卫星石化002648关于首次公开发行股票的律师工作报告

2011-12-07

上海市瑛明律师事务所

关于浙江卫星石化股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告

释 义

在本律师工作报告中除非另有说明下表左端所列词语或简称具有表格右端所述含义

本所 指 上海市瑛明律师事务所。

发行人/卫星石化/公司/股份

指 浙江卫星石化股份有限公司。

公司

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)5,000 万股并上市。

发行人的前身浙江卫星丙烯酸制造有限公司(曾用名“浙江卫星丙烯

卫星丙烯酸 指

酸有限公司”)。

发行人控股股东浙江卫星控股股份有限公司(曾用名“浙江科禹龙实

卫星控股 指

业股份有限公司”)。

卫星控股的前身浙江科禹龙实业股份有限公司(曾用名“嘉兴市山

科禹龙实业 指

特莱化工有限公司”)。

浙江山特莱德化工有限公司于2009 年12 月被卫星丙烯酸吸收合

山特莱德 指

并后注销登记。

发行人子公司浙江友联化学工业有限公司(曾用名“浙江友好化学工

友联化工 指

业有限公司”)。

发行人子公司浙江卫星化学品运输有限公司(曾用名“嘉兴市化学危

卫星运输 指

险品运输有限公司”)。

九通物流 指 发行人子公司嘉兴市九通物流有限公司。

茂源投资指 发行人股东嘉兴茂源投资有限公司。

卫星化工 指 卫星控股的子公司浙江卫星化工有限公司。

星源科技 指 卫星控股的子公司嘉兴星源信息科技有限公司。

商联投资 指 嘉兴市南湖区商联投资有限公司。

原卫星控股的子公司浙江卫星进出口有限公司于2010 年5 月注

卫星进出口 指

销登记。

国信证券 指 国信证券股份有限公司。

天健会计师事务所有限公司前身为浙江天健会计师事务所有限公

天健会计师事务所 指

司和浙江天健东方会计师事务所有限公司。

《浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》( 申报

《招股说明书》( 申报稿) 指

稿)。

《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的天健审 2011 588 号《审计报告》。

天健会计师事务所出具的天健审 2011 592 号《关于浙江卫星石化

《纳税情况鉴证报告》 指

股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》。

天健会计师事务所出具的天健审 2011 589 号《关于浙江卫星石化

《内部控制鉴证报告》 指

股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

5-4-3

《公司章程》 指 现行有效的《浙江卫星石化股份有限公司章程》。

《公司章程》(草案) 指 本次发行上市后适用的《浙江卫星石化股份有限公司章程》(草案)。

《浙江卫星丙烯酸制造有限公司年产3 万吨高吸水性树脂技改项目

可行性研究报告》、《浙江卫星丙烯酸制造有限公司丙烯酸及丙烯

《可行性研究报告》 指

酸酯类三期技改建设项目可行性研究报告》及《浙江友联化学工业

有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目可行性研究报告》。

中华人民共和国仅就本律师工作报告而言不包括中国香港特别行

中国 指

政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

深交所 指 深圳证券交易所。

国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局。

国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局

嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局。

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。

《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006 年5 月17 日证监会令

《首发办法》 指

2006 第32 号)。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3 年内

《3 号适用意见》 指 主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意

见第3 号。

2008 年度、2009 年度、2010 年度或2008 年1 月1 日至2010 年报告期、报告期内、近三年 指

12 月31 日。

按照财政部、国家安监总局联合发布的财企 2006 478 号《高危行

专项储备 指 业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定提取在成本中列支,

专门用于完善和改进企业安全生产条件的安全生产费用余额。

元 指 中国法定货币人民币元。

5-4-4

上海市浦东南路528 号证券大厦北塔1901 室

电话 +86 21 68815499 传真+86 21 68817393

E-maillawyers@chenandco.com 网址www.chenandco.com

Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,

528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.C

www.chenandco.com Tel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393

E-mail : lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com致浙江卫星石化股份有限公司

关于浙江卫星石化股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票的

律师工作报告

瑛明工字(2011)第SHE2009043 号

本所根据现行《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》及中国证监会

《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发 2001 37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令 2007 第41 号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会 2010 第33 号公告)等有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行上市的工作出具本律师工作报告。

本所及经办律师依据上述及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

引 言

一. 本所及签字律师简介

本所总部设在上海并在北京、香港设立了分所。本所为一家合伙制的律师事

务所于1998 年5 月在上海市浦东新区注册成立。本所业务范围以提供金融证

券、公司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本

所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为江浩雄律师、

陈志军律师、卢嘉倩律师。

5-4-5

江浩雄律师系本所合伙人毕业于西南政法学院(已更名为西南政法大学)自一九八七年七月开始执业。在2000 年4 月加入本所之前江律师曾先后在福建对外经济律师事务所、Johnson Stocks & Master、福建汇成律师事务所执业或担任中国法律顾问。江律师曾担任中国证监会第十、十一届股票发行审核委员会专职委员。江律师的执业领域主要包括公司融资、银行及房地产、金融资本市场、公司购并及商业交易。江律师在为证券发行及上市(上海、深圳、香港、纽约及新加坡证券交易所)提供法律服务方面拥有众多的实践这些交易包括首次发售新股、配售新股、B 股、“红筹”和H 股的上市合并与收购。江浩雄律师曾提供法律服务的A 股项目主要包括

(1) 无锡宝通带业股份有限公司A 股发行和上市项目(截至2008 年4 月)

(2) 广东海大集团股份有限公司A 股发行和上市项目(截至2008 年4 月)

(3) 上海豫园旅游商城股份有限公司申请公开发行公司债券并上市项目

(4) 上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司项目

(5) 山东东方海洋科技股份有限公司A 股发行和上市项目

(6) 江苏亨通光电股份有限公司A 股发行和上市项目

(7) 青岛黄海橡胶股份有限公司A 股发行和上市项目

(8) 海南第一投资招商股份有限公司A 股发行和上市项目

(9) 黑龙江省完达山乳业股份有限公司A 股发行和上市项目

(10) 长江精工钢结构(集团)股份有限公司非公开发行新股项目

(11) 长江精工钢结构(集团)股份有限公司股权激励项目

(12) 浙江苏泊尔股份有限公司接受外国投资者战略投资项目

(13) 南京金鹰购物集团有限公司收购南京新街口百货商店股份有限公司项目

(14) 上海东方明珠(集团)股份有限公司A 股配股项目

(15) 中远发展股份有限公司A 股增发项目陈志军律师系本所合伙人1994 年7 月自西安交通大学机械系机制专业本科毕业2000 年10 月自华东政法学院法律系本科毕业1998 年8 月获司法部颁发的律师资格先后在上海市海欣律师事务所、上海市志民律师事务所执业

2002 年5 月正式转入本所执业从事证券法律业务。陈志军律师曾为如下证券业务项目提供过法律服务

(1) 德维森控股有限公司在香港联交所由创业板转为主板上市项目

5-4-6

(2) 金泽超分子科技控股有限公司在香港联交所由创业板转为主板上市项目

(3) 沪士电子股份有限公司A 股发行和上市项目

(4) 华映视讯(吴江)有限公司收购厦门华侨电子股份有限公司股权项目

(5) 山东东方海洋科技股份有限公司A 股发行和上市项目

(6) 金鹰商贸集团有限公司首次公开发行股票及于香港联交所主板上市项目

(7) 金鹰商贸集团有限公司发行可转股债券及于香港联交所主板上市项目

(8) 福记食品服务控股有限公司发行可转股债券及于香港联交所上市项目

(9) 武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行A 股项目

(10) 古杉环保能源有限公司发行美国存托股份并于纽约交易所上市项目

(11) 广东海大集团股份有限公司A 股发行和上市项目

(12) 云南白药集团股份有限公司非公开发行A 股项目

(13) 国药控股股份有限公司首次公开发行H 股并在香港联交所主板上市项目

(14) 上海摩恩电气股份有限公司A 股发行和上市项目

卢嘉倩律师2006 年7 月自华东政法大学毕业获法学学士学位2008 年2 月

获司法部颁发的法律职业资格证2008 年7 月至今在本所执业从事证券法律

业务。

卢嘉倩律师曾为如下证券业务项目提供过法律服务

(1) 上海摩恩电气股份有限公司A 股发行和上市项目

(2) 许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目

(3) 上海闵行中小企业2010 年度第一期集合票据项目

上述签字律师的联系方式为上海市浦东南路528 号证券大厦北塔1901 室邮

编200120电话02168815499传真02168817393。

二. 本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程

本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问聘请合同》后正式以发行人特

聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。本所律师先后数次赴

发行人住所地就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟

通交流配合辅导机构对发行人开展规范运作的辅导工作并协助处理发行人

在编制申报文件中所涉及的法律问题。

5-4-7

为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告本所律师自2009 年10 月起即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具详尽的法律尽职调查及核验工作的调查清单对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、土地使用权及房产、知识产权及其他主要财产、重大债权债务及重大合同、财务会计资料、关联方、关联交易、同业竞争、董事及高级管理人员、公司治理及组织结构、劳动人事及社会保险、规范运作、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况先后向发行人出具过多份补充尽职调查清单要求发行人就某一特定问题进行说明或补充提供材料。为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告本所律师还分别向工商、环保、安全生产、质量技术监督及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保、安全生产、质量技术监督及税务等方面的法律、法规问题进行调查并要求有关部门就该等问题出具证明。此外本所律师还向发行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查并要求其就该等问题出具确认函。本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作出席中介机构协调会和相关专题会议与发行人和其他中介机构一起在尽职调查的基础上拟定重组、改制及发行上市计划。协助发行人起草重组、改制的相关法律文件起草股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理文件起草公司董事会、监事会、股东大会会议文件。根据国信证券的统一辅导安排本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的培训协助发行人提高公司治理的规范运作水平。经本所统计本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在1,000 工作小时以上。本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断依据发行人在法律意见书及律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及我国现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定出具本律师工作报告。

5-4-8

正 文

一. 本次发行上市的批准和授权

1.1 本次发行上市已获得发行人2011 年2 月10 日召开的2010 年度股东大会的批

准和授权。

1.1.1 2011 年1 月20 日发行人召开第一届董事会第三次会议参加本次会议的董

事应到7 名实到董事7 名会议的召集符合《公司法》第一百一十二条关于

召开董事会会议的法定条件及《公司章程》的规定。全体与会董事审议并一致

通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的

议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于公

司首次公开发行股票前公司滚存利润分配政策的议案》、《关于公司首次公开

发行股票并上市后适用的及附件、、的议案》等并决

定于2011 年2 月10 日召开2010 年度股东大会。

1.1.2 2011 年2 月10 日发行人召开2010 年度股东大会股东及股东授权代表共3

名出席了会议代表公司有表决权的股份15,000 万股占公司有表决权总股份

15,000 万股的100%。会议由董事长杨卫东主持公司7 名董事、3 名监事参加

了会议公司高级管理人员列席了会议。会议的召集符合《公司法》及《公司

章程》的相关规定。本次股东大会逐项表决通过了《关于公司申请首次向社会

公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行

股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前公司滚存利

润分配政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的及附件、、的议案》等。

1.1.3 根据上述股东大会决议发行人本次发行上市方案如下

(1) 本次发行股票的种类境内上市人民币普通股(A 股)股票

5-4-9

(2) 本次发行股票的面值每股面值为1.00 元

(3) 本次发行股票的数量发行规模为5,000 万股(以国家证券监督管理部门核

定数为准)

(4) 发行的对象符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立深交

所股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件

禁止购买者除外)

(5) 定价方式通过向询价对象初步询价由发行人和主承销商根据初步询价

情况直接确定发行价格或中国证监会批准的其他方式

(6) 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式或中国证监会认可的其他方式

(7) 申请上市交易所深交所

(8) 发行与上市时间于中国证监会与深交所核准后由董事会与主承销商、

相关监管机构协商确定

(9) 募集资金用途公开发行募集资金拟投资以下项目

(i) 公司丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目

(ii) 公司年产3 万吨高吸水性树脂技改项目

(iii) 友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目。

(10) 决议有效期本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有

效。经核查发行人为召开本次股东大会所发出的会议通知及出席会议股东或代表的身份证明、授权文件、本次股东大会的会议记录及决议本所律师认为发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定表决结果合法有效发行人本次股

5-4-10

东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议该决议的内容符合有

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定该决议合法有效。

1.2 本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合

法有效。

经本所律师核查发行人2010 年度股东大会同意授权董事会办理本次发行上

市事宜包括

(1) 根据国内现行法律、行政法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体

市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案包括但不限于发行时间、

发行数量、发行对象、发行方式、发行价格及具体申购办法等事项

(2) 根据国家法律法规和有关政府部门的要求全权办理公司首次公开发行股

票并上市的相关工作包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件

(3) 签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事

宜开设募集资金专用账户

(4) 在本次发行完成后办理本次发行股票在深交所上市流通等相关事宜

(5) 决定并聘请为公司本次发行上市提供服务的中介机构

(6) 在本次发行上市完成后根据公司注册资本及股份变动情况对公司章程

中有关条款作出适当及必要修订并办理相关工商变更登记等事宜

(7) 办理与本次发行上市有关的其他具体工作事宜。

经本所律师审查后认为该授权程序合法、有效授权内容及范围不违反现行

相关法律规定。

1.3 发行人本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得深交所安排其股票上市

的同意。

经上述核查本所律师认为发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及

授权唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。

5-4-11

二. 发行人本次发行上市的主体资格

本所律师查明

2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。

2.1.1 发行人前身为“浙江卫星丙烯酸制造有限公司”(即卫星丙烯酸)于2005 年8

月3 日在嘉兴市工商局注册成立设立时名称为“浙江卫星丙烯酸有限公司”。

2008 年12 月11 日其名称变更为“浙江卫星丙烯酸制造有限公司”。经浙江

省商务厅于2010 年8 月18 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更

为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函 2010 294 号)及浙江省人民政府

于 2010 年 8 月 19 日颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字

2005 00725 号)批准卫星丙烯酸于2010 年9 月9 日在嘉兴市工商局整体变更

登记为“浙江卫星石化股份有限公司”(发行人包括其前身的设立、历次变更及

整体变更为外商投资股份有限公司情况详见本律师工作报告正文第七章“发行

人的股本及演变”)。

2.1.2 发行人现时持有嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号

330400400002711 号)该执照登记事项记载如下

公司名称 浙江卫星石化股份有限公司

设立日期 2005 年8 月3 日

经营期限 2005 年8 月3 日至长期

住 所 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路

法定代表人 马国林

注册资本 15,000 万元

实收资本 15,000 万元

公司类型 股份有限公司(中外合资、非上市)

经营范围 丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸及

酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学

品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机

防水浆料、小雪胶片的生产丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-

辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务( 《危险化学品经营许可

5-4-12

证》有效期至2012 年7 月25 日)。以上商品不涉及国营贸易、

进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的

商品。

2.1.3 发行人业已通过2007、2008、2009 年度年检(至本律师工作报告出具之日止

发行人2010 年度年检尚未开始。本所律师经核查认为发行人通过2010 年度

年检并不存在法律障碍)经核准持续经营。经本所律师核验发行人持有的《企

业法人营业执照》(注册号330400400002711 号)和现行有效的《公司章程》

发行人是永久存续的股份有限公司。发行人历次股东大会亦未作出解散公司的

决定根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查发行人截

至2010 年12 月31 日的生产经营活动及财务处于正常状况发行人也未被吊

销营业执照、责令关闭或者被撤销。

综上本所律师认为发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司

截至本律师工作报告出具之日发行人不存在依据法律、行政法规、规章和规

范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形符合《首发办法》第八条之

规定。

2.2 发行人具备公开发行股票并上市的主体资格

2.2.1 发行人系由卫星丙烯酸按原账面净资产值(扣除专项储备后)折股整体变更的外

商投资股份有限公司自卫星丙烯酸成立之日即2005 年8 月3 日起计算发

行人持续经营时间已在3 年以上符合《首发办法》第九条之规定。

2.2.2 发行人系由卫星丙烯酸整体变更的股份有限公司卫星丙烯酸成立时及历次增

资的注册资本均已缴足并经验资机构验证卫星丙烯酸整体变更为外商投资股

份有限公司时系以卫星丙烯酸经审计确认的净资产值(扣除专项储备后)折合

为股份有限公司的股份总额并经验资机构审验确认(详见本律师工作报告正文

第四章“发行人的设立”所述)。因此发行人的注册资本已足额缴纳卫星丙

烯酸的全部法人财产由发行人承继发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

符合《首发办法》第十条之规定。(发行人包括其前身的设立、历次变更及整体

变更为外商投资股份有限公司情况详见本律师工作报告正文第七章“发行人的

股本及演变”)

5-4-13

2.2.3 根据发行人持有的由嘉兴市工商局于2010 年9 月9 日核发的《企业法人营业

执照》(注册号330400400002711 号)及发行人现行有效的《公司章程》发

行人的经营范围为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯

酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储

存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产

丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务( 《危险

化学品经营许可证》有效期至2012 年7 月25 日)。以上商品不涉及国营贸易、

进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

经本所律师核查发行人目前主要从事的业务为( 甲基)丙烯酸及酯、高分子乳

液、颜料中间体等的研发、生产和销售未超出其经核准的经营范围。根据《审

计报告》发行人 2008 、2009 、2010 年度主营业务收入的金额分别为

939,603,984.19 元、920,328,712.47 元、1,617,281,075.37 元发行人2008、2009、

2010 年度营业收入的金额分别为 949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、

1,633,072,767.59 元2008、2009、2010 年度主营业务收入占其营业收入的比

例分别为98.96%、96.56%、99.03%。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005)本》发行

人目前从事的业务不属于限制类或淘汰类的产业。根据国家发展和改革委员

会、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》发行人目前

从事的业务也不属于限制类或禁止外商投资的产业符合国家产业政策。

根据浙江省环境保护厅于2011 年3 月4 日出具的《关于浙江卫星石化股份有

限公司上市环保核查情况的函》(浙环函 2011 89 号)、3 月9 日出具的《关于浙

江卫星石化股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》自2007 年10 月至

2011 年2 月止发行人及其子公司在生产经营过程中遵守各项环境保护法律法

规未发生环境污染事故也未曾发生严重的环境违法行为发行人的募集资

金投资项目的环境影响评价报告均已编制完成并取得相关环保部门批复发

行人基本符合上市公司环保核查有关要求同意通过上市环保核查。(详见本律

师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”17.1.7

“环保核查情况”中所述)

基于本律师工作报告正文第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”

所述本所律师认为发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有

5-4-14

关环境保护法律和行政法规的要求。

经本所律师核查发行人业已通过2007、2008、2009 年度的工商年检。2010

年度的工商年检尚未开始。本所律师经核查认为发行人通过2010 年度工商

年检并不存在法律障碍。

基于上述本所律师认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人

《公司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政策符合《首发办法》

第十一条之规定。

2.2.4 经本所律师核查发行人于2009 年12 月吸收合并了控股股东卫星控股的子公

司山特莱德在吸收合并时山特莱德主要从事喷水(汽)织机防水浆料、小雪

胶片和丙烯酸树脂甲苯溶液(织物涂料层)的生产销售。发行人于2009 年12 月

收购了卫星控股的子公司友联化工友联化工成为发行人的全资子公司。友联

化工主要从事甲基丙烯酸及2B 油、2B 酸(钠盐)、4B 酸等颜料中间体的生产销

售。山特莱德、友联化工与发行人均属化工行业三家公司所从事的业务属于

相同、类似或相关业务。

根据《审计报告》及本所律师核查因山特莱德、友联化工在报告期初即受卫

星控股的控制卫星丙烯酸吸收合并山特莱德、收购友联化工属于同一公司控

制权人下的重组山特莱德与友联化工2008 年度的利润总额(扣除关联交易影

响额)分别为25,136,231.82 和8,154,036.47 元合计利润总额(扣除关联交易影

☆ 响额)为33,290,268.29 元超过重组前一年度即2008 年度发行人利润总额(扣

除关联交易影响额)5,706,118.98 元的100%自2009 年12 月重组至今发行

人运行已满一个完整的会计年度。因此本所律师认为上述发行人兼并山特

莱德、收购友联化工的行为符合《3 号适用意见》关于发行人最近三年主营

业务未发生重大变化的要求并有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公

司治理、确保规范运作。

发行人于2010 年4 月收购了卫星控股的子公司卫星运输卫星运输从事普通

货物及危险品货物的运输为发行人的化学品生产及销售提供配套运输。

因卫星运输在报告期初即受卫星控股的控制卫星丙烯酸收购卫星运输属于同

一公司控制权人下的重组卫星运输从事普通货物及危险品货物的运输属于

5-4-15

发行人所从事化工行业的配套行业卫星丙烯酸收购卫星运输是出于降低管理

成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应的角度考虑。同时卫星运

输在2009 年末的资产总额、营业收入和利润总额均未达到收购前一年度即

2009 年度发行人资产总额、营业收入和利润总额的20%。因此根据《3 号适

用意见》的相关规定本所律师认为发行人收购卫星运输的行为不会造成发

行人主营业务的变化。

经本所律师核查发行人最近三年的吸收合并和收购控股股东所控制的企业的

行为符合法律、行政法规的规定未造成发行人的主营业务发生重大变化符

合《首发办法》第十二条之关于“发行人最近三年内主营业务没有发生重大变

化”的规定。

2.2.5 经本所律师核查发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化

实际控制人为杨卫东和杨亚珍(YANG YA ZHEN)夫妇亦没有发生变更(详见

本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技

术人员及其变化”)符合《首发办法》第十二条之关于“发行人最近三年内董

事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更”的规定。

2.2.6 经核查发行人目前的股本结构如下

股东名称 持股数量(万股) 持股比例

卫星控股 9,975 66.5%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 3,750 25%

茂源投资 1,275 8.5%

合 计 15,000 100%

如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述发行人的股权清晰

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大

权属纠纷符合《首发办法》第十三条之规定。

综上所述本所律师认为发行人符合《首发办法》之相关规定具备公开发行

股票并上市的主体资格。

三. 本次发行上市的实质条件

5-4-16

本次发行上市性质为发行人首次向社会公众公开发行股票。经本所律师逐条核

查认为发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规

定的下列公开发行新股的实质条件

3.1 符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

3.1.1 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核验发行人设置了股东大会、

董事会、监事会聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员

会并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及董事会各专业委员会工作细

则等制度组织机构健全且运作良好相关机构和人员能够依法履行职责符

合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

3.1.2 根据《审计报告》及所附财务报表发行人最近三年的盈利状况、现金流量状

况、资产负债率情况(除非特指均以合并报表口径)

单位元

期间 2010 年或年末 2009 年或年末 2008 年或年末

营业收入 1,633,072,767.59 953,085,135.63 949,481,743.24

利润总额 345,622,514.56 112,585,292.67 56,008,122.24

净利润 318,539,873.87 107,510,814.39 53,971,173.82

归属于母公司所有者的净

318,539,873.87 107,510,814.39 53,971,173.82

利润

经营活动产生的现金流量

165,414,449.37 56,371,570.04 157,253,052.42

净额

现金及现金等价物净增加

96,599,185.55 5,749,461.28 36,652,715.11

总资产 1,188,558,808.08 652,602,773.63 511,354,407.48

负债合计 544,962,872.76 374,236,425.22 308,385,296.65

所有者权益合计 643,595,935.32 278,366,348.41 202,969,110.83

资产负债率(母公司) 46.35% 55.06% 75.03%

扣除非经常性损益后的加

67.95% 62.11% 11.38%

权平均净资产收益率

据此发行人最近三年连续盈利具有持续盈利能力且财务状况良好符合

5-4-17

《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3.1.3 根据《审计报告》、发行人说明及相关政府部门出具的证明文件经本所律师

核查发行人不存在最近三年财务会计文件有虚假记载的情形无其他重大违

法行为符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之

规定。

如本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”第20.1 “报告期内

的行政处罚”所述发行人及其子公司友联化工于2008 年度被嘉兴市环境保

护局、嘉兴市南湖区环境保护局所作出的环保行政处罚、发行人子公司卫星运

输于2009 年3 月5 日被扬州市江都市交通局所作出的交通行政处罚及发行人

于2009 年11 月5 日被嘉兴市南湖区安全生产监督管理局所作出的安全生产行

政处罚均不属于情节严重被处罚的行为均不构成重大违法、违规行为。

3.1.4 发行人本次发行前股本总额为150,000,000 元不少于3,000 万元发行人本次

拟公开发行股份5,000 万股每股面值1.00 元的人民币普通股本次发行完

成后发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的25%符合《证券法》

第五十条第一款第(二)(三)项之规定。

3.2 符合《首发办法》规定的公开发行新股的实质条件

3.2.1 主体资格

经本所律师核查发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定具备本

次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行上市

的主体资格”)。

3.2.2 独立性

经本所律师核查发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力资产完整人员、业务、财务及机构独立在独立性方面不存在严重缺陷

符合《首发办法》第二章第二节关于独立性的要求(详见本律师工作报告正文第

五章“发行人的独立性”)。

3.2.3 规范运行

5-4-18

经本所律师核查发行人的治理结构及规范运行符合《首发办法》的相关规定

(1) 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验发行人设置了股东大

会、董事会、监事会聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及各专业

委员会工作细则等制度组织机构健全且运作良好发行人的相关机构和

人员能够依法履行职责。因此本所律师认为发行人符合《首发办法》第

二十一条之规定(详见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、

董事会、监事会议事规则及规范运作”)。

(2) 经本所律师核查发行人曾聘请国信证券对其进行上市辅导发行人的董

事、监事和高级管理人员已接受培训并了解与股票发行上市有关的法律法

规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。因

此本所律师认为发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十二条之规

定。

(3) 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认并经本所律师核

查发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四

十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的情形具备法律、行政法规

和部门规章规定的任职资格且不存在下列情形被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的最近36 个月内受到中国证监会行政处罚

或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。

因此本所律师认为发行人本次发行上市符合《首发办法》第二十三条之

规定(详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理

人员及其变化”)。

(4) 发行人根据自身业务性质、组织形态制定了内部控制的相关制度财务

人员和财务负责人均由发行人员工专职担任。根据天健会计师事务所出具

的《内部控制鉴证报告》及经本所律师的核查发行人的内部控制制度健

全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、

营运的效率与效果符合《首发办法》第二十四条之规定。

5-4-19

(5) 根据发行人的确认及本所律师的核查发行人不存在《首发办法》第二十

五条规定的下列情形

(i) 最近36 个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证

券或者有关违法行为虽然发生在36 个月前但目前仍处于持续状

态。

(ii) 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、社会保险、海关以及

其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重。

如本律师工作报告正文第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”第20.1

“报告期内的行政处罚”所述发行人及其子公司友联化工于2008

年度被嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局所作出的环保

行政处罚、发行人子公司卫星运输于2009 年3 月5 日被扬州市江都

市交通局所作出的交通行政处罚及发行人于2009 年11 月5 日被嘉

兴市南湖区安全生产监督管理局所作出的安全生产行政处罚均不属

于情节严重被处罚的行为均不构成重大违法、违规行为。

(iii) 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者不符合发行条件以欺

骗手段骗取发行核准或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行

审核委员会审核工作或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高

级管理人员的签字、盖章

(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见

(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》第四十二条以及《公司

章程》(草案)第四十二条已明确对外担保的审批权限和审议程序公司下

列对外担保行为须经股东大会审议通过

(i) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

5-4-20

计净资产的50%以后提供的任何担保

(ii) 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保

(iii) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

(iv) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保

(v) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

该等对外担保的审批权限和审议程序符合中国证监会证监发 2005 120 号

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。此外根据《审计报

告》、发行人的确认及本所律师的核查截至本律师工作报告出具日发

行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的

情形符合《首发办法》第二十六条之规定。

(7) 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师

核查发行人制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《岗位

说明书》、《财务支付审批制度》等规章制度明确规定不相容岗位的分

离、印章和票证的管理、财务审批、现金存取、库存管理、银行账户对账

和管理、网上银行的使用及资金预算等内容并严格按照规章制度执行

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《首发办法》第二十七条之

规定。

3.2.4 财务与会计

(1) 根据《审计报告》及本所律师的核查、发行人提供的相关资料发行人财

务状况和资产质量良好资产负债结构合理具有盈利能力现金流量正

常符合《首发办法》第二十八条之规定。(详见本律师工作报告第三章

“本次发行上市的实质条件”中3.1.2 所述)

(2) 根据天健会计师事务所出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》发行

人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010 年12 月31 日在所

5-4-21

有重大方面保持了有效的内部控制符合《首发办法》第二十九条之规定。

(3) 根据《审计报告》及发行人的确认发行人会计基础工作规范发行人

2008、2009、2010 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度之规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

现金流量。据此发行人符合《首发办法》第三十条之规定。

(4) 根据《审计报告》及发行人的确认发行人编制财务报表以实际发生的交

易或事项为依据在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎对

相同或相似的经济业务选用了一致的会计政策未随意变更符合《首

发办法》第三十一条之规定。

(5) 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的核查发行人已完整披露关

联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人提供的说明、独

立董事意见及本所律师的合理核验发行人的关联交易价格不失公允不

存在通过关联交易操纵利润的情形。因此发行人符合《首发办法》第三

十二条之规定。(详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”)

(6) 根据《审计报告》发行人符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《首

发办法》第三十三条规定之各项条件

(i) 根据天健会计师事务所出具的 《审计报告》及《关于浙江卫星石化

股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》发行人最近 3

个会计年度即2008 年、2009 年及2010 年的净利润(以扣除非经常性

损益前后较低者为计算依据)分别为6,759,138.68 元、60,884,503.77

元、310,762,089.30 元均为正数且累计数为378,405,731.75 元

超过3,000 万元

(ii) 根据 《审计报告》发行人2008、2009、2010 年度经营活动产生的

现金流量净额分别为 157,253,052.42 元、56,371,570.04 元、

165,414,449.37 元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为

379,039,071.83 元超过5,000 万元发行人2008、2009、2010 年度

营业收入的金额分别为 949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、

1,633,072,767.59 元累计为3,535,639,646.46 元超过3 亿元

5-4-22

(iii) 根据发行人最新有效的营业执照、发行人 《公司章程》及天健会计

师事务所出具的《验资报告》(天健验(2010)253 号)发行人本次发

行上市前股本总额为15,000 万元不少于3,000 万元

(iv) 根据《审计报告》截至2010 年12 月31 日发行人无形资产(扣除

土地使用权后)账面价值占净资产的比例为0.04%不高于20%

(v) 根据《审计报告》截至2010 年12 月31 日发行人不存在未弥补

亏损。

(7) 根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》

发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明及本所律师的核查发行

人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果

对税收优惠不存在严重依赖。据此发行人符合《首发办法》第三十四条

之规定(详见本律师工作报告正文第十六章“发行人的税务”)。

(8) 根据《审计报告》、发行人的确认及经本所律师核查发行不存在重大偿

债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因

此发行人符合《首发办法》第三十五条之规定(详见本律师工作报告正

文第十一章“发行人的重大债权债务”、第二十章“诉讼、仲裁或行政处

罚”)。

(9) 经本所律师合理核查发行人本次发行上市的申报文件不存在下列情形

(i)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息(ii)滥用会计政策或者会

计估计(iii)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关

凭证。因此发行人符合《首发办法》第三十六条之规定。

(10) 根据《审计报告》、发行人的确认及经本所律师核查发行人不存在《首

发办法》第三十七条规定的下列情形

(i) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

(ii) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重

5-4-23

大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

(iii) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

大不确定性的客户存在重大依赖

(iv) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益

(v) 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重

大不利变化的风险

(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.2.5 募集资金的运用

如本律师工作报告正文第十八章“募集资金的运用”所述发行人对募集资金

的运用的安排符合《首发办法》第二章第五节之规定。

综上所述发行人本次发行上市具备了法律、行政法规和规范性文件所规定的

实质条件。

四. 发行人的设立

4.1 发行人设立的程序、资格、条件及方式

4.1.1 发行人的前身卫星丙烯酸是根据经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具的

南湖外经 2005 94 号《关于设立浙江卫星丙烯酸有限公司章程的批复》、浙江

省人民政府核发的商外资浙府资嘉字 2005 03050 号《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》批准于2005 年8 月3 日在嘉兴市工商局注册成立的中外

合资经营企业。根据嘉兴中明会计师事务所有限公司出具的编号为嘉中会验外

字 2005 第062 号、嘉中会验外字 2005 第074 号和嘉中会验外字 2005 第102

号的《验资报告》卫星丙烯酸成立时的注册资本726 万美元已由全体股东足

额缴纳。

4.1.2 卫星丙烯酸成立后经历次股权转让/增资及更名(详见本律师工作报告正文第

5-4-24

七章“发行人的股本及演变”中所述)于整体变更为外商投资股份有限公司前

卫星丙烯酸的注册资本为12,000 万元股权结构为卫星控股占66.5%股权、杨

亚珍(YANG YA ZHEN) 占25%股权、茂源投资占8.5%股权。

4.1.3 2010 年9 月9 日卫星丙烯酸按照《公司法》的相关规定整体变更为股份有限

公司

(1) 2010 年5 月18 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意将公司类型由有

限责任公司变更为股份有限公司并更名为“浙江卫星石化股份有限公

司”整体变更的基准日定为2010 年4 月30 日以该日为基准日进行审

计和评估。

(2) 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审20103625 号)卫

星丙烯酸截至2010 年4 月30 日经审计确认的资产总额为770,461,968.46

元总负债为403,214,942.92 元净资产为367,247,025.54 元。

(3) 根据浙江勤信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评

报2010166 号)以2010 年4 月30 日为评估基准日卫星丙烯酸经评

估的资产总额为886,354,632.14 元负债总额为403,214,942.92 元净资

产为483,139,689.22 元。

(4) 2010 年6 月7 日卫星丙烯酸的全体股东作为发起人签署了《关于将浙

江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更为浙江卫星石化股份有限公司的发

起人协议》和《浙江卫星石化股份有限公司章程》。

(5) 2010 年6 月7 日卫星丙烯酸董事会作出决议确认天健会计师事务所

出具的《审计报告》(天健审2010 3625 号)同意以经审计的净资产

367,247,025.54 元扣除专项储备26,948,235.79 元后的余额340,298,789.75

元为基础按2.2686585983:1 的比例折股折为股份公司的股份15,000

万股每股面值1 元股份公司的总股本为15,000 万元该股份总额由

各发起人按其持有卫星丙烯酸股权的比例分别持有扣除专项储备和折股

后的净资产余额190,298,789.75 元计入资本公积。

根据财政部、国家安监总局联合发布的财企 2006 478 号《高危行业企业

5-4-25

安全生产费用财务管理暂行办法》的有关规定生产列入国家标准《危险

货物品名表》(GB12268)危险化学品和国家有关部门确定并公布的《剧毒

化学品目录》的物品(包括军工生产危险品和民用爆炸物品等)的企业需以

本年度实际销售收入为计提依据采取超额累退方式按《高危行业企业安

全生产费用财务管理暂行办法》规定的标准逐月提取安全生产费用在成

本中列支专门用于完善和改进企业安全生产条件。上述专项储备是指卫

星丙烯酸截至改制基准日(2010 年4 月30 日)按照上述规定提取的安全生

产费用余额。

(6) 2010 年8 月18 日浙江省商务厅出具浙商务资函2010294 号《浙江

省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公

司的批复》同意卫星丙烯酸变更为外商投资股份有限公司以2010 年

4 月30 日为基准日的审计净资产折合股本卫星丙烯酸注册资本15,000

万元总股本15,000 万元每股面值1 元卫星控股持有9,975 万股、占

总股本66.5%杨亚珍(YANG YA ZHEN)持有3,750 万股、占总股本25%

茂源投资持有1,275 万股、占总股本8.5%经营期限为永久存续。

(7) 2010 年8 月19 日浙江省人民政府核发了商外资浙府资字 2005 00725

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸的名称变更为

“浙江卫星石化股份有限公司”企业类型为“外商投资股份制”经营

年限为“不约定”注册资本为150,000,000 元。

(8) 2010 年9 月2 日天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验(2010)253

号)确认股份公司的注册资本150,000,000 元已由各发起人足额缴纳。

(9) 2010 年9 月3 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会出席会议的

股东及股东代表共3 名代表公司有表决权的股份15,000 万股占公司

有表决权的股份总数的100%本次股东大会审议并一致通过了《关于浙

江卫星石化股份有限公司筹办情况和设立费用的报告》、《关于设立浙江

卫星石化股份有限公司的议案》、《浙江卫星石化股份有限公司章程》及

其附件、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机

构的议案》等议案选举产生了发行人首届董事会成员及非由职工代表担

任的监事会成员。

(10) 2010 年9 月9 日嘉兴市工商局向发行人核发了变更为股份公司的注册

5-4-26

号为330400400002711 号的《企业法人营业执照》。

(11) 就上述卫星丙烯酸整体变更为股份公司的情况本所律师认为

(i) 卫星丙烯酸整体变更为股份公司时原有3 名股东均作为发起人

该等发起人为依中国法律注册成立并合法存续的公司法人或具有民

事权利能力和民事行为能力的自然人其等住所均在中国境内(详见

本律师工作报告正文第六章“发行人的发起人及主要股东”中所述)

符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数不少于2

人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定具备《公司法》

第七十七条第(一)项规定的设立条件。

(ii) 卫星丙烯酸整体变更为股份公司后股份公司的注册资本(股本总额)

为15,000 万元全部由发起人认购并缴足符合《公司法》第八十

一条关于股份有限公司的注册资本不低于500 万元和首次出资比例

不低于20%的规定具备《公司法》第七十七条第(二)项规定的设立

条件。

(iii) 卫星丙烯酸整体变更为股份公司前作为中外合资企业卫星丙烯

酸的最高权力机构董事会一致同意了卫星丙烯酸整体变更为股份有

限公司此项整体变更获得了浙江省商务厅的同意批复后由浙江

省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》符

合《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施

条例关于企业类型变更的规定。

卫星丙烯酸整体变更为股份公司时经具有执行证券相关业务资格

的会计师事务所审计确认的净资产额(扣除专项储备后)折合的股份

有限公司股份全部由3 名发起人认购和持有符合《公司法》第

八十四条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公司应发行

的全部股份的规定。

卫星丙烯酸整体变更为股份公司的折股方案是以其经审计确认的

净资产额(扣除专项储备后)按照2.2686585983:1 的比例折为股份有限

公司的股份总额符合《公司法》第九十六条关于有限公司依法变

更为股份有限公司折合的实收股本总额不得高于有限公司净资产

5-4-27

额的规定。

卫星丙烯酸全体股东签署了将卫星丙烯酸整体变更为股份公司的发

起人协议、股份公司的注册资本经天健会计师事务所审验确认并出

具《验资报告》并依公司法规定程序召开了股份公司创立大会暨

第一次股东大会符合《公司法》第七十七条第(三)项、第八十条、

第九十条的规定。

(iv) 发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十二条

规定应载明的事项符合《公司法》第七十七条第(四)项的规定。

(v) 股份公司的名称已经工商行政管理部门预先核准并有符合其经营需

要的住所。股份公司设置了股东大会选举产生了董事会成员和股东

代表监事聘任了总经理和其他高级管理人员建立了符合股份有限

公司要求的组织机构符合《公司法》第七十七条第(五)、(六)项的规

定。

综上本所律师认为卫星丙烯酸整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方

式等均符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

4.2 卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中的合同

2010 年6 月7 日卫星丙烯酸的全体股东作为发起人签署了《关于将浙江卫星

丙烯酸制造有限公司整体变更为浙江卫星石化股份有限公司的发起人协议》

该协议约定了股份公司的发起人、组建方式、组织形式、股份公司的名称、住

所、宗旨、经营范围、股份总额、各发起人认缴股份数额、认缴形式、股份种

类及面值、公司权利和义务的承继、发起人的权利和义务及股份公司章程的制

定等内容。

本所律师认为该协议的内容及形式均符合《公司法》及其他法律、行政法规和

☆ 规范性文件的规定不会引致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。

4.3 卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验资

4.3.1 经本所律师核查具备证券从业资格的天健会计师事务所接受卫星丙烯酸的委

5-4-28

托对其截至2010 年4 月30 日的净资产进行了审计确认并出具天健审2010

3625 号《审计报告》。

4.3.2 经本所律师核查具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限责任公司接受卫

星丙烯酸的委托对其截至2010 年4 月30 日的净资产进行了评估并出具浙勤评

报2010166 号《资产评估报告书》。

4.3.3 经本所律师核查天健会计师事务所于2010 年9 月2 日出具天健验 2010 253

号《验资报告》确认截至2010 年9 月2 日卫星石化(筹) 已收到全体出资者

所拥有的截至2010 年4 月30 日卫星丙烯酸经审计的净资产367,247,025.54 元

根据《公司法》及财政部、国家安监总局联合发布的财企 2006 478 号《高危

行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的有关规定将扣除专项储备

26,948,235.79 元后的余额340,298,789.75 元作为出资按照2.2686585983:1 的

折股比例折合为股份总数150,000,000 股每股面值1 元转作股本150,000,000

元扣除专项储备和折股后的净资产余额190,298,789.75 元列入资本公积。

综上本所律师认为在卫星丙烯酸整体变更为股份公司过程中发行人已经按

照《公司法》第八十三、八十四条、第九十六条及其他法律、行政法规和规范

性文件的规定聘请有证券从业资格的审计机构、评估机构及验资机构进行

了必要的审计、评估及验资程序。

4.4 股份公司的创立大会暨第一次股东大会

关于股份公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项具体参见本章第

4.1.3(9)部分。经本所律师核查股份公司创立大会暨第一次股东大会的会议通

知、议案、表决票、决议及会议记录等文件本所律师认为股份公司创立大会

暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法

规和规范性文件的规定发行人创立大会暨第一次股东大会所形成的决议真

实、合法、有效。

五. 发行人的独立性

5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

5-4-29

5.1.1 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有的《安全生产

许可证》、《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、《危险化学品经营许

可证》和《全国工业产品生产许可证》等相关的生产经营许可证照发行人的

说明及本所律师核查发行人目前所从事的业务均在其核准的经营范围内。

5.1.2 为避免同业竞争、减少和规范关联方交易卫星丙烯酸于2009 年12 月吸收合

并了卫星控股控制的山特莱德、收购了卫星控股持有的友联化工100%的股权

于2010 年4 月收购了卫星控股持有的卫星运输100%的股权。通过上述重组也

使得发行人的业务体系更加完整。

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人具有完整的

业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《首法办法》第十四条之规定。

5.2 发行人的资产独立完整

5.2.1 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查发行人

属于生产经营企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施具有独立的原料采购和产品销售系统合法拥有与生产经营有关的土地、

厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料

采购和产品销售系统。

发行人系由卫星丙烯酸整体变更的股份有限公司天健会计师事务所出具天健

验(2010)253 号《验资报告》确认各发起人股东均已出资完毕卫星丙烯酸的

全部法人财产由发行人承继。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、

机器设备以及专利等无形资产的所有权或者使用权发行人所承继的上述资产

均已办理了权属证书名称变更登记手续(详见本律师工作报告正文第十章“发行

人的主要财产”)。

5.2.2 根据《审计报告》及本所律师核查发行人不存在与持有发行人 5%以上股份

的股东及其他关联方共同对外投资的情形。发行人拥有的全资子公司友联化

工、卫星运输和九通物流的股权均未被质押(详见本律师工作报告正文第十章

“发行人的主要财产”10.1 中所述)。

5.2.3 经本所律师核验发行人未有向其股东、实际控制人承租生产场地、生产系统、

辅助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产除本律师工作报告正文第

5-4-30

九章“同业竞争及关联交易”所披露的关联租赁外发行人股东及实际控制人

亦未有占用发行人其他资产。

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人的资产独立

完整符合《首发办法》第十五条之规定。

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 经本所律师核查发行人的生产经营和行政管理包括劳动、人事及工资管理等

完全独立于各股东及其控制的其他企业。2010 年1 月10 日嘉兴市社会保障

事务局南湖区分局出具证明确认发行人、友联化工和卫星运输均参加了养老

保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险从2008 年1 月1 日起至

该证明出具之日止无欠缴费情况属正常缴费企业。发行人子公司九通物流

目前属于筹备阶段尚未雇用员工各筹备事项均由发行人代为办理。

5.3.2 经本所律师核查发行人的董事和监事从候选人提名到选举均符合《公司法》

和《公司章程》的规定不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大

会作出人事任免决定的情况发行人的高级管理人员均由董事会聘任不存在

控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权任命的情况

发行人的高级管理人员财务负责人及其他部门负责人均专职在发行人处工

作在发行人处领取薪酬未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任

除董事、监事外的其他职务亦未在该等企业领薪发行人的财务人员亦未在

控股股东、实际控制人控制的企业中兼职。

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人人员独立

符合《首发办法》第十六条之规定。

5.4 发行人的财务独立

5.4.1 根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查发行人设置独立的财务

部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务

管理制度独立进行财务决策具有规范的财务会计制度。发行人的子公司也

建立了相应的财务管理制度。

根据中国人民银行嘉兴市中心支行核发的编号为3310-01103796 的《开户许可

5-4-31

证》发行人在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行(下称“建设银行嘉兴分行”)

开立基本存款账户核准号为J335000193802。发行人开立了独立的人民币基

本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的

情况。

5.4.2 经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料、天健会计师事务所出具的《审

计报告》、《纳税情况鉴证报告》及税务主管机关出具的证明发行人依法独

立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人的税务登记证号为浙税联字

33040177826404X。

5.4.3 经本所律师核验发行人在现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《关

联方资金往来管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》及《对外担保管

理制度》等规章制度中已对股东大会、董事会关于对外担保、风险投资、关联

交易及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定控股股东、实际控制人不

存在干预发行人财务决策的情况。

5.4.4 经本所律师核验发行人在现行《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、

《岗位说明书》、《财务支付审批制度》等规章制度中明确规定了各项财务

执行制度并严格按照规章制度执行不存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人财务独立

符合《首发办法》第十七条之规定。

5.5 发行人的机构独立

5.5.1 根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经

本所律师核验(详见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、

监事会议事规则及规范运作”和第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员

及其变化”中所述)发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会这三个机

构具有较为完善的议事规则其运行亦符合发行人《公司章程》和自身议事规

则的规定同时发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门组织包

括行政部、人力资源部、营销中心、研究院、采购部、丙烯酸事业部、树脂事

业部、安全环保部、财务部、内部审计部等与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人内部组织结构图如下

5-4-32

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人的机构独立

符合《首发办法》第十八条的规定。

5.6 发行人的业务独立

5.6.1 经本所律师核查发行人自设立以来的《企业法人营业执照》、《审计报告》及

发行人所取得的有关资质证明资料查明发行人主要从事( 甲基)丙烯酸及酯、

高分子乳液、颜料中间体的研发、生产和销售。发行人于2009 年11 月30 日

被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局

联合认定为“高新技术企业”(证书编号为GR200933000625)发行人子公司友

联化工也于2009 年11 月30 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省

国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“高新技术企业”(证书编号为

GR200933000472)。

5.6.2 根据《审计报告》发行人 2008、2009、2010 年度营业收入的金额分别为

949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、1,633,072,767.59 元主营业务收入的金

额分别为939,603,984.19 元、920,328,712.47 元、1,617,281,075.37 元分别占

同期营业收入的98.96%、96.56%、99.03%发行人的主营业务突出。

5-4-33

5.6.3 经本所律师核查发行人于2009 年12 月吸收合并了卫星控股的控股子公司山

特莱德、收购了卫星控股持有的友联化工100%的股权于2010 年4 月收购了

卫星控股持有的卫星运输100%的股权(详见本律师工作报告正文第十二章“发

行人重大资产变化及收购兼并”12.2 中所述)控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业不再生产与发行人相同或类似的产品。发行人未与其股东订立任何

委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九

章“关联交易及同业竞争”)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业。

5.6.4 发行人由卫星丙烯酸整体变更组织形式而来拥有完整的法人财产权和独立的

供、产、销系统独立开展业务独立核算和决策独立承担责任和风险发

行人不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。

基于上述本所律师认为截至本律师工作报告出具之日发行人的业务独立

符合《首发办法》第十九条的规定。

5.7 经本所律师核查发行人也不存在影响其独立性的其他严重缺陷。

综上所述本所律师认为发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的

能力资产完整业务、人员、机构、财务独立符合《首发办法》第十四至

二十条之规定。

六. 发起人和股东

6.1 发起人的资格

发行人系由卫星丙烯酸整体变更设立的股份有限公司现有3 名股东均为原卫

星丙烯酸股东及股份公司发起人即卫星控股、杨亚珍(YANG YA ZHEN)和茂

源投资其中卫星控股持有发行人9,975 万股的股份占总股本的66.5%

为发行人的控股股东。

6.1.1 卫星控股

5-4-34

(1) 卫星控股的基本情况

根据卫星控股持有的《企业法人营业执照》(注册号330000000008341)

及浙江省企业档案管理中心出具的《变更登记情况》卫星控股的基本情

况如下

名 称 浙江卫星控股股份有限公司

住 所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路西侧

法定代表人杨卫东

注册资本 10,000 万元

企业类型 股份有限公司(非上市)

经营范围 实业投资化工产品(除危险化学品)生产纺织品的销售

经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)

营业期限 1999 年7 月28 日至

成立日期 1999 年7 月28 日

卫星控股的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 持有股份(万股) 持股比例

杨卫东 5,000 50%

马国林 2,800 28%

杨玉英 2.200 22%

合 计 10,000 100%

杨卫东中国国籍公民身份号码为33040219680909****住所为浙江

省嘉兴市秀洲区无境外永久居留权。

马国林中国国籍公民身份号码为33040219641222****住所为浙江

省嘉兴市秀洲区无境外永久居留权。

杨玉英中国国籍公民身份号码为33040219611207****住所为浙江

省嘉兴市南湖区无境外永久居留权。

杨玉英女士是杨卫东先生的大姐马国林先生是杨卫东先生二姐杨爱华女

士的配偶。

5-4-35

(2) 卫星控股设立及股权变动

(i) 1999 年7 月卫星控股的设立

根据杨卫东、马国林、杨玉英签订的投资协议和《嘉兴市山特莱化

工有限公司章程》1999 年7 月28 日卫星控股前身“嘉兴市山特

莱化工有限公司”(下称“山特莱化工”)在嘉兴市工商局设立并获发

了注册号为3304002120166 的《企业法人营业执照》其基本情况

如下

名 称 嘉兴市山特莱化工有限公司

住 所 嘉北乡工业园区内

法定代表人 马国林

注册资本 100 万元

企业类型 有限责任公司

经营范围 轻纺助剂的制造化工原料(不含化学危险品)、纺织

原料(不含茧丝、皮棉)、金属材料(不含贵金属)、纺织

品、针织品、玻璃仪器、装璜材料的销售

营业期限 1999 年7 月28 日至2009 年7 月27 日

成立日期 1999 年7 月28 日

山特莱化工的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 50 50%

马国林 28 28%

杨玉英 22 22%

合 计 100 100%

嘉兴市审计事务所出具了编号为嘉审所验 1999 219 号《验资报告》

截至1999 年7 月18 日止山特莱化工已收到投入的资本100 万元

全部为货币资金。

(ii) 2001 年10 月注册资本增至380 万元

5-4-36

根据山特莱化工的股东会决议及章程修正案山特莱化工的注册资

本由100 万元增加至380 万元杨卫东出资190 万元、占注册资本

的50%马国林出资106.4 万元、占注册资本的28%杨玉英出资

83.6 万元、占注册资本的22%均以现金形式出资。山特莱化工于

2001 年10 月18 日完成了本次增加注册资本的工商变更登记并换发

了《企业法人营业执照》。本次增资完成后山特莱化工股东名称、

出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 190 50%

马国林 106.4 28%

杨玉英 83.6 22%

合 计 380 100%

2001 年10 月16 日嘉兴昌信会计师事务所出具嘉昌会所验(2001)445

号《验资报告》确认截至2001 年10 月15 日止山特莱化工已收

到杨卫东、马国林、杨玉英缴纳的新增注册资本280 万元均以货

币出资变更后的山特莱化工累计注册资本实收金额为380 万元。

(iii) 2005 年9 月股权转让

根据山特莱化工的股东会决议及杨卫东与杨亚珍、陆来英签订的股

权转让协议杨卫东分别将所持山特莱化工1%的股权(对应于3.8 万

元出资额)以3.8 万元的价格转让给杨亚珍(YANG YA ZHEN)、陆来

英。山特莱化工于2005 年9 月22 日完成了本次股权转让的工商变

更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后山

特莱化工股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 182.4 48%

马国林 106.4 28%

杨玉英 83.6 22%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 3.8 1%

陆来英 3.8 1%

合 计 380 100%

5-4-37

(iv) 2005 年11 月整体变更为股份有限公司

2005 年9 月29 日山特莱化工股东通过决议同意将山特莱化工整

体变更为“浙江科禹龙实业股份有限公司”(即科禹龙实业)以2005

年9 月30 日为改制基准日进行评估。

2005 年10 月8 日山特莱化工股东通过决议同意嘉中会评报 2005

第116 号《资产评估报告》的评估结果确认以2005 年9 月30 日

为基准日的经评估净资产为55,666,149.50 元全体股东为发起人将

上述资产评估报告确认的净资产额55,666,149.50 元中的55,660,000

元投入科禹龙实业按11 的比例折为股份有限公司的股本折合

5,566 万股由全体股东按其在山特莱化工的注册资本中的出资比例

持有其余6,149.50 元作为资本公积。

2005 年10 月8 日杨卫东、马国林、杨玉英、杨亚珍(YANG YA ZHEN)、

陆来英签订《股权界定书》和《浙江科禹龙实业股份有限公司章程》。

2005 年10 月31 日浙江省人民政府出具了编号为浙政股 2005 68

号《关于同意发起设立浙江科禹龙实业股份有限公司的批复》同

意山特莱化工整体改制发起设立科禹龙实业注册资本为5,566 万

元每股面值1 元折合5,566 万股其中杨卫东持有2,671.68 万股

占总股本的48%马国林持有1,558.48 万股占总股本的28%杨

玉英持有1,224.52 万股占总股本的22%杨亚珍(YANG YA ZHEN)

持有55.66 万股占总股本的1%陆来英持有55.66 万股占总股

本的1%。

2005 年11 月16 日科禹龙实业在浙江省工商行政管理局办理了变

更登记并换发了《企业法人营业执照》基本情况如下

名 称 浙江科禹龙实业股份有限公司

住 所 浙江省嘉兴市嘉北工业园区华云路22 号

法定代表人 杨玉英

注册资本 5,566 万元

5-4-38

企业类型 股份有限公司

经营范围 化工产品(除危险化学品)、小雪胶(有效期至2006 年

底)的生产纺织品的销售经营进出口业务(国家法

律法规禁止、限制的除外)

营业期限 自1999 年7 月28 日至

成立日期 1999 年7 月28 日

科禹龙实业设立时的股东名称、持股数及持资比例情况如下

股东名称 持股数(万股) 持股比例

杨卫东 2,671.68 48%

马国林 1,558.48 28%

杨玉英 1,224.52 22%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 55.66 1%

陆来英 55.66 1%

合 计 5,566 100%

2005 年10 月9 日嘉兴中明会计师事务所有限公司出具嘉中会验内

字 2005 162 号《验资报告》确认截至2005 年10 月8 日止科禹

龙实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,566 万元均以净资产

出资。

(v) 2007 年10 月股权转让及注册资本增至10,000 万元

根据杨卫东分别与杨亚珍(YANG YA ZHEN)、陆来英签订的股权转

让协议、科禹龙实业的股东大会决议及章程修正案杨亚珍(YANG

YA ZHEN)、陆来英分别将其所持有的科禹龙实业1%的股份转让给

杨卫东科禹龙实业的注册资本由5,566 万元增加至10,000 万元。

科禹龙实业于2007 年10 月17 日完成了本次股权转让及增加注册资

本的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让

及增资完成后科禹龙实业的股东名称、持股数及持股比例情况如

股东名称 持股数(万股) 持股比例

杨卫东 5,000 50%

5-4-39

马国林 2,800 28%

杨玉英 2,200 22%

合 计 10,000 100%

2007 年10 月17 日嘉兴中明会计师事务所有限公司出具嘉中会验

内 2007 223 号《验资报告》确认截至2007 年10 月16 日止科禹

龙实业已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计4434 万元

均以货币出资累计注册资本10,000 万元实收资本10,000 万元。

(vi) 2007 年11 月变更名称

根据科禹龙实业的章程修正案科禹龙实业的名称由“浙江科禹龙

实业股份有限公司”变更为“浙江卫星控股股份有限公司”。卫星

控股与2007 年11 月19 日完成了本次名称变更的工商登记手续并换

发了《企业法人营业执照》。

6.1.2 茂源投资

(1) 茂源投资的基本情况

根据茂源投资持有的《企业法人营业执照》(注册号330402000061248)

及嘉兴市工商局出具的《公司基本情况》茂源投资的基本情况如下

名 称 嘉兴茂源投资有限公司

住 所 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧1 幢

法定代表人 杨卫东

注册资本 1,020 万元

企业类型 有限责任公司

经营范围 许可经营项目无一般经营项目投资与资产管理(上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目)。

营业期限 2010 年3 月31 日至2030 年3 月30 日

成立日期 2010 年3 月31 日

茂源投资的股东名称、出资额及出资比例情况如下

5-4-40

股东名称 出资额(万元) 持股比例

卫星控股 780.3 76.5%

高军 239.7 23.5%

合 计 1,020 100%

高军中国国籍公民身份号码为22020319690412****住所为浙江省

嘉兴市南湖区无境外永久居留权。高军先生为发行人的副总经理并任

丙烯酸事业部部长。

(2) 茂源投资设立及股权变更

(i) 茂源投资的设立

根据卫星控股签订的《嘉兴茂源投资有限公司章程》2010 年3 月

31 日茂源投资在嘉兴市工商局南湖区分局设立并获发了注册号为

330402000061248 的《企业法人营业执照》基本情况如下

名 称 嘉兴茂源投资有限公司

住 所 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧1 幢

法定代表人 杨卫东

注册资本 1,020 万元

企业类型 有限责任公司

经营范围 许可经营项目无一般经营项目投资与资产管理

(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目)。

营业期限 2010 年3 月31 日至2030 年3 月30 日

成立日期 2010 年3 月31 日

茂源投资的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 1,020 100%

合 计 1,020 100%

5-4-41

2010 年3 月29 日嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验

(2010)078 号《验资报告》确认截至2010 年3 月29 日止茂源投

资已收到股东缴纳的注册资本合计1,020 万元均以货币出资。

(ii) 2010 年10 月股权转让

2010 年10 月18 日卫星控股与高军签订股权转让协议卫星控股

将所持有的茂源投资23.5%股权转让给高军。2010 年10 月29 日

茂源投资完成了本次股权转让的工商变更登记并换发了《企业法人

营业执照》。本次股权转让完成后茂源投资的股东名称、出资额

及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 780.3 76.5%

高军 239.7 23.5%

合 计 1,020 100%

6.1.3 杨亚珍(YANG YA ZHEN) 女士中国国籍公民身份号码为

33040219680717****护照号码为G426620**住所为浙江省嘉兴市秀洲区。

杨亚珍女士为杨卫东先生的配偶。

杨亚珍女士于2005 年7 月18 日获得编号为M-0053**的菲律宾特殊退休者居

住签证取得菲律宾永久居留权。2006 年1 月23 日菲律宾退休署负责官员

对杨亚珍(YANG YA ZHEN)是菲律宾退休署(PRA)退休项目的参加者并持有特

殊退休者居住签证出具证明。同时菲律宾马尼拉马拉坎南宫总统办公室认证

官、菲律宾外交部认证官对上述身份证明文件的真实性和有效性也出具文件予

以认可。中国驻菲律宾大使馆领事部对菲律宾外交部认证官出具证明文件的真

实性进行了认证。

2011 年2 月14 日菲律宾退休署出具证明再次确认杨亚珍(YANG YA ZHEN)

于2005 年7 月18 日获得移民署颁发的编号为M-0053**的菲律宾特殊退休者

居住签证根据菲律宾政府第 1037 号条例及其实施细则凡获得菲律宾特殊

退休者居住签证的即可在菲律宾永久居住并根据总统办公室于1987 年10 月

5 日签发的第116 号备忘命令豁免取得出入菲律宾国境的批准。

5-4-42

根据《国务院关于鼓励华侨和香港、澳门同胞投资的规定》(国务院令第64 号)

和2005 年7 月15 日颁布的《关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商

投资企业外方出资者有关问题的批复》(国家外汇管理局综合司汇综复 2005 64

号)等规定中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业参照执行现行

外商直接投资外汇管理法规。

据此杨亚珍(YANG YA ZHEN)以外资股东主体资格投资卫星丙烯酸卫星丙

☆ 烯酸经嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局南湖外经 2005 94 号《关于设立浙江

卫星丙烯有限公司章程的批复》、浙江省人民政府商外资浙府资嘉字

2005 03050 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准于2005 年8

月3 日在嘉兴市工商局注册成立且自卫星丙烯酸设立、历经多次变更至整体

变更为股份公司杨亚珍(YANG YA ZHEN)作为外资股东的持股比例始终不低

于25%因此发行人依法可享受相应的外商投资企业待遇。

通过上述核验本所律师认为发行人的各发起人和股东为依中国法律注册成

立并合法存续的公司法人或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人具有

法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。

6.2 发行人的股东人数、住所、出资比例

发行人现有3 名股东卫星控股、茂源投资、杨亚珍(YANG YA ZHEN)均为发

起人。3 名发起人均在中国境内有住所符合《公司法》第七十九条关于股东

人数和“半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。

卫星丙烯酸整体变更为股份公司时的股份总额为15,000 万股由卫星丙烯酸原

股东(股份公司发起人)按各自原持有卫星丙烯酸注册资本的出资比例分别持

有同时发行人不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公

司因此各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规和规范性

文件的规定。

经本所律师核查本所认为股份公司的发起人人数、住所、出资比例符合有

关法律、行政法规和规范性文件的规定。

6.3 发起人的出资

5-4-43

发行人系由卫星丙烯酸整体变更而来各股东出资均已实际到位股东对发行

人出资不存在法律障碍。

2010 年9 月2 日天健会计师事务所出具天健验 2010 253 号《验资报告》

确认截至2010 年9 月2 日发行人已收到全体出资者所拥有的截至2010 年4

月30 日卫星丙烯酸经审计的净资产367,247,025.54 元根据财政部、国家安监

总局联合发布的财企 2006 478 号《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行

办法》的有关规定将扣除专项储备26,948,235.79 元后的余额340,298,789.75

元作为出资按照2.2686585983:1 的折股比例折合为股份总数150,000,000 股

每股面值1 元转作股本150,000,000 元扣除专项储备和折股后的净资产余

额190,298,789.75 元列入资本公积。

经本所律师核查发行人各股东对投入资产的权属无争议各股东投入的资产

已由发行人实际占有、使用和收益发行人资产的产权关系明晰。各股东对发

行人出资不存在法律障碍。

6.4 发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日卫星控股持有发行人66.50%

股份是发行人的控股股东。杨卫东直接持有卫星控股50%股份并担任卫星

控股的董事长及总经理卫星控股持有茂源投资76.5%股权 (茂源投资持有发

行人8.5%股份)杨卫东的配偶杨亚珍(YANG YA ZHEN)直接持有发行人25%

股份故杨卫东与其配偶杨亚珍(YANG YA ZHEN )是发行人的实际控制人。

报告期间发行人的实际控制人未曾发生变化。

七. 发行人的股本及演变

7.1 发行人前身卫星丙烯酸的设立及股权变动

7.1.1 卫星丙烯酸的设立

发行人设立时的名称为“浙江卫星丙烯酸有限公司”是由杨亚珍(YANG YA

ZHEN)与卫星化工出资设立的。

5-4-44

2005 年7 月18 日卫星化工与杨亚珍(YANG YA ZHEN)签订《中外合资浙江卫星丙烯酸有限公司合同》和《合资经营浙江卫星丙烯酸有限公司章程》约定双方共同投资设立卫星丙烯酸投资总额为1,753 万美元注册资本为726

万美元其中卫星化工出资363 万美元、占注册资本的50%杨亚珍(YANGYA ZHEN)出资363 万美元、占注册资本的50%营业执照签发之日3 个月内缴付认缴出资额的15%其余部分三年内缴清合资企业规模为年产4 万吨丙烯酸及4.5 万吨丙烯酸酯经营范围为丙烯酸、丙烯酸酯投资经营期限为20

年。

2005 年7 月26 日嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南湖外经 2005 94

号《关于设立浙江卫星丙烯酸有限公司章程的批复》同意卫星丙烯酸投资者签署的合营企业合同、章程卫星丙烯酸的投资总额为1,753 万美元注册资本为726 万美元卫星化工出资363 万美元、占注册资本50%、以人民币现金出资杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资363 万美元、占注册资本50%、以美元现汇出资出资期限以合营各方按合同规定的出资期限缴清出资经营范围为生产、销售丙烯酸及其酯类上述产品副产品(以工商部门登记为准)生产规模为年产丙烯酸4 万吨丙烯酸酯类4.5 万吨经营期限为20 年。

2005 年7 月28 日浙江省人民政府向卫星丙烯酸核发了商外资浙府资嘉字 2005 03050 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年8 月3 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸核发企合浙嘉总字第003681 号

《企业法人营业执照》登记的基本情况如下名 称 浙江卫星丙烯酸有限公司住 所 嘉兴市南湖区步焦路西侧法定代表人 马国林注册资本 726 万美元企业类型 中外合资企业经营范围 “丙烯酸、丙烯酸酯”项目投资。经营期限 2005 年8 月3 日至2025 年8 月2 日成立日期 2005 年8 月3 日卫星丙烯酸设立时股东名称、出资额及出资比例情况如下

5-4-45

股东名称 出资额(万美元) 出资比例

卫星化工 363 50%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 363 50%

合 计 726 100%

2005 年8 月8 日嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字 2005 第062 号《验

资报告》确认截至2005 年8 月8 日止卫星丙烯酸收到卫星化工缴纳的注

册资本363 万美元均以人民币现金折合美元出资。

2005 年9 月13 日嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字 2005 第074 号

《验资报告》确认截至2005 年9 月8 日止卫星丙烯酸收到杨亚珍(YANG YA

ZHEN)缴纳的注册资本100 万美元全部以美元现汇出资卫星丙烯酸累计注

册资本实收金额为463 万美元。

2005 年12 月27 日嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验外字 2005 102 号《验

资报告》确认截至2005 年12 月22 日止卫星丙烯酸收到杨亚珍(YANG YA

ZHEN)缴纳的注册资本263 万美元全部以美元现汇出资累计的注册资本实

收金额为726 万美元。

7.2 发行人历次注册资本、股东及股权的变更情况

7.2.1 2006 年8 月卫星丙烯酸审批机关的变更

经本所律师核查2006 年7 月31 日卫星丙烯酸召开董事会会议决定(1)

变更经营范围为生产销售丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、

副产品(丙烯酸及酯类废液)化工原料(不含危险化学品)的批发乙烯、

丙烯、环氧乙烷、氮、甲苯、甲醇、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚、

液碱、水合肼的批发(凭危险化学品经营许可证经营)。上述涉及配额、许可

证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理(2)经营期限由20 年变更为50

年(3)修订公司章程(4)卫星化工委派沈晓炜为监事(5)聘任杨卫东为经理。

由于卫星丙烯酸的经营范围中增加了分销的经营范围2006 年8 月21 日浙

江省对外贸易经济合作厅根据商务部《外商投资商业领域管理办法》(商务部令

2004 第8 号) 及 《关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通

5-4-46

知》(商资函 2005 9 号)的规定向卫星丙烯酸核发了浙外经贸资函 2006 360

号《关于浙江卫星丙烯酸有限公司增加分销经营范围及延长经营期限的批复》

同意卫星丙烯酸增加经营范围、延长经营期限、修改原合同和章程。同日浙

江省人民政府颁发批准号为商外资浙府资字 2005 00725 号的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》2006 年8 月24 日卫星丙烯酸据此向嘉兴市工

商局办理了工商变更登记。

7.2.2 2007 年11 月股权转让

根据嘉兴中明会计师事务所有限公司审计并出具的嘉中会专审外字 2007 第39

号《关于对浙江卫星丙烯酸有限公司截止2006 年12 月31 日净资产的专项审

计报告》卫星丙烯酸截至2006 年12 月31 日经审计净资产为5,147.16 万元

以每1 美元出资对应的账面净资产值7.09 元为作价依据确定杨亚珍(YANG

YA ZHEN)持有的卫星丙烯酸25%股权(对应的出资额为181.5万美元)所对应的

净资产为 1,286 万元卫星化工持有的卫星丙烯酸50%股权(对应的出资额为

363 万美元)所对应的净资产为2,573 万元。

2007 年10 月15 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意卫星化工将其所持卫星

丙烯酸的50%股权(对应的出资额为363 万美元)以2,573 万元转让给科禹龙实

业同意杨亚珍(YANG YA ZHEN)将其所持卫星丙烯酸的25%股权(对应的出

资额为181.5 万美元)以1,286 万元转让给科禹龙实业。股权转让后科禹龙实

业出资544.5 万美元占卫星丙烯酸注册资本的75%杨亚珍(YANG YA ZHEN)

出资181.5 万美元占卫星丙烯酸注册资本的25%。同日卫星丙烯酸作出了

章程修正案就中方投资者、中外投资者出资比例等事项对章程进行了修订。

2007 年10 月15 日卫星化工、杨亚珍(YANG YA ZHEN)就上述股权转让事

项分别与科禹龙实业签订了《股权转让协议》。

2007 年11 月5 日浙江省对外贸易经济合作厅核发了浙外经贸资函 2007 548

号《关于浙江卫星丙烯酸有限公司股权转让的批复》同意卫星化工将其所持

有卫星丙烯酸的 50%股权以 2,573 万元的价格转让给科禹龙实业杨亚珍

(YANG YA ZHEN)将其所持有卫星丙烯酸25%股权以1,286 万元的价格转让给

科禹龙实业股权转让后卫星丙烯酸投资总额和注册资本不变仍为 1,753

万美元和726 万美元其中科禹龙实业出资544.5 万美元、占注册资本的75%

5-4-47

杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资181.5 万美元、占注册资本的25%。

2007 年11 月6 日浙江省人民政府核发了商外资浙府资字200500725 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸中方投资者变更为科

禹龙实业出资544.5 万美元外方投资者为杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资

181.5 万美元。

2007 年 11 月 13 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发了注册号为

330400400002711 的《企业法人营业执照》卫星丙烯酸完成了本次股权转让

的工商变更登记。

本次股权转让完成后卫星丙烯酸的股东名称、出资额及出资比例如下

股东名称 出资额(万美元) 出资比例

科禹龙实业 544.5 75%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 181.5 25%

合 计 726 100%

7.2.3 2007 年12 月股东名称变更

因股东科禹龙实业的企业名称于2007 年11 月19 日变更为“浙江卫星控股股

份有限公司”同年11 月26 日卫星丙烯酸董事会通过决议确认卫星丙烯

酸股东科禹龙实业名称变更为“浙江卫星控股股份有限公司”。

2007 年12 月5 日浙江省人民政府核发了商外资浙府资字200500725 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸中方投资者名称变更

为“浙江卫星控股股份有限公司”。

2007 年 12 月 6 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发了注册号为

330400400002711 的《企业法人营业执照》卫星丙烯酸完成了本次股东名称

变更的工商变更登记。

本次股东名称变更完成后卫星丙烯酸的股东名称、出资额及出资比例如下

5-4-48

股东名称 出资额(万美元) 出资比例

卫星控股 544.5 75%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 181.5 25%

合 计 726 100%

7.2.4 2008 年12 月名称变更

2008 年11 月28 日卫星丙烯酸董事会作出决议决定将企业名称由“浙江卫

星丙烯酸有限公司”变更为“浙江卫星丙烯酸制造有限公司”。同日卫星丙

烯酸对章程进行了修订。

2008 年12 月10 日浙江省人民政府核发了商外资浙府资字200500725 号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸的企业名称变更为“浙

江卫星丙烯酸制造有限公司”。

2008 年 12 月 11 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发了注册号为

330400400002711 的《企业法人营业执照》卫星丙烯酸完成了本次名称变更

的工商变更登记。

7.2.5 2009 年12 月吸收合并山特莱德

根据山特莱德《企业法人营业执照》(注册号330400400006102)、山特莱德

2009 年12 月有效的章程及工商登记档案材料显示山特莱德当时的注册资本

为1,600 万元其中卫星控股出资1,200 万元占山特莱德注册资本的75%

杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资400 万元占山特莱德注册资本的25%。

2009 年9 月21 日天健东方会计师事务所出具浙天会审 2009 3635 号《浙江

山特莱德化工有限公司2009 年1-8 月审计报告》确认截至2009 年8 月31

日山特莱德经审计的净资产为103,935,527.49 元。

2009 年8 月27 日卫星丙烯酸与山特莱德签订了《吸收合并协议书》约定

卫星丙烯酸吸收合并山特莱德山特莱德办理注销手续双方合并后卫星丙

烯酸的投资总额变更为16,493 万元注册资本为双方注册资本(卫星丙烯酸原

注册资本726 万美元折算为人民币5,878.3416 万元山特莱德原注册资本1,600

万元)之和即7,478.3416 万元合并完成后卫星控股对卫星丙烯酸的出资额

5-4-49

为5,608.7562 万元占卫星丙烯酸注册资本的75%杨亚珍(YANG YA ZHEN)对卫星丙烯酸的出资额为1,869.5854 万元占卫星丙烯酸注册资本的25%。

2009 年10 月18 日卫星控股与杨亚珍(YANG YA ZHEN)签署了《浙江卫星丙烯酸制造有限公司章程》。

2009 年11 月26 日浙江省商务厅出具浙商务外资函 2009 257 号《浙江省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司吸收合并浙江山特莱德化工有限公司的批复》同意卫星丙烯酸存续吸收合并山特莱德合并后卫星丙烯酸投资总额16,493 万元注册资本7,478.3416 万元卫星控股出资5,608.7562 万元、占注册资本的75%杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资1,869.5854 万元、占注册资本的25%经营期限为50 年。

2009 年 11 月29 日浙江省人民政府向卫星丙烯酸核发了商外资浙府资字 2005 00725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸的注册资本变更为7,478.3416 万元投资总额变更为16,493 万元。

2009 年 12 月 22 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发了注册号为

33040040002711 的《企业法人营业执照》卫星丙烯酸完成了本次吸收合并山特莱德的工商变更登记。本次吸收合并山特莱德完成后卫星丙烯酸的股东名称、出资额及出资比例如下

股东名称 出资额(元) 出资比例

卫星控股 56,087,562 75%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 18,695,854 25%

合 计 74,783,416 100%

2009 年12 月17 日天健会计师事务所出具浙天会验(2009)254 号《验资报告》确认截至2009 年12 月16 日止卫星丙烯酸已收到被吸收合并方山特莱德2009

年8 月31 日的资产、负债和所有者权益而新增的注册资本(实收资本)合计1,600

万元变更后的注册资本和累计实收资本均为7,478.3416 万元。关于卫星丙烯酸并购山特莱德的具体情况请详见本律师工作报告第十二章

5-4-50

“发行人重大资产变化及收购兼并”中的12.2.1 所述。

7.2.6 2010 年4 月增加股东、增加注册资本

2010 年4 月8 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意吸收茂源投资为卫星丙烯

酸的股东注册资本由7,478.3416 万元增至12,000 万元增资额为4,521.6584

万元由卫星控股认购2,371.2438 万元茂源投资认购 1,020 万元杨亚珍

(YANG YA ZHEN)认购1,130.4146 万元增资完成后卫星丙烯酸的股权结构变

更为卫星控股出资7,980 万元、占卫星丙烯酸注册资本的66.5%茂源投资

出资1,020 万元、占卫星丙烯酸注册资本的8.5%杨亚珍(YANG YA ZHEN)

出资3,000 万元、占卫星丙烯酸注册资本的25%同时修改卫星丙烯酸章程

相关条款。

2010 年4 月8 日卫星控股、杨亚珍(YANG YA ZHEN)、茂源投资签订了《浙

江卫星丙烯酸制造有限公司股权调整协议》和卫星丙烯酸章程修正案。

2010 年4 月23 日浙江省商务厅出具浙商务资函 2010 134 号《浙江省商务厅

关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司增加注册资本的批复》同意卫星丙烯酸的

注册资本由7,478.3416 万元增至12,000万元其中卫星控股、杨亚珍(YANG YA

ZHEN)分别认购新增注册资本2,371.2438 万元、1,130.4146 万元新增股东茂

源投资认购新增注册资本1,020 万元卫星控股、茂源投资以人民币认购新增

注册资本杨亚珍(YANG YA ZHEN)以美元现汇折合人民币认购新增注册资

本增资后卫星丙烯酸投资总额仍为16,493 万元注册资本为12,000 万元

其中卫星控股出资7,980 万元、占注册资本66.5%杨亚珍(YANG YA ZHEN)

出资3,000 万元、占注册资本25%茂源投资出资1,020 万元、占注册资本8.5%。

2010 年 4 月 23 日浙江省人民政府向卫星丙烯酸核发商外资浙府资字

2005 00725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸注册

资本变更为12,000 万元投资者变更为卫星控股、茂源投资、杨亚珍(YANG YA

ZHEN)。

2010 年4 月30 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发了注册号为33040040002711

的《企业法人营业执照》卫星丙烯酸完成了本次增加注册资本及增加股东的

工商变更登记。

5-4-51

本次增资及增加股东完成后卫星丙烯酸的股东名称、出资额及出资比例变更

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 7,980 66.5%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 3,000 25%

茂源投资 1,020 8.5%

合 计 12,000 100%

2010 年4 月30 日浙江中铭会计师事务所有限公司出具浙中会验 2010 第135

号《验资报告》确认截至2010 年4 月29 日止卫星丙烯酸已收到全体股东

缴纳的新增注册资本45,216,584 元均以货币资金出资变更后的累计注册资

本为12,000 万元。

2011 年2 月10 日天健会计师事务所出具天健验(2011)48 号《关于浙江卫星

丙烯酸制造有限公司新增45,216,584.00 元注册资本到位情况的复核报告》确

认截至2010 年4 月29 日卫星丙烯酸新增注册资本45,216,584.00 元业已全部

到位。

7.2.7 2010 年9 月整体变更为股份有限公司

2010 年5 月18 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意将公司组织形式变更为

股份有限公司并更名为“浙江卫星石化股份有限公司”确定2010 年4 月30

日为基准日进行审计和评估。

天健会计师事务所2010 年6 月6 日出具《审计报告》(天健审2010 3625 号)

确认卫星丙烯酸截至2010 年4 月30 日经审计确认的资产总额为770,461,968.46

元总负债为403,214,942.92 元净资产为367,247,025.54 元。

2010 年6 月7 日卫星丙烯酸董事会通过决议确认天健会计师事务所出具的

《审计报告》(天健审20103625 号)同意以经审计的净资产367,247,025.54

扣除专项储备 26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75 元为基础按

2.2686585983:1 的比例折股折为股份公司的股份15,000 万股每股面值1 元

折股股份公司的总股本为15,000 万元该等股份总额由各发起人按其持有卫星

5-4-52

丙烯酸股权的比例分别持有扣除专项储备和折股后的净资产额

190,298,789.75 元计入资本公积。

2010 年6 月7 日卫星控股、YANG YA ZHEN 和茂源投资共同签署了《关于将浙江卫星丙烯酸制造有限公司整体变更为浙江卫星石化股份有限公司的发起人协议》。浙江勤信资产评估有限责任公司2010 年6 月9 日出具《资产评估报告书》(浙勤评报2010166 号)确认卫星丙烯酸截至2010 年4 月30 日经评估的资产

总额为 886,354,632.14 元负债总额为 403,214,942.92 元净资产为

483,139,689.22 元。

2010 年8 月18 日浙江省商务厅出具浙商务资函2010294 号《浙江省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》同意卫星丙烯酸变更为外商投资股份有限公司以2010 年4 月30 日为基准日的审计净资产折合股本卫星丙烯酸注册资本 15,000 万元总股本

15,000 万元每股面值1 元卫星控股持有9,975 万股、占总股本66.5%杨

亚珍(YANG YA ZHEN)持有3,750 万股、占总股本25%茂源投资持有1,275

万股、占总股本8.5%经营期限为永久存续。

2010 年9 月3 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会出席会议的股东及股东代表共3 名代表公司股份15,000 万股占公司股份总数的100%本次股东大会审议并一致通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司筹办情况和设立费用的报告》、《关于设立浙江卫星石化股份有限公司的议案》、《浙江卫星石化股份有限公司章程》及其附件、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》等议案选举产生了发行人首届董事会成员及非由职工代表担任的监事会成员。

2010 年8 月19 日浙江省人民政府向卫星石化核发了商外资浙府资字2005

00725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸企业名称变更为“浙江卫星石化股份有限公司”经营范围变更为“丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶、喷水(汽)织机防水浆料、高吸水性树脂、小雪胶片的生产丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、

2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务(涉及危险化学品凭有效许可证生产经

5-4-53

营)以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可

证等专项管理的商品”。

2010 年9 月9 日发行人在嘉兴市工商局完成了整体变更为股份有限公司的工

商变更登记。(有关卫星丙烯酸整体变更为股份有限公司的程序详见本律师工作

报告正文第四章“发行人的设立”中4.1 所述)

本次整体变更完成后卫星石化的股东名称、持股数量及持股比例变更为

股东名称 持股数量(万股) 持股比例

卫星控股 9,975 66.5%

杨亚珍(YANG YA ZHEN) 3,750 25%

茂源投资 1,275 8.5%

合 计 15,000 100%

2010 年9 月2 日天健会计师事务所有限公司出具天健验2010253 号《验

资报告》确认截至2010 年9 月2 日卫星石化收到全体出资者所拥有的截至

2010 年4 月30 日止卫星丙烯酸经审计的净资产367,247,025.54 元扣除专项

储备后的余额 340,298,789.75 元按2.2686585983:1 的比例折合为实收资本

150,000,000.00 元扣除专项储备和折股后的净资产额190,298,789.75 元计入资

本公积。

本所律师经核查后认为发行人历次增资真实、合法、有效出资款均已支付

历次股权转让过程中的定价依据合理转让价格公允股权转让款均已支付。

7.3 根据发行人及其股东的确认和本所律师核查发行人各股东所持发行人股份目

前未被质押。

根据核验的上述事实本所律师认为发行人的股权设置、股本结构合法有效

产权界定和确认并不存在纠纷及风险发行人历次股权变动合法合规、真实有

效发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。

八. 发行人的业务

8.1 发行人的经营范围与经营方式

5-4-54

8.1.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

8.1.2 截至本律师工作报告出具日发行人及其子公司的经营范围如下

(1) 根据发行人的《公司章程》及其现行有效的《企业法人营业执照》发行

人的经营范围为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙

烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品

生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水浆料、小

雪胶片的生产丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及

其进出口业务( 《危险化学品经营许可证》有效期至2012 年7 月25 日)

以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可

证等专项管理的商品。

(2) 根据友联化工的章程及其现行有效的《企业法人营业执照》友联化工的

经营范围为许可经营项目年产甲基丙烯酸甲酯6,000 吨、2B 油(邻

氯对氨基甲苯)1,500 吨、3H 酸(丙烯酸)和4H 酸( 甲基丙烯酸)10,000 吨(凭

有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书经营)自产稀(废)硫酸、自产

稀(废)盐酸的销售。一般经营项目其他化工产品(不含危险化学品、易制

毒化学品、化学试剂)的生产从事化工机械设备、零配件、原辅材料的

批发(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

目)。

(3) 根据卫星运输的章程及其现行有效的《企业法人营业执照》卫星运输的

经营范围为货运普通货运货物专用运输(集装箱)经营性危险货物

运输(气体类1 项、易燃液体类易燃固体、易于自燃物质、遇水放出易

燃气体的物质类1 项氧化性物质和有机过氧化物类1 项毒性物质和感

染性物质类1 项腐蚀性物质类)(道路运输经营许可证有效期至2014 年5

月 16 日)一般经营项目劳务派遣(上述经营范围不含国家法规规定禁

止、限制和许可经营的项目)。

(4) 根据九通物流的章程及其现行有效的《企业法人营业执照》九通物流的

经营范围为一般经营项目货物运输代理物流信息咨询(上述经营范

围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

5-4-55

根据《审计报告》、发行人及其子公司所提供的材料、发行人的确认并经本所

律师核查发行人及其子公司的实际经营业务未超出其《企业法人营业执照》

所记载的经营范围。

8.1.3 截至本律师工作报告出具日发行人持有以下证书

(1) 2010 年8 月19 日浙江省人民政府向发行人核发了编号为商外资浙府资

字200500725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》根据该

证书发行人的进出口企业代码为330077826404X经营范围为丙烯酸、

丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂

层胶、喷水(汽)织机防水浆料、高吸水性树脂、小雪胶片的生产丙烯、

乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚的批发及其进出口业务(涉及危

险化学品凭有效许可证生产经营)以上商品不涉及国营贸易、进出口配

额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

(2) 嘉兴海关向发行人核发了编码为3304931386 的《中华人民共和国进出口

货物收发货人报关注册登记证书》该证有效期至2011 年8 月4 日。

(3) 2010 年9 月10 日浙江省安全生产监督管理局向发行人核发了编号为

☆ (ZJ)WH 安许证字2010F-1117 的《安全生产许可证》许可范围为年

产丙烯酸4 万吨、丙烯酸丁酯3 万吨、丙烯酸甲/乙酯1.5 万吨、丙烯酸酯

树脂涂层胶(织物涂层胶)1 万吨该证有效期至2013 年1 月3 日。

(4) 2010 年9 月9 日嘉兴市安全生产监督管理局向发行人核发了编号为嘉

安监经(乙)字2009A21102 《危险化学品经营许可证》许可经营范围

为丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚该证有效期至2012

年7 月25 日。

(5) 2010 年9 月30 日浙江省安全生产监督管理局向发行人核发了编号为

ZJAP-F-001301 的《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》批准生产

(存储)产品种类为年产丙烯酸酯树脂涂层胶1 万吨、丙烯酸10 万吨、

丙烯酸丁酯11 万吨、丙烯酸甲酯1 万吨、丙烯酸乙酯4.5 万吨、丙烯酸

酯及酯类重组份(副产)2.35 万吨、氮(压缩的)(中间产品)3,190 吨、空气(压

5-4-56

缩的)(中间产品)5,860 吨、甲苯(回收)3,000 吨最大储存量丙烯腈1,000

吨、甲基丙烯酸甲酯5,000 吨、苯乙烯5,000 吨、甲基丙烯酸丁酯400 吨、

醋酸乙烯1,000 吨、甲苯3,000 吨、二甲苯1,000 吨、环已酮400 吨、异

丙醇400 吨、十二烷基硫醇10 吨、丙烯酰胺20 吨、甲醛500 吨、甲基丙

烯酸50 吨、甲酸100 吨、过硫酸铵20 吨、过硫酸钾20 吨、过氧化苯甲

酰20 吨、DMF500 吨、2-丁酮200 吨、片碱20 吨、双氧水20 吨、亚硫

酸氢钠20 吨、苯酐20 吨、顺酐20 吨。

(6) 2010 年9 月21 日发行人在嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴市

公安局南湖区分局和嘉兴市安全生产监督管理局进行了剧毒化学品使用

单位登记备案使用的剧毒物品名称为甲苯二异氰酸酯、丙烯腈该备案

有效期至2011 年3 月。截至本律师工作报告出具日发行人正在办理剧

毒化学品使用单位备案登记的更新事宜。

(7) 2010 年 11 月 12 日浙江省质量技术监督局向发行人核发了编号为

(浙)XK13-014-00015 的《全国工业产品生产许可证》批准的产品名称为

工业有机酸、酐、酯工业丙烯酸(优等品)工业丙烯酸甲酯(优等品)

工业丙烯酸乙酯(优等品)工业丙烯酸正丁酯(优等品)该证有效期至2012

年8 月16 日。

(8) 2010 年9 月26 日嘉兴市南湖区环境保护局向发行人核发了编号为嘉南

100014 号《浙江省排污许可证》年允许废水排放总量为276,833 吨化

学需氧量年允许最大排放量为33.22 吨排放标准为500 毫克/升二氧化

硫年允许最大排放量为33.8 吨排放标准为900 毫克/立方米该证有效

期至2015 年9 月25 日。

8.1.4 截至本律师工作报告出具日发行人子公司持有以下证书

(1) 2011 年2 月12 日嘉兴市南湖区环境保护局向友联化工核发了编号为嘉

南110008 的《排污许可证》准许排放的内容及要求为允许友联化工

将废水排放至污水管网、每年允许排放废水的总量为157,400 吨、每年允

许排放化学需氧量的总量为18.89 吨、化学需氧量的排放标准为500mg/L、

每年允许排放二氧化硫的最大量为11.84 吨该证有效期至2016 年2 月

11 日。

5-4-57

(2) 2008 年9 月15 日浙江省安全生产监督管理局向友联化工核发了编号为

(ZJ)WH 安许证字2008-F-0201 的《安全生产许可证》许可范围为年

产2B 油(邻氯对氨基甲苯)1,500 吨、3H 酸(丙烯酸)和4H 酸( 甲基丙烯

酸)10,000 吨该证有效期至2011 年9 月14 日。

(3) 2008 年12 月31 日浙江省安全生产监督管理局向友联化工核发了编号

为ZJAP-F-001378 的《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》批准生

产(储存)产品种类为年产甲基丙烯酸甲酯6,000 吨、2B 油(邻氯对氨基甲

苯)1,500 吨、3H 酸(丙烯酸)和4H 酸( 甲基丙烯酸)10,000 吨。

(4) 2010 年11 月9 日友联化工在嘉兴市南湖区安全生产监督管理局、嘉兴

市公安局南湖区分局和嘉兴市安全生产监督管理局进行了剧毒化学品使

用单位登记备案使用的剧毒物品名称为液氨、丙酮氰醇该备案有效期

至2011 年11 月。

(5) 2010 年5 月17 日嘉兴市公路运输管理处向卫星运输核发了编号为浙交

运管许可嘉字330401003580 的《道路运输经营许可证》许可范围为普

通货运、货物专用运输(集装箱)、经营性危险货物运输(气体类1 项、易燃

液体类、易燃固体、易于自燃物质、遇水放出易燃气体的物质类1 项、氧

化性物质和有机过氧化物类1 项、毒性物质和感染物质类1、腐蚀性物质

类)该证有效期至2014 年5 月16 日。

(6) 2010 年6 月8 日嘉兴市安全生产监督管理局向九通物流核发了编号为

JXAP-F-0074 的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》批准其最大

储存量为10,000 立方米。

综上所述本所律师认为发行人及子公司的经营范围及经营方式符合有关法

律、行政法规和规范性文件的规定并已取得其经营业务所需的各项批准及许

可。

8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认及本所律师的核查发行人及其子公司未在中国大陆以外的

5-4-58

国家或地区设立经营机构。

8.3 发行人经营范围的变动

发行人前身卫星丙烯酸设立时经嘉兴市工商局核准的经营范围为“丙烯酸、

丙烯酸酯”项目投资。

根据卫星丙烯酸/发行人历次修改的公司章程、卫星丙烯酸/发行人历次变更的

营业执照等文件并经本所律师核查自卫星丙烯酸设立至本律师工作报告出具

日其经营范围变更情况如下

8.3.1 第一次变更经营范围

(1) 2005 年9 月20 日卫星丙烯酸作出董事会决议将经营范围变更为丙

烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、副产品丙烯酸及酯类废

液的生产销售。

(2) 2005 年 9 月21 日嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南外经

2005 114 号《关于同意浙江卫星丙烯酸有限公司变更经营范围及合同章

程的批复》同意卫星丙烯酸对经营范围的变更具体以工商部门登记为

准。同日浙江省人民政府向卫星丙烯酸出具商外资浙府资字 2005 00725

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(3) 2005 年9 月21 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发《企业法人营业执照》

卫星丙烯酸的经营范围变更为生产销售丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙

酯、丙烯酸丁酯、副产品(丙烯酸及酯类废液)。

8.3.2 第二次变更经营范围

(1) 2006 年7 月31 日卫星丙烯酸董事会通过决议同意变更卫星丙烯酸的

经营范围。

(2) 2006 年 8 月21 日浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函

2006 360 号《关于浙江卫星丙烯酸有限公司增加分销经营范围及延长经

营期限的批复》同意卫星丙烯酸变更经营范围。同日浙江省人民政府

5-4-59

向卫星丙烯酸出具商外资浙府资字 2005 00725 号《中华人民共和国外商

投资企业批准证书》。

(3) 2006 年8 月24 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发《企业法人营业执照》

卫星丙烯酸的经营范围变更为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯

酸丁酯、副产品(丙烯酸及酯类废液)的生产销售乙烯、丙烯、环氧乙烷、

氮、甲苯、甲醇、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚、液碱、水合

肼的批发(许可证有效期至2009 年7 月26 日)。

8.3.3 第三次变更经营范围(吸收合并山特莱德)

(1) 2009 年8 月27 日卫星丙烯酸董事会通过决议同意卫星丙烯酸吸收合

并山特莱德并变更卫星丙烯酸的经营范围。

(2) 2009 年11 月26 日浙江省商务厅出具浙商务外资函 2009 257 号《浙江

省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司吸收合并浙江山特莱德化工

有限公司的批复》同意卫星丙烯酸吸收合并山特莱德并变更卫星丙烯

酸的经营范围。2009 年11 月29 日浙江省人民政府出具商外资浙府资

字 2005 00725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

(3) 2009 年12 月22 日嘉兴市工商局向卫星丙烯酸换发《企业法人营业执

照》卫星丙烯酸的经营范围变更为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、

丙烯酸正丁酯、织物涂层胶(以上产品凭有效的嘉兴市危险化学品生产、

储存批准证书生产)、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产乙烯、丙

烯、环氧乙烷、氮、甲苯、甲醇、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二

酚、液碱、水合肼的批发及其进出口业务(危险化学品经营许可证有效期

至2012 年7 月25 日)以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许

可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

8.3.4 第四次变更经营范围(整体变更为股份公司)

(1) 2010 年6 月7 日卫星丙烯酸董事会通过决议同意卫星丙烯酸整体变

更为股份公司并变更经营范围。

5-4-60

(2) 2010 年8 月18 日浙江省商务厅出具浙商务资函2010294 号《浙江

省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公

司的批复》同意变更卫星丙烯酸的经营范围。2010 年8 月19 日浙江

省人民政府出具商外资浙府资字200500725 号《中华人民共和国外商

投资企业批准证书》。

(3) 2010 年9 月9 日嘉兴市工商局向发行人换发《企业法人营业执照》

发行人的经营范围变更为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正

丁酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危

险化学品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水

浆料、小雪胶片的生产丙烯、乙醇、丁醇、异丁醇、2-辛醇、对苯二酚

的批发及其进出口业务( 《危险化学品经营许可证》有效期至2012 年7 月

25 日)。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、

出口许可证等专项管理的商品。

经本所律师核查发行人自设立以来其经营范围虽发生过变化但其主要从

事的业务未发生过变更。

8.4 发行人主营业务突出

根据《审计报告》经本所律师核查发行人及其子公司主要从事( 甲基)丙烯酸

及酯、高分子乳液、颜料中间体等的研发、生产和销售。

根据《审计报告》发行人2008、2009、2010 年度营业收入的金额分别为

949,481,743.24 元、953,085,135.63 元、1,633,072,767.59 元主营业务收入的金

额分别为939,603,984.19 元、920,328,712.47 元、1,617,281,075.37 元分别占

同期营业收入的98.96%、96.56%、99.03%发行人的主营业务突出。

8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍

本所律师核验后认为发行人现有主营业务符合国家产业政策且发行人现有

章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在妨碍发行人

持续经营的法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争

5-4-61

9.1 发行人的关联方及关联关系

根据国家财政部颁布的《企业会计准则第36 号-关联方披露》及中国证监会颁

布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》(2006

年修订)的规定结合本所律师核验的发行人的实际情况本所律师认为发行人

的关联方主要如下

9.1.1 持有发行人5%以上的股份的股东

经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日持有发行人 5%以上股份的

股东为卫星控股、杨亚珍(YANG YA ZHEN)和茂源投资(详见本律师工作报告

正文第六章“发起人和股东”中所述)。

9.1.2 发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查截至本律师工作报告出具之日卫星控股持有发行人66.50%

股份是发行人的控股股东。

杨卫东直接持有卫星控股50%股份并担任卫星控股的董事长及总经理卫星

控股持有茂源投资76.5%股权(茂源投资持有发行人8.5%股份)杨卫东的配

偶杨亚珍(YANG YA ZHEN)直接持有发行人25%股份故杨卫东与其配偶杨亚

珍(YANG YA ZHEN )是发行人的实际控制人。

9.1.3 发行人的控股子公司

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人除

拥有友联化工、卫星运输、九通物流三家全资子公司之外不存在其他发行人

控制的或有重大影响的企业。(详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要

财产”10.1 中所述)

9.1.4 发行人参股的企业

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日除上述子

公司外发行人不存在其他股权投资情况。

5-4-62

9.1.5 发行人的关联法人

截至本律师工作报告出具之日控股股东和实际控制人所控制的或有重大影响

的其他企业如下

(1) 茂源投资

卫星控股持有茂源投资 76.5%股权发行人副总经理高军持有茂源投资

23.5%股权。(详见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”中6.1.2

所述)。

(2) 卫星化工

卫星控股持有卫星化工100%股权。卫星化工成立于1995 年1 月18 日

注册资本为1,000 万元法定代表人为杨卫东住所为嘉兴市南湖区大桥

镇步焦路388 号经营范围为许可经营项目批发(储存)、零售甲醇、

甲苯、苯乙烯(抑制了的)醋酸乙烯酯、2-丁酮。一般经营项目化工原

料(不含危险化学品)、纺织原料(不含棉花、鲜茧)、轻纺助剂(不含危险化

学品)、轻纺产品、针织品、金属材料、装潢材料(不含危险化学品)、汽车

配件、玻璃仪器的批发、销售自营和代理各类商品和技术的进出口、但

国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外(上述经营范围不含国家

法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

(3) 星源科技

卫星控股持有星源科技100%股权。星源科技成立于2011 年2 月18 日

注册资本为5,000 万元法定代表人为杨卫东住所为嘉兴市中环南路与

富润路交叉口北幢商办综合楼(富润路101 号)524 室经营范围为许可经

营项目无一般经营项目从事计算机领域内技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和

许可经营的项目)。

(4) 商联投资

5-4-63

卫星控股持有商联投资7.143%股权。商联投资成立于2008 年10 月16 日

注册资本为6,160 万元法定代表人为沈锦坤住所为嘉兴市南湖新区景

湖花园218 室商业用房经营范围为许可经营项目无一般经营项目

实业投资房地产开发(凭有效资质经营)(上述经营范围不含国家法律法规

规定禁止、限制和许可经营的项目)。商联投资的股东名称、出资额和出

资比例如下

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例

1 浙江芽芽控股集团有限公司 19,800,000 32.143%

2 嘉兴市中法金属表面处理有限公司 8,800,000 14.286%

3 浙江卫星控股股份有限公司 4,400,000 7.143%

4 浙江森创服装有限公司 4,400,000 7.143%

5 浙江欣欣饲料股份有限公司 4,400,000 7.143%

6 嘉兴晶控电子有限公司 4,400,000 7.143%

7 浙江嘉兴丰川集团有限公司 4,400,000 7.143%

8 梦迪集团有限公司 4,400,000 7.143%

9 高林昌 4,400,000 7.143%

10 费爱华 2,200,000 3.570%

合 计 61,600,000 100.000%

根据发行人控股股东及实际控制人的书面确认截至本律师工作报告出具之

日除上述企业外发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员没有其他控

制的或有重大影响的企业。

根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认截至本律师工作报告出具

之日除上述企业外发行人董事、监事及高级管理人员及其家庭成员没有其

他控制的或有重大影响的企业。

9.1.6 发行人于报告期内曾经存在的其他关联法人

除本律师工作报告9.1.5 中所述的关联法人外发行人在报告期内有如下曾属

于发行人关联法人的企业

(1) 卫星进出口

卫星控股曾持有卫星进出口90%股权卫星化工曾持有卫星进出口 10%

5-4-64

股权。卫星进出口成立于2009 年8 月10 日注册资本为500 万元住所

为嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路西侧1-3 幢法定代表人为马国林经营

范围为从事进出口业务(国家限制、禁止的及危险化学品、易制毒品外)。

2010 年5 月10 日卫星进出口经嘉兴市工商局南湖区分局核准注销。

(2) 山特莱德

卫星控股曾持有山特莱德75%股权杨亚珍(YANG YA ZHEN) 曾持有山

特莱德25%股权。山特莱德成立于2006 年3 月30 日注册资本为1,600

万元住所为嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧法定代表人为杨玉英

经营范围为喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产销售(不含危险化学

品)丙烯酸酯树脂甲苯溶液(织物涂层胶)的生产销售。2009 年12 月22

日卫星丙烯酸在嘉兴市工商局完成了吸收合并山特莱德的工商变更登

记同日山特莱德进行了工商注销登记。

(3) 友联化工

卫星控股曾持有友联化工 100%股权当时友联化工的注册资本为2,000

万元(关于友联化工的情况详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主

要财产”10.1.1 中所述)。为避免同业竞争及关联交易卫星控股向卫星丙

烯酸转让了其持有的友联化工100%股权友联化工于2009 年12 月29

日在嘉兴市工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。

(4) 卫星运输

卫星控股曾持有卫星运输100%股权当时卫星运输的注册资本为500 万

元(关于卫星运输的情况详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要

财产”10.1.2 中所述)。为避免关联交易卫星控股向卫星丙烯酸转让了其

持有的卫星运输100%股权卫星运输于2010 年4 月28 日在嘉兴市工商

局南湖区分局完成了上述股权转让的工商变更登记。

9.1.7 发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况

截至本律师工作报告出具之日发行人共有董事7 名监事3 名总经理1 名

5-4-65

副总经理5 名财务总监1 名董事会秘书1 名经当事人确认及本所律师核查该等人员的兼职情况如下

序号 姓名 担任发行人职务 其他任职单位 在其他单位的职务

卫星控股 董事长兼总经理

茂源投资 董事长

卫星化工 董事长

星源科技 董事长

1 杨卫东 董事长 嘉兴市第六届政治

常委

协商会议

嘉兴市南湖区第七

代表

届人民代表大会

嘉兴市总商会 副会长

卫星控股 董事

茂源投资 董事

卫星化工 董事

星源科技 董事

2 马国林 董事兼总经理 商联投资 监事

嘉兴市南湖区第二 常委、参政议政工

届政治协商会议 作委员会委员

嘉兴市南湖区工商

副会长

业联合会

卫星控股 董事

茂源投资 董事

3 杨玉英 董事兼副总经理

卫星化工 董事

星源科技 董事

杨亚珍

4 董事 无 无

(YANG YA ZHEN)

中国人力资源管理

理事

教学实践学会

中国劳动关系劳动

理事

经济教育学会

5 孔冬 独立董事 嘉兴市社会科学院

副所长

社会发展研究所

浙江嘉欣丝绸股份

独立董事

有限公司

嘉兴学院商学院 副院长

5-4-66

序号 姓名 担任发行人职务 其他任职单位 在其他单位的职务

嘉兴学院

6 陈树大 独立董事 生物与化学工程学 副院长

客座教授、校外导

嘉兴学院

7 彭朝晖 独立董事

浙江禾欣实业集团

财务总监

股份有限公司

8 沈晓炜 董事会秘书 卫星化工 监事

9 王满英 财务总监 嘉兴学院 校外辅导员

浙江省安全标准化

成员

专家组

10 金丰富 副总经理

嘉兴市安全生产监

外聘化工专家

督管理局

11 高军 副总经理 无 无

12 蔡永生 副总经理 嘉兴学院 校外导师

13 刘世刚 副总经理 无 无

14 唐文荣 监事会主席 无 无

15 沈志明 监事 无 无

16 江波 监事 无 无

根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及本所律师核查除上述兼

职情况外发行人董事、监事及高级管理人员没有其他兼职情况。

9.2 发行人近三年与关联方至今的重大关联交易

根据本所律师的核查及《审计报告》发行人报告期内与关联方发生的主要关

联交易如下

9.2.1 经常性关联交易

(1) 购买商品的关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发

行人(山特莱德、友联化工、卫星运输视同自报告期初即为发行人全资子

公司)有向卫星化工采购乙醇、正丁醇、甲苯、甲醇和苯乙烯五类生产原

辅材料、丙烯酸及酯产品及其他化工用料的情况发行人有向卫星控股采

5-4-67

购其他化工用料的情况具体数据如下

单位万元

关联方 类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度

生产原料 859.88 2,291.53 1,846.28

丙烯酸及酯产品 5.05 1,652.19 778.12

卫星化工

其他化工用料 313.26 148.89 18.16

小计 1,178.19 4,092.61 2,642.56

卫星控股 其他化工用料 21.81 250.50 95.86

合 计 1,200.00 4,343.11 2,738.42

当期营业成本 114,734.38 75,100.33 82,735.18

占当期营业成本比重 1.05% 5.78% 3.31%

为规范性运作和保持独立性的需要自2010 年5 月起发行人采取措施

与关联方之间不再有采购业务发生。

根据发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发行人在吸收合并

山特莱德、收购友联化工及卫星运输100%股权之前与山特莱德、友联

化工及卫星运输之间未发生关联采购。

(2) 销售商品的关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发

行人(山特莱德、友联化工、卫星运输视同自报告期初即为发行人控股子

公司)仅向关联方卫星化工进行了丙烯酸及酯等产品的销售具体数据如

单位万元

类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度

丙烯酸及酯产品 - 1,920.59 2,080.72

其他 20.69 180.81 2.95

合计 20.69 2,101.40 2,083.67

当期营业收入 163,307.28 95,308.51 94,948.17

占当期营业收入比重 0.01% 2.20% 2.19%

自2010 年起为规范性运作和独立性保持的需要除极少量五金配件销

售外发行人已采取措施不再与卫星化工发生其他形式的关联销售。

5-4-68

根据发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发行人在吸收合并

☆ 山特莱德、收购友联化工及卫星运输100%股权之前发行人仅与山特莱

德、友联化工发生如下关联销售

单位万元

项目 2009 年 2008 年

发行人向山特莱德销售商品 7,624.80 8,982.44

发行人向友联化工销售商品 - 2.57

合 计 7,624.80 8,985.01

(3) 提供运输服务

报告期内卫星运输(视同自报告期初即为发行人控股子公司) 曾为关联方

提供运输服务具体情况如下

单位万元

项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

向卫星化工提供运输服务收入 181.86 198.25 197.97

占卫星化工接受同类运输服务比重 44.27% 68.89% 47.35%

占合并报表运输业务收入比重 20.96% 29.16% 36.76%

占卫星运输合并抵消前主营业务收

6.84% 8.96% 11.10%

入比重

根据发行人提供的资料及本所律师的核查发行人( 自2010 年1 月起包括

山特莱德、友联化工)在卫星运输2010 年4 月成为其全资子公司之前与

卫星运输之间发生的运输服务交易如下表所示

单位万元

项目 2010 年1-4 月 2009 年 2008 年

向发行人提供运输服务收入 570.44 961.10 708.53

(4) 关联租赁

根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发

行人(山特莱德、友联化工、卫星运输视同自报告期初即为发行人控股子

公司) 向关联方提供租赁的情况如下

5-4-69

(i) 根据发行人与卫星化工签订的《房屋租赁合同》在报告期内发行

人将自有物业租赁给卫星化工使用。

租金 租金支

序号 出租物业 租赁期限

(元/年) 付(元)

危险化学品仓库990 平方米

2008 年1 月1 日至

1 办公楼300 平方米危险化学 454,800 454,800

2008 年12 月31 日

品储罐土地2,500 平方米

危险化学品仓库990 平方米 2009 年1 月1 日至

2 154,800 154,800

办公楼300 平方米 2009 年12 月31 日

2010 年1 月1 日至

3 危险化学品仓库990 平方米 118,800 118,800

2010 年12 月31 日

(ii) 根据发行人与卫星控股签订的《房屋租赁合同》发行人将办公楼2

楼面积为100 平方米的房屋租赁给卫星控股使用租赁期限为2007

年8 月18 日至2010 年12 月31 日租金为每年12,000 元。2008 年

1 月至2010 年12 月卫星控股共向发行人支付租金36,000 元。

(iii) 根据友联化工与茂源投资签订的《租赁合同》友联化工将坐落于

嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧1 幢面积为50 平方米的房屋租赁

给茂源投资使用租赁期限为2010 年3 月26 日至2011 年3 月25

日租金为每年12,000 元。2010 年3 月至2010 年12 月茂源投资

共向友联化工支付租金9,000 元。根据《审计报告》及发行人提供的资料报告期内关联方向发行人(山特莱德、友联化工、卫星运输视同自报告期初即为发行人控股子公司)提供租赁的情况如下

(i) 根据发行人与卫星化工签订的《储罐租用协议》2008 年1 月1 日

起卫星化工将小罐区2-3 台储罐出租给发行人租金为每月12 元/

吨2008 年使用量是63 吨/月此后亦未再使用已支付使用费9,072

元。

(ii) 根据发行人与卫星化工签订的《储罐租用协议》2008 年1 月1 日

起将储罐4 台租赁给发行人租金共计每年60 万元。2008 年租金

5-4-70

60 万元已经支付。

因2009 年10 月19 日发生爆炸事故上述4 台储罐中有3 台报废无

法使用。2009 年10 月26 日发行人与卫星化工签订协议书约定

2009 年的租金不再支付。2010 年2 月20 日双方签订了《储罐转

让协议》卫星化工将V-103 号储罐以1,446,301.58 元转让给发行人

2010 年1-2 月的租金不再结算双方也不再有关于储罐的后续租赁。

根据《审计报告》及发行人提供的资料经本所律师核查2009 年12 月

发行人并购山特莱德、友联化工之前及2010 年4 月之前发行人( 自2010

年1 月起包括山特莱德、友联化工)与卫星运输的关联租赁的情况如下

单位万元

项目 2010 年1-4 月 2009 年度 2008 年度

友联化工向发行人出租设备 27.05 -

发行人向卫星运输出租房屋 0.80 注 - -

注卫星运输于2011 年2 月支付了2010 年1-12 月租赁发行人房屋的租金。

(5) 关键管理人员的报酬

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及所附会计报表附注发行人

2008 年度关键管理人员的报酬总额为1,635,543.00 元2009 年度关键管

理人员的报酬总额为2,289,289.00 元2010 年度关键管理人员的报酬总额

为4,188,480.00 元。

9.2.2 偶发性关联交易

(1) 资金占用情况

根据《审计报告》及本所律师的核查报告期内不存在发行人被关联方

占用资金的情况为了满足生产经营上预算外、临时性和短期性的资金需

求避免出现不利于经营发展的状况发行人存在曾向关联方卫星控股借

用短期资金的情形在报告期内发行人占用卫星控股资金的基本情况如

5-4-71

单位万元

年均实 年资金

发生 期初 当期累计 当期累计 期末 用 资金占

际占用 占用

时间 余额 借入额 归还额 余额 途 用费

资金额 费率

2010 年 生

2,835.00 2,820.00 5,655.00 - 1,438.67 43.16

1-5 月 产 3%

2009 年 3,600.00 19,270.48 20,035.48 2,835.00 经 3,335.26 100.06

2008 年 4,087.96 34,025.52 34,513.48 3,600.00 营 4,111.33 123.34

根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师的核查发行人在报告

期内占用卫星控股资金按照实际借用资金的天数并以3%的年资金占用

费率计算向卫星控股支付资产占用费并且借款占用期限较短没有长

期占用的情况。

根据发行人提供的资料及本所律师的核查报告期内发行人在吸收合并

山特莱德、收购友联化工及卫星运输100%股权之前发行人仅与友联化

工、山特莱德之间发生过如下资金占用的情况

单位万元

项目 2008 年 2009 年

发行人提供资金给友联化工 - 2.24

山特莱德提供资金给发行人 - 4.86

合 计 - 7.10

(2) 股权收购、出售

(i) 2009 年12 月24 日卫星丙烯酸与卫星控股签订了《股权转让协议》

约定卫星控股将所持友联化工100%股权(对应的出资额为2,000 万元)

以2,000 万元的价格转让给卫星丙烯酸。2009 年12 月29 日友联

化工在嘉兴市工商局完成了股权转让的工商变更登记。(详细情况见

本律师工作报告12.2 “资产收购与出售”所述)

(ii) 2010 年3 月8 日卫星丙烯酸与卫星控股签订了《股权转让协议》

约定卫星控股将所持卫星运输100%股权(对应的出资额为500 万元)

以500 万元的价格转让给卫星丙烯酸。2010 年4 月28 日卫星运输

在嘉兴市工商局南湖区分局完成了股权转让的工商变更登记。(详细

5-4-72

情况见本律师工作报告正文12.2 “资产收购与出售”所述)

(3) 储罐转让

2010 年2 月20 日卫星化工与卫星丙烯酸签订《储罐转让协议》约定

由卫星化工将一台V-103 号储罐按其账面净值作价(账面原值为178.56 万

元累计折旧33.93 万元)转让给卫星丙烯酸价格约为144.63 万元。卫

星丙烯酸已于2010 年3 月29 日向卫星化工支付该款项。

(4) 关联担保

(i) 关联方为发行人提供担保

根据发行人提供的材料和书面确认并经本所律师核查报告期内

各年年末关联方向发行人及其子公司(视山特莱德、友联化工、卫

星运输在报告期初即为发行人子公司)提供担保的主债务余额如下

单位万元

债务人 债权人 保证人 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

卫星化工

- - 6,000.00

杨卫东、马国林、杨玉英

卫星控股、卫星化工 - - 1,200.00

建设银行嘉兴

卫星控股 - 6,465.64 -

分行

卫星控股

16,300.00 4,500.00 -

杨卫东、马国林、杨玉英

杨卫东、马国林、杨玉英 11,914.00 - -

发行人 卫星控股

3,600.00 - -

交通银行开发 杨卫东、杨亚珍

区支行 注1 1,800.00

杨卫东 - -

注2

中信银行嘉兴

卫星控股 3,000.00 - -

分行 注1

嘉兴银行东栅

卫星化工、杨卫东 2,000.00 - -

支行 注1

交通银行开发

山特 杨卫东 - - 5,525.00

区支行

莱德

中信银行嘉兴 卫星化工 - 1,000.00 3,000.00

5-4-73

债务人 债权人 保证人 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

分行

银行借款担保小计 36,814.00 11,965.64 17,525.00

卫星控股、卫星化工 - - 696.98

卫星化工、卫星控股

建设银行嘉兴 - - 4,376.93

马国林、杨卫东、杨玉英

分行

发行人 杨卫东、马国林、杨玉英

5,653.99 8,001.84 -

卫星控股

中信银行嘉兴

卫星控股 4,420.63 - -

分行

卫星控股

友联 建设银行嘉兴 - 2,353.52 -

杨卫东、马国林、杨玉英

化工 分行

卫星控股 1,222.22 - -

信用证担保小计 11,296.84 10,355.36 5,073.91

关联担保主债务合计 48,110.84 22,321.00 22,598.91

注1“交通银行股份有限公司嘉兴开发区支行”简称为“交通银行开发区支行”

“中信银行股份有限公司嘉兴分行”简称为“中信银行嘉兴分行”

“嘉兴银行股份有限公司东栅支行”简称为“嘉兴银行东栅支行”。注2杨卫东与山特莱德共同为卫星石化进行保证担保主债务余额为1,800 万元。

(ii) 报告期内曾经的关联方为发行人提供担保

根据发行人提供的材料和书面确认并经本所律师核查在发行人

并购山特莱德、友联化工、卫星运输之前在报告期各年年末该

等公司向发行人提供担保的情况如下

单位万元

债务人 债权人 保证人 性质 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

交通银行开 山特莱德 借款 - - 1,800.00

发区支行 友联化工 借款 - 1,200.00 -

发行人

嘉兴银行东

山特莱德 借款 - 4,000.00 -

栅支行

小计 - 5,200.00 1,800.00

(iii) 发行人为关联方提供担保

根据发行人提供的材料和书面确认并经本所律师核查报告期内

发行人及其子公司(视山特莱德、友联化工、卫星运输在报告期初为

5-4-74

发行人子公司) 向关联方提供担保的情况如下

单位万元

合同性质 担保期限 最高限额 保证人 债务人 债权人

最高额保 2008.8.7 至 卫星 交通银行开

1 1,500.00 山特莱德

证合同 2009.8.7 化工 发区支行

最高额保 2009.9.30 至 卫星 交通银行开

2 1,200.00 山特莱德

证合同 2010.1.21 化工 发区支行

最高额保 2010.3.16 至 卫星 中信银行嘉

3 6,000.00 发行人

证合同 2011.3.16 化工 兴分行 注

注2011 年1 月17 日中信银行嘉兴分行出具证明确认发行人与该行签订的最

高额保证合同于2010 年10 月14 日提前终止发行人不再为卫星化工提供担

保截至2010 年12 月31 日担保余额为零该最高额保证合同的担保方已置

换为卫星控股。

(iv) 发行人为报告期内曾经的关联方提供担保

根据发行人提供的材料和书面确认并经本所律师核查在报告期

内发行人在吸收合并山特莱德、收购友联化工及卫星运输100%股

权之前发行人仅为山特莱德提供过如下担保

单位万元

序号 合同性质 担保期限 最高限额 保证人 债务人 债权人

交通银

最高额保 2008.7.9 至

1 4,200.00 卫星丙烯酸 山特莱德 行开发

证合同 2009.7.9

区支行

交通银

最高额保 2009.9.30 至

2 2,000.00 卫星丙烯酸 山特莱德 行开发

证合同 2010.11.21

区支行

9.2.3 发行人的书面确认上述关联交易均是依据市场原则按公平合理的价格订立

的不存在损害发行人及其股东权益的情形。

2011 年1 月20 日发行人独立董事发表独立意见认为发行人2008 年度、2009

年度及2010 年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有

偿的原则关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格定价是以发行人利润

5-4-75

最大化和保护中小股东权益为基本点遵循市场规律通过议价后按照公开、

公平、公正的原则确定的不存在损害发行人及其他股东利益的情形。2008

年度、2009 年度及2010 年度与关联方之间发生的关联交易已履行发行人当时

有效的关联交易决策程序。

9.2.4 关联方未结算余额情况

(1) 应收关联方余额

单位万元

2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.

应收账款

余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备

卫星化工 - - - - 64.71 3.24

卫星控股 - - - - 1.70 0.09

合 计 - - - - 66.41 3.33

(2) 应付关联方余额

单位万元

其他应付款 2010.12.31. 2009.12.31. 2008.12.31.

卫星化工 - 10.00 -

卫星控股 - 3,825.00 3,600.00

商联投资 200.00

合 计 - 4,035.00 3,600.00

9.2.5 在履行中的关联交易

(1) 租赁物业

2011 年1 月1 日发行人与卫星化工签订了《租赁合同》发行人将危

险化学品仓库计990 平方米的房屋租赁给卫星化工租赁期限为2011 年

1 月1 日至2015 年12 月31 日年租金为118,800 元。

2011 年1 月1 日发行人与卫星控股签订了《租赁合同》发行人将办

5-4-76

公楼2 楼100 平方米的房屋租赁给卫星控股租赁期限为2011 年1 月1

日至2015 年12 月31 日年租金为12,000 元。

2010 年12 月27 日友联化工与茂源投资签订了《租赁合同》友联化

工将坐落于嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧1 幢办公楼二楼面积为100

平方米的房屋租赁给茂源投资使用租赁期限为2011 年1 月1 日至2015

年12 月31 日年租金为12,000 元。

(2) 运输服务

2011 年1 月1 日卫星化工与卫星运输签订了《货物运输合同》卫星

化工委托卫星运输运输货物运输价格根据卫星运输的价格表根据不同车

型、路程和吨数收取费用有效期为2011 年1 月1 日至2011 年12 月31

日。

(3) 关联担保

截至本律师工作报告出具之日下列关联方向发行人及其子公司提供的关

联担保仍正在履行中

最高额保证合同

合同编号 保证人 债务人 债权人 最高限额 担保期限

2010.4.29

Z6380479992 友联 建设银行嘉

1 卫星控股 3,300 万元 至

010088 化工 兴分行

2011.3.31

2010.5.25

Z6380479992 杨卫东、马国 建设银行嘉

2 发行人 50,000 万元 至

010111 林、杨玉英 兴分行

2014.5.24

2010 信银杭 2010.10.14

中信银行嘉

3 嘉最保字第 卫星控股 注 发行人 6,000 万元 至

兴分行

ZB0545 号 2011.10.13

2010 信银杭 2010.12.2

中信银行嘉

4 嘉最保字第 卫星控股 发行人 12,000 万元 至

兴分行

ZB0644 号 2011.12.2

2011.1.25

交通银行开

5 604B110001 卫星控股 发行人 8,800 万元 至

发区支行

2012.11.25

5-4-77

保证合同

合同编号 保证人 债务人 债权人 担保金额 担保期限

63804712302 马国林、杨卫 建设银行嘉 57,819.4373 2010.3.3 至

1 发行人

010001-1 东、杨玉英 兴分行 万日元 2011.3.18

63804799992 建设银行嘉 2010.5.25 至

2 卫星控股 发行人 13,000 万元

010061 兴分行 2014.5.24

2010 年60 保 卫星化工、 嘉兴银行东 2010.6.13 至

3 发行人 1,000 万元

字第1014 号 杨卫东 栅支行 2011.6.12

2010 年60 保 卫星化工、 嘉兴银行东 2010.6.18 至

4 发行人 1,000 万元

字第1021 号 杨卫东 栅支行 2011.6.17

2011 年1051

卫星化工、 嘉兴银行东 2011.2.14 至

5 保字第 发行人 2,000 万元

杨卫东 栅支行 2011.8.11

000631 号

注中信银行嘉兴分行已出具证明确认截至2011 年2 月 17 日该合同项下有美元

1,970,104.41 元未结清待结清后该最高额保证合同立即解除同时确认卫星控股为发

行人承担最高额为1.2 亿元的保证责任并非1.8 亿元。

(4) 商标受让

2010 年12 月10 日发行人与卫星控股签订了《注册商标转让合同》

约定卫星控股将所拥有的14项注册商标(详见本律师工作报告正文第十章

“发行人的主要财产”10.5.2 中所述)无偿转让给发行人在转让完成后

发行人将注册号为3532266、6865682、6865684 和6865699 的注册商标授

权卫星控股使用。

2010 年12 月10 日发行人与卫星化工签订了《注册商标转让合同》

约定卫星化工将所拥有的2 项注册商标(详见本律师工作报告正文第十章

“发行人的主要财产”10.5.2 中所述)无偿转让给发行人。

2011 年1 月20 日发行人第一届董事会第三次会议通过了上述关联交易

(除关联担保外)并提交股东大会审议。2011 年2 月10 日发行人2010 年

度股东大会审议通过了上述关联交易。

2011 年1 月20 日发行人独立董事发表独立意见上述关联交易(除卫星

控股、卫星化工向发行人转让商标的行为)遵循了平等、自愿、等价、有

偿的原则关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格定价是以公司利

5-4-78

润最大化和保护中小股东权益为基本点遵循市场规律通过议价后按

照公开、公平、公正的原则确定的上述关联交易的实施不存在损害公司

及其他股东利益的情形审议表决程序方面均符合《公司章程》、关联交

易决策制度及相关部门对于关联交易的相关要求发行人无偿受让控股股

东卫星控股、关联方卫星化工商标的交易有利于发行人实施品牌营销战

略体现了控股股东对发行人健康发展的支持符合发行人的最大利益

不存在损害非关联股东利益的情况。

综上所述并根据本所律师的核查本所律师认为发行人前述关联交易不

存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情形。

9.2.6 发行人采取的减少关联交易的措施

(1) 2009 年12 月22 日卫星丙烯酸在嘉兴市工商局完成了吸收合并山特莱

德的工商变更登记山特莱德进行了注销登记。

(2) 2009 年12 月29 日卫星控股将所持友联化工100%股权转让给卫星丙烯

酸。

(3) 2010 年4 月28 日卫星控股将所持卫星运输100%股权转让给卫星丙烯

酸。

根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师的核查截至本律师工作报告

出具之日除本律师工作报告披露的在履行的关联交易外发行人的关联法人、

关联自然人与发行人之间不存在其他关联交易。

9.3 发行人关联交易决策程序

经本所律师核验发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联

交易公允决策的程序。

9.3.1 发行人《公司章程》第四十二条第(五)项规定“对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保须经股东大会审议通过。”

5-4-79

9.3.2 发行人在其《公司章程》第八十条及《股东大会议事规则》第三十七条作出了

关联股东回避表决的规定股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应

当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大

会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。有关联关系的股

东可以自行申请回避本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股

东回避上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出董事会有义务立即将

申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议在表决前尚未提出异

议的被申请回避的股东应回避对申请有异议的可以要求监事会对申请做

出决议监事会应在股东大会召开之前做出决议不服该决议的可以向有权部

☆ 门申诉申诉期间不影响监事会决议的执行。

9.3.3 发行人在《公司章程》第一百二十七条第三款规定公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3 名的无关联关系董事

出席即可举行董事会会议所作决议须经过半数且不少于3 名的无关联关系董

事通过。

发行人在《董事会议事规则》第20.2 条规定在董事回避表决的情况下有关

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关

提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。

9.3.4 发行人的《浙江卫星石化股份有限公司关联交易决策制度》对于关联交易的决

策权限及程序作出了详细的规定

(1) 董事长有权批准的关联交易为公司拟与关联自然人发生的交易金额低于

30 万元的关联交易及与关联法人发生的交易金额低于300 万元或低

于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易

(2) 董事会有权批准的关联交易为(一)公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上但达不到“交易金额在3,000 万元以上且占发行人最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易(二)公司与关联法

人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上但达不到“交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期

5-4-80

经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易(三)虽属董事长有权判

断并实施的关联交易但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会

审核的(四)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。

(3) 应由股东大会批准的关联交易(一)与关联人发生的交易金额在3,000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司

提供担保、受赠现金资产除外)(二)虽属董事长、董事会有权判断并实施

的关联交易但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的(三)对

公司可能造成重大影响的关联交易(四)公司为关联人提供担保的不论

数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本

公司5以下股份的股东提供担保的参照前述的规定执行(五)法律法

规规定的应提交股东大会审议的关联交易。

9.3.5 发行人的《独立董事制度》第十五条规定“公司拟与关联人达成的总额高于300

万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5的关联交易应由独立董事认可

后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务

顾问报告作为其判断的依据”并规定独立董事行使该职权时应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

发行人的《独立董事制度》第十六条规定独立董事应当就下述事项向董事会

或股东大会发表独立意见第十六条第四款规定的“需要披露的关联交易、对

外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资

助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项”第十六条第五

款规定的“重大资产重组方案、股权激励计划”和第十六条第六款“独立董事

认为可能损害中小股东权益的事项”。

9.3.6 经本所律师核验发行人在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联

交易决策的程序该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定上述制

度的主要内容已体现在发行人2010 年度股东大会通过的将于本次发行上市后

正式实施的《公司章程》(草案)中。

9.4 同业竞争

5-4-81

9.4.1 根据发行人、发行人控股股东卫星控股及发行人的实际控制人杨卫东、杨亚珍

(YANG YA ZHEN)出具的承诺、《审计报告》及本所律师核查发行人不存在

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有同业竞争的情况。

(1) 卫星控股为发行人的控股股东其经营范围为实业投资化工产品(除

危险化学品)生产纺织品的销售经营进出口业务(国家法律法规禁止、

限制的除外)。经发行人确认及本所律师核查卫星控股实际从事实业投

资业务与发行人不存在同业竞争关系。

(2) 茂源投资为持有发行人5%以上股份的股东经营范围为投资与资产

管理(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

经发行人确认及本所律师核查除投资发行人外茂源投资未有其他经营

的业务与发行人不存在同业竞争关系。

(3) 星源科技为卫星控股全资子公司经营范围为许可经营项目无一般

经营项目从事计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。经

发行人确认及本所律师核查星源科技从事信息技术的研发、咨询与转让

现星源科技还未开展任何业务与发行人不存在同业竞争关系。

(4) 卫星化工为卫星控股全资子公司其现从事化工原料批发、存储和零售

主要销售的产品是苯乙烯、甲醇和甲苯及其他化工产品属于贸易企业。

发行人主要从事的业务为( 甲基)丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体等

的研发、生产和销售是以生产并销售自产产品为主的企业。经发行人、

卫星化工确认并经本所律师核查卫星化工销售的产品不同于发行人的

主营产品经营方式也不相同因此卫星化工现与发行人不存在同业竞争

关系。

报告期内为了满足部分规模相对较小、一次采购量少但品种需求较多的

客户要求卫星化工曾从事了丙烯酸及酯类产品的对外销售。

为彻底避免同业竞争和关联交易2010 年8 月6 日卫星化工将其经营

范围由“化工原料(不含危险化学品)、化工产品(危险化学品经营详见危险

化学品经营许可证附件嘉安监经(乙)字 2007 A21054 号)(危险化学品经营

5-4-82

许可证有效期至2010 年8 月5 日)、纺织原料(不含棉花、鲜茧)、轻纺助

剂(不含危险化学品)、轻纺产品、针织品、金属材料、装潢材料(不含危险

化学品)、汽车配件、玻璃仪器的批发、销售。自营和代理各类商品和技

术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外”变更

为“许可经营项目批发(储存)、零售甲醇、甲苯、苯乙烯(抑制了的)、

醋酸乙烯酯、2-丁酮**一般经营项目化工原料(不含危险化学品)、纺织

原料(不含棉花、鲜茧)、轻纺助剂(不含危险化学品)、轻纺产品、针织品、

金属材料、装潢材料(不含危险化学品)、汽车配件、玻璃仪器的批发、销

售。自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进

出口商品和技术除外”。

卫星化工于2010 年11 月1 日变更了的《危险化学品经营许可证》(嘉安

监经(乙)字 2010 B21032 号)删去了原范围中丙烯酸及其酯类、甲基丙烯

酸及其酯类、聚丙烯酸酯树脂甲苯溶液(小雪胶片)等发行人及子公司生产

的产品许可经营范围变更为“甲醇、甲苯、苯乙烯 抑制了的 、醋酸乙

烯酯、2-丁酮”。

自经营范围变更后卫星化工主要从事甲醇、甲苯、苯乙烯、醋酸乙烯酯

和2-丁酮等产品的经销不再经销发行人的主营产品避免了同业竞争的

可能性。

9.4.2 为避免同业竞争维护发行人及全体股东的利益发行人的控股股东卫星控股、

发行人实际控制人杨卫东和杨亚珍(YANG YA ZHEN)作出了如下书面承诺

(1) 承诺方及承诺方的全资子公司、控股子公司(发行人及其控股子公司除外

下同)和其他受承诺方控制的公司或组织目前未从事与发行人相同或相

似的业务亦未从事其他可能给发行人带来不利影响的业务。

(2) 承诺方保证其(包括承诺方现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和

其他受承诺方控制的公司或组织)不以任何形式直接或间接从事与发行人

主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动包括不投

资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企

业或者其他经济组织。

5-4-83

(3) 如承诺方(包括承诺方现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他

受承诺方控制的公司或组织)获得的任何商业机会与发行人主营业务或者

主营产品相竞争或可能构成竞争则承诺方将立即通知发行人并优先将

该商业机会给予发行人。

(4) 对于发行人的正常生产、经营活动承诺方保证不利用控股股东/实际控

制人的地位损害发行人及发行人其他股东的利益。

(5) 承诺方保证有权签署承诺函且承诺函一经承诺方签署即依前文所述前

提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任且依所述前提持续

有效不可撤销。

综上本所律师认为发行人控股股东及实际控制人已经承诺并采取了有效措

施以避免同业竞争的发生。

9.5 经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)等文件本所

律师认为发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺

和措施进行了充分披露没有重大遗漏或重大隐瞒。

十. 发行人的主要财产

10.1 发行人的子公司

截至本律师工作报告出具之日发行人共拥有3 家全资子公司为友联化工、

卫星运输和九通物流。

10.1.1 友联化工

(1) 友联化工基本情况

根据友联化工持有的 《企业法人营业执照》(注册号330400000004245)

及嘉兴市工商局出具的《企业基本情况》友联化工的基本情况如下

名 称 浙江友联化学工业有限公司

住 所 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路东侧

5-4-84

法定代表人杨玉英

注册资本 4,000 万元

实收资本 4,000 万元

公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围 许可经营项目年产甲基丙烯酸甲酯6,000 吨、2B 油(邻

氯对氨基甲苯)1,500 吨、3H 酸(丙烯酸)和4H 酸( 甲基丙烯

酸)10,000 吨(凭有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书

经营)自产稀(废)硫酸、自产稀(废)盐酸的销售。一般经营

项目其他化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、化

学试剂)的生产从事化工机械设备、零配件、原辅材料的

批发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和

许可经营的项目)。

成立日期 2002 年9 月25 日

营业期限 2002 年9 月25 日至2022 年9 月24 日止

股东情况 发行人出资4,000 万元占注册资本的100%

(2) 友联化工的设立及股权变动

(i) 2002 年9 月友联化工设立

根据嘉兴市秀城区发展计划与统计局出具的秀计统 2002 152 号《关

于同意浙江友好化学工业有限公司年产3000 吨氨基苯磺酸项目的批

复》、《浙江友好化学工业有限公司章程》及杨卫东、马国林、杨

玉英通过的股东会决议2002 年9 月25 日友联化工(设立时名称

为“浙江友好化学工业有限公司”)在嘉兴市工商局注册成立并获发

了注册号为3304022101876 的《企业法人营业执照》。友联化工设

立时的基本情况如下

名 称 浙江友好化学工业有限公司

住 所 嘉兴市秀城区秀城工业区

法定代表人 杨玉英

注册资本 500 万元

企业类型 有限责任公司

经营范围 2B 酸、2B 油、4B 酸、2B 酸钠盐的生产、销售

5-4-85

营业期限 自2002 年9 月25 日至2012 年9 月24 日

成立日期 2002 年9 月25 日

友联化工的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 250 50%

马国林 140 28%

杨玉英 110 22%

合 计 500 100%

2002 年9 月20 日嘉兴市新联会计师事务所出具嘉新验 2002 487

号《验资报告》确认截至2002 年9 月20 日友联化工(筹) 已经收到

杨卫东等三人缴纳的注册资本500 万元均以货币出资。

(ii) 2004 年8 月注册资本增至1,000 万元

根据友联化工的股东会决议及章程修正案友联化工的注册资本由

500 万元增加至1,000 万元。友联化工于2004 年8 月18 日完成了本

次增加注册资本的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后友联化工的股东名称、出资额及出资比例情况如

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 500 50%

马国林 280 28%

杨玉英 220 22%

合 计 1,000 100%

2004 年8 月12 日嘉兴新联会计师事务所有限公司出具嘉新验 2004

第663 号《验资报告》确认截至2004 年8 月12 日止友联化工

变更后的累计注册资本实收金额为1,000 万元。

(iii) 2007 年10 月股权转让

2007 年10 月22 日杨卫东、马国林、杨玉英分别与科禹龙实业(卫

5-4-86

星控股前身)签订了股权转让协议以500 万元、280 万元、220 万元

的价格将所持友联化工的50%、28%和22%的股权转让给科禹龙实

业。2007 年10 月24 日友联化工完成了此次股权转让的工商变更

登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后友联化

工的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

科禹龙实业 1,000 100%

合 计 1,000 100%

(iv) 2007 年11 月股东更名

因股东科禹龙实业于2007 年11 月19 日将企业名称由“浙江科禹龙

实业股份有限公司”变更登记为“浙江卫星控股股份有限公司”(即

卫星控股)。2007 年11 月27 日友联化工完成了股东名称的工商变

更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后

友联化工股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 1,000 100%

合 计 1,000 100%

(v) 2008 年5 月注册资本增至2,000 万元

根据唯一股东卫星控股的决定友联化工的注册资本由1,000 万元增

加至2,000 万元。2008 年5 月12 日友联化工完成了此次增加注册

资本的工商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次增资

完成后友联化工的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 2,000 100%

合 计 2,000 100%

2008 年5 月9 日嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验

(2008)083 号《验资报告》确认截至2008 年5 月9 日止友联化工

已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000 万元均以货币出资变

5-4-87

更后的注册资本为2,000 万元实收资本2,000 万元。

(vi) 2008 年12 月企业名称变更

根据唯一股东卫星控股的决定友联化工的企业名称由“浙江友好

化学工业有限公司”变更为“浙江友联化学工业有限公司”2008

年12 月1 日友联化工完成了此次名称变更的工商登记并换发了

《企业法人营业执照》。

(vii) 2009 年12 月股权转让

2009 年12 月24 日卫星控股与卫星丙烯酸签订《股权转让协议》

约定卫星控股将其持有的友联化工100%股权(对应于2,000 万元的出

资额)以2,000 万元的价格转让给卫星丙烯酸。2009 年12 月29 日

友联化工完成了本次股权转让的工商变更登记并换发了《企业法

人营业执照》。本次股权转让后友联化工的股东名称、出资额及

出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星丙烯酸 2,000 100%

合 计 2,000 100%

(viii) 2010 年4 月注册资本增至4,000 万元

根据卫星丙烯酸的股东决定及友联化工的章程修正案友联化工的

注册资本由2,000 万元增加至4,000 万元。2010 年4 月7 日友联化

工完成了本次增加注册资本的工商变更登记并换发了《企业法人

营业执照》。本次增资后友联化工股东名称、出资额及出资比例

情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星丙烯酸 4,000 100%

合 计 4,000 100%

2010 年4 月6 日浙江中铭会计师事务所有限公司出具浙中会验 2010

5-4-88

第091 号《验资报告》确认截至2010 年4 月6 日友联化工已收

到卫星丙烯酸缴纳的新增注册资本2,000 万元均以货币出资累计

注册资本4,000 万元。

(ix) 2010 年11 月25 日股东名称变更

因2010 年9 月9 日卫星丙烯酸整体变更为“浙江卫星石化股份有限

公司”2010 年11 月25 日友联化工完成了此次股东名称的变更

登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后友

联化工的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星石化 4,000 100%

合 计 4,000 100%

10.1.2 卫星运输

(1) 卫星运输的基本情况

根据卫星运输持有的 《企业法人营业执照》(注册号330403000003616)

及嘉兴市工商局出具的《企业基本情况》卫星运输的基本情况如下

名 称 浙江卫星化学品运输有限公司

住 所 嘉兴市南湖区嘉兴工业园区步焦路1 号

法定代表人杨玉英

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围 许可经营项目货运普通货运货物专用运输(集装箱)

经营性危险货物运输(气体类1 项、易燃液体类易燃固体、

易于自燃物质、遇水放出易燃气体的物质类1 项氧化性物

质和有机过氧化物类1 项毒性物质和感染性物质类1 项

腐蚀性物质类)(道路运输经营许可证有效期至2014 年5 月

16 日)一般经营项目劳务派遣(上述经营范围不含国家法

规规定禁止、限制和许可经营的项目)

5-4-89

成立日期 2004 年5 月11 日

营业期限 2004 年5 月11 日至2014 年5 月10 日止

股东情况 发行人出资500 万元占注册资本的100%

(2) 卫星运输的设立及股权变动

(i) 2004 年5 月卫星运输设立

根据杨卫东、马国林、杨玉英三人作出的股东会议决议和签订的《嘉

兴市卫星化学危险品运输有限公司章程》2004 年5 月11 日卫星

运输前身“嘉兴市卫星化学危险品运输有限公司”在嘉兴市工商局

设立并获发了注册号为330402700422 的《企业法人营业执照》卫

星运输设立时基本情况如下

名 称 嘉兴市卫星化学危险品运输有限公司

住 所 嘉兴经济开发区嘉北工业园区华云路22 号

法定代表人 杨玉英

注册资本 200 万元

企业类型 有限责任公司

经营范围 货运(普通货运、危险货物运输)

经营期限 2004 年5 月11 日至2014 年5 月10 日

卫星运输设立时的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

杨卫东 100 50%

马国林 56 28%

杨玉英 44 22%

合 计 200 100%

2004 年5 月9 日嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验 2004 第433

号《验资报告》确认截至2004 年5 月9 日止卫星运输已收到股

东缴纳的注册资本合计200 万元均为货币出资。

(ii) 2007 年11 月股权转让

5-4-90

2007 年10 月22 日杨卫东、马国林、杨玉英分别与科禹龙实业签

订了《股权转让协议》杨卫东、马国林、杨玉英分别将其所持卫

星运输的50%、28%、22%的股权以100 万元、56 万元、44 万元的

价格转让给科禹龙实业(卫星控股前身)。2007 年11 月5 日卫星运

输完成了此次股权转让的工商变更登记并换发了《企业法人营业

执照》。本次股权转让后卫星运输的股东名称、出资额及出资比

例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

科禹龙实业 200 100%

合 计 200 100%

(iii) 2007 年11 月股东名称变更

因股东科禹龙实业于2007 年11 月19 日将企业名称由“浙江科禹龙

实业股份有限公司”变更登记为“浙江卫星控股股份有限公司”(即

卫星控股)2007 年11 月30 日卫星运输完成了此次股东名称的工

商变更登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股东名称变更

后卫星运输的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星控股 200 100%

合 计 200 100%

(iv) 2008 年10 月企业名称变更及注册资本增至500 万元

根据唯一股东卫星控股的决定卫星运输的企业名称由“嘉兴市卫

星化学危险品运输有限公司”变更为“浙江卫星化学品运输有限公

司”并将注册资本由200 万元增加至500 万元。2008 年10 月10

日卫星运输完成了此次企业名称变更并增加注册资本的工商登记

并换发了《企业法人营业执照》。本次企业名称变更及增资完成后

卫星运输的股东、出资额及持股比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

5-4-91

卫星控股 500 100%

合 计 500 100%

2008 年10 月8 日嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验(2008)205

号《验资报告》确认截至2008 年10 月8 日止卫星运输已收到

卫星控股缴纳的新增注册资本300 万元均以货币出资累计注册

资本为500 万元。

(v) 2010 年4 月股权转让

经浙江省商务厅核发的浙商务资函 2010 119 号《浙江省商务厅关于

浙江卫星丙烯酸制造有限公司受让浙江卫星化学品运输有限公司股

权的批复》批准卫星丙烯酸以500 万元受让卫星控股持有的卫星

运输100%的股权(对应于500 万元的出资额)。2010 年4 月28 日

卫星运输完成了此次股权转让的工商变更登记并换发了《企业法

人营业执照》。本次股权转让完成后卫星运输的股东名称、出资

额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星丙烯酸 500 100%

合 计 500 100%

(vi) 2010 年11 月股东名称变更

因2010 年9 月9 日卫星丙烯酸整体变更为“浙江卫星石化股份有限

公司”2010 年11 月25 日卫星运输完成了股东名称的工商变更

登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后卫

星运输的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星石化 500 100%

合 计 500 100%

10.1.3 九通物流

(1) 九通物流基本情况

5-4-92

根据九通物流《企业法人营业执照》(注册号330405000009019)、《嘉兴

市九通物流有限公司章程》及章程修正案九通物流的基本情况如下

名 称 嘉兴市九通物流有限公司

住 所 嘉兴港区平海路西侧1 幢101 室

法定代表人马图俊

注册资本 1,000 万元

实收资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围 一般经营项目货物运输代理物流信息咨询。(上述经营

范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

成立日期 2010 年3 月8 日

营业期限 2010 年3 月8 日至2030 年3 月7 日止

股东情况 发行人出资1,000 万元占注册资本的100%

(2) 九通物流设立及股权变动

(i) 2010 年3 月九通物流设立

根据卫星丙烯酸签订的《嘉兴市九通物流有限公司章程》2010 年

3 月8 日九通物流在嘉兴市工商局港区分局设立并获发了《企业法

人营业执照》(注册号330405000009019)九通物流设立时的基本

情况如下

名 称 嘉兴市九通物流有限公司

住 所 嘉兴港区平海路西侧1 幢101 室

法定代表人 马图俊

注册资本 1,000 万元

实收资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)

经营范围 一般经营项目货物运输代理物流信息咨询。(上述

经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的

项目)

5-4-93

成立日期 2010 年3 月8 日

营业期限 2010 年3 月8 日至2030 年3 月7 日止

九通物流的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星丙烯酸 1,000 100%

合 计 1,000 100%

2010 年3 月5 日浙江中铭会计师事务所出具浙中会验 2010 第047

号《验资报告》确认截至2010 年3 月5 日九通物流申请设立登

☆ 记的注册资本(实收资本)1,000 万元已全部出资到位股东以货币资

金出资。

(ii) 2010 年12 月股东名称变更

因2010 年9 月9 日卫星丙烯酸整体变更为“浙江卫星石化股份有限

公司”2010 年12 月13 日九通物流完成了股东名称的工商变更

登记并换发了《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后九

通物流的股东名称、出资额及出资比例情况如下

股东名称 出资额(万元) 出资比例

卫星石化 1,000 100%

合 计 1,000 100%

10.2 发行人及其子公司拥有的土地使用权

10.2.1 发行人及其子公司已取得国有土地使用证的情况

根据发行人提供的资料和所作的说明经本所律师核查截至本律师工作报告

出具之日发行人及其子公司拥有5 宗国有土地的使用权该等土地使用权的

具体情况如下

序 国有土地 面积

使用权人 使用期限 地址

号 使用证号 (平方米)

1 嘉南土国用(2010) 发行人 52,330.00 至2055 年10 月10 日 嘉兴市大桥镇步

5-4-94

第1017334 号 焦公路西侧

嘉南土国用(2010) 嘉兴市大桥镇步

2 发行人 36,785.40 至2055 年11 月30 日

第1017335 号 焦公路东侧

嘉南土国用(2011) 嘉兴市大桥镇步

3 发行人 68,385.00 至2056 年12 月31 日

第1022969 号 焦公路西侧

嘉南土国用(2011) 嘉兴市大桥镇步

4 发行人 40,989.00 至2056 年8 月1 日

第1022970 号 焦公路西侧

嘉南土国用(2009) 嘉兴市大桥镇步

5 友联化工 44,940.00 至2055 年11 月30 日

第1008595 号 焦公路东侧

发行人以权证号为嘉南土国用(2010)第1017334 号的土地使用权为其最高限额

为3,499 万元的债务向建设银行嘉兴分行提供抵押担保。

发行人以权证号为嘉南土国用(2011)第 1022969 号和嘉南土国用(2011)第

1022970 号的土地使用权为其最高限额为6,322.66 万元的债务向建设银行嘉兴

分行提供抵押担保。

友联化工以权证号为嘉南土国用(2009)第1008595 号的土地使用权为其最高限

额为1,800 万元的债务向浙江禾城农村合作银行提供抵押担保。

10.2.2 发行人及其子公司正在办理国有土地使用证的情况

经发行人书面确认及本所律师核查发行人及其子公司正在办理如下土地的国

有土地使用权证

(1) 2010 南-024 号地块国有建设用地使用权

2010 年4 月12 日嘉兴市国土资源局、嘉兴市公共资源交易中心公布了

《嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(嘉土南 2010 4 号)决定挂

牌出让2010 南-024 号地块的国有建设用地使用权公告了该地块的基本

情况和规划要求土地位置为嘉兴市南湖区大桥镇永叙路东侧、国丰厂区

南侧面积为31,277 平方米用途为工业用地挂牌起始价为340 元/平

方米。

发行人向嘉兴市公共资源交易中心提交了对2010 南-024 号地块的竞买申

请书及相关文件并于2010 年5 月14 日取得了嘉兴市公共资源交易中心

5-4-95

的《竞买资格确认书》(嘉土南 2010 第4 号028)。

2010 年5 月17 日发行人竞得了2010 南-024 号地块的国有建设用地使

用权并与嘉兴市公共资源交易中心签订了《成交确认书》。

2010 年5 月28 日发行人与嘉兴市国土资源局签订了3304022010A21026

的《国有建设用地使用权出让合同》约定嘉兴市国土资源局向发行人出

让位于南湖区大桥镇永叙路东侧、国丰厂区南侧31,277 平方米的国有建

设用地使用权出让价款为1,069.6734 万元在2010 年7 月28 日前一次

性付清出让价款。

2010 年7 月14 日嘉兴市国土资源局南湖区分局向发行人出具《浙江省

土地出让金专用票据》确认收到发行人支付的1,069.6734 万元的土地出

让价款。

截至本律师工作报告出具之日编号为3304022010A21026 的《国有建设

用地使用权出让合同》项下的国有土地使用证正在办理中。

(2) 2010 南-056 号地块国有建设用地使用权

2010 年8 月20 日嘉兴市国土资源局、嘉兴市公共资源交易中心公布了

《嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(嘉土南 2010 8 号)决定挂

牌出让2010 南-056 号地块的国有建设用地使用权公告了该地块的基本

情况和规划要求土地位置为嘉兴市南湖区大桥镇北环三路南侧、规划道

路西侧面积为99,690 平方米用途为工业用地挂牌起始价为345 元/

平方米。

发行人向嘉兴市公共资源交易中心提交了对2010 南-056 号地块的竞买申

请书及相关文件并于2010 年9 月25 日取得了嘉兴市公共资源交易中心

的《竞买资格确认书》(嘉土南 2010 第8 号008)。

2010 年9 月26 日发行人竞得了2010 南-056 号地块的国有建设用地使

用权并与嘉兴市公共资源交易中心签订了《成交确认书》。

2010 年9 月30 日发行人与嘉兴市国土资源局签订了3304022010A21054

5-4-96

的《国有建设用地使用权出让合同》约定嘉兴市国土资源局向发行人出

让位于南湖区大桥镇北环三路南侧、规划道路西侧99,690 平方米的国有

建设用地使用权出让价款为3,459.2430 万元在2010 年11 月29 日前

一次性付清出让价款。

2010 年11 月26 日嘉兴市国土资源局南湖区分局向发行人出具《浙江

省土地出让金专用票据》确认收到发行人支付的3,459.2430 万元土地出

让价款。

截至本律师工作报告出具之日编号为3304022010A21054 的《国有建设

用地使用权出让合同》项下的国有土地使用证正在办理中。

(3) 2010 南-068 号地块国有建设用地使用权的挂牌出让手续

2010 年12 月3 日嘉兴市国土资源局、嘉兴市公共资源交易中心公布了

《嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告》(嘉土南 2010 11 号)决定

挂牌出让2010 南-068 号地块的国有建设用地使用权公告了该地块的基

本情况和规划要求土地位置为嘉兴市南湖区大桥镇步焦路西侧、江南路

南侧面积为30,646.2 平方米用途为工业用地挂牌起始价为340 元/

平方米。

友联化工向嘉兴市公共资源交易中心提交了对2010 南-068 号地块的竞买

申请书及相关文件并于2011 年1 月6 日取得了嘉兴市公共资源交易中

心的《竞买资格确认书》(嘉土南 2010 第11 号009)。

2010 年1 月7 日友联化工竞得了2010 南-068 号地块的国有建设用地使

用权并与嘉兴市公共资源交易中心签订了《成交确认书》。

2011 年 1 月 17 日友联化工与嘉兴市国土资源局签订了

3304022011A21005 的《国有建设用地使用权出让合同》约定嘉兴市国

土资源局向友联化工出让位于南湖区大桥镇步焦公路西侧、江南路南侧

30,646.2 平方米的国有建设用地使用权出让价款为1,048.10万元在2011

年3 月18 日前一次性付清出让价款。

5-4-97

截至本律师工作报告出具之日编号为3304022011A21005 的《国有建设

用地使用权出让合同》项下的出让价款因支付期限未届满尚未支付待付

清出让价款后即可开始办理国有土地使用证。发行人确认其正在办理

该地块竞标保证金(500 万元)的退款及出让价款的支付手续出让价款将

按期如数付清。

经本所律师核查发行人及子公司友联化工受让国有建设用地使用权的行为

符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及相关法律、行政法规的

规定并已经履行了挂牌出让的相关手续除2010 南-068 号地块的出让价款

因支付期限未届满尚未支付外其他地块的出让价款已付清。本所律师认为

发行人及子公司友联化工办理及取得上述地块的国有土地使用证不存在法律

障碍。

10.3 发行人及其子公司拥有的房产

10.3.1 发行人及其子公司已取得房屋所有权的情况

根据发行人提供的资料和所作的说明经本所律师核查截至本律师工作报告

出具之日发行人及其子公司共拥有11 处房产该等房产的具体情况如下

建筑面积

序号 所有权证号 所有权人 用途 地址

(平方米)

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

1 发行人 工业 10,425.30

字第00423411 号 路西侧1-3 幢

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

2 发行人 工业 723.94

字第00423412 号 路西侧4 幢

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

3 发行人 工业 1,979.44

字第00443645 号 路西侧

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

4 发行人 工业 769.52

字第00443646 号 路西侧3、4 幢

嘉房权证南湖区

5 发行人 工业 6,237.16 嘉兴市大桥镇步焦公路东侧

字第00423408 号

嘉房权证南湖区

6 发行人 工业 5,336.01 嘉兴市大桥镇步焦公路东侧

字第00423409 号

嘉房权证南湖区

7 发行人 工业 969.46 嘉兴市大桥镇步焦公路东侧

字第00423410 号

5-4-98

建筑面积

序号 所有权证号 所有权人 用途 地址

(平方米)

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

8 友联化工 工业 257.58

字第00296144 号 路东侧9 幢

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

9 友联化工 工业 2,690.15

字第00296145 号 路东侧6-8 幢

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

10 友联化工 工业 4,885.69

字第00296146 号 路东侧4-5 幢

嘉房权证南湖区 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公

11 友联化工 工业 5,562.05

字第00296147 号 路东侧1-3 幢

发行人以嘉房权证南湖区字第 00423411 号的房屋、嘉房权证南湖区字第

00423412 号权证下的房屋为其最高限额为3,499 万元的债务向建设银行嘉兴分

行提供抵押担保。

友联化工以房产证号为嘉房权证南湖区字第00296144 号、嘉房权证南湖区字

第 00296145 号、嘉房权证南湖区字第 00296146 号和嘉房权证南湖区字第

00296147 号项下的房屋为其最高限额为1,800 万元的债务向浙江禾城农村合作

银行提供抵押担保。

10.3.2 发行人及其子公司的在建工程

根据发行人提供的资料发行人在嘉南土国用(2011)第10022969 号、嘉南土国

用(2011)第10022970 号土地使用证所对应的土地上建设二期项目的主装置、动

力车间、变配电所、泵区控制室、构筑物和五金仓库。

经本所律师核查该工程的开发建设已取得嘉兴市南湖区经济贸易局出具的南

经贸 2009 127 号《关于同意浙江卫星丙烯酸制造有限公司(中外合资)要求丙烯

酸及丙烯酸酯类(二期)技改项目可行性研究报告核准的批复》和浙江省环境保

护厅出具的浙环建 2010 37 号《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司丙烯酸及丙

烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境影响报告书审查意见的函》。

该二期项目的主装置、动力车间、变配电所、泵区控制室、构筑物已取得《建

设用地规划许可证》(0470145)、《建设用地规划许可证》(0470177)、《建设工

程规划许可证》( 建字第 330401201030052 号) 、《建筑施工许可证》

(330402201008030101)。

5-4-99

该二期项目的五金仓库已取得《建设用地规划许可证》(0470145)、《建设用地

规划许可证》(0470177)、《建设工程规划许可证》(建字第33040520093107 号)、

《建筑施工许可证》(33040220910300101)。

发行人以9,715.80 平方米的在建工程房屋向建设银行嘉兴分行最高限额为

6,322.66 万元的债务提供抵押担保2010 年5 月25 日发行人与该行签订的编

号为6380412712010061 的固定资产贷款合同项下的债权纳入担保范围抵押

期限为2010 年8 月18 日至2011 年8 月17 日(详见本律师工作报告正文第十一

章“发行人的重大债权债务”中11.1.2 所述)。根据嘉兴市银建房地产评估有限

公司出具的《房地产估价报告》确认上述9,715.80 平方米包括动力车间558.92

平方米变配电所2,390.67 平方米和主装置6,766.21 平方米。

10.4 发行人租赁的房产及土地

10.4.1 发行人租赁的土地

2009 年5 月5 日发行人与三江化工有限公司签订了《租赁协议》三江化工

有限公司将其在平湖国用(2006)第21-1 号《国有土地使用证》项下嘉兴市乍浦

三期码头的乙烯罐区土地5.0688 亩(其中罐区占地4.224 亩道路等设施占地

0.8448 亩)出租给发行人使用用于建设丙烯酸储罐土地租金每亩固定6 万元

租用期限自2009 年5 月1 日至2029 年4 月30 日。

2010 年5 月5 日发行人、九通物流和三江化工有限公司签订了《合同权利义

务转让及补充协议》三方同意原发行人与三江化工有限公司签订的《租赁协

议》中发行人的权利义务由九通物流承接发行人不再承担原租赁协议中的义

务。

经本所律师核查九通物流就租赁上述土地建设丙烯酸储罐项目已于2010 年8

月 26 日获得嘉兴市安全生产监督管理局出具的嘉安监危化项目设批字

2010 23 号《危险化学品建设项目安全设施设计安全许可意见书》、于2010

年 10 月 11 日获得嘉兴港区开发建设管理委员会出具的嘉港区项目受理

2010 23 号《嘉港区项目受理通知书》及于2010 年12 月31 日获得嘉兴港区

环境保护局出具的嘉港环 2010 119 号《关于嘉兴市九通物流有限公司10000m^3

5-4-100

丙烯球罐项目环境影响报告书审查意见的函》。

10.4.2 发行人租赁的房产

经发行人提供的租赁合同等相关资料、书面确认并经本所律师核查截至本律

师工作报告出具之日发行人及其子公司共承租35 处物业用于员工宿舍。

该等物业的具体情况如下

序号 出租人 承租人 物业地址 租赁期 面积(平方米)

嘉兴市十八里桥天明 2009 年7 月22 日至

1 张志明 发行人 114

一期19 幢501 室 2011 年7 月21 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年6 月30 日至

2 蔡福良 发行人 114

区A 区3 幢303 室 2013 年6 月30 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年7 月16 日至

3 何建德 发行人 114

区A 区3 幢502 室 2013 年7 月15 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年6 月30 日至

4 屠亚军 发行人 102

区A 区6 幢501 室 2012 年6 月30 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年6 月30 日至

5 陈有云 发行人 114

区A 区19 幢505 室 2012 年6 月30 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年6 月30 日至

6 夏继顺 发行人 114

区A 区9 幢208 室 2013 年6 月30 日

嘉兴市大桥天明小 2008 年6 月15 日至

7 周小红 发行人 50

区A 区21 幢202 室 2011 年6 月14 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年6 月19 日至

8 陈海根 发行人 114

区A 区9 幢403 室 2012 年6 月19 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年7 月1 日至

9 王菊凤 发行人 114

区A 区6 幢304 室 2012 年7 月1 日

嘉兴市步云花苑6 幢 2010 年7 月1 日至

10 陈小虎 发行人 61

502 室 2013 年7 月1 日

嘉兴市步云花苑1 幢 2010 年10 月1 日至

11 鲁娟芳 发行人 106

302 室 2013 年9 月30 日

嘉兴市步云花苑7 幢 2010 年10 月1 日至

12 蔡苗妙 发行人 106

502 室 2012 年10 月1 日

嘉兴市天明小区 A 2010 年11 月1 日至

13 陶文斌 发行人 114

区21 幢508 室 2012 年11 月1 日

嘉兴市天明小区 B 2010 年11 月1 日至

14 周彩英 发行人 102

区9 幢607 室 2012 年11 月1 日

15 周彩英 发行人 嘉兴市步云花苑3 幢 2010 年11 月1 日至 106

5-4-101

序号 出租人 承租人 物业地址 租赁期 面积(平方米)

404 室 2012 年11 月1 日

嘉兴市天明小区B 2010 年11 月1 日至

16 陆利平 发行人 125

区13 幢603 室 2012 年11 月1 日

嘉兴市步云花苑7 幢 2010 年11 月1 日至

17 陈剑锋 发行人 120

601 室 2012 年11 月1 日

嘉兴市大桥天明小 2010 年11 月1 日至

18 陶建芳 发行人 114

区A 区19 幢503 室 2013 年11 月1 日

嘉兴市天明一期4 幢 2010 年6 月30 日至

19 姚祥明 友联化工 102

407 室 2013 年6 月30 日

嘉兴市天明小区一 2010 年6 月30 日至

20 王福明 友联化工 102

期8 幢402 室 2012 年6 月30 日

嘉兴市天明小区一 2010 年6 月30 日至

21 王福明 友联化工 102

期8 幢404 室 2012 年6 月30 日

嘉兴市天明小区二 2010 年6 月30 日至

22 王福祥 友联化工 114

期13 幢503 室 2014 年6 月30 日

嘉兴市天明小区 A 2008 年1 月1 日至

23 陈燕锋 友联化工 114

区11 幢404 室 2011 年12 月30 日

文一忠、 嘉兴市天明小区 B 2008 年1 月1 日至

24 友联化工 102

肖秀英 区9 幢508 室 2011 年12 月30 日

嘉兴市天明小区 B 2008 年1 月1 日至

25 吴振华 友联化工 102

区5 幢601 室 2011 年12 月30 日

嘉兴市泾水公寓 53 2010 年7 月1 日至

26 伍龙琼 友联化工 101

幢504 室 2011 年7 月1 日

嘉兴市天明小区6 幢 2010 年7 月5 日至

27 陈玉林 友联化工 114

506 室 2013 年7 月5 日

嘉兴市步云镇私有 2009 年11 月15 日至

28 傅丽婷 友联化工 114

住房 2011 年11 月14 日

嘉兴市天明小区二 2010 年12 月1 日至

29 宗学坤 发行人 204

期10 幢401、7 幢401 2012 年12 月1 日

嘉兴市天明小区A 2010 年12 月1 日至

30 王建祥 发行人 103

区7 幢406 室 2012 年12 月1 日

嘉兴市天明小区 A 2010 年12 月1 日至

31 蔡福良 发行人 102

区5 幢305 室 至2013 年12 月1 日

嘉兴市步云花苑2 幢 2010 年12 月1 日至

32 吴纯祖 发行人 120

403 室 2012 年12 月1 日

嘉兴市天明小区 A 2010 年12 月1 日至

33 范月芳 发行人 115

区21 幢507 室 2012 年12 月1 日

34 钱春光 友联化工 嘉兴市大桥锦华公 2010 年6 月12 日至 124

5-4-102

序号 出租人 承租人 物业地址 租赁期 面积(平方米)

寓2 栋305 2012 年6 月12 日

金利芙 嘉兴市大桥十八里 2009 年7 月1 日至

35 友联化工 124

金佩华 镇政府商房304 2011 年6 月30 日

合 计 3,863

发行人及其子公司已经与上表所列物业的出租方签订了租赁合同但上表所列

租赁物业大部分属于拆迁安置房出租方尚未办理房屋所有权证或已经办理房

屋产权证但不愿提供因此发行人未能向本所律师提供出租方的房屋所有权

证或其它房产权属证明文件或房屋租赁备案登记文件。因此根据《商品房屋租

赁管理办法》发行人及其子公司的该等租赁行为存在无法得到法律保护的风

险。

为此上表所列26 处共计约2,871平方米的租赁物业(约占总租赁面积的74.32%)

的出租方出具承诺如因出租方未能够获得有效的房屋产权证/有效的转租证明

/未办理房屋租赁备案登记而致使发行人及其子公司不能正常使用房屋或遭受

经济损失的情形由出租方予以足额补偿如发行人及其子公司提出要求出

租方将负责提供其可接受的房屋供其继续使用。同时租赁上述房屋的目的是

用于发行人及其子公司的员工住宿非用于生产经营且周边容易租赁到替代

房屋因此本所律师认为发行人及其子公司承租该等物业不会对其生产经营

造成重大不利影响不构成本次发行上市的实质性障碍。

10.5 发行人拥有的知识产权

10.5.1 发行人正在申请注册的商标

根据发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人

没有正在申请注册的商标。

10.5.2 发行人正在办理受让手续的商标

根据发行人分别与卫星控股、卫星化工于2010 年12 月10 日签订的《注册商

标转让合同》卫星控股将其所拥有的下列第1 至14 项注册商标无偿转让给

发行人在转让完成后发行人将注册号为3532266、6865682、6865684 和

6865699 的注册商标授权卫星控股使用卫星化工将其所拥有的下述第 15 和

5-4-103

16 项注册商标无偿转让给发行人

序 国际分

注册号 商标图像 商品/服务列表 专用权期限

号 类号

2001.05.21 至

1 1572036 1 小雪 工业用胶

2011.05.20

酒精丁酯甲苯丙烯乙酯苯

卫星 乙烯上浆料(化学制剂)纺织品 2005.02.21 至

2 3532265 1

Satellite 上光化学品纺织品上浆和修整制 2015.02.20

剂染料助剂丙烯腈

酒精丁酯甲苯丙烯乙酯苯

乙烯上浆料(化学制剂)纺织品 2005.04.21 至

3 3532266 1

上光化学品纺织品上浆和修整制 2015.04.20

剂染料助剂丙烯腈

2-氯-4-氨基甲苯2-氯-4-氨基甲苯

-5-磺酸2-氯-4-氨基甲苯-5-磺酸

钠二三酸2-氨基-4- 甲基-5-氯苯 2005.05.28 至

4 3654418 1

磺酸(CLT 酸、C 酸)2,5-二甲氧基 2015.05.27

-4-氯苯胺2-萘酚4-氨基甲苯-3-

磺酸苯衍生物

丙烯酸丙烯酸乙酯甲基丙烯酸

☆ 2010.09.14 至

5 6865682 1 丙烯酸正丁酯丙烯酸酯浆料防

2020.09.13

水浆料丙烯酸甲酯

硫磺酸碱甲基丙烯酸丁醇

2010.09.14 至

6 6865684 1 甲基丙烯酸甲酯混凝土凝结剂

2020.09.13

絮凝剂

工业用酯工业用油润滑油燃

2010.07.07 至

7 6865699 4 料柴油汽油煤蜡(原料)

2020.07.06

蜡烛除尘制剂

硫磺碱丁醇酒精混凝土凝 2010.07.07 至

8 6865702 1 STL

结剂化学试剂(非医用或兽医用) 2020.07.06

卫星 工业用酯工业用油润滑油蜡 2010.08.14 至

9 6865704 4

Satellite (原料) 2020.08.13

STL 系列植绒胶丙烯酸丙烯酸

卫星 乙酯甲基丙烯酸丙烯酸正丁酯2010.07.21 至

10 6865707 1

Satellite JS 系列水性胶丙烯酸酯浆料防 2020.07.20

水浆料小雪胶丙烯酸甲酯

未加工丙烯酸树脂纺织品上浆和

2009.6.28 至

11 5222183 1 科禹龙 修整制剂上浆料(化学制剂)聚

2019.6.27

丙烯酸酯工业用粘合剂酯甲

5-4-104

序 国际分

注册号 商标图像 商品/服务列表 专用权期限

号 类号

基丙烯酸羟乙酯丙烯酸羟乙酯

未加工环氧树脂甲基异丁基酮

未加工丙烯酸树脂纺织品上浆和

修整制剂上浆料(化学制剂)聚

2009.6.28 至

12 5222184 1 KOYOLO 丙烯酸酯工业用粘合剂酯甲

2019.6.27

基丙烯酸羟乙酯丙烯酸羟乙酯

未加工环氧树脂甲基异丁基酮

合成橡胶丙烯酸树脂(半成品)

农业用塑料膜防热散发合成物 2010.12.21 至

13 6865689 17 STL

隔音材料绝缘材料橡胶或塑料 2020.12.20

制填充材料合成树脂(半成品)

甲基丙烯酸甲基丙烯酸甲酯混

卫星 2010.12.14 至

14 6865709 1 凝土凝结剂化学试剂(非医用或兽

Satellite 2020.12.13

医用)纤维素浆絮凝剂

未加工丙烯酸树脂纺织品上浆和

修整制剂上浆料(化学制剂)工

2009.06.28 至

15 5222181 1 STL 业用粘合剂甲基丙烯酸甲基丙

2019.06.27

烯酸甲酯丙烯酸酯丙烯酸酯

高吸水水性树脂

未加工丙烯酸树脂纺织品上浆和

修整制剂上浆料(化学制剂)聚 2009.06.28 至

16 5222182 1 山特莱德

丙烯酸酯工业用粘合剂聚氨酯 2019.06.27

固化剂有机硅树脂环氧丙烷

发行人于2010 年12 月15 日委托嘉兴市雷博商标事务所有限公司办理上述注

册商标(第5、6、13、14 项注册商标除外)的国内转让、变更注册申请。

发行人于2011 年2 月15 日委托嘉兴市雷博商标事务所有限公司办理上述第5、

6、13、14 项注册商标的国内转让、变更注册申请。

经本所律师向通达商标服务中心进行核查上述商标不存在可能构成冲突的在

先权利除上述第5、6、13、14 项注册商标外其余商标已于2010 年12 月

31 日向国家商标局提出了转让申请转让申请正在审查中。

10.5.3 发行人拥有的专利权

5-4-105

根据发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人

拥有如下专利权

序号 专利号 权利人 专利类型 专利名称

1 ZL200810037555.8 发行人 发明 一种丙烯酸树脂涂层剂及其制备方法

上述发明专利证书载明专利权人为山特莱德。2010 年12 月17 日国家知识产

权局出具 《手续合格通知书》确认该发明专利的专利权人变更为发行人。

10.5.4 发行人拥有的专利申请权

根据发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人

及其子公司拥有如下专利申请权

序号 专利申请号 申请人 专利性质 专利

1 201010103592.1 发行人 发明 高浓度废气催化氧化方法

一种丙烯酸酯涂层防水剂及其制备

2 200610118202.1 发行人 发明

方法

3 200910049724.4 发行人 发明 吸水性丙烯酸树脂的制备方法

4 200910049725.9 友联化工 发明 甲基丙烯酸的制备方法

10.5.5 发行人在履行中的专利实施许可合同

根据发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人

有如下在履行中的专利实施许可合同

序号 许可方 被许可方 专利名称 许可日期 备案号

一种丙烯酸生产废水的 至2012 年5

1 南京大学 发行人 2009330001789

处理方法 月17 日

一种4B 酸生产废水的治 至2014 年2

2 南京大学 注 友联化工

理与资源回收方法 月1 日

东华大学、南 高性能纳米改性丙烯酸 至2013 年1

3 发行人 2009330000858

通大学 类浆料及其制造方法 月1 日

注该专利实施许可合同的备案正在办理中。

10.6 发行人拥有的域名及通用网址的情况

5-4-106

根据发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日发行人

拥有如下的域名或网址

是否及存在何种

序号 域名/通用网址 有效期限至

他项权利

1 satellitepetrochemical.com 2020 年12 月24 日 否

2 satellite-petrochemical.com 2020 年12 月24 日 否

satlpec.com 2021 年2 月21 日 否

10.7 发行人拥有的主要生产经营设备的情况

根据《审计报告》截至2010 年12 月31 日发行人拥有的主要生产经营设

备情况如下表所示

类别 折旧年限 固定资产原值(元) 固定资产净值(元)

房屋及建筑物 20 59,489,447.70 48,204,999.77

机器设备 注1 注2 10 261,694,738.67 163,992,861.86

运输工具 4-5 18,468,664.86 9,229,356.02

电子及其他设备 3-10 5,957,550.43 3,095,101.18

合 计 345,610,401.66 224,522,318.83

注1发行人以部分机器设备作为抵押物为其对建设银行嘉兴分行最高限额为11,631.35 万元

的债务提供担保抵押期限为2010 年10 月28 日至2013 年10 月27 日。

注2发行人以部分二期设备为其与建设银行嘉兴分行签订的编号为63804712712010061 《固

定资产贷款合同》作抵押担保该抵押合同项下本金为4,500 万元。

根据本所律师的合理查证发行人上述主要财产及财产性权利的所有权和使用

权均通过合法途径取得不存在任何产权纠纷发行人已取得上述主要财产的

权属证书或证明。

10.8 发行人主要财产提供担保的情况

根据发行人的确认及本所律师的合理查验截至本律师工作报告出具之日除

本律师工作报告本章节内所列明的抵押情况发行人对其主要财产未设置其他

形式的担保。

十一. 发行人的重大债权债务

5-4-107

11.1 重大合同

11.1.1 经审查发行人提供的合同文件并根据发行人经营情况截至本律师工作报告

出具之日发行人待履行或正在履行的交易金额在3,000 万元以上的借款合同、

贸易融资合同及担保合同交易金额在3,000 万元以上的销售合同、采购合同、

建设工程合同及其他交易金额虽未达到3,000 万元但对发行人经营活动、未

来发展或财务状况具有重要影响的合同如下

11.1.2 借款合同

(1) 2010 年 3 月 3 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

63804712302010001 《外汇资金借款展期协议》约定建设银行嘉兴分行

对向发行人已提供的57,819.4373 万日元借款进行展期展期后借款期限

到2011 年3 月18 日。

(2) 2010 年 5 月25 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

63804712712010061 《固定资产贷款合同》约定建设银行嘉兴分行向发

行人提供25,000 万元的贷款借款期限自2010 年5 月25 日至2014 年5

月24 日用于“丙烯酸及丙烯酸酯类(二期)技改项目”。

(3) 2010 年 10 月29 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

6380712302010129 的《人民币资金借款合同》约定建设银行嘉兴分行

向发行人提供3,000 万元的借款借款期限自2010 年10 月29 日至2011

年10 月28 日。

11.1.3 贸易融资合同

(1) 2010 年 4 月29 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

JXCL21007 的《贸易融资额度合同》约定建设银行嘉兴分行向发行人提

供最高不超过等值10,000 万元的贸易融资总额度有效期限自2010 年4

月29 日至2011 年3 月31 日止。

(2) 2010 年4 月29 日友联化工与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

JXCL21008 的《贸易融资额度合同》约定建设银行嘉兴分行向发行人提

5-4-108

供最高不超过等值3,300 万元的贸易融资总额度有效期限自2010 年4

月29 日至2011 年3 月31 日止。

11.1.4 保证合同

(1) 2010 年10 月12 日友联化工与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签

订了编号为2010 年营业(保)字0124 号《最高额保证合同》为发行人与

该行在2010 年10 月15 日至2012 年10 月14 日内最高额为5,100 万元

的债务提供保证担保保证责任的方式为连带责任保证。

11.1.5 抵押合同

(1) 2010 年 8 月 18 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

Z63804792502010208 的《最高额抵押合同》约定以嘉南土国用(2009)

第1009016 号和嘉南土国用(2009)第1009017 号(现权证号为嘉南土国用

(2011)第1022969 号和嘉南土国用(2011)第1022970号)权证下共计109,374

平方米的土地和面积为 9,715.80 平方米的房屋为发行人最高限额为

6,322.66 万元的债务提供抵押担保抵押期限为2010 年8 月18 日至2011

年8 月17 日2010 年5 月25 日签订的编号为63804712712010061 的固

定资产贷款合同项下的债权纳入该合同的担保范围。

(2) 2010 年 10 月28 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

Z63804792502010259 的《最高额抵押合同》约定以机器设备为发行人

最高限额为11,631.35 万元的债务提供抵押担保抵押期限自2010 年10

月28 日至2013 年10 月27 日止。

(3) 发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为Z63804792502010260 的

《最高额抵押合同》约定以嘉南土国用(2010)第1017334 号权证下52,330

平方米的土地和嘉房权证南湖区字第00423411 号的房屋、嘉房权证南湖

区字第00423412 号权证下11,149.24 平方米的房屋为发行人最高限额为

3,499 万元的债务提供抵押担保抵押期限自2010 年10 月29 日至2013

年10 月28 日止。

(4) 2011 年 2 月 15 日发行人与建设银行嘉兴分行签订了合同编号为

5-4-109

63804792502010061 的《抵押合同》约定以发行人二期项目的设备为合

同编号为63804712712010061 《固定资产贷款合同》作抵押担保该抵押

合同项下担保的本金为4,500 万元。

11.1.6 采购合同

(1) 2008 年7 月4 日发行人与NIPPON KAYAKU CO., LTD 签订了 《催化

剂供应协议》约定发行人向NIPPON KAYAKU CO., LTD 购买催化剂

价格按CIF 中国港口价格协议有效期自某一设备正式运行日起15 年

截至本律师工作报告出具之日在履行中的订单金额为54,480.16 万日元。

(2) 2010 年12 月1 日发行人与中国石油化工股份有限公司化工销售华东分

公司签订了《化工产品年度销售合同(液体)》约定由中国石油化工股份

有限公司化工销售华东分公司2011 年度向发行人销售丙烯51,500 吨价

格按离岸(出厂)价计算。

(3) 2010 年12 月23 日发行人与扬子石化-巴斯夫有限责任公司签订了《供

货协议》约定由扬子石化-巴斯夫有限责任公司在2010 年12 月23 日至

2011 年12 月31 日期间向发行人提供正丁醇具体数量按约定的月供应

量进行价格以市场价每月定期商定并最终由发行人书面认可。

(4) 2010 年12 月27 日发行人与上海赛科石油化工有限责任公司签订了《上

海赛科石油化工有限责任公司与浙江卫星石化股份有限公司二零一一年

度甲苯供应协议》约定上海赛科石油化工有限责任公司向发行人销售工

业用甲苯期限为自合同签署日起至2011 年12 月31 日价格以“嘉兴

交货价”为准从供应开始至2011 年底总供应量为2,000-6,000 吨具体

数量由上海赛科石油化工有限责任公司确定。

(5) 2010 年12 月18 日发行人与山东建兰化工股份有限公司签订了《2011

年度辛醇购销协议》约定山东建兰化工股份有限公司向发行人提供辛醇

在山东建兰化工股份有限公司扩产后5-12 月平均计划供货量为450 吨辛

醇合计为3,600 吨/年定价原则执行齐鲁石化公司挂牌价在符合条件

的情况下可享受优惠价格。

5-4-110

11.1.7 产品销售/预售合同

(1) 2010 年12 月16 日发行人与常熟市金丰化工有限公司签订了《合作意

向书》双方约定自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间常熟市

金丰化工有限公司预计向发行人采购5,160 吨丙烯酸及酯。

(2) 2010 年12 月28 日发行人与杭州新升化工贸易有限公司签订了《合作

意向书》双方约定自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间杭州

新升化工贸易有限公司预计向发行人采购5,000 吨丙烯酸及酯。

(3) 2010 年12 月30 日发行人与广州市朗奕贸易有限公司签订了《合作意

向书》双方约定自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间广州市

朗奕贸易有限公司预计向发行人采购5,000-8,300 吨丙烯酸及酯。

(4) 2011 年1 月4 日发行人与上海保立佳化工有限公司签订了《合作意向

书》双方约定自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日期间上海保立

佳化工有限公司预计向发行人采购6,350 吨丙烯酸及酯。

11.1.8 商标转让合同

(1) 2010 年12 月10 日发行人与卫星控股签订了《注册商标转让合同》

约定卫星控股将所拥有的14 项注册商标无偿转让给发行人在转让完成

后发行人将注册号为3532266、6865682、6865684 和6865699 的注册商

标授权卫星控股使用。(详见本律师工作报告正文10.5.2 “发行人正在办理

受让手续的商标”中所述)

(2) 2010 年12 月10 日发行人与卫星化工签订了《注册商标转让合同》

约定卫星化工将所拥有的2 项注册商标无偿转让给发行人。(详见本律师

工作报告正文10.5.2 “发行人正在办理受让手续的商标”)

11.1.9 保荐协议、承销协议

(1) 2011 年3 月4 日发行人与国信证券签订《浙江卫星石化股份有限公司

首次公开发行股票之保荐协议》委托国信证券担任发行人本次发行上市

的保荐机构。

5-4-111

(2) 2011 年3 月4 日发行人与国信证券签订《浙江卫星石化股份有限公司

首次公开发行股票之主承销协议》委托国信证券担任发行人本次发行上

市的主承销商。

本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为上述重大合同或协议均合法有

效上述重大合同或协议的主体为发行人或其子公司发行人及其子公司履行

上述合同或协议不存在法律障碍根据发行人向本所提供的信息资料及根据本

所律师的合理查验就本所律师所知发行人及其子公司将要履行或正在履行

的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险发行人已经履行完毕的其它重

大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。

11.2 侵权之债

经本所律师核查及发行人确认发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

11.3.1 根据《审计报告》截至2010 年12 月31 日发行人应收账款为106,669,336.22

元无应收持有发行人5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

截至2010 年12 月31 日发行人预付款项为57,576,831.90 元无预付持有发

行人5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

截至2010 年12 月31 日发行人其他应收款为8,084,442.30 元无应收持有发

行人5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

11.3.2 根据《审计报告》截至2010 年12 月31 日发行人应付账款为120,324,721.58

元无应付持有发行人5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项情况。

截至2010 年12 月31 日预收款项为31,661,988.87 元无预收持有发行人5%

以上(含5%)表决权股份的股东单位款项的情况。

截至2010 年12 月31 日发行人其他应付账款为783,450.27 元无应付持有

5-4-112

发行人5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项情况。

11.3.3 经本所律师核查发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营

活动发生合法有效。

十二. 发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况

12.1.1 经发行人确认和本所律师核查发行人设立至今除吸收合并山特莱德外无

其他合并、分立、减少注册资本的情况。

12.1.2 发行人设立至今增资的情况

发行人前身卫星丙烯酸于2005 年8 月3 日嘉兴市工商局注册登记成立时注

册资本为726 万美元后经过如下三次增资(详见本律师工作报告正文第七章之

7.2 “发行人历次注册资本、股东及股权的变更情况”)注册资本变更为15,000

万元

(1) 2009 年12 月卫星丙烯酸吸收合并山特莱德并完成第一次增资注册资

本由726 万美元增加至7,478.3416 万元。卫星丙烯酸通过吸收合并山特莱

德卫星丙烯酸的投资总额变更为 16,493 万元注册资本为双方注册资

本之和即7,478.3416 万元其中卫星控股出资额为5,608.7562 万元

占卫星丙烯酸注册资本的 75% 杨亚珍(YANG YA ZHEN) 出资额为

1,869.5854 万元占卫星丙烯酸注册资本的25%。(详见本律师工作报告正

文第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”中的12.2.1 所述)

(2) 2010 年4 月卫星丙烯酸增加股东茂源投资并完成第二次增资注册资

本由7,478.3416 万元增至12,000 万元增资额为4,521.6584 万元由卫

星控股认购2,371.2438 万元茂源投资认购1,020 万元杨亚珍(YANG YA

ZHEN)认购1,130.4146 万元增资完成后卫星丙烯酸的股权结构变更为

卫星控股出资7,980 万元、占卫星丙烯酸注册资本的66.5%茂源投资出

资1,020 万元、占卫星丙烯酸注册资本的8.5%杨亚珍(YANG YA ZHEN)

出资3,000 万元、占卫星丙烯酸注册资本的25%。

5-4-113

(3) 2010 年9 月卫星丙烯酸整体变更为股份公司注册资本由12,000 万元

增加至15,000 万元。以卫星丙烯酸经审计的净资产367,247,025.54 扣除专

项储备 26,948,235.79 元后的余额 340,298,789.75 元为基础按

2.2686585983:1 折成15,000 万股每股面值1 元以此设定股份公司的注

册资本(股本总额)为15,000 万元该股份总额由各发起人按其持有卫星丙

烯酸股权的比例分别持有扣除专项储备和折股后的净资产额计入资本公

积。

发行人在实施上述增资及合并行为时依照法律、行政法规、规范性文件以及

当时有效的公司章程的规定获得董事会审议通过并经注册会计师事务所验

资确认履行了必要的批准手续并在公司登记机关办理了注册资本变更登记

合法有效。

12.2 资产收购与出售

12.2.1 吸收合并山特莱德

(1) 山特莱德的基本情况

(i) 山特莱德的设立

2006 年1 月18 日卫星化工和杨亚珍(YANG YA ZHEN)签署合资合

同和章程决定设立中外合资“浙江山特莱德化工有限公司”。

2006 年3 月17 日嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南外经

2006 56 号《关于设立浙江山特莱德化工有限公司的批复》同意合

营企业合同、章程批准设立山特莱德。

2006 年3 月20 日山特莱德取得由浙江省人民政府颁发的商外资浙

府资嘉字 2006 03324 号《外商投资企业批准证书》。

2006 年3 月30 日山特莱德在嘉兴市工商行政管理局注册登记取

得注册号为企合浙嘉总字第003939 号《企业法人营业执照》。

根据山特莱德获发的商外资浙府资嘉字 2006 03324 号《外商投资企

5-4-114

业批准证书》、企合浙嘉总字第003939 号《企业法人营业执照》及

其章程的记载山特莱德设立时基本情况如下

名 称 浙江山特莱德化工有限公司

住 所 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧

法定代表人 杨玉英

注册资本 1,600 万元

投资总额 2,280 万元

企业类型 中外合资企业

经营范围 喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产销售(不含危

险化学品)丙烯酸树脂甲苯溶液(织物涂料层)的生产

销售。

经营期限 2006 年3 月30 日至2026 年3 月29 日

山特莱德设立时的股东名称、出资额及持股比例情况如下

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 卫星化工 800 50.00%

2 杨亚珍(YANG YA ZHEN) 800 50.00%

合 计 1,600 100.00%

2006 年4 月11 日嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验 2006 第381

号《验资报告》确认截至2006 年4 月11 日止山特莱德已收到

卫星化工缴纳的第一期注册资本800 万元均系货币出资。

2006 年5 月31 日嘉兴新联会计师事务所出具嘉新验 2006 第572

号《验资报告》确认截至2006 年5 月25 日止山特莱德已收到

外方杨亚珍(YANG YA ZHEN)缴纳的投入资本100 万美元按缴款

当日汇率折合802.30 万元其中实缴注册资本800 万元资本公积

2.30 万元山特莱德累计实收资本为1,600 万元。

(ii) 山特莱德的股权变动

2007 年10 月22 日杨亚珍(YANG YA ZHEN)、卫星化工与科禹龙

实业分别签订《股权转让协议》约定杨亚珍(YANG YA ZHEN)将

5-4-115

其所持山特莱德25%的股权(对应的出资额为400 万元)以403 万元的

价格转让给科禹龙实业卫星化工将其所持山特莱德50%的股权(对

应的出资额为800 万元)以806 万元的价格转让给科禹龙实业。同日

山特莱德董事会通过决议同意上述股权转让事项。根据本次股权

转让以山特莱德2006 年12 月31 日扣除拟分配的2006 年度现金股

利后的净资产为作价依据每1 元出资额对应账面净资产值1.01 元。

上述山特莱德截至2006 年12 月31 日净资产值已经嘉兴中明会计师

事务所有限公司审计并出具嘉中会专审外字 2007 第40 号《关于对

浙江山特莱德化工有限公司截止2006 年12 月31 日净资产的专项审

计报告》予以确认。

2007 年10 月23 日嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局出具南外经

2007 170 号《关于浙江山特莱德化工有限公司股权变更的批复》

同意山特莱德本次股权转让。

2007 年10 月24 日浙江省人民政府向山特莱德换发了商外资浙府

资嘉字 2006 03324 号《外商投资企业批准证书》。

2007 年10 月25 日山特莱德完成工商变更登记换领了注册号为

330400400006102 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后

山特莱德的股东名称、出资额和出资比例如下

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 科禹龙实业 1,200 75.00%

2 杨亚珍(YANG YA ZHEN) 400 25.00%

合 计 1,600 100.00%

(iii) 被吸收合并时山特莱德的基本情况

自设立至2009 年12 月被吸收合并前山特莱德仅有2007 年一次股

权变动。根据山特莱德2007 年11 月28 日获发的《企业法人营业执

照》及山特莱德公司章程的记载被吸收合并前山特莱德的基本

情况如下

公司名称 浙江山特莱德化工有限公司

☆ 5-4-116

设立日期 2006 年3 月30 日

住 所 嘉兴市南湖区大桥镇步焦公路东侧

法定代表人 杨玉英

注册资本 1,600 万元

实收资本 1,600 万元

公司类型 有限责任公司(中外合资)

经营范围 喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的主要生产销售(不

含危险化学品)丙烯酸酯树脂甲苯溶液(织物涂料层)

的生产销售。

经营期限 2006 年3 月30 日至2026 年3 月29 日

股东名称、出资额及出资比例情况如下

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 卫星控股 1,200 75.00%

2 杨亚珍(YANG YA ZHEN) 400 25.00%

合 计 1,600 100.00%

注2007 年11 月28 日山特莱德在嘉兴市工商局进行了股东名称变更“浙江

科禹龙实业股份有限公司”的名称变更为“浙江卫星控股股份有限公司”。

(2) 吸收合并的程序

2009 年8 月27 日山特莱德董事会作出决议同意由卫星丙烯酸吸收合

并山特莱德山特莱德的债权债务由合并存续的卫星丙烯酸承继资产及

人员同时并入卫星丙烯酸。

2009 年8 月27 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意吸收合并山特莱德

债权债务由合并存续的卫星丙烯酸承继资产及人员同时并入卫星丙烯

酸。

2009 年8 月27 日卫星丙烯酸与山特莱德签订了《吸收合并协议书》

约定卫星丙烯酸吸收合并山特莱德山特莱德办理注销手续双方合并后

卫星丙烯酸投资总额变更为 16,493 万元注册资本为双方注册资本之和

(卫星丙烯酸原注册资本726 万美元折算为人民币5,878.3416 万元山特

莱德原注册资本为1,600 万元)即7,478.3416 元合并后卫星控股出资

5-4-117

额为5,608.7562 万元、占卫星丙烯酸注册资本的75%杨亚珍(YANG YA

ZHEN)出资额为1,869.5854 万元、占卫星丙烯酸注册资本的25%。

卫星丙烯酸与山特莱德经嘉兴市工商局核准分别于2009 年9 月在 《浙

江日报》、《市场导报》上刊登了《吸收合并公告》并各自向债权人发

出了《吸收合并通知》。

2009 年11 月26 日浙江省商务厅出具浙商务外资函 2009 257 号《浙江

省商务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司吸收合并浙江山特莱德化工

有限公司的批复》同意卫星丙烯酸存续吸收合并山特莱德合并后卫

星丙烯酸投资总额16,493 万元注册资本7,478.3416 万元卫星控股出

资5,608.7562 万元、占注册资本的75%杨亚珍(YANG YA ZHEN)出资

1,869.5854 万元、占注册资本的25%。

2009 年11 月29 日浙江省人民政府向卫星丙烯酸出具商外资浙府资字

2005 00725 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》卫星丙烯酸

的注册资本变更为7,478.3416 万元投资总额变更为16,493 万元。

(3) 吸收合并中的审计及验资

2009 年9 月21 日天健东方会计师事务所出具浙天会审 2009 3635 号《浙

江山特莱德化工有限公司2009 年1-8 月审计报告》确认山特莱德截至

2009 年8 月31 日的净资产为103,935,527.49 元。

2009 年12 月17 日天健会计师事务所出具浙天会验(2009)254 号《验资

报告》确认截至2009 年12 月16 日止卫星丙烯酸已收到被吸收合并

方山特莱德2009 年8 月31 日的资产、负债和所有者权益而新增的注册资

本(实收资本)合计1,600 万元累计实收资本为7,478.3416 万元

(4) 吸收合并后续事宜

2009 年11 月3 日嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局向山特莱德核发了

南外经 2009 132 号《关于浙江山特莱德化工有限公司被浙江卫星丙烯酸

制造有限公司吸收合并注销的批复》同意山特莱德的资产、人员和债权

5-4-118

债务由卫星丙烯酸承继同意注销山特莱德同时收回《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》(商外资浙府资嘉字 2006 03324 号)。

2009 年12 月嘉兴市国家税务局、嘉兴市地方税务局第一税务分局分别

同意了山特莱德的税务注销申请。

2009 年12 月16 日嘉兴海关出具证明确认山特莱德已在嘉兴海关注

销。

本次吸收合并中合并双方股权结构相同属于同一控制下且不需要支付

对价的企业合并具有合理的商业目的。卫星控股及杨亚珍(YANG YA

ZHEN)承诺在合并后连续12 个月内不改变原来的实质性经营活动、不转

让其股权。故本次吸收合并符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干

问题的通知》(财税 2009 59 号)中关于企业合并特殊性税务处理的规定

不确认吸收合并所产生的利得或损失。山特莱德合并前相关所得税事项由

合并企业承继。合并后卫星丙烯酸所接受山特莱德资产和负债的计税基

础以山特莱德原有计税基础确定。

2009 年12 月22 日卫星丙烯酸完成工商变更登记同日山特莱德完

成企业注销登记手续。

12.2.2 收购友联化工

(1) 友联化工被收购时的基本情况

根据友联化工的《企业法人营业执照》及友联化工的公司章程在2009

年12 月友联化工被收购时卫星控股为其唯一股东友联化工被收购时

的基本情况如下

名 称 浙江友联化学工业有限公司

住 所 嘉兴市嘉兴工业园区步焦路东侧

法定代表人杨玉英

注册资本 2,000 万元

实收资本 2,000 万元

5-4-119

公司类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 危险化学品生产、储存(详见危险化学品生产、储存批准证

书编号ZJAP-F-001378安全生产许可证(ZJ)WH 安

许证字(2005)-F-0212许可证有效期至2011 年9 月14 日)

其他化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及化学试剂)

的生产和销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业所

需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)化工原料、轻

纺助剂、纺织浆料、小雪胶片(以上不含化学危险化学品、

易制毒化学品)、化工设备零配件、自产稀(废)盐酸的销售

自产稀(废)硫酸的销售。

成立日期 2002 年9 月25 日

营业期限 2002 年9 月25 日至2012 年9 月24 日

(2) 收购友联化工的过程

2009 年12 月24 日卫星控股股东大会作出决议同意将友联化工100%

股权(对应于2,000 万元的出资额)以2,000 万元的价格转让给卫星丙烯酸。

同日卫星丙烯酸董事会作出决议同意以2,000 万元的价格向卫星控股

购买友联化工100%股权。

2009 年12 月24 日卫星控股与卫星丙烯酸签订了《股权转让协议》

卫星控股同意将其持有的友联化工100%股权(对应于2,000 万元的出资额)

以2,000 万元价格转让给卫星丙烯酸。

2009 年12 月29 日友联化工在嘉兴市工商局南湖区分局完成了本次股

权转让的工商登记并获发了新的《企业法人营业执照》。

2009 年12 月31 日卫星丙烯酸向卫星控股以现金支付了收购友联化工

的部分股权转让价款1,010 万元。2010 年3 月16 日卫星丙烯酸向卫星

控股以现金支付了收购友联化工的剩余股权转让价款990 万元。

12.2.3 收购卫星运输

5-4-120

(1) 卫星运输被收购的基本情况

根据卫星运输的《企业法人营业执照》及卫星运输的公司章程在2010

年4 月卫星运输被卫星丙烯酸收购时卫星控股为其唯一股东卫星运输

被收购时的基本情况如下

名 称 浙江卫星化学品运输有限公司

住 所 嘉兴市南湖区嘉兴工业园区步焦路1 号

法定代表人杨玉英

注册资本 500 万元

实收资本 500 万元

公司类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 许可经营项目货运(普通货运国内集装箱运输危险货

物运输气体类1 项、易燃液体类易燃固体、易于自燃物

质、遇水放出易燃气体的物质类1 项腐蚀性物质类)(道路

运输经营许可证有效期至2010 年5 月22 日)

成立日期 2004 年5 月11 日

营业期限 2004 年5 月11 日至2014 年5 月10 日

(2) 收购卫星运输的过程

2010 年3 月8 日卫星丙烯酸董事会作出决议同意卫星丙烯酸以500

万元的价格受让卫星控股所持有的卫星运输100%的股权(对应于500 万元

的出资额)。同日卫星控股股东大会作出决议同意卫星控股以500 万

元的价格将卫星运输100%股权转让给卫星丙烯酸。

2010 年3 月8 日卫星控股与卫星丙烯酸签订了股权转让协议同意将

所持有的卫星运输100%的股权(对应于500 万元的出资额)以500 万元的

价格转让给卫星丙烯酸。

2010 年4 月14 日浙江省商务厅出具浙商务资函 2010 119 号《浙江省商

务厅关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司受让浙江卫星化学品运输有限公

司股权的批复》同意卫星丙烯酸以500 万元受让卫星控股持有的卫星运

输100%的股权从事以下经营活动货运(普通货运国内集装箱运输

5-4-121

危险货物运输气体类1 项、易燃液体类易燃固体、易于自燃物质、遇

水放出易燃气体的物质类1 项氧化性物质和有机过氧化类1 项毒性物

质和感染性物质类 1 项腐蚀性物质类)凡涉及行政许可的凭许可证经

营。

2010 年4 月28 日卫星运输在嘉兴市工商局南湖区分局完成了本次股权

转让的工商登记并获发了新的《企业法人营业执照》。

2010 年4 月30 日卫星丙烯酸向卫星控股以现金支付了收购卫星运输的

股权转让价款500 万元。

12.3 经核验与上述资产收购有关的合同、协议、批复、批准证书及相应的工商变更

登记文件本所律师认为上述资产收购行为符合当时法律、行政法规和规范性

文件的规定已履行必要的法律手续。

12.4 根据发行人的确认及本所律师的核查发行人目前无资产置换、资产剥离或资

产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。

十三. 发行人章程的制定与修改

13.1 2010 年6 月7 日全体发起人签署了《浙江卫星石化股份有限公司章程》并

在2010 年9 月3 日发行人创立大会暨第一次股东大会上审议通过。该章程已

经在嘉兴市工商局备案登记。

经本所律师核验该章程的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定

包括了《公司法》第八十二条要求载明的全部事项系参照中国证监会颁布的

相关规范性文件并结合发行人为非上市公司的实际情况而制定其制订程序符

合法律、行政法规和规范性文件的规定。

13.2 为本次发行上市之目的2011 年2 月10 日发行人2010 年度股东大会审议通

过了将于本次发行上市后生效的《浙江卫星石化股份有限公司章程》(草案)及

其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

该章程及附件在发行人完成本次发行上市后由董事会按照股东大会的授权

根据本次发行股份的最终结果予以修改完善后正式生效。

5-4-122

本所律师经核验认为发行人自设立至今其章程的制定和修改履行了法定程

序其现行有效的《公司章程》及将于发行人本次发行上市后生效的《公司章

程》(草案)包括了《公司法》第八十二条要求载明的全部事项符合法律、行

政法规和规范性文件的规定《公司章程》(草案)的内容是按照有关制定上市

公司章程的规定而制定的。

十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人的组织机构

14.1.1 根据发行人现行 《公司章程》的规定发行人组织机构由股东大会、董事会、

监事会、总经理等构成具体设置如下

(1) 股东大会股东大会是发行人的权力机构由全体股东组成。

(2) 董事会发行人董事会由七名董事组成其中包括三名独立董事一名董

事长。董事会为发行人执行机构对股东大会负责其成员由股东大会选

举和更换任期三年。董事任期届满可连选连任。

董事会下设董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书是发行人的高

级管理人员。董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。

(3) 监事会发行人监事会由三名监事组成包括两名股东代表和一名职工代

表(由发行人职工通过职工代表大会选举产生)设监事会主席一名。

(4) 总经理及其他高级管理人员发行人设总经理一名由董事会聘任或解聘

发行人现有副总经理五名、财务总监一名、董事会秘书一名均由董事会

聘任或解聘。

14.1.2 本所律师经核验认为发行人具有健全的组织机构其机构设置程序合法并

完全独立于控股股东符合《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则其内容符合相关法律、

行政法规和规范性文件的规定。

5-4-123

14.2.1 发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定结合其实际经营

管理情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》。

14.2.2 本所律师经核查认为该等制度的内容符合相关法律、行政法规及规范性文件

的规定能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。

14.3 历次股东大会、董事会、监事会

14.3.1 截至本律师工作报告出具之日发行人共召开二次股东大会历次股东大会召

开情况如下

序号 会议编号 召开时间

1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年9 月3 日

2 2010 年度股东大会 2011 年2 月10 日

14.3.2 截至本律师工作报告出具之日发行人变更为股份有限公司后共召开过三次董

事会会议历次董事会会议召开情况如下

序号 会议编号 召开时间

1 一届董事会一次会议 2010 年9 月3 日

2 一届董事会二次会议 2010 年12 月27 日

3 一届董事会三次会议 2011 年1 月20 日

14.3.3 截至本律师工作报告出具之日发行人共召开2 次监事会历次监事会召开情

况如下

序号 会议编号 召开时间

1 一届监事会一次会议 2010 年9 月3 日

2 一届监事会二次会议 2011 年1 月20 日

14.3.4 经核验发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会

的会议通知、议案、决议、会议记录等资料发行人自整体变更为股份有限公

司以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司

章程》的规定。经本所律师核验发行人股东大会对董事会的历次授权和重大

5-4-124

决策行为合法、合规且真实有效未损害发行人或其股东的权益。

十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

15.1.1 发行人现任董事

发行人董事会由七名董事组成其中独立董事三名。发行人现任非独立董事分

别为杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士、杨亚珍女士(YANG YA ZHEN)

独立董事为孔冬先生、陈树大先生、彭朝晖女士。

杨卫东先生1968 年出生中国国籍无境外永久居留权大专学历浙江大

学EMBA 结业清华大学经济管理学院结业高级经济师。曾任卫星丙烯酸

董事兼总经理、山特莱德董事曾兼任嘉兴市政协委员、嘉兴市工商业联合会

执委。现任发行人董事长友联化工董事卫星运输董事、卫星控股董事长兼

总经理卫星化工董事长茂源投资董事长星源科技董事长兼任嘉兴市第

六届政治协商会议常委、嘉兴市南湖区第七届人民代表大会人大代表、嘉兴市

总商会副会长。

杨亚珍女士(YANG YA ZHEN)1968 年出生中国国籍拥有菲律宾永久居

留权永久居留权证号码M-0053**大专学历经济师。曾任卫星丙烯酸副

董事长、山特莱德董事现任发行人董事。

马国林先生1964 年出生中国国籍无境外永久居留权中专学历浙江大

学EMBA 结业高级经济师。曾任嘉兴化工三厂厂长、科禹龙实业董事、卫

星丙烯酸董事长、山特莱德董事、茂源投资董事兼副总经理。现任发行人董事

及总经理、友联化工董事兼总经理、卫星运输董事兼总经理、卫星控股董事、

卫星化工董事、茂源投资董事星源科技董事、商联投资监事兼任嘉兴市南

湖区第二届政治协商会议常委和参政议政工作委员会委员嘉兴市南湖区工商

联副会长。

杨玉英女士1961 年出生中国国籍无境外永久居留权。曾任卫星控股董事

长、卫星丙烯酸董事、山特莱德董事长兼总经理、卫星化工董事兼总经理。现

5-4-125

任发行人董事及副总经理、友联化工董事长、卫星运输董事长、卫星控股董事、

卫星化工董事、茂源投资董事、星源科技董事。

陈树大先生1963 年出生中国国籍无境外永久居留权研究生学历(硕士)

教授现任嘉兴学院生物与化学工程学院副院长兼任发行人独立董事。

孔冬先生1968 年出生中国国籍无境外永久居留权研究生学历(博士)

副教授。现任嘉兴学院商学院副院长兼任发行人独立董事、中国人力资源管

理教学实践学会理事、中国劳动关系劳动经济教育学会理事、嘉兴市社会科学

院社会发展研究所副所长、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。

彭朝晖女士1970 年出生中国国籍无境外永久居留权研究生学历(硕士)

中国注册会计师高级会计师。曾任职于中宝科控投资股份有限公司、嘉兴市

交通投资集团有限公司。现任浙江禾欣实业集团股份有限公司财务总监兼任

发行人独立董事嘉兴学院客座教授、校外导师。

15.1.2 发行人现任监事

发行人监事会由三名监事组成。发行人现任监事分别为沈志明先生、唐文荣

先生和江波女士其中江波女士为职工代表监事唐文荣先生为监事会主席。

唐文荣先生1966 年出生中国国籍无境外永久居留权中专学历助理工

程师。历任浙江精化化工有限公司科长助理、科禹龙实业品管部经理现任发

行人监事会主席。

沈志明先生1966 年出生中国国籍无境外永久居留权中专学历助理工

程师。历任嘉兴化肥厂设备管理员、科禹龙实业设备主管现任发行人监事、

丙烯酸事业部副部长。

江波女士1982 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历助理工程

师。曾任科禹龙实业总经理秘书现任发行人职工代表监事、总经理办公室主

任助理。

15.1.3 发行人现任高级管理人员

5-4-126

发行人现任高级管理人员包括总经理为马国林先生副总经理为杨玉英女士、

金丰富先生、高军先生、蔡永生先生、刘世刚先生财务总监为王满英女士

董事会秘书为沈晓炜先生。

马国林先生、杨玉英女士的简历请参见本律师工作报告15.1.1。

蔡永生先生1965 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历。历任科

禹龙实业经贸部副部长、卫星丙烯酸营销中心主任及总经理助理。现任发行人

副总经理兼任嘉兴学院校外导师。

高军先生1969 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历高级工程

师。曾任职于中石油吉化分公司现任发行人副总经理、丙烯酸事业部部长。

金丰富先生1962 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历高级工

程师。曾任科禹龙实业研究中心主任。现任发行人副总经理、研究院院长并

兼任浙江省安全标准化专家组组员、嘉兴市安全生产监督管理局外聘化工专

家。

刘世刚先生1967 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历曾任科

禹龙实业人资行政部副部长、卫星丙烯酸总经理助理现任发行人副总经理、

九通物流监事。

王满英女士1970 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历中国注

册会计师中国注册税务师高级会计师。曾任职于加西贝拉压缩机有限公司

财务经理。现任发行人财务总监并兼任嘉兴学院校外辅导员。

沈晓炜先生1982 年出生中国国籍无境外永久居留权本科学历助理工

程师。曾任卫星控股董事兼董事长办公室副主任、卫星丙烯酸监事、卫星化工

监事、友联化工监事。现任发行人董事会秘书、卫星运输监事、卫星化工监事。

15.1.4 经本所律师合理核验及董事、监事及高级管理人员书面确认上述人员不存在

《公司法》第一百四十七条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事

及高级管理人员的情形上述人员亦不存在下述情形

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的

5-4-127

(2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到证

券交易所公开谴责

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查尚未有明确结论意见。

15.1.5 经核查有关股东大会、董事会及监事会会议文件本所律师认为发行人现任董

事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的

规定。

15.2 发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化

15.2.1 董事变动情况

(1) 2008 年1 月1 日至2010 年9 月3 日发行人董事会成员为杨卫东、杨亚

珍(YANG YA ZHEN)、马国林和杨玉英其中马国林为董事长杨亚珍

(YANG YA ZHEN)为副董事长。

(2) 2010 年9 月3 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举杨卫东、

马国林、杨玉英、杨亚珍(YANG YA ZHEN)、孔冬、陈树大、彭朝晖为发

行人第一届董事会成员其中孔冬、陈树大、彭朝晖为独立董事。同日

发行人第一届董事会第一次会议选举杨卫东为董事长。

15.2.2 监事变动情况

(1) 2008 年1 月1 日至2010 年9 月3 日卫星丙烯酸监事为沈晓炜。

(2) 2010 年8 月19 日发行人召开职工代表大会选举江波为第一届监事会

职工代表监事。

(3) 2010 年9 月3 日发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举沈志明、

唐文荣为股东代表监事会与江波共同组成发行人第一届监事会。同日

发行人第一届监事会第一次会议选举唐文荣为监事会主席。

5-4-128

15.2.3 高级管理人员变动情况

(1) 2008 年1 月1 日至2010 年9 月3 日发行人总经理为杨卫东。

(2) 2010 年9 月3 日发行人(股份公司)召开第一届董事会第一次会议聘任

马国林为总经理杨玉英、金丰富、高军、蔡永生、刘世刚为副总经理、

王满英为财务总监沈晓炜为董事会秘书。

经本所律师核查发行人董事、监事及高级管理人员已发生的变化符合有关规

定并履行了必要的法律程序。发行人最近三年内董事、高级管理人员不存在

重大变化。董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司

章程》的规定发行人董事会主要成员稳定不影响发行人的日常管理和持续

经营。

15.3 独立董事

15.3.1 独立董事的选举情况

经发行人创立大会审议通过陈树大、孔冬、彭朝晖当选为发行人独立董事

其中彭朝晖为会计专业人士。

15.3.2 发行人独立董事的简历详见本律师工作报告15.1.1 部分。

15.3.3 经本所律师核查并根据独立董事的确认该等独立董事符合《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件

(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格

(2) 具有中国证监会所要求的独立性

(3) 具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则

(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

(5) 公司章程规定的其他条件。

15.3.4 经本所律师核查并根据独立董事的确认该三名独立董事的任职资格符合《公

司章程》关于独立董事独立性规定即不具有下列不得担任独立董事的情形

“(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(二)直接

5-4-129

或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(四)最近一年内曾经具有前三

项所列举情形的人员(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员(六)中国证监会认定的其他人员”。

15.3.5 发行人独立董事的职权范围

根据发行人现行《公司章程》、 《浙江卫星石化股份有限公司独立董事制度》

及《浙江卫星石化股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定经全体独立

董事的二分之一以上同意独立董事行使如下特别职权

(1) 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计

净资产的5关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事

作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依

(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

(3) 向董事会提请召开临时股东大会

(4) 提议召开董事会会议

(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构

(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

综上本所律师认为发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政

法规及中国证监会的规定。

十六. 发行人的税务

16.1 发行人的税务登记

经本所律师核查发行人现持有浙江省市国家税务局、浙江省地方税务局联合

颁发的编号为浙税联字33040177826404X 《税务登记证》友联化工现持有浙

江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的浙税联字330401743469977《税

务登记证》卫星运输现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发

的浙税联字33041176134828X 《税务登记证》九通物流现持有浙江省地方税

5-4-130

务局核发的浙税联字330422551774395 《税务登记证》。

16.2 发行人及其子公司目前执行的主要税种及其税率

根据发行人书面确认及天健会计师事务所的《纳税情况鉴证报告》并经本所

律师合理核验发行人及其子公司报告期至目前主要税项及其税率列示如下

税项 税率

增值税 发行人及子公司按销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值

额的17%缴纳。

营业税 发行人、友联化工、九通物流按应纳税营业额的5%缴纳。

卫星运输按应纳税营业额的3%缴纳。

房产税 从价计征的按房产原值一次减除30%后余值的1.20%缴纳。

从租计征的按租金收入的12%缴纳。

城??维护建设税 发行人及其子公司按应缴流转税额的5%缴纳。

☆ 教育费附加 发行人及其子公司按应缴流转税额的3%缴纳。

地方教育费附加 发行人及其子公司按应缴流转税额的2%缴纳。

企业所得税 发行人2010 年度按应纳所得额的12.5%缴纳。

友联化工2010 年度按应纳所得额的15%缴纳。

卫星运输2010 年度按应纳所得额的25%缴纳。

九通物流2010 年度按应纳所得额的25%缴纳。

本所律师经合理核验认为发行人及其子公司目前执行的上述税项和税率符合

现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。

16.3 发行人及其控股子公司享受税收优惠及财政补贴

16.3.1 税收优惠

(1) 增值税

根据发行人书面确认及天健会计师事务所的《纳税情况鉴证报告》并经本

所律师合理核验发行人及其控股子公司在报告期内享受如下税收优惠

(i) 丙烯酸产品的出口退税

发行人自2010 年起开始出口丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯及丙

5-4-131

烯酸丁酯其享受的出口退税政策如下

根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财

税 2008 144 号) 的规定从 2008 年 12 月 1 日起代码为

2915400010-2918130000 的“一氯醋酸钠等”包括了发行人的上述

产品出口退税率为9%。

(ii) 颜料中间体产品的出口退税

发行人子公司友联化工所出口的2B 酸、2B 酸钠盐、2B 油、4B 酸、

4B 酸在报告期内享受了如下出口退税的优惠政策

根据 《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税 2007 90 号)

的规定从2007 年7 月1 日起代码为2920 “其他非金属无机酸酯

(不包括卤化氢的酯)及其盐以及它们的卤化、磺化、硝化或亚硝化衍

生物”和代码为2921 的“氨基化合物”包括了友联化工的上述产

品出口退税率为5%。

根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财

税 2008 144 号) 的规定从 2008 年 12 月 1 日起代码为

2920190012-2921430090 的“氯氧磷等”包括了友联化工的上述产

品出口退税率为9%。

(iii) 甲基丙烯酸的出口退税

发行人子公司友联化工自2010 年开始出口甲基丙烯酸其享受的出

口退税政策如下

根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》(财税 2009

43 号)的规定从2009 年4 月1 日起甲基丙烯酸的出口退税率为

13%。

(2) 城市维护建设税和教育费附加

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设

5-4-132

税和教育费附加的通知》(国税发 1994 38 号)的规定在国务院没有明确

规定之前暂不征收外商投资企业的城市维护建设税和教育费附加因此

税务机关于2010 年12 月1 日之前未对发行人和山特莱德征收城市维护建

设税及教育费附加。

根据《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通

知》(国发 2010 35 号)及《关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费

附加有关问题的通知》(财税 2010 103 号)的规定对外资企业2010 年12

月1 日(含)之后发生纳税义务的增值税、消费税、营业税征收城市维护建

设税和教育费附加对外资企业2010 年12 月1 日之前发生纳税义务的增

值税、消费税、营业税不征收城市维护建设税和教育费附加。故从

2010 年12 月1 日起发行人开始缴付城市维护建设税和教育费附加。

(3) 企业所得税优惠

(i) 外商投资企业企业所得税优惠

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》( 自2008

年1 月1 日起失效下同)和嘉兴市国家税务局核发的《嘉兴市国家

税务局关于确认浙江卫星丙烯酸有限公司等四户外商投资企业享受

定期减免税优惠资格的批复》(嘉国税外 2006 335 号)的规定发

行人可享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格。发行人自2007

年度开始获利因此2007 年、2008 年为免征年度2009 年、2010

年、2011 年为减半征收年度企业所得税按12.5%的税率计缴。

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和嘉兴

市国家税务局南湖税务分局核发的 《关于确认浙江山特莱德化工有

限公司享受定期减免税优惠资格的批复》(嘉国税南 2007 16 号)的规

定山特莱德可享受定期减免企业所得税优惠资格。山特莱德从2007

年开始获利因此2007 年、2008 年为免征年度2009 年、2010 年、

2011 年为减半征收年度企业所得税按12.5%的税率计缴。

因山特莱德于2009 年12 月被发行人吸收合并且其可享受的企业

所得税优惠税率及期限与发行人相同吸收合并完成后发行人继

5-4-133

续享受上述企业所得税优惠。

(ii) 高新技术企业企业所得税优惠

根据《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282 家企业为2009 年第三

批高新技术企业的通知》(浙科发高 2009 276 号)发行人被浙江省

科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务

局联合认定为高新技术企业(证书编号为GR200933000625)有效期

自2009 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止发行人可减按15%

的税率计缴企业所得税。发行人因选择享受了前述外商投资企业所

得税优惠其实际没有享受高新技术企业的所得税优惠。

根据《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273 家企业为2009

年第二批高新技术企业的通知》(浙科发高 2009 166 号)山特莱

德被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江

省地方税务局联合认定为高新技术企业( 证书编号为

GR200933000352)有效期自2009 年1 月1 日起至2011 年12 月31

日止。因此山特莱德在2009 年可减按15%的税率计缴企业所得税。

山特莱德因选择享受了前述外商投资企业所得税优惠其实际没有

享受高新技术企业的所得税优惠。

根据《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282 家企业为2009 年第三

批高新技术企业的通知》(浙科发高 2009 276 号)友联化工被浙江

省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税

务局联合认定为高新技术企业(证书编号为GR200933000472)有效

期自2009 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止友联化工可减按

15%的税率计缴企业所得税。

(iii) 国产设备抵免企业所得税

2007 年12 月24 日嘉兴市国家税务局出具嘉国税外 2007 421 号《嘉

兴市国家税务局关于浙江卫星丙烯酸有限公司购买国产设备投资抵

免企业所得税的批复》核查2005 年11 月-2006 年12 月间购买国

产设备投资额67,256,139.19 元符合抵免企业所得税的规定可按投

5-4-134

资额的40%计26,902,455.68 元。发行人实际已抵免了2009 年度和

2010 年度应交企业所得税7,442,792.22 元和19,459,663.46 元共计

已抵免26,902,455.68 元。

2007 年12 月27 日浙江省嘉兴市国家税务局下发嘉国税外 2007 436

号批复同意山特莱德在2006 年6 月至2007 年9 月间购买国产设

备金额的40%计3,082,646.66 元在规定期限内从新增企业所得税

中抵免。山特莱德实际已抵免了 2009 年度应交企业所得税

3,082,646.66 元共计已抵免3,082,646.66 元。

2007 年12 月11 日浙江省嘉兴市国家税务局南湖税务分局下发了

嘉国税所 2007 330 号《关于浙江友好化学工业有限公司技术改造购

买国产设备抵免企业所得税的批复》同意友联化工1.8 万吨甲基丙

烯酸产品质量技术改造项目所需国产设备投资的40%在规定的期

限内从企业技术改造项目设备购置新增的企业所得税中抵免。2008

年4 月10 日嘉兴市国家税务局南湖税务分局确认友联化工2007

年度技改项目国产设备投资3,222,098.57 元抵免余额为1,288,839.43

元。根据《审计报告》友联化工实际已抵免了2008 年度和2009

年度应交企业所得税 1,202,290.10 元和 86,549.33 元共计已抵免

1,288,839.43 元。

经本所律师核验后认为发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、

真实、有效。

16.3.2 经本所律师核查发行人及其子公司享受的主要政府补助及补贴如下

根据发行人书面确认及天健会计师事务所的《审计报告》并经本所律师核验

发行人及其子公司在报告期内享受如下政府补助及补贴

(1) 发行人

5-4-135

单位万元

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

嘉兴市财政局、嘉兴市环境保 化工工艺废气

60.00 2010 年

护局《关于下达2010 年度嘉 嘉财建 整治

1

兴市级环境保护专项资金项 2010 791 号 强制性清洁生

3.00 2010 年

目补助计划的通知》 产

嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸

丙烯酸及丙烯

易委员会《关于下达2010 年 嘉财预

2 酸酯类二期技 200.00 2010 年

嘉兴市级工业发展资金(第二 2010 649 号

改项目

批)项目补助资金的通知》

浙江省财政厅、浙江省经济和

丙烯酸及丙烯

信息化委员会《关于下达2010 浙财企

3 酸酯类二期技 236.00 2010 年

年第二批工业转型升级(技术 2010 410 号

改项目

改造)财政专项资金的通知》

国家级高新技

术企业(卫星 10.00 2010 年

丙烯酸)

嘉兴工业园区管理委员会《关 国家级高新技

于下达2009 年嘉兴工业园区 嘉工委 术企业(山特 10.00 2010 年

4

(大桥镇) 自主创新项目资金奖 2010 31 号 莱德)

励的通知》 新型高吸水性

树脂(SAP)连

2.00 2010 年

续式生产技术

研究与开发

嘉兴市人事局、嘉兴市财政局

嘉人才 大学生就业补

5 《嘉兴市高校毕业生就业经 0.10 2010 年

2009 122 号 助

费补助实施办法》

南湖区大桥镇人民政府、嘉兴

工业园区管理委员会《关于加 固定资产投资

6 0.34 2010 年

强固定资产投资项目税收管 税收奖励

理、实行税收奖励政策的函》

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

化工废气专项

南湖区环境保护局《关于下达 嘉南财 2010 1

7 整治及限期治 30.00 2010 年

2009 年环境保护建设项目计 号

理项目

划专项资金的通知》

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市 省级安全标准

嘉南财

8 南湖区经济贸易局《关于下达 化企业(山特 3.00 2010 年

2009 192 号

南湖区2009 年度工业发展资 莱德)

5-4-136

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

金项目补助的通知》

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

9 19.85 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 9247 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

10 32.34 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2009 5200 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税

11 房产税返还 8.74 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 906 号

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 水利建设专项

12 43.71 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 6070 号 资金返还

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

南湖区经济贸易局《关于下达 嘉南财 清洁生产验收

13 5.00 2009 年

南湖区2008 年度节能专项资 2008 171 号 合格企业

金项目补助的通知》

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

14 19.40 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2008 1991 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税

15 房产税返还 10.69 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2009 595 号

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 水利建设专项

16 22.05 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2009 783 号 资金返还

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

南湖区环境保护局《关于下达 嘉南财 清洁生产审核

17 2.00 2008 年

2008 年度环境保护建设项目 2008 140 号 验收

计划专项资金的通知》

嘉兴市第一税务局《关于浙江

东菱股份有限公司等37 户企 浙嘉地税一 水利建设专项

18 15.50 2008 年

业要求减免2007 年度水利建 2008 39 号 资金返还

设专项资金的批复》

(2) 山特莱德

单位万元

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

1 7.36 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2009 4630 号 税返还

嘉兴市南湖区科学技术局《关于

2 开展2009 年嘉兴市南湖区专利 南科 2009 8 号 专利补助 0.80 2009 年

授权补助登记的通知》

5-4-137

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

嘉兴市财政局、嘉兴市科学技 新型高吸水性

术局《关于下达2009 年嘉兴 嘉财政 树脂(SAP)连

3 12.00 2009 年

市第一批科技计划项目及中 2009 390 号 续式生产技术

科专项资金计划的通知》 研究与开发

嘉兴工业园区管理委员会、嘉 高性能吸水性

兴市南湖区大桥镇人民政府 及溶剂型聚氨

嘉工委

4 《关于下达2008 年嘉兴工业 脂织物涂层胶 2.00 2009 年

2009 47 号

园区(大桥镇) 自主创新项目 项目(市科技

资金补助的通知》 计划)

5 应急演练补贴 3.00 2009 年

嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸 浙江省第二批

易委员会《关于下达2008 年 嘉财预 危险化学品安

6 5.00 2009 年

嘉兴市级工业发展资金(第一 2008 353 号 全标准化省级

批)项目补助的通知》 达标企业

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

7 4.49 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2008 1990 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税

8 房产税返还 6.65 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2009 442 号

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 水利建设专项

9 13.62 2009 年

分局《减免税(费)批复》 2009 779 号 资金返还

嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸

易委员会《关于下达2008 年 嘉财预 清洁生产验收

10 3.00 2008 年

嘉兴市级工业发展资金(第一 2008 353 号 合格企业

批)项目补助的通知》

嘉兴市财政局、嘉兴市科技局 年产2000 吨高

《关于下达2008 年嘉兴市第 嘉财政 性能水性(及

11 12.00 2008 年

一批科技计划项目补助经费 2008 320 号 溶剂型)聚氨

的通知》 脂织物涂层胶

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

南湖区经济贸易局《关于下达 嘉南财 清洁生产审核

12 5.00 2008 年

南湖区2007 年度工业发展资 2008 33 号 验收

金(第二批)补助计划的通知》

嘉兴市第一税务局《关于浙江

东菱股份有限公司等37 户企 浙嘉地税一 水利建设专项

13 11.33 2008 年

业要求减免2007 年度水利建 2008 39 号 资金返还

设专项资金的批复》

5-4-138

(3) 友联化工

单位万元

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

嘉兴市人事局、嘉兴市财政局

嘉人才 大学生就业补

1 《嘉兴市高校毕业生就业经 0.10 2010 年

2009 122 号 助

费补助实施办法》

嘉兴工业园区管理委员会《关

于下达2009 年嘉兴工业园区 嘉工委 国家级高新技

2 10.00 2010 年

(大桥镇) 自主创新项目资金 2010 31 号 术企业

奖励的通知》

高纯度低水分

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

甲基丙烯酸新

南湖区经济贸易局《关于下达 嘉南财

3 工艺开发(市 3.00 2010 年

南湖区2009 年度工业发展资 2009 192 号

级技术创新项

金项目补助的通知》

目)

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

4 5.40 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2009 5207 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

5 4.50 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 9363 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税

6 房产税返还 2.96 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 900 号

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税 水利建设专项

7 7.99 2010 年

分局《减免税(费)批复》 2010 661 号 资金返还

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

南湖区经济贸易局《关于下达 高纯度低水分

嘉南财

8 2009 年嘉兴市工业发展资金 甲基丙烯酸新 10.00 2009 年

2009 75 号

(第一批南湖区部分)项目补 工艺开发

助的通知》

嘉兴市地方税务局第一税务 浙地税政 城镇土地使用

9 5.32 2009 年

分局《减免税(费)批复》 (2008)2510 号 税返还

嘉兴市地方税务局第一税务

分局《关于嘉兴市军供站等 浙地税政

10 房产税返还 3.47 2009 年

116 户企业要求减免2008 年 (2008)144 号

度房产税的批复》

嘉兴市地方税务局第一税务 浙嘉地税

11 房产税返还 5.04 2009 年

分局《减免税(费)批复》 (2009)452 号

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市 嘉南财 市级高新技术

12 10.00 2008 年

南湖区科学技术局《关于下达 2008 53 号 企业研发中心

5-4-139

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

2008 年南湖区第一批科技项

目经费的通知》

嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市

南湖区经济贸易局《关于下达 嘉南财 清洁生产审核

13 5.00 2008 年

南湖区2007 年度工业发展资 2008 33 号 验收

金(第二批)补助计划的通知》

嘉兴市南湖区经济贸易局、嘉

兴市南湖区财政局《关于下达 嘉南财 电气设备系统

14 4.00 2008 年

南湖区2007 年度节能专项资 2007 192 号 节能技改项目

金补助计划的通知》

市级研发中心 1.00 2008 年

嘉兴工业园区管理委员会《关 高纯度低水分

于下达2007 年嘉兴工业园区 嘉工委 甲基丙烯酸新

15

(大桥镇) 自主创新项目资金 2008 24 号 工艺开发(市 2.00 2008 年

补助的通知》 级技术创新项

目)

嘉兴市财政局、嘉兴市环境保

护局《关于下达2007 年嘉兴 嘉财政 市级高新技术

16 5.00 2008 年

市第二批科技计划项目补助 2007 634 号 研发中心

经费的通知》

嘉兴市财政局、嘉兴市环境保

有机颜料中间

护局《关于下达2007 年度嘉 嘉财建

17 体废水树脂吸 10.00 2008 年

兴市环境保护专项资金第二 2007 527 号

附处理工程

批项目补助计划的通知》

嘉兴市地方税务局第一税务

分局《关于嘉兴市东方电工材

浙嘉地税一 水利建设专项

18 料厂等187 户企业要求减免 3.86 2008 年

2008 35 号 资金返还

2007 年度水利建设专项资金

的批复》

嘉兴市地方税务局第一税务

分局《关于浙江五芳斋控股集

浙嘉地税规费 水利建设专项

19 团股份有限公司等191 户企 5.59 2008 年

2008 141 号 资金返还

业要求减免2008 年度水利建

设专项资金的批复》

(4) 卫星运输

5-4-140

单位万元

序 补贴

文件 文号 补贴项目 入账年度

号 金额

汽车以旧换新

1 1.80 2010 年

补贴

嘉兴市财政局、嘉兴市发展和

改革委员会《关于下达2010 嘉财预

2 规模奖励 10.00 2010 年

年嘉兴市级三产发展专项资 2010 443 号

金(第一批)补助奖励的通知》

经本所律师合理核验后认为发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合

规、真实、有效。

16.4 根据嘉兴市国家税务局南湖税务分局、嘉兴市地方税务局第一税务分局2011

年1 月分别出具的证明确认发行人自2008 年1 月1 日至证明出具日能按时

依法申报纳税没有欠缴任何税款不存在因违反国家税收的相关规定而受到

行政处罚的情形。

本所律师认为发行人近三年依法纳税不存在违反税收管理法律、行政法规受

到行政处罚的情形。

16.5 经本所律师核查发行人子公司友联化工、卫星运输、九通物流的税务主管机

关确认该等子公司自2008 年1 月1 日或自设立之日起至证明出具日能按时

依法申报纳税没有欠缴任何税款不存在因违反国家税收的相关规定而受到

行政处罚的情形。

本所律师认为发行人子公司友联化工、卫星运输、九通物流近三年或自设立

之日至今无违反税收管理法律、行政法规受到行政处罚的情形。

十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求

根据发行人书面确认及经本所律师核查发行人及其子公司目前的生产经营活

动主要是( 甲基)丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体等的研发、生产和销售

☆ 履行如下项目建设的环境保护审查手续

5-4-141

17.1.1 发行人已建项目的环境保护

(1) 4 万吨/年丙烯酸及4.5 万吨/年丙烯酸酯类项目的环境保护

2005 年8 月嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《中外合资浙江卫星

丙烯酸有限公司新建项目环境影响报告书》确认了新建项目在环保角度

上实施的可行性。

2005 年7 月25 日嘉兴市环境保护局出具环保意见函2005-3 号《关于浙

江卫星丙烯酸有限公司新建项目环保意见函》同意发行人新建4 万吨/

年丙烯酸及4.5 万吨/年丙烯酸酯类项目立项。

2005 年8 月31 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2005 088 号《关于浙

江卫星丙烯酸有限公司新建项目环境影响报告书审查意见的函》原则同

意发行人委托嘉兴市环境科学研究所有限公司编制的《浙江卫星丙烯酸有

限公司新建项目环境影响报告书》的基本评价结论。

2007 年3 月28 日嘉兴市环境保护局出具嘉环验 2007 007 号的意见原

则同意发行人的4 万吨/年丙烯酸及4.5 万吨/年丙烯酸酯类新建项目通过

环保验收。

(2) 库区及配套工程项目的环境保护

2007 年7 月嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《浙江卫星丙烯酸有

限公司库区及配套工程项目环境影响报告书》确认发行人的库区及配套

工程建设项目在环保角度上实施的可行性。

2007 年8 月3 日嘉兴市南湖区环境保护局出具南环函 2007 136 号《关

于浙江卫星丙烯酸有限公司库区及配套工程项目环境影响报告书审查意

见的函》确认《浙江卫星丙烯酸有限公司库区及配套工程项目环境影响

报告书》基本符合环境影响评价技术规范要求提出的污染防治建议和措

施可作为项目建设和环境管理依据。

2009 年3 月18 日嘉兴市南湖区环境保护局出具南环验 2009 8 号《关于

5-4-142

卫星丙烯酸制造有限公司库区及配套工程项目的验收意见》原则同意发

行人库区及配套工程项目竣工验收。

(3) 丙烯酸及丙烯酸酯类(二期)技改项目的环境保护

2009 年11 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江卫星丙烯酸制

造有限公司丙烯酸及丙烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境影响报告

书》确认了发行人丙烯酸及丙烯酸酯类二期技改建设项目在环保角度上

实施的可行性。

2010 年5 月5 日浙江省环境保护厅出具浙环建 2010 37 号《关于浙江卫

星丙烯酸制造有限公司丙烯酸及丙烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境

影响报告书审查意见的函》原则同意发行人在嘉兴市南湖区嘉兴工业区

卫星丙烯酸现有厂区内实施该项目的建设。

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日该项

目在试生产阶段还未进行环保验收。

(4) 年产5,000 吨高吸水性树脂技改项目的环境保护

2010 年11 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江卫星石化股份

有限公司年产5000 吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环境影响报告书》确

认了发行人5,000 吨高吸水性树脂(SAP)技改项目在环保角度上实施的可

行性。

2010 年11 月16 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2010 217 号《关于

浙江卫星石化股份有限公司年产5000 吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环

境影响报告书审查意见的函》原则同意《浙江卫星石化股份有限公司年

产5000 吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环境影响报告书》的基本结论和嘉

兴市南湖区环境保护局的初审意见。

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日该项

目仍在安装调试阶段还未进行环保验收。

17.1.2 山特莱德已建项目的环境保护

5-4-143

(1) 年产2 万吨丙烯酸酯树脂、年产8 万吨丙烯酸酯浆料和1 万吨织物涂层胶

项目

2006 年5 日嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《中外合资浙江山特

莱德化工有限公司异地迁建更名项目环境影响报告书》确认了年产2 万

吨丙烯酸酯树脂、8 万吨丙烯酸酯浆料和1 万吨织物涂层胶异地改造项目

在环保角度上实施的可行性。

2006 年6 月13 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2006 063 号《关于浙

江山特莱德化工有限公司异地迁建更名项目环境影响报告书审查意见的

函》原则同意嘉兴市环境科学研究所有限公司编制的《中外合资浙江山

特莱德化工有限公司异地迁建更名项目环境影响报告书》的基本评价结

论。

2007 年3 月28 日嘉兴市环境保护局出具嘉环验 2007 006 号意见原则

同意中外合资山特莱德异地迁建更名项目通过环保验收。

17.1.3 发行人子公司友联化工已建项目的环境保护

(1) 年产3,000 吨氨基苯磺酸新建项目

2002 年8 月15 日嘉兴市环境科学研究所有限公司出具关于友联化工年

产3,000 吨氨基苯磺酸新建项目的《建设项目环境影响报告表》确认了

该项目在环保角度上实施的可行性。

2005 年6 月17 日由嘉兴市环境保护局、嘉兴市环境监察支队、嘉兴市

南湖区环境保护局、大桥镇人民政府、嘉兴市环境监测站和嘉兴市环境科

学研究所有限公司组成的验收组对年产3,000 吨氨基苯磺酸项目进行了验

收认为该项目基本符合竣工环境保护验收条件同意通过验收。

2005 年6 月22 日嘉兴市环境保护局出具环验 2005 03 号意见对友联

化工年产3,000 吨氨基苯磺酸项目同意了验收组的意见。

(2) 10,000t/a3H 酸(丙烯酸)、4H 酸( 甲基丙烯酸)技改项目

5-4-144

2005 年3 月嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《浙江友好化学工业

有限公司10000t/a 丙烯酸(或甲基丙烯酸)技改项目环境影响报告书》确

认该项目在环保角度上实施的可行性。

2005 年4 月18 日嘉兴市秀城区环境保护局(嘉兴市南湖区环境保护局的

前身) 出具秀城环函 2005 029 号《关于浙江友好化学工业有限公司

10000t/a3H 酸(丙烯酸)、4H 酸( 甲基丙烯酸)技改项目环境影响报告书审查

意见的函》同意该项目的建设。

2005 年12 月5 日嘉兴市南湖区环境保护局出具同意友联化工10000t/a3H

酸(丙烯酸)、4H 酸( 甲基丙烯酸)技改项目验收的意见。

(3) 新增有机热载体炉建设项目

2005 年5 月嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《浙江友好化学工业

有限公司新增有机热载体炉建设项目环境影响登记表》确认了该项目在

环保角度上实施的可行性。

2005 年5 月31 日嘉兴市南湖区环境保护局出具南环函 2005 48 号《关

于浙江友好化学工业有限公司新增有机热载体炉建设项目环境影响登记

表审查意见的函》同意友联化工新增有机热载体炉建设项目建设。

2010 年12 月9 日嘉兴市南湖区环境保护局出具嘉环验2010 71 号《关

于浙江友联化学工业有限公司新增有机热载体炉建设项目竣工保护验收

意见》同意该项目通过竣工环境保护验收。

(4) 年产18,000 吨4H 酸(甲基丙烯酸)20,000 吨( 甲基)丙烯酸酯及配套工程(原

料、产品储罐区)技改项目

2006 年1 月嘉兴市环境科学研究所有限公司出具《浙江友好化学工业

有限公司1.8 万t/a 甲基丙烯酸、2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯及配套工程技改

项目环境影响报告书》确认该项目在环保角度上实施的可行性。

2006 年2 月27 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2006 020 号《关于浙

5-4-145

江友好化学工业有限公司1.8 万t/a 甲基丙烯酸、2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯

及配套工程技改项目环境影响报告书审查意见的函》原则同意嘉兴市环

境科学研究所有限公司编制的《浙江友好化学工业有限公司1.8 万t/a 甲

基丙烯酸、2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯及配套工程技改项目环境影响报告书》

的基本评价结论。

2007 年12 月27 日嘉兴市环境保护局同意友联化工“1.8 万t/a 甲基丙

烯酸、2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯及配套工程技改项目”分期验收的申请

由于2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯项目尚未开工建设同意先对1.8 万t/a 甲基

丙烯酸及配套工程技改项目进行验收。

2008 年11 月27 日由嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局、

嘉兴市环境监测支队、嘉兴市环境监测站等单位组成验收小组对1.8 万t/a

甲基丙烯酸工程技改项目进行了检查验收2.0 万t/a( 甲基)丙烯酸酯项目

未开工建设原则同意通过一期工程环保验收。

2008 年12 月5 日嘉兴市环境保护局出具嘉环验 2008 087 号验收意见

同意验收组对1.8 万t/a 甲基丙烯酸及配套工程技改项目的验收意见。

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日2.0

万t/a( 甲基)丙烯酸酯项目尚未开工建设。

(5) 年处理20,000 吨甲基丙烯酸(废酸)循环利用项目和40,000m^3/h 有机废气减

排项目

2009 年9 月28 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2009 77 号《关于浙

江友联化学工业有限公司年处理20000 吨甲基丙烯酸(废酸)循环利用项目

和40000m^3/h 有机废气减排项目环境影响报告书审查意见的函》原则同

意煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所编制的《浙江友联化学工业有限

公司年处理20000 吨甲基丙烯酸(废酸)循环利用项目和40000m^3/h 有机废

气减排项目环境影响报告书》评价的基本结论。

2011 年1 月20 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建验 2011 5 号《关于浙江

友联化学工业有限公司环境影响后评价项目的竣工环境保护验收意见》

5-4-146

确认40,000m^3/h 蓄热式有机废气焚烧炉1 台的工程基本具备建设项目竣工

环保验收条件。

发行人书面确认及本所律师核查年处理20,000 吨甲基丙烯酸(废酸)循环

再利用项目考虑到硫酸铵产品纯度过低且成本较高因此并未未实施。

(6) 环境影响后评价项目

2010 年11 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江友联化学工业

有限公司环境影响后评价报告书》确认该项目在环保角度上实施的可行

性。

2011 年1 月20 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建验 2011 5 号《关于浙江

友联化学工业有限公司环境影响后评价项目的竣工环境保护验收意见》

对2B 酸精品2,780t/a2B 酸钠盐1,000t/a2B 油2,000t/a4B 酸2,000t/a

4H 酸( 甲基丙稀酸)18,000t/a40,000m^3/h 蓄热式有机废气焚烧炉1 台120

万大卡导热油锅炉2 台进行环境影响后评价及备案手续认为基本具备建

设项目竣工环评验收条件。

17.1.4 九通物流已建项目的环境保护

(1) 10,000m^3丙烯球罐项目

2010 年12 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《嘉兴市九通物流有

限公司10000m^3丙烯球罐项目环境影响报告书》确认该项目在环保角度

上实施的可行性。

2010 年12 月31 日嘉兴港区环境保护局出具嘉港环 2010 119 号《关于

嘉兴市九通物流有限公司 10000m^3丙烯球罐项目环境影响报告书审查意

见的函》原则同意《嘉兴市九通物流有限公司10000m^3丙烯球罐项目环

境影响报告书》的基本结论。

经发行人书面确认及本所律师核查截至本律师工作报告出具之日该项

目仍在安装调试阶段还未进行环保验收。

5-4-147

17.1.5 发行人募集资金投向项目的环境保护

(1) 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目

2009 年11 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江卫星丙烯酸制

造有限公司丙烯酸及丙烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境影响报告

书》确认丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目在环保角度上实施的可

行性。

2010 年5 月5 日浙江省环境保护厅出具浙环 2010 37 号《关于浙江卫星

丙烯酸制造有限公司丙烯酸及丙烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境影

响报告书审查意见的函》原则同意该项目在嘉兴市南湖区嘉兴工业区发

行人的厂区内实施该项目的建设。

(2) 年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目

2010 年10 月浙江省环境保护科学技术研究院出具《浙江卫星石化股份

有限公司年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环境影响报告书》确

认发行人的年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目在环保角度上实施的

可行性。

2010 年12 月27 日浙江省环境保护厅出具浙环建 2010 94 号《关于浙江

卫星石化股份有限公司年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环境影响

报告书审查意见的函》原则同意发行人年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)

技改项目的建设。

(3) 友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目

2010 年12 月浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江友联化学工业

有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响报告书》确认友联

化工颜料中间体生产技术优化技改项目在环保角度上实施的可行性。

2010 年12 月29 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2010 237 号《关于

浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响

报告书审查意见的函》原则同意《浙江友联化学工业有限公司颜料中间

5-4-148

体生产技术优化技改项目环境影响报告书》的基本结论和嘉兴市南湖区环

境保护局的初审意见提出的污染防治措施和建议可作为项目建设和环

境管理依据。

17.1.6 环境管理体系

发行人及其子公司已经通过了GB/T24001:2004 idt ISO14001:2004 的认证获

发了如下《ISO14001 认证证书》

序号 权证人 注册号 认证范围 有效期至

丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、

05610E2008 丙烯酸丁酯、丙烯酸酯树脂、丙烯

1 卫星石化 2013 年11 月18 日

5ROM-1 酸酯浆料、丙烯酸酯树脂涂层胶的

生产

邻氯对氨基甲苯(2B 油)2-氯-4-

氨基甲苯-5-磺酸(2B 酸)、2-氯-4 氨

05610E2008

2 友联化工 基甲苯-5-磺酸钠(2B 酸钠盐)、4- 2013 年11 月18 日

5ROM-2

氨基甲基-3-磺酸(4B 酸)、甲基丙烯

酸(4H 酸)的生产

普通货运、货物专用运输(集装箱)、

05610E2008 经营性危险货物运输(具体项目见

3 卫星运输 2013 年11 月18 日

5ROM-3 道路运输经营许可证-浙交运管许

可嘉字330401003580 号)

17.1.7 环保核查情况

2011 年2 月发行人根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进

行环境保护核查的通知》(环发 2003 101 号)和《关于进一步规范重污染行业生

产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办 2007 105 号文)

的要求委托浙江省环境保护科学设计研究院出具《浙江卫星石化股份有限公

司上市环境保护核查技术报告》(报批稿)向浙江省环境保护厅申请环境保护

核查。

2011 年2 月12 日浙江省环境保护厅对发行人环保核查情况进行了公示。

2011 年3 月4 日浙江省环境保护厅出具《关于浙江卫星石化股份有限公司上

市环保核查情况的函》(浙环函 2011 89 号)该函载明由于卫星运输主要从

5-4-149

事化学品专业运输服务不纳入本次核查范围发行人及其子公司友联化工、

九通物流纳入核查范围核查期限自2007 年10 月至2010 年9 月其中九通

物流由于目前处于在建阶段除已履行环评制度外无其他核查内容。该函确

认核查时段内发行人及其子公司能遵守国家环境保护法律法规近三年来

均未发生环境污染事故也未曾发生严重的环境违法行为生产中产生的“三

废”基本能做到稳定达标排放工业固体废物和危险废物暂存、处置基本符合

要求现有项目符合环境影响评价和“三同时”制度基本上落实了环境影响

评价批复和验收文件中规定的环保措施根据当地环保部门证明环保设施基

本能正常运行发行人和友联化学均能执行排污申报制度均已申领排污许可

证产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我

国签署的国际公约中禁用的物质目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于

国家明令取缔或淘汰的工艺和装置建有较完善的环境管理制度发行人和友

联化学均已通过国家ISO14001 环境管理体系认证和清洁生产审核单位产品

主要污染物排放量达到同行业先进水平根据核查报告及相关环保局的证明

目前发行人及友联化学均符合总量控制要求无总量减排任务发行人募集资

金投资项目的环境影响评价报告均已编制完成并取得相关环保部门的批复。

发行人基本符合上市公司环保核查有关要求同意通过上市环保核查。

2011 年3 月9 日浙江省环境保护厅出具《关于浙江卫星石化股份有限公司上

市环保核查情况的补充意见》确认从2010 年10 月至2011 年2 月止发行

人在此期间未因违反环保法律法规而受到处罚生产工艺产品结构和生产规

模等未发生变化生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求

上市环保核查承诺的整改内容能按要求进行整改。

17.1.8 环保守法情况的证明

2011 年1 月10 日嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局出具《证明》

确认发行人自2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止在生产经营过程中基

本遵守各项环境保护法律法规不存在因违反环境保护法律、行政法规而受到

重大行政处罚的情形。

2011 年1 月10 日嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局出具《证明》

确认友联化工自2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止在生产经营过程中

基本遵守各项环境保护法律法规不存在因违反环境保护法律、行政法规而受

5-4-150

到重大行政处罚的情形。

2011 年1 月17 日嘉兴市南湖区环境保护局出具《证明》确认卫星运输自

2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止在经营过程中遵守各项环境保护法律

法规不存在因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

2011 年1 月7 日嘉兴市港区环境保护局出具《证明》确认九通物流自设立

日起至该证明出具之日止在经营过程中遵守各项环境保护法律法规不存在

因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

17.1.9 综上所述本所律师认为发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符

合有关环境保护法律和行政法规的要求。

17.2 产品质量、技术等标准

17.2.1 质量管理体系

经本所律师核查发行人及其子公司已经通过了的 ISO9001:2008 GB/T

19001-2008 认证获得了如下《质量管理体系认证证书》

序号 名称 证书编号 认证范围 有效期至

纺织浆料、织物涂层胶、织物涂层

00109Q27087 胶片、水性胶、植绒胶、工业丙烯

1 卫星石化 2012 年5 月31 日

R0S-1/3300 酸、工业丙烯酸酯、高吸水性树脂

的生产

00109Q27087 2B 油、2B 酸、2B 酸钠盐、4B 酸颜

2 友联化工 2012 年5 月31 日

R0M-3/3300 料中间体和甲基丙烯酸的生产

00109Q27087

3 卫星运输 化学品(资质范围内)运输服务 2012 年5 月31 日

R0M-5/3300

17.2.2 生产标准备案

经本所律师核查发行人及其子公司的下列产品进行了执行标准备案登记由

浙江省质量技术监督局核发了如下《浙江省企业产品执行备案登记证》

5-4-151

序号 登记人 证书编号 产品名称 企业标准备案号 有效期至

330402BZ- Q3304G17.4045-

1 发行人 工业丙烯酸 2013 年11 月2 日

1824-13 2010

330402BZ- Q3304G17.4046-

2 发行人 工业丙烯酸酯 2013 年11 月2 日

1824-14 2010

330402BZ- 副产丙烯酸 Q3304G17.4573-

3 发行人 2013 年11 月2 日

1824-15 重组分 2010

330402BZ- 副产丙烯酸甲酯 Q3304G17.4574-

4 发行人 2013 年11 月2 日

1824-16 重组分 2010

330402BZ- 副产丙烯酸乙酯 Q3304G17.4575-

5 发行人 2013 年11 月2 日

1824-17 重组分 2010

330402BZ- 副产丙烯酸丁酯 Q3304G17.4576-

6 发行人 2013 年11 月2 日

1824-18 重组分 2010

330402BZ- Q3304G71.4598-

7 发行人 织物涂层胶 2013 年11 月3 日

1824-19 2010

330402BZ- Q3304G71.4599-

8 发行人 纺织浆料 2013 年11 月3 日

1824-20 2010

330402BZ- Q3304G71.4600-

9 发行人 水性胶 2013 年11 月3 日

1824-21 2010

330402BZ- Q3304G71.4601-

10 发行人 植绒胶 2013 年11 月3 日

1824-22 2010

330402BZ- Q3304G71.4602-

11 发行人 织物涂层胶片 2013 年11 月3 日

1824-23 2010

330402BZ- Q3304G56.3246-

12 友联化工 2B 酸 2013 年4 月10 日

1567-30 2010

330402BZ- Q3304G56.3247-

13 友联化工 2B 酸钠盐 2013 年4 月10 日

1567-31 2010

330402BZ- Q3304G56.3248-

14 友联化工 4B 酸 2013 年4 月10 日

1567-32 2010

330402BZ- Q3304G56.3245-

15 友联化工 2B 油 2012 年4 月6 日

1567-10 2009

330402BZ- Q3304G16.3979-

16 友联化工 甲基丙烯酸 2012 年4 月6 日

1567-14 2009

17.2.3 产品质量守法情况的证明

2011 年1 月4 日嘉兴市质量技术监督局南湖分局出具《证明》确认发行人

自2008 年1 月1 日至该证明出具之日止在生产经营过程中遵守国家关于产

品质量的法律法规不存在违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚的

情形。

5-4-152

2011 年1 月4 日嘉兴市质量技术监督局南湖分局出具《证明》确认友联化

工自2008 年1 月1 日至该证明出具之日止在生产经营过程中遵守国家关于

产品质量的法律法规不存在违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚

的情形。

17.2.4 综上所述本所律师认为发行人的生产经营的产品符合有关质量技术法律法

规的要求。

十八. 发行人募集资金的运用

18.1 募集资金用途

根据发行人2011 年2 月10 日召开的2010 年度股东大会决议发行人本次拟

公开发行5,000 万股普通股股票募集资金用于“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技

改建设项目”、“年产3 万吨高吸水性树脂技改项目”和“浙江友联化学工业

有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目”。上述募集资金用途属于发行人

及子公司的主营业务范畴。

18.2 丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目

该项目拟建于嘉兴市嘉兴工业园区总投资为32,951.67 万元项目建设规模

为总用地面积30,000 平方米总建筑面积40,500 平方米项目建设内容为新

增年产6 万吨丙烯酸、2 万吨丙烯酸辛酯三期技改建设项目。

18.3 年产3 万吨高吸水性树脂技改项目

该项目拟建于南湖区功能性高分子材料产业发展规划地块总投资为31,853

万元项目占地面积151 亩总建筑面积40,446 平方米。

18.4 友联化工颜料中间体生产技术优化技改项目

该项目的建设地点在嘉兴市嘉兴工业园区内总投资为11,450 万元项目占地

面积45.4 亩总建筑面积15,912 平方米。

上述三个项目报批总投资为76,254.67 万元。若实际募集资金(扣除发行费用后)

5-4-153

不能满足项目投资需要资金缺口通过公司自筹解决若募集资金(扣除发行费

用后)超出项目投资总额可按照中国证监会和深交所的规定用于补充公司与主

业相关的营运资金。

经本所律师核查上述项目的可行性研究报告认为募集资金有明确的使用方

向并全部用于主营业务募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规

模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人董事会已对募集资金投

资项目的可行性进行认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。

18.5 本次募集资金投资项目核准/备案情况如下

18.5.1 2009 年11 月3 日嘉兴市南湖区经济贸易局出具南经贸 2009 126 号《关于同

意浙江卫星丙烯酸制造有限公司(中外合资)丙烯酸及丙烯酸酯类(三期)技改项

目可行性研究报告核准的批复》原则上同意发行人丙烯酸及丙烯酸酯类(三期)

技改项目可行性研究报告的申请。

18.5.2 2011 年1 月25 日嘉兴市南湖区经济贸易局出具南经贸 2010 73 号《关于同

意浙江卫星石化股份有限公司(中外合资)要求年产3 万吨高吸水性树脂生产线

☆ 技改项目可行性研究报告核准的批复》原则上同意发行人的技改申请。

18.5.3 2011 年1 月25 日嘉兴市南湖区经济贸易局出具南经贸 2010 72 号《关于同

意浙江友联化学工业有限公司要求年产2.1 万吨颜料中间体生产线技改项目可

行性研究报告核准的批复》原则上同意友联化工的技改申请。

18.5.4 根据《嘉兴市人民政府办公室转发市发展改革委关于嘉兴市企业投资项目核准

和备案暂行办法的通知》(嘉政办发 2006 13 号)的规定各级政府发展改革

行政主管部门和经贸行政主管部门是企业投资项目的主管部门各级政府经贸

行政主管部门负责企业技术改造投资项目的核准和备案负责外商投资技术改

造项目的核准。《外商投资产业指导目录》中总投资(包括增资)3,000 万美元

(含)―5,000 万美元(不含)的鼓励类、允许类外商投资技术改造项目由市级经

贸主管部门核准其余外商投资技术改造项目由市以下经贸行政主管部门核

准。

5-4-154

根据《浙江省经济和信息化委员会关于进一步下放外商投资技术改造项目核准

权限的通知》(2010 年10 月22 日浙经信投资 2010 572 号)的规定1 亿美元

以下的鼓励类、允许类项目除《政府核准的投资项目目录》和《浙江省企业

投资项目核准目录》规定需由国务院、省级投资主管部门核准之外由各市、

县(市、萧山、余杭区)经贸委(经委、经贸局)或国家级开发区管委会核准

2011 年2 月18 日嘉兴市经济贸易委员会出具《关于嘉兴市南湖区经济贸易

局外商投资技术改造项目的核准权限的说明》确认自2007 年起嘉兴市经济

贸易委员会核准权限范围内的嘉兴市南湖区企业技术改造项目、外商投资技术

改造项目的审批权已下放到嘉兴市南湖区经济贸易局并确认嘉兴市南湖区经

济贸易局于2009 年11 月3 日出具的南经贸 2009 126 号《关于同意浙江卫星丙

烯酸制造有限公司(中外合资)要求丙烯酸及丙烯酸酯类(三期)技改项目可行性

研究报告核准的批复》和于2011 年1 月25 日出具的南经贸 2011 73 号《关于

同意浙江卫星石化股份有限公司(中外合资)要求年产3 万吨高吸水性树脂生产

线技改项目可行性研究报告核准的批复》在上述授权范围内合法有效。

因此自2007 年起至2010 年10 月22 日嘉兴市南湖区经济贸易局可以核准

总投资(包括增资)5,000 万美元(不含)以下的鼓励类、允许类外商投资技术改造

项目自2010 年10 月22 日起嘉兴市南湖区经济贸易局可以核准总投资(包

括增资)1 亿美元以下的鼓励类、允许类项目除《政府核准的投资项目目录》

和《浙江省企业投资项目核准目录》规定需由国务院、省级投资主管部门核准

除外。

综上所述发行人丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目的总投资为32,951.67

万元(根据2009 年11 月3 日项目获批时的中国人民银行公布的人民币对美元的

汇率中间价折合为4,826.03 万美元)、发行人年产3 万吨高吸水性树脂技改项目

的总投资为31,853 万元(根据2011 年1 月25 日项目获批时的中国人民银行公

布的人民币对美元的汇率中间价折合为4,834.93 万美元)上述募投项目的总投

资额在嘉兴市南湖区经济贸易局的核准权限内。

18.6 本次募集资金投资项目环保审批的情况如下

18.6.1 2010 年5 月5 日浙江省环境保护厅出具浙环健 2010 37 号《关于浙江卫星丙

烯酸制造有限公司丙烯酸及丙烯酸酯类二期、三期技改建设项目环境影响报告

5-4-155

书审查意见的函》原则同意在嘉兴市南湖区嘉兴工业区发行人的厂区内实施

该项目的建设。

18.6.2 2010 年12 月27 日浙江省环境保护厅出具浙环建 2010 94 号《关于浙江卫星

石化股份有限公司年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目环境影响报告书审

查意见的函》原则同意发行人年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目的建

设。

18.6.3 2010 年12 月29 日嘉兴市环境保护局出具嘉环建函 2010 237 号《关于浙江

友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目环境影响报告书审

查意见的函》原则同意《浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优

化技改项目环境影响报告书》的基本结论和嘉兴市南湖区环境保护局的初审意

见提出的污染防治措施和建议可作为项目建设和环境管理依据。

根据浙江省环境保护厅 《关于进一步下放建设项目环评审批管理权限切实加强

监督管理的通知》(浙环发 2009 44 号)嘉兴市环境保护局有权审批友联化

工的颜料中间体生产技术优化技改项目。

18.6.4 浙江省环境保护厅于2011 年3 月4 日出具的《关于浙江卫星石化股份有限公

司上市环保核查情况的函》(浙环函 2011 89 号)发行人的募集资金投资项目

的环境影响评价报告均已编制完成并取得相关环保部门批复。

18.7 经发行人确认及本所律师核查发行人本次募集资金投资项目均使用现有土

地该等土地使用权的情况如下

18.7.1 “丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”拟使用的土地对应于编号为嘉南土

国用(2011)第1022969 号、嘉南土国用(2011)第1022970 号的《国有土地使用权

证》。

18.7.2 “年产3 万吨高吸水性树脂(SAP)技改项目”拟使用的土地对应于发行人已与

嘉兴市国土资源局签署的3304022010A21054《国有建设用地使用权出让合同》

合同土地面积为99,690 平方米该土地使用权出让金已全额支付土地使用权

证正在办理中。(详见本律师工作报告正文10.2.2 “发行人及其子公司正在办理

国有土地使用证的情况”所述)

5-4-156

18.7.3 “颜料中间体生产技术优化技改项目”拟使用的土地对应于友联化工已与嘉兴

市国土资源局签署的3304022011A21005 《国有建设用地使用权出让合同》

合同土地面积为 30,646.2 平方米截至本律师工作报告出具之日编号

3304022011A21005 《国有建设用地使用权出让合同》项下的出让价款因支付期

限未届满尚未支付待付清出让价款后即可开始办理国有土地使用证。发行

人确认其正在办理该地块竞标保证金(500 万元)的退款及出让价款的支付手

续出让价款将按期如数付清。(详见本律师工作报告正文10.2.2 “发行人及其

子公司正在办理国有土地使用证的情况”所述)

18.8 根据发行人确认其董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确

信拟投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能够有效防范投资风险提高

募集资金使用效益。

18.9 经本所律师核查及发行人确认发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合

作不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

18.10 发行人2010 年年度股东大会通过了《浙江卫星石化股份有限公司募集资金管

理制度》募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

18.11 综上所述本所律师认为发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主

营业务的提升和拓展与主营业务密切相关募集资金投资项目符合国家产业

政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件

的规定并已得到政府有权部门的核准且发行人以本次发行上市募集资金对该

等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准发行人

实施上述项目不存在法律上的障碍募集资金投资项目实施后不会产生同业

竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十九. 发行人业务发展目标

19.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》( 申报稿)发

行人的业务发展目标为通过产业链一体化、优化业务流程、细化全面考核和完

善信息化管理等措施构建产品和管理竞争力向客户提供“品质一流、产品

齐全、服务全面、供货及时”的绿色高分子新材料及其制造原料成为一家“拥

5-4-157

有业务领先的丙烯酸及丙烯酸酯特色产业链”的大型股份制企业。

19.2 本所律师认为发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致符合国家法律、

行政法规和规范性文件的规定并不存在潜在的法律风险。

二十. 诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 报告期内的行政处罚

20.1.1 发行人报告期内受到的行政处罚

经发行人的书面确认及本所律师核查在2008 年1 月1 日至本律师工作报告

出具日发行人曾受到过下列行政处罚

(1) 环境保护

嘉兴市环境保护局于2008 年2 月25 日对发行人经处理后排入污水管网的

生产污水采样检测氨氮量179mg/l超过《污水排入下水道水质标准》

(CJ3082-1999)规定上述行为违反了《浙江省环境污染监督管理办法》(浙

江省人民政府令第216 号)第二十八条第一款之规定。依据《浙江省环境

污染监督管理办法》第五十条之规定该局于2008 年5 月26 日作出了嘉

环罚 2008 47 号《嘉兴市环境保护局行政处罚决定书》责令发行人立即

整改停止超标排放并对其作出了罚款5 万元的处罚决定。

嘉兴市环境保护局于2008 年5 月17 日对发行人经处理后排入污水管网的

生产污水采样检测化学需氧量876mg/l超过《污水综合排放标准》

(GB8978-1996)三级标准规定上述行为违反了《浙江省环境污染监督管

理办法》第二十八条第一款之规定。依据《浙江省环境污染监督管理办法》

第五十条之规定该局于2008 年8 月12 日作出了嘉环罚 2008 116 号《嘉

兴市环境保护局行政处罚决定书》责令发行人立即整改停止超标排放

并对其作出了罚款5 万元的处罚决定。

根据嘉兴市环境保护局2011 年3 月3 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸有

限公司、浙江友好化学工业有限公司被本局作出行政处罚行为的说明函》

确认上述向污水管网排放经处理但未达标污水的行为属于一般违规行为

5-4-158

被处罚主体已积极进行整改未造成污染事故和严重后果上述行政处罚

不属于重大行政处罚。

(2) 安全生产

2009 年10 月19 日发行人成品罐区发生爆炸火灾事故直接经济损失

400 余万元事故没有造成人员伤亡。2009 年11 月5 日嘉兴市南湖区安

全生产监督管理局向发行人下发了嘉南安监行罚200938 号《行政处

罚决定书》认定由于发行人对江苏华东工业设备安装股份有限公司南京

分公司嘉兴项目部擅自改变V0104 号储罐施工方案监管不力致使储罐

存在安全隐患未能及时发现而引起的安全事故该事故为一般生产安全责

任事故对发行人进行了罚款10 万元的行政处罚。

2011 年1 月10 日嘉兴市南湖区安全生产监督管理局及嘉兴市安全生产

监督管理局出具证明确认发行人在事故发生后积极而有效地组织了抢救

工作使该起事故未造成人员伤亡对周围环境和居民生活亦未造成较大

影响并且在事故后发行人已经总结了教训积极地排查隐患提出并

落实了整改措施各项整改措施的实施情况已于2009 年12 月18 日经嘉

兴市南湖区安全生产监督管理局专家组审查和该局的认可同意发行人于

2009 年12 月18 日全面恢复生产同时确认发行人的行为不属于重大违

法违规行为嘉南安监行罚200938 号《行政处罚决定书》中的10 万

元罚款不属于重大行政处罚。

20.1.2 友联化工报告期内受到的行政处罚

经发行人的书面确认及本所律师核查在2008 年1 月1 日至本律师工作报告

出具日友联化工曾受到过下列行政处罚

(1) 嘉兴市环境保护局作出的行政处罚

嘉兴市环境保护局于2008 年2 月25 日对友联化工的经处理后排入污水管

网的生产污水采样检测化学需氧量647mg/l超过《污水综合排放标准》

(GB8978-1996)三级标准和《污水排入城市下水道水质标准》(CJ3082-1999)

规定上述行为违反了《浙江省环境污染监督管理办法》第二十八条第一

5-4-159

款之规定。依据《浙江省环境污染监督管理办法》第五十条之规定该局

于2008 年5 月26 日作出了嘉环罚 2008 41 号《嘉兴市环境保护局行政处

罚决定书》责令友联化工立即整改停止超标排放并对其作出了罚款

3 万元的处罚决定。

嘉兴市环境保护局于2008 年4 月2 日对友联化工经处理后排入污水管网

的生产污水采样检测PH 值9.35、化学需氧量1,020mg/l、氨氮167mg/l

超过《污水综合排放标准》(GB8978-1996)三级标准和《污水排入城市下

水道水质标准》(CJ3082-1999)规定上述行为违反了《浙江省环境污染监

督管理办法》第二十八条第一款之规定。依据《浙江省环境污染监督管理

办法》第五十条之规定该局于2008 年7 月4 日作出了嘉环罚 2008 69

号《嘉兴市环境保护局行政处罚决定书》责令友联化工立即整改停止

超标排放并对其作出了罚款5 万元的处罚决定。

根据嘉兴市环境保护局2011 年3 月3 日出具的《关于浙江卫星丙烯酸有

限公司、浙江友好化学工业有限公司被本局作出行政处罚的行为不属于重

大违法、违规行为的说明函》确认上述向污水管网排放经处理但未达标

污水的行为属于一般违规行为被处罚主体已积极进行整改未造成污染

事故和严重后果上述行政处罚不属于重大行政处罚。

(2) 嘉兴市南湖区环境保护局作出的行政处罚

嘉兴市南湖区环境保护局于2008 年1 月21 日对友联化工的经处理后排入

污水管网的生产污水采集水样后经化验分析其入网口的水质氨氮量

868mg/l。该局于2008 年2 月17 日对友联化工的经处理后排入污水管网

的生产污水采集水样后经化验分析其入网口的水质氨氮量258mg/l 。该

局于2008 年2 月20 日对友联化工的经处理后排入污水管网的生产污水采

集水样后经化验分析其入网口的水质氨氮量234mg/l。上述检测数据均

超过《污水排入城市下水道水质标准》(CJ3082-1999)规定上述行为违反

了《浙江省环境污染监督管理办法》第二十八条第一款之规定。依据《浙

江省环境污染监督管理办法》第五十条之规定该局于2008 年4 月15 日

作出了南环罚决字 2008 61 号《嘉兴市南湖区环境保护局行政处罚决定

书》责令友联化工立即整改并对其作出了罚款5 万元的处罚决定。

5-4-160

嘉兴市南湖区环境保护局于2008 年2 月23 日对友联化工的经处理后排入

污水管网的生产污水采集水样后经化验分析其入网口的水质PH 值3.22

呈酸性、化学需氧量 1,910mg/l 均超过《污水综合排放标准》

(GB8978-1996)上述行为违反了《浙江省环境污染监督管理办法》第二

十八条第一款之规定。依据《浙江省环境污染监督管理办法》第五十条之

规定该局于2008 年4 月17 日作出了南环罚决字 2008 63 号《嘉兴市南

湖区环境保护局行政处罚决定书》责令友联化工立即整改并对其作出

了罚款5 万元的处罚决定。

嘉兴市南湖区环境保护局于2008 年7 月14 日对友联化工的经处理后排入

污水管网的生产污水采集水样后经化验分析其入网口的水质 PH 为

11.50超过《污水综合排放标准》(GB8978-1996)上述行为违反了《浙

江省环境污染监督管理办法》第二十八条第一款之规定。依据《浙江省环

境污染监督管理办法》第五十条之规定该局于2008 年9 月19 日作出了

南环罚决字 2008 104 号《嘉兴市南湖区环境保护局行政处罚决定书》

责令友联化工立即整改并对其作出了罚款3 万元的处罚决定。

根据嘉兴市南湖区环境保护局2011 年3 月3 日出具的《关于浙江友好化学有

限公司被本局作出行政处罚的行为不属于重大违法、违规行为的确认函》友

联化工上述向污水管网排放经处理但未达标污水的行为已进行积极整改也未

造成污染事故和影响上述环保违规行为不属情节严重不构成重大违法、违

规行为上述行政处罚不属于重大行政处罚。

20.1.3 卫星运输报告期内受到的行政处罚

根据《审计报告》发行人的书面确认并经本所律师核查在2008 年1 月1

日至本律师工作报告出具日卫星运输曾受到过下列行政处罚

2009 年3 月5 日扬州市江都市交通局对卫星运输出具江运稽 2009 第000221-1

号《交通行政案件处罚决定书》对卫星运输运输、装卸危险化学品未按照危

险化学品特性采取必要安全防护措施的行为处以8,000 元的罚款。

根据发行人书面确认上述情形主要系卫星运输工作人员一时疏忽所致。

5-4-161

20.2 基于上述本所律师认为2008 年度发行人、友联化工违反浙江省人民政府行

政规章即《浙江省环境污染监督管理办法》(浙江省人民政府令第216 号)向

污水管网排放经处理但未达标污水的行为未造成环境污染后果不属于情节

严重不构成重大违法、违规行为嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保

护局作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此对本次发行上市不构成

实质性障碍。

基于上述本所律师认为嘉兴市安全生产监督管理局对发行人2009 年10 月

爆炸事故的行政处罚不属于重大行政处罚不属于情节严重。因此对本次发

行不构成实质性障碍。

基于上述本所律师认为卫星运输2009 年3 月因运输、装卸危险化学品未

按照危险化学品特性采取必要安全防护措施的行为而被扬州市江都市交通局

处以罚款其行为未造成不良后果且罚款金额不大不属于情节严重不构

成重大违法违规行为对本次发行上市不构成实质性障碍。

20.3 经发行人书面确认、各政府机关的证明文件及本所律师核查发行人及其子公

司自2008 年1 月1 日至本律师工作报告出具之日不存在因违反法律法规而

受到重大行政处罚的情况。

(1) 2011 年1 月13 日嘉兴市工商局出具证明确认发行人自2008 年1 月1

日至该证明出具日止的经营活动符合国家有关工商行政管理法律、行政法

规和规章的规定不存在因违反工商管理的相关规定而受到行政处罚的情

形。

(2) 2011 年1 月14 日嘉兴市国家税务局南湖分局出具证明确认发行人自

2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止能按时依法申报纳税没有欠缴

任何税款不存在因违反国家税收的相关规定而受到行政处罚的情形。

(3) 2011 年1 月14 日嘉兴市地方税务局第一税务分局出具证明确认发行

人自2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止能按时依法申报纳税没有

欠缴任何税款不存在因违反国家税收的相关规定而受到行政处罚的情

形。

5-4-162

(4) 2011 年1 月10 日国家外汇管理局嘉兴市中心支局出具情况说明确认

发行人自2008 年至今止该中心支局未对发行人进行过行政处罚。

(5) 2011 年1 月7 日中华人民共和国嘉兴海关出具证明确认发行人自2008

年1 月1 日起至该证明出具之日止的经营活动符合国家有关海关管理法

律、行政法规和规章的规定不存在违反海关管理相关规定而受到行政处

罚的情形。

(6) 2011 年1 月10 日嘉兴市国土资源局南湖分局出具证明确认自2008

年1 月1 日起至该证明出具之日止发行人能遵守土地管理的相关法律、

行政法规和规章的规定在南湖区范围内不存在违反土地管理相关规定而

受到行政处罚的情形。

(7) 2010 年1 月10 日嘉兴市社会保障事务局南湖区分局出具证明确认发

行人参加的社会保险险种为养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及

生育保险从2008 年1 月1 日起至该证明出具之日止发行人无欠缴费

情况属正常缴费企业。

(8) 2011 年1 月12 日嘉兴市市住房公积金管理中心出具情况说明确认发

行人已按公积金管理规定在该中心开户缴纳住房公积金自2008 年至今

未受到行政处罚。

(9) 2011 年1 月4 日嘉兴市质量技术监督局南湖分局出具证明确认发行

人在生产经营过程中遵守国家关于产品质量的法律法规不存在违反国家

对产品质量的相关规定而受到行政处罚的情形。

(10) 2011 年1 月10 日嘉兴市环境保护局、嘉兴市南湖区环境保护局出具证

明确认自2008 年1 月1 日起至本证明出具之日止发行人在生产经营

过程中基本遵守各项环境保护法律法规不存在因违反环境保护法律、行

政法规而受到重大行政处罚的情形。

(11) 2011 年1 月5 日嘉兴市南湖区安全生产监督管理局出具证明确认自

2008 年1 月1 日起至本证明出具之日止发行人在生产经营过程中遵

守各项安全生产法律法规不存在违反安全生产的相关规定而受到重大行

5-4-163

政处罚的情形。

20.4 经本所律师核验(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信

息查询系统)并经发行人及其股东书面确认截止本律师工作报告出具日发

行人及持有发行人5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件。

20.5 经本所律师合理核验(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相

关信息查询系统)并经发行人现任董事长杨卫东书面确认发行人现任董事长

杨卫东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件发行

人现任总经理马国林书面确认发行人现任总经理马国林并不存在尚未了结的

或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价

21.1 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问协助主承销商等中介

机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题并未参与编制《招

股说明书》( 申报稿)。

21.2 发行人编制的本次发行上市《招股说明书》( 申报稿)定稿后本所律师仔细审

阅了该《招股说明书》( 申报稿)特别对发行人在《招股说明书》( 申报稿)中所

引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内

容作了核验该等内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。

本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》( 申报稿)不致因引用上述

内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。二十二. 律师认为需要说明的其他问题

本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。二十三. 结论意见

综上所述本所律师认为发行人除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开

发行人民币普通股股票(A 股)并取得深交所安排其股票上市的同意外发行人

已符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、行政法规及规范性文

5-4-164

件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件

的要求。

(以下无正文下页为本律师工作报告的结尾和签署页)

5-4-165

(此页无正文为《关于浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告签字页》)

结 尾

本律师工作报告出具日期为2011 年 月 日。本律师工作报告正本三份副本若干。

上海市瑛明律师事务所 经办律师

负责人陈明夏 江浩雄

陈志军

卢嘉倩

5-4-166

最新评论

暂无评论。

登录后可以发表评论


意见反馈
返回顶部