发行洛阳钼业首次公开发行A股股票招股意向书

2012-09-10

发行 洛阳钼业首次公开发行A股股票招股意向书 时间2012年09月10日 09:01:07 中财网 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 住所河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 首次公开发行A股股票 招股意向书 保荐人主承销商 副主承销商兼财务顾问 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 财务顾问 二〇一二年八月 发行概要 发行股票种类 人民币普通股A股 每股面值 人民币0.20元 本次发行股数 不超过54,200万股占发行后总股本的比例不超过10% 每股发行价格 . 元 预计发行日期 2012年9月24日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过5,418,170,525股 其中A股不超过4,107,014,525股 H股1,311,156,000股 发行前股东所持股份的 流通限制以及自愿锁定 承诺 公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺自本公 司A股股票上市之日起三十六个月内不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份也不由 本公司收购其持有的该部分股份。 鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有 限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有 限公司均承诺自本公司A股股票上市之日起十二个月 内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本 公司股份也不由本公司收购其持有的该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》财企 2009 94 号的有关规 定本公司首次公开发行股票并上市后由本公司国有 股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国 有股全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁 售期义务。 保荐人主承销商 安信证券股份有限公司 副主承销商、财务顾问 中银国际证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2012年8月17日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后发行人经营与收益的变化由发 行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、国有股东转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财 企 2009 94 号的有关规定经河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股涉及国有股转持的批复》 豫国资产权 2011 4号核准本公司国有股东洛阳矿业集团有限公司将按 照首次公开发行A股股票时实际发行股份数量的10%即不超过5,420万股国有 股权转由全国社会保障基金理事会持有。按照洛阳矿业集团有限公司本次转持股 份数量上限5,420万股计算本次发行及国有股转持后洛阳矿业集团有限公司 持有本公司的股份数量为1,742,393,475股占发行后总股本比例为32.16%仍 为本公司第一大股东。 二、股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司承诺自本公司A股股票上市之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份 包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形 导致其增持的股份也不由本公司收购其持有的上述股份。 本公司的股东鸿商产业控股集团有限公司、上海跃凌投资管理有限公司、上 海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺自本公司A股股票 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 股份包括自承诺函出具之日起可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等 情形导致其增持的股份也不由本公司收购其持有的上述股份。 三、本次发行股票面值 截至本招股意向书签署之日本公司已发行股份4,876,170,525股每股面 值人民币0.20元本次拟发行不超过54,200万股A股占发行后总股本的比例 不超过10%。本公司已发行股份和本次拟发行A 股每股面值均为人民币0.20元 敬请投资者关注。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为保证股利分配政策的连续性和稳定性保护公司股东和投资者的利益本 公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于 对公司章程作出修订的议案》对股利分配政策进行调整修订后的章程将自本 公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策 如下 1利润分配原则公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 2利润分配形式公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法 规及监管规定的要求切实履行股利分配政策公司可以进行中期现金分红。 3利润分配方案由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营 业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利 润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 4公司董事会未作出年度现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披 露原因独立董事应当对此发表独立意见。 5公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配 政策的调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定公司 董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公 司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 过后提请公司股东大会批准。 关于本公司利润分配政策的具体内容请参见本招股意向书“第十四节 股 利分配政策”。 五、关于境内外信息披露和准则差异的说明 本公司于2007年4月26日在香港联合交易所上市本公司须按照境外上市 地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管 要求存在差异本招股意向书与本公司已在境外披露的H 股招股说明书、年度 报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股意向书“第十节 财务会计信 息”之“十二、境内外会计准则差异导致的财务报表差异调节表”披露了中国会 计准则与国际财务报告准则的差异调节敬请投资者关注。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 一主要产品价格波动的风险 发行人收入主要来自钼产品包括钼精矿、氧化钼、钼铁及其他钼产品的销 售经营业绩受钼的市价波动影响较大。同时发行人近年来大力发展钨及贵金 属业务钨及金银产品的收入和利润贡献比重逐年上升因此钨、黄金以及白银 的价格波动也会对公司产生一定的影响。由于开采冶炼成本变动相对较小公司 报告期内利润及利润率和商品价格走势密切相关若未来钼、钨、黄金及白银价 格波动太大会导致公司经营业绩不稳定特别是如果钼价格出现大幅下跌将 对公司的经营业绩产生一定影响。 自2011年下半年以来钼相关产品价格总体呈下跌态势以发行人钼相关 产品中的主要产品钼铁为例由2011年6月初平均14.35万元/吨下跌至2012 年6月底平均11.25万元/吨虽该平均价格已处于自2005年1月以来的历史低 位但仍不排除有继续下跌的可能价格的持续下跌将对公司产生不利影响。 二公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险 发行人作为矿业开发企业对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品 位直接关系到公司的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率下降或 通货膨胀等其他因素导致生产成本上升或因开采过程中的技术问题和自然条件 如天气情况、自然灾害等限制均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上 不可行从而无法保证公司保有储量可全部利用并影响公司的生产能力。 三诉讼风险 2008年12月30日栾川县成凌钼业有限公司以下简称―成凌钼业‖向 河南省高级人民法院提起诉讼。成凌钼业诉称发行人在其主要采矿区上方建设万 吨选矿厂直接压覆成凌钼业矿区钼金属仅第一期工程计算2,083吨致使成凌 钼业减少可得利益1.3亿元同时成凌钼业诉称发行人在建设选矿厂过程中直 接将试车时的尾矿排入成凌钼业巷道内填埋了成凌钼业的全部巷道和采矿工程 实施造成成凌钼业直接经济损失517.23万元。因此成凌钼业诉请要求发行 人承担相应侵权责任并赔偿13,517.23万元。 本案由洛阳市中级人民法院立案受理并于2009年7月6日开庭审理。2009 年12月31日洛阳市中级人民法院组织本案原、被告进行证据质证。2010年6 月2日成凌钼业向洛阳市中级人民法院出具《追加诉讼请求申请书》请求事 由为经审计成凌钼业的实际经济损失与预计数额差额较大故追加诉讼请求 1亿元将本案的诉讼请求变更为2.3亿元。本公司代理律师已于2010年6月 22日向洛阳市中级人民法院出具《民事答辩状》对上述诉讼请求提出异议要 求人民法院依法驳回原告申请。成凌钼业要求将赔偿额增加至2.3亿元的诉讼请 求洛阳市中级人民法院未予受理诉讼标的仍维持在13,517.23万元。 2011年10月8日洛阳市中级人民法院就本案出具了2009洛民一初字 第17号《民事裁定书》驳回成凌钼业的起诉。 2011年10月17日成凌钼业向河南省高级人民法院提起上诉。2012年3 月26日河南省高级人民法院驳回成凌钼业的上诉申请河南省高级人民法院 作出的该民事裁定为终审裁定。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................. 1 一、普通术语 ............................................................................................................ 1 二、专业术语 ............................................................................................................ 4 第二节 概览 ................................................................................................................. 8 一、发行人简介 ........................................................................................................ 8 二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................. 10 三、主要财务数据 .................................................................................................. 11 四、本次发行概况 .................................................................................................. 13 五、募集资金用途 .................................................................................................. 14 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 15 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 16 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .................................. 18 四、发行上市关键时间点 ...................................................................................... 18 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 19 一、行业风险 .......................................................................................................... 19 二、政策风险 .......................................................................................................... 20 三、经营管理风险 .................................................................................................. 22 四、本次募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 23 五、其他风险 .......................................................................................................... 24 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 27 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 27 二、发行人的改制重组情况 .................................................................................. 27 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况 ...................................... 41 四、发行人历次验资情况及发起人投资资产的计量属性 .................................. 50 五、发行人组织架构 .............................................................................................. 52 六、发行人的分公司、子公司、参股公司的简要情况 ...................................... 56 七、本公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情况 ........................ 68 八、发行人股本情况 .............................................................................................. 72 九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 的情况 ...................................................................................................................... 74 十、员工及其社会保障情况 .................................................................................. 74 十一、持有5%以上股份的股东作出的重要承诺 ................................................ 76 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 77 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................. 77 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 77 三、发行人的竞争地位 ........................................................................................ 114 四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................ 123 五、主要固定资产及无形资产情况 .................................................................... 139 六、发行人特许经营权情况 ................................................................................ 167 七、技术水平与研发情况 .................................................................................... 167 八、产品质量控制情况 ........................................................................................ 175 九、安全管理与环境保护情况 ............................................................................ 176 十、境外经营情况 ................................................................................................ 181 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 183 一、同业竞争 ........................................................................................................ 183 二、关联交易 ........................................................................................................ 190 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 204 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ 204 二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员投资情况 ................ 211 三、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ................ 211 四、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ................ 212 五、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系 .... 213 六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与本公司签订协议和履 行承诺情况 ............................................................................................................ 214 七、本公司董事、监事与高级管理人员任职资格情况 .................................... 214 八、最近三年及一期本公司董事、监事与高级管理人员的变动情况 ............ 214 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 216 一、股东大会的建立健全及运行情况 ................................................................ 216 二、董事会的建立健全及运行情况 .................................................................... 222 三、监事会的建立健全及运行情况 .................................................................... 225 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 226 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................... 227 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ........................................................ 228 七、发行人遵守法律、法规情况 ........................................................................ 231 八、发行人资金占用和关联担保情况 ................................................................ 231 九、对内部控制制度的评估意见 ........................................................................ 231 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 233 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 330 一、本公司发展战略 ............................................................................................ 330 二、本公司发展规划 ............................................................................................ 330 三、公司实现发展目标的假设条件 .................................................................... 335 四、实现上述业务发展计划的保障措施 ............................................................ 336 五、本次发行并上市对于业务发展的作用 ........................................................ 337 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 338 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................ 338 二、预计募集资金投入的时间进度 .................................................................... 339 三、募集资金运用的合理性分析 ........................................................................ 339 四、募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 341 五、募集资金投资项目的建设情况 .................................................................... 359 六、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 ................................ 359 七、前次募集资金运用情况的简要介绍 ............................................................ 360 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 364 一、发行人股利分配的一般原则 ........................................................................ 364 二、发行人的股利分配情况 ................................................................................ 364 三、发行人本次发行前滚存利润的分配方案 .................................................... 365 四、发行人以后年度股利分配政策 .................................................................... 365 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 367 一、信息披露和投资者服务计划 ........................................................................ 367 二、重大合同 ........................................................................................................ 368 三、对外担保情况 ................................................................................................ 374 四、重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................... 374 五、其他事项 ........................................................................................................ 374 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................................... 376 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 385 一、备查文件 ........................................................................................................ 385 二、查阅地点及时间 ............................................................................................ 385 三、信息披露网址 ................................................................................................ 385 第一节 释 义 一、普通术语 洛阳钼业、公司、 本公司、发行人 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 洛钼有限 指 发行人的前身“洛阳栾川钼业集团有限责任公司” 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股A股的行为 洛矿集团 指 洛阳矿业集团有限公司为发行人的控股股东 鸿商控股 指 鸿商产业控股集团有限公司为发行人的第二大股东 冶炼公司 指 洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司为发行人的全资子 公司 贸易公司 指 洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司为发行人 的全资子公司 贵金属公司 指 洛阳栾川钼业集团贵金属投资有限公司为发行人的全资 子公司 钨业公司 指 洛阳栾川钼业集团钨业有限公司为发行人的全资子公司 金属材料公司 指 洛阳钼业集团金属材料有限公司为发行人的全资子公司 大川公司 指 洛阳大川钼钨科技有限责任公司为发行人的全资子公司 富润矿业 指 栾川县富润矿业有限公司为发行人的全资子公司 坤宇矿业 指 洛阳坤宇矿业有限公司为发行人的控股子公司 永宁金铅 指 洛阳永宁金铅冶炼有限公司为发行人的控股子公司 大东坡公司 指 栾川县大东坡钨钼矿业有限公司为发行人的控股子公司 三强钼钨 指 栾川县三强钼钨有限公司为发行人的控股子公司 九扬矿业 指 栾川县九扬矿业有限公司为发行人的控股子公司 启兴矿业 指 栾川县启兴矿业有限公司为发行人的控股子公司 新疆洛钼 指 新疆洛钼矿业有限公司为发行人的控股子公司 沪七矿业 指 栾川县沪七矿业有限公司为发行人的全资子公司 洛阳建投 指 洛阳建投矿业有限公司为发行人的全资子公司 徐州环宇 指 徐州环宇钼业有限公司为洛阳建投的合营公司 富川矿业 指 洛阳富川矿业有限公司为徐州环宇的控股子公司 洛钼香港 指 洛阳钼业香港有限公司为发行人的全资子公司 钼都饭店 指 洛阳钼都国际饭店有限公司为发行人的全资子公司 洛阳高科 指 洛阳高科钼钨材料有限公司为发行人的合营公司 宇华钼业 指 上海宇华钼业有限公司为发行人的参股公司 豫鹭矿业 指 洛阳豫鹭矿业有限责任公司为发行人的参股公司 河南省地勘局 指 河南省地质矿产勘查开发局 华钼投资 指 洛阳华钼投资有限公司 田丰公司 指 栾川县田丰矿业有限公司 嵩县黄金 指 洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司 洛阳有色 指 洛阳有色矿业集团有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 洛阳市发改委 指 洛阳市发展和改革委员会 洛阳市工商局 指 洛阳市工商行政管理局 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司。该公司是由中国有色金属 工业信息中心控股的专业化信息服务机构是国内权威的 有色金属信息集散中心和发布中心 国际钼业协会 指 International Molybdenum AssociationIMOA 保荐人、安信证券 指 安信证券股份有限公司 通力、发行人律师 指 通力律师事务所 德勤华永、审计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司 亚太会计师 指 亚太集团会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的 普通股 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 报告期、申报期、 最近三年及一期 指 2012年1-6月、2011年、2010年及2009年 元 指 除特别标明的币种外指人民币元 二、专业术语 钼Mo 指 化学元素符号为Mo银白色金属硬而坚韧熔点 2,610℃主要用于钢铁工业是重要的合金材料 二硫化钼 指 分子式为MoS2以矿物辉钼矿的形态出现的黑色结晶 硫化钼 辉钼矿 指 二硫化钼的矿物形态为钼的主要矿石 原生钼、主产钼 指 作为主要产品开采的钼 伴生钼、副产钼 指 作为其它金属的伴生物开采的钼 钼精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品公司目前生产钼精 矿钼含量在47%-51%之间 钼化工 指 通过一定的物理方法或化学方法对钼的初中级产品进 行处理从而得到钼化工产品的过程 钼铁 指 一种块状的钼铁合金一般钼含量约60% 钼酸铵 指 一类白色松散结晶体的粉末状钼化工产品主要用于生 产高纯三氧化钼和钼粉以及广泛用作石油冶炼和化肥 生产中的催化剂 钼粉 指 经由氢将三氧化钼还原的灰色、颗粒细小的粉末是生 产钼金属制品的原料 钼丝 指 一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品主要用于栅 极、芯线、导线、线切割和照明等领域 钨 指 化学元素符号为W银白色的最难熔金属熔点 3,380°C沸点5,927°C 具有很高的硬度、强度和耐 磨性是重要的合金材料 钨精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品。标准钨精矿是指含 65%三氧化钨公司目前生产钨精矿三氧化钨含量在 20%-30%之间 仲钨酸铵、APT 指 白色结晶稍溶于水主要用于制造三氧化钨或金属钨 粉 阳极泥 指 电解精练时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由 阳极粗金属中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属 组成往往含有贵重和有价值的金属可以回收作 为提炼金、银等贵金属的原料 二号油 指 松醇油广泛用于有色金属的浮选中的起泡剂在全国 各地的矿山中均有应用是一种常规的起泡剂 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源 的权利 采矿权 指 民事主体在依法取得采矿许可证规定范围内开采矿产 资源和获得所开采的矿产品的权利 基础储量 指 中国《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766 1999中 查明矿产资源的一部分是经详查、勘探所获控制的、 探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济 的、边界经济的部分用未扣除设计、采矿损失的数量 表述 储量 指 根据中国《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766 1999基础储量中的经济可采部分 资源量 指 根据中国《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766 1999查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括 经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿 产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性 研究的内蕴经济的矿产资源以及经过预查后预测的矿 产资源 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的 实有储量 露天开采 指 地表开采法的一种是从敞露地表的采矿场采出有用矿 物的采矿方式 选矿 指 对开采出的原矿进行加工除去其中大部分脉石与有害 成分使有用矿物富集成精矿的过程 浮选 指 利用试剂产生气泡将目标矿物分离出来的选矿方法 是一种应用广泛的选矿方法 粗选 指 原矿石经过磨矿分级后进行的第一段选别作业粗选后 可得到粗精矿和粗尾矿 扫选 指 对粗选尾矿或已经过浮选得到的尾矿再次进行浮选。为 提高金属回收率扫选可能需进行多次 精选 指 对已经过粗选得到的粗精矿再次浮选得到合格的精矿 的过程。粗精矿一般要进行多次选别才能得到合格的 精矿 精矿 指 原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的 目标矿物如钨精矿及钼精矿 尾矿 指 矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有 受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分但 将来有可能成为再利用的原料因此一般都将尾矿堆 放在尾矿库保存起来 尾矿库 指 为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止 尾矿中可再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围 修筑堤坝形成的尾矿储存库以将尾矿排入并沉淀堆存 冶炼 指 一种将矿石熔解或熔炼的工序用熔炼、电解以及使用 化学药剂等方法从矿石中提取出所含金属 焙烧 指 将矿石加热后加以脱水、纯化及氧化从而可供冶炼的工 序 氨浸 指 在一定温度下将经焙烧的精矿在氨水中溶解的过程 烧结 指 粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热使颗粒间 产生连接以提高制品性能的方法 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 吨度 指 有色金属行业用单位表示1吨物质所含的纯度每吨 金属矿石或金属矿石制品中含有十公斤纯金属为一个 吨度 磅 指 英制重量单位1磅约合453.592克 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 中文名称洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称China Molybdenum Co., Ltd. 法定代表人段玉贤 注册资本975,234,105.00元 有限公司成立日期1999年12月22日 股份公司成立日期2006年8月25日 H股上市日期2007年4月26日 H股股票简称洛阳钼业 H股股票代码3993.HK 注册地址河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科 研等拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业 链条。 以产量计本公司是国内最大、全球排名第四的钼生产商。本公司钼铁冶炼 能力25,000吨/年氧化钼焙烧能力40,000吨/年生产规模居国内同行业第一。 2009年、2010年及2011年本公司钼产量折合金属量分别为1.54万吨、 1.50万吨和1.55万吨分别占我国钼生产量的21.1%、20.5%和19.38%占全球 钼生产量的7.3%、6.7%和6.4%。2012年1-6月本公司钼产量折合金属量 为0.77万吨。 本公司也是国内最大的钨精矿生产商之一。公司目前建有三条白钨选矿生产 线矿石处理能力30,000吨/日含联营公司豫鹭矿业15,000吨/日。2009年至 2011年本公司钨精矿折WO365%标矿年产量分别为4,222吨、5,092吨、 7,261吨2012年1-6月产量为4,194吨此外公司联营公司豫鹭矿业2009年 至2011年的钨精矿产量折WO365%标矿分别为2,459吨、3,261吨、4,409 吨2012年1-6月产量为2,570吨。 本公司全资拥有的河南省栾川县三道庄钼矿为特大型原生钼钨共生矿属 于全球最大的原生钼矿田——栾川钼矿田的一部分亦是中国第二大白钨矿床。 根据2006年6月河南省地勘局第一地质调查队提交的《河南省栾川县三道庄钼 矿资源储量核实报告》截至2006年4月30日三道庄钼矿核实区内保有储量 钼金属量68.08万吨其中工业矿金属量57.24万吨平均品位0.10%与钼伴 生的白钨保有储量金属量40.72万吨其中工业矿金属量39.62万吨平均品位 0.12%铼金属保有储量29.42吨并且伴生有丰富的硫、铁、硅灰石、石榴子 石等有用矿物。根据本公司资源储量动态检测报告截至2010年末三道庄钼 矿钼金属保有储量59.52万吨。目前三道庄钼矿采选能力为处理矿石990万吨/ 年30,000吨/日。 本公司合营公司富川矿业拥有的上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿亦属于栾川钼 矿田的一部分。根据2004年4月《河南省栾川县上房沟钼铁矿资源储量核 实报告》该矿在采矿许可证范围内1,154米标高以上保有表内钼金属量B+C+D 级19.13万吨平均品位0.122%铼金属保有储量24.29吨铁矿石3,622万 吨品位15.51%。另据1987年10月河南省矿产储量委员会豫储决字1987 16号批准的《河南栾川县上房沟矿区钼铁矿床详细勘探地质报告》该矿区 1,025米标高以上保有表内钼金属量B+C+D级42.41万吨品位0.130%1,025 米标高以下钼金属量D级28.04万吨品位0.141%。 本公司控股子公司新疆洛钼拥有的新疆哈密市东戈壁钼矿是新疆发现的第 一个特大型斑岩型钼矿该矿规模大、品位高、埋藏浅、易露采。根据2011年 1月新疆维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《〈新疆哈密市东戈壁钼矿勘探报 告〉矿产资源储量评审意见书》新国土资储评 2011 016号该矿勘探范围 内资源储量矿石量44,131.84万吨钼金属量50.80万吨平均品位0.115%。 本公司控股子公司坤宇矿业拥有洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁上宫金 矿、洛宁虎沟金矿和洛宁干树金矿。根据2011年6月23日北京中矿联咨询中心 出具的《〈河南省洛宁县上宫金矿接替资源勘查普查报告〉矿产资源储量评 审意见书》中矿豫储评字 2011 024号显示上宫矿区矿权证内保有金金 属储量45,413.3千克平均品位5.94克/吨保有伴生银金属量70,995.3千克 平均品位16.85克/吨。根据河南省地勘局第二地质队编写的《洛阳坤宇矿业有限 公司三官庙、七里坪、干树、虎沟金矿地质勘查报告》显示虎沟金矿保有金金 属储量11,839.26千克平均品位4.63克/吨干树金矿保有金金属储量9,668.95 千克平均品位4.72克/吨三官庙金矿保有金金属储量650.69千克平均品位 1.29克/吨七里坪金矿保有金金属量1,054.85千克平均品位2.29克/吨。 2011年9月本公司被国土资源部、财政部共同确定为全国首批矿产资源 综合利用示范基地之一。河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局 和河南省地方税务局于2012年3月16日联合下发《关于认定河南省二零一一年 第二批高新技术企业的通知》豫科 2012 第39号本公司被认定为河南省 2011年第二批高新技术企业之一。 本公司在矿山开发、选矿冶炼以及钼金属深加工等方面均有较强的研发实 力本公司的“隐患金属矿产资源安全开采与灾害控制技术研究”项目2007年 度获得了中华人民共和国国务院授予的“国家科学技术进步奖二等奖”“钼精矿 自热式焙烧关键技术研究及产业化”项目获得了2011年度中国有色金属工业科 学技术一等奖。本公司2008年获得了中国有色金属工业协会与中国有色金属学 会联合颁发的“中国有色金属工业科学技术奖”2009年获得了中华人民共和国 人力资源和社会保障部与中国有色金属工业协会联合颁发的“全国有色金属行业 先进集体”荣誉称号。 二、公司控股股东、实际控制人简介 一控股股东 本公司控股股东为洛阳矿业集团有限公司。洛矿集团系洛阳市国资委于 2006年7月3日设立的国有独资公司法定代表人为段玉贤先生注册资本 433,157,900元注册地址为洛阳市高新区滨河路。 经审计截至2011年12月31日洛矿集团总资产1,755,860.16万元所 有者权益合计1,304,478.42万元2011年度实现净利润114,551.87万元。截至 2012年6月30日洛矿集团总资产1,657,941.72万元所有者权益合计 1,357,736.96万元2012年1-6月实现净利润55,020.16万元未经审计。 二实际控制人 洛阳市国资委持有洛矿集团100%的权益为本公司的实际控制人。 三、主要财务数据 一合并资产负债表主要数据 单位元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 5,334,588,223.31 6,850,694,122.40 6,206,066,042.26 7,001,478,952.34 非流动资产 8,027,848,285.93 8,095,429,832.64 7,503,573,852.13 5,259,477,939.69 资产合计 13,362,436,509.24 14,946,123,955.04 13,709,639,894.39 12,260,956,892.03 流动负债 1,286,464,696.00 3,366,799,713.64 1,931,756,201.27 1,138,541,088.07 非流动负债 68,583,340.99 320,337,133.41 77,493,308.07 119,473,122.86 负债合计 1,355,048,036.99 3,687,136,847.05 2,009,249,509.34 1,258,014,210.93 归属于母公司所 有者权益合计 11,148,429,355.38 10,390,133,372.71 11,255,507,626.44 10,682,670,861.37 少数股东权益 858,959,116.87 868,853,735.28 444,882,758.61 320,271,819.73 股东权益合计 12,007,388,472.25 11,258,987,107.99 11,700,390,385.05 11,002,942,681.10 二合并利润表主要数据 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 3,033,114,111.64 6,099,651,578.23 4,496,966,550.62 3,132,808,825.82 营业利润 715,972,550.06 1,517,510,914.75 1,414,577,593.42 708,815,304.89 利润总额 738,430,705.73 1,511,916,517.49 1,414,700,556.67 707,785,724.82 净利润 715,843,311.27 1,156,161,777.47 1,056,834,805.70 526,390,215.50 归属于母公司所 有者的净利润 720,672,367.58 1,118,175,996.91 1,020,691,889.73 495,094,787.38 少数股东损益 -4,829,056.31 37,985,780.56 36,142,915.97 31,295,428.12 三合并现金流量表主要数据 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现 金流量净额 803,330,659.34 1,028,148,666.05 60,599,949.36 533,536,759.34 投资活动产生的现 金流量净额 -37,877,103.82 -587,079,935.42 -196,552,712.46 610,119,600.01 筹资活动产生的现 金流量净额 -2,081,905,397.13 -503,218,600.65 152,652,471.62 -867,024,228.49 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 117,939.25 1,897,969.35 -2,001,322.58 494,477.48 现金及现金等价物 净增加额 -1,316,333,902.36 -60,251,900.67 14,698,385.94 277,126,608.34 四公司的主要财务指标 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率 母公司报表% 10.03 21.23 17.34 12.01 资产负债率 合并报表% 10.14 24.67 14.66 10.26 流动比率倍 4.15 2.03 3.21 6.15 速动比率倍 2.92 1.55 2.45 5.34 无形资产扣除土地 使用权、探矿权和采 矿权占净资产的比 例% 0.01 0.01 0.01 0.02 每股净资产元/股 2.29 2.13 2.31 2.19 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率次 8.55 8.83 9.77 9.92 存货周转率次 2.42 2.49 2.21 2.62 总资产周转率次 0.43 0.43 0.35 0.25 利息保障倍数倍 16.24 18.62 28.63 23.34 息税折旧摊销前利润 元 1,001,098,378.24 2,070,011,571.29 1,755,891,510.78 1,023,061,058.32 每股经营活动现金流 量净额 元/股 0.16 0.21 0.01 0.11 每股净现金流量元/ 股 -0.27 -0.01 0.003 0.06 报告期内净资产收益率及每股收益如下 报告期利润 年度 加权平均 净资产收益率% 每股收益元 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者 的净利润 2012年1-6月 6.20 0.15 0.15 2011年 10.67 0.23 0.23 2010年 9.36 0.21 0.21 2009年 4.64 0.10 0.10 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 2012年1-6月 5.08 0.12 0.12 2011年 10.66 0.23 0.23 2010年 9.25 0.21 0.21 2009年 4.47 0.10 0.10 注本公司股票每股面值为人民币0.20元。 四、本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股A 股 每股面值 人民币0.20元 发行股数 不超过54,200万股占发行后总股本的比例不超过10% 发行价格 初步询价结束后发行人和保荐人主承销商将根据初步询 价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、H 股价格、可 比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格条件的询价对象和在中国证券登记结算有限公司上海 分公司开立A股账户的境内自然人、法人等投资者中华人民 共和国法律、行政法规、其他规范性文件及本公司须遵守的其 他监管要求所禁止者除外或中国证监会规定的其他对象 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟用于以下用途 序号 募集资金使用项目 计划使用金额亿元 1 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资 源综合利用建设项目 4.38 2 年产10,000吨钼酸铵生产线项目 3.50 3 高性能硬质合金项目 18.77 4 钨金属制品及钨合金材料深加工项目 9.81 合计 36.46 若本次发行募集资金运用于上述项目仍有剩余将用于补充公司的流动资 金若本次发行募集资金不能满足上述项目所需资金缺口部分由公司自行筹措 资金解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1股票种类 人民币普通股A股 2每股面值 人民币0.20元 3发行股数 不超过54,200万股占发行后总股本的比例不超过10% 4每股发行价格 . 元 5发行后每股收益 . 元按本公司2012年6月30日前12个月经审阅 的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的 净利润除以发行后总股本计算 6发行市盈率 . 倍按每股发行价格除以发行后每股收益计算 7发行前每股净资产 2.29元按截至2012年6月30日经审计的归属于母公 司股东的权益除以发行前总股本计算 8发行后每股净资产 . 元按本次发行后归属于母公司股东的权益除以 发行后总股本计算其中发行后归属于母公司股东的 权益按截至2012年6月30日经审计的归属于母公司股 东的权益和本次募集资金净额之和计算 9发行市净率 . 倍按发行价格除以发行后每股净资产计算 10定价方式 初步询价结束后发行人和保荐人主承销商将根据 初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、 H 股价格、可比公司估值水平和市场环境等因素协商 确定发行价格 11发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 12发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司 上海分公司开立A股账户的的境内自然人、法人等投 资者中华人民共和国法律、行政法规、其他规范性文 件及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外或中 国证监会规定的其他对象 13承销方式 承销团余额包销 14募集资金总额 . 元 15募集资金净额 . 元 16发行费用 共计 . 元其中承销及保荐费 . 元审计及验资 费 . 元律师费 . 元发行手续费 . 元 17拟上市证券交易所 上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 1 发行人 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 法定代表人 段玉贤 住所 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 联系电话 03796681 9959 传真 03796682 4500 联系人 王春雨 2 保荐人主承销商 安信证券股份有限公司 法定代表人 牛冠兴 住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元 联系地址 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大 厦22层 联系电话 0216876 3585 传真 0216876 2320 保荐代表人 徐荣健、台大春 项目协办人 屈全军 项目经办人 邬海波、陈骥宁、蒋超、谭建邦、高宏宇 3 副主承销商、财务顾问 中银国际证券有限责任公司 法定代表人 许刚 住所 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 联系地址 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层 联系电话 0106622 9000 传真 0106657 8963 项目经办人 金晓荣、张帆、王金成、卢奕、马骍 4 副主承销商 招商证券股份有限公司 法定代表人 宫少林 住所 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话 07558294 46350105760 1812 传真 075525310402 联系人 孟祥友、李弦、袁新熠 5 发行人律师 通力律师事务所 负责人 韩炯 住所 上海市银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话 0213135 8666 传真 0213135 8600 经办律师 翁晓健、陈巍 6 审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人 卢伯卿 住所 上海市延安东路222号外滩中心30楼 联系电话 0216141 8888 传真 0216335 0177 经办注册会计师 顾红雨、王婕 7 资产评估机构 中和资产评估有限公司 法定代表人 杨志明 住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 联系电话 0105838 3636 传真 0106554 7128 经办注册资产评估师 王青华、许天宁 8 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼 联系电话 0215870 8888 传真 0215889 9400 9 收款银行 . 开户名 . 银行账号 . 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关 系各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份与发行人 也不存在其他权益关系。 四、发行上市关键时间点 询价推介时间 2012年9月11日2012年9月19日 网下申购及缴款时间 2012年9月21日2012年9月24日 网上申购及缴款时间 2012年9月24日 定价公告刊登时间 2012年9月21日 预计股票上市日期 2012年 . 月 . 日 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次公开发售的股票时除本招股意向书提供的其他资 料外应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序该排序并不表示风险因素依次发生。 一、行业风险 一主要产品价格波动的风险 发行人收入主要来自钼产品包括钼精矿、氧化钼、钼铁及其他钼产品的销 售经营业绩受钼的市价波动影响较大。同时发行人近年来大力发展钨及金、 银等贵金属业务钨及金银产品的收入和利润贡献比重逐年上升因此钨、黄金 以及白银的价格波动也会对公司产生一定的影响。由于开采冶炼成本变动相对较 小公司报告期内利润及利润率和商品价格走势密切相关若未来钼、钨、黄金 及白银价格波动太大会导致公司经营业绩不稳定特别是如果钼价格出现大幅 下跌将对公司的经营业绩产生一定影响。 自2011年下半年以来钼相关产品价格总体呈下跌态势以发行人钼相关 产品中的主要产品钼铁为例由2011年6月初平均14.35万元/吨下跌至2012 年6月底平均11.25万元/吨虽该平均价格已处于自2005年1月以来的历史低 位但仍不排除有继续下跌的可能价格的持续下跌将对公司产生不利影响。 二公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险 发行人作为矿业开发企业对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和品 位直接关系到公司的生存和发展。若金属产品的市场价格波动、回收率下降或通 货膨胀等其他因素导致生产成本上升或因开采过程中的技术问题和自然条件 如天气情况、自然灾害等限制均可能使开采较低品位的矿石储量在经济上 不可行从而无法保证公司保有储量可全部利用并影响公司的生产能力。 三与安全生产或自然灾害有关的风险 发行人及各子公司在安全生产方面投入了大量的资源建立了较为健全的安 全生产管理机构、人员、制度形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体 系但仍存在安全事故发生的风险。作为矿产资源开发类企业在生产过程中必 然产生大量的废石、尾矿渣如果排土场和尾矿库管理不善存在形成局部灾害 的可能。 发行人采矿过程需使用爆炸物若在储存和使用该等物料的过程中管理不 当可能发生人员伤亡的危险。此外若发生重大自然灾害如暴雨、泥石流等 会对尾矿坝、排渣场等造成风险。 二、政策风险 一行业政策风险 1产业政策风险 发行人发行H股并上市后于2007年9月10日经商务部批准变更为外商 投资股份有限公司国家有权主管部门已依法核准发行人变更为有权从事钨钼矿 产开采业务的外商投资股份有限公司。之后, 国家发改委、商务部于2007年10 月31日颁布并于2007年12月1日起实施的《外商投资产业指导目录2007年 修订》以及于2011年12月24日颁布并于2012年1月30日起实施的《外商投 资产业指导目录2011年修订》将钨、钼的开采列为禁止外商投资产业。河南 省商务厅《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司适用有关外商投资产业政策的 函》豫商资管函 2011 1号认为发行人系由于香港上市而变更为中外合 资股份公司以便发行后执行工商变更登记、外汇以及税收等方面的政策规定 与外商直接投资企业应有所区别。根据《河南省人民政府办公厅关于转发省国土 资源厅发展改革委环境保护局〈河南省钼矿资源整合实施意见〉的通知》豫政 办 2008 11号以及河南省矿产资源整合领导小组办公室《关于洛阳三门峡 南阳信阳四市钼矿资源整合实施方案的审核意见》豫资源整合办 2008 5号 发行人被确定为钼矿资源整合优势企业给予重点支持。 若外商投资产业政策发生变化可能对本公司未来发展带来不利影响。 2对钼、钨等稀有金属实行指令性计划管理的风险 2009年11月24日国土资源部下发了《关于印发<保护性开采的特定矿种 勘查开采管理暂行办法>的通知》国土资发 2009 165号加强保护性开采 的特定矿种勘查开采的管理。国土资源部按照规划对保护性开采的特定矿种实行 开采总量控制管理分年度下达分省区、市控制指标。综合开采、综合利用 保护性开采的特定矿种的纳入开采总量控制管理。各有关省区、市国土资 源管理部门根据本辖区矿山企业的资源储量、开发利用情况、资源利用水平等 将控制指标分解落实到矿山企业。依据矿产资源规划和国土资发 2009 165号 文的有关要求国土资源部对钨矿、锑矿和稀土矿实行开采总量控制管理按年 度下达开采总量控制指标。 根据国家对钨、锑、锡、钼、稀土实行指令性计划管理的要求工业和信息 化部会同国家发改委、国土资源部研究确定稀有金属矿产品和冶炼分离产品年度 指令性生产计划各地工业行业主管部门按照下达的计划指标分解落实到企业。 2010年、2011年发行人分别生产钼精矿31,881吨、33,005吨分别为指令性 计划的66.14%、67.41%工业和信息化部关于钼精矿的指令性生产计划大于公 司钼精矿实际生产量对发行人的生产经营尚未产生不利影响。 若国家进一步加大对钼、钨等稀有金属的生产总量控制力度可能对公司的 生产经营造成不利影响。 3出口配额管理的风险 根据商务部和海关总署的相关规定我国自2003年起将钨及钨制品列入出 口配额商品管理范围自2007年6月18日起对钼及钼制品出口实行出口配额 许可证管理。 目前公司钼精矿生产量、钼实际出口量距离配额规定上限有较大的空间公 司可充分根据市场的情况对后续生产经营计划的制定、实际出口量的控制进行 合理安排以促进公司的可持续发展所以目前国家对钼的开采限制及出口配 额政策对公司未来几年盈利不存在不利影响。 在报告期内公司生产的钨精矿主要用于国内销售部分用于生产公司下游 产品。得益于硬质合金需求的快速增长近几年来国内钨的消费量得以持续保 持及稳定增长公司钨精矿销售渠道通畅所以钨及钨制品实施出口配额管理 的规定对公司生产经营尚未造成不利影响。 综上钼、钨出口配额管理尚未对本公司当前生产经营造成不利影响但出 口配额政策的变化可能对公司未来的生产经营造成不利影响。 二公司探矿权和采矿权续展的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定国家实行探矿权、采矿权有偿取 得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定 范围里进行探矿或采矿活动许可期满可以申请续期。如果国家调整探矿权、采 矿权政策导致发行人在该等权利期满时未能及时续期或发行人未来控制的矿 产资源无法及时获得采矿权将对发行人的生产经营产生不利影响。 三与环境保护有关的风险 发行人在矿产资源开采、选冶过程中将产生废石、废水及废气等废弃物对 环境可能产生一定影响。发行人十分重视环境保护工作坚持环保理念实现废 渣无害化、资源化废水综合利用废气达标排放争创环境友好型企业并投 入大量资金建设环保设施建立了完善的环保管理与监督体系。目前发行人正 常运营的下属企业和拟投资项目均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。 随着经济的发展人民生活水平的改善环保意识的增强国家对环境保护 工作的日益重视环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的 环保政策将会导致发行人经营成本上升。 三、经营管理风险 一公司对外收购兼并可能存在的风险 发行人一直致力于通过并购、合作等多种方式增加公司矿产资源储备。对 外收购兼并可能存在一定的风险和不确定性例如在金属价格高涨时期并购标的 估值可能过高、收购对象的储量或资源是否准确估计、购入的资产或业务能否成 功运营并盈利、能否留住收购对象的业务骨干、被收购企业运作是否规范、公司 能否有效控制被收购企业、被收购企业是否存在潜在纠纷以及收购区域的外部环 境对矿产开发的不利影响等。 二采剥工程和建设工程依赖承包商的风险 发行人将部分劳动密集型的采剥、运输工程分包予承包商发行人的业务受 这些承包商工作质量的影响。虽然公司对承包商有严格的要求但如果承包商不 能达到发行人要求的品质、安全及环境标准或者发行人无法维持与这些承包商 的合作或未能在承包合同到期后续约将对发行人业务、经营业绩等产生不利影 响。 三内部控制制度可能存在有效性不足的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的要素为此发行人建立了较为 完备的涉及各个经营环节的内部控制制度并予不断地补充和完善。但由于形势 发展、经营环境变化、内控制度措施的执行等原因将可能影响发行人经营管理 目标的实现影响发行人的财产安全完整和经营业绩。 四公司规模迅速扩张带来的管理风险 发行人自发行H股并上市以来积极参与行业整合通过并购、合作开发、 新设等方式控股、参股了多家公司规模迅速扩张公司组织架构也日益庞大 管理链条较长跨区域经营导致管理难度增加。由于所属分、子公司数量较多 在管理协调上需要投入大量人力可能存在因管理控制不当遭受投资损失的风 险。 五公司人力资源开发不足可能存在的风险 发行人最近几年规模扩张较快需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟 练技术工人等各类人力资源特别是高级管理人员以及国际化经营人才。发行人 积极采取内部培养、外部招聘等多种途径但人力资源依然是公司发展的瓶颈。 能否保证引进、培养足够的合格人员现有管理和技术人员能否持续尽职服务于 发行人均有可能对发行人经营造成一定影响。因此发行人存在因人力资源开 发不足可能带来的风险。 四、本次募集资金投资项目的风险 由于本次募集资金投资项目投资额较大项目管理和组织实施是项目成功与 否的关键因素将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完 成或未来市场发生不可预料的不利变化将对发行人的盈利状况和未来发展产 生较大影响。 虽然发行人对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证但由于本次募 集资金投资项目所需投资金额较大对项目经济效益分析数据均为预测性信息 募集资金投资项目建设尚需时间届时一旦下游深加工产品市场价格有较大波 动募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。 本次发行完成后发行人的净资产将大幅增加而募集资金投资项目投产后 方可产生效益。在项目产生效益前存在净资产收益率、每股收益等指标低于预 期的风险。 五、其他风险 一发行人与栾川县成凌钼业有限公司的诉讼风险 2008年12月30日成凌钼业向河南省高级人民法院提起诉讼。成凌钼业 诉称发行人在其主要采矿区上方建设万吨选矿厂直接压覆成凌钼业矿区钼金属 仅第一期工程计算2,083吨致使成凌钼业减少可得利益1.3亿元同时成凌 钼业诉称发行人在建设选矿厂过程中直接将试车时的尾矿排入成凌钼业巷道内 填埋了成凌钼业的全部巷道和采矿工程实施造成成凌钼业直接经济损失517.23 万元。因此成凌钼业诉请要求发行人承担相应侵权责任并赔偿13,517.23万元。 本案由洛阳市中级人民法院立案受理并于2009年7月6日开庭审理。2009 年12月31日洛阳市中级人民法院组织本案原、被告进行证据质证。2010年6 月2日成凌钼业向洛阳市中级人民法院出具《追加诉讼请求申请书》请求事 由为经审计成凌钼业的实际经济损失与预计数额差额较大故追加诉讼请求 1亿元将本案的诉讼请求变更为2.3亿元。本公司代理律师已于2010年6月 22日向洛阳市中级人民法院出具《民事答辩状》对上述诉讼请求提出异议要 求人民法院依法驳回原告申请。成凌钼业要求将赔偿额增加至2.3亿元的诉讼请 求洛阳市中级人民法院未予受理诉讼标的仍维持在13,517.23万元。 2011年10月8日洛阳市中级人民法院就本案出具了2009洛民一初字 第17号《民事裁定书》驳回成凌钼业的起诉。 2011年10月17日成凌钼业向河南省高级人民法院提起上诉。2012年3 月26日河南省高级人民法院驳回成凌钼业的上诉申请河南省高级人民法院 作出的该民事裁定为终审裁定。 二发行人合营公司富川矿业上房沟钼矿矿区纠纷的风险 本公司于2010年4月受让洛阳建投其持有徐州环宇50%的股权徐州环 宇持有富川矿业90%的股权及沪七矿业其持有富川矿业10%的股权的股 权从而间接拥有富川矿业的权益。 根据2009年12月22日洛阳建投与江苏天裕能源化工集团有限公司签订的 《徐州环宇钼业有限公司50%股权转让协议》第三条第3.2款协议双方就上房 沟钼矿的采矿权纠纷问题做出了明确约定“在富川公司采矿证所划定的上房沟 钼矿范围内有栾川县龙沟矿业有限公司含其全资子公司栾川县信源矿业有限 公司、天罡矿业有限公司等公司进行开采受让方即“洛阳建投”承诺将自 行处理该等开采现象不因该等开采现象而向转让方主张任何权利”。 截至2012年6月30日富川矿业总资产为68,038.73万元净资产36,396.96 万元2012年1-6月实现净利润1,364.25万元2011年度实现营业收入26,630.04 万元净利润4,008.42万元。2011年末发行人对徐州环宇、富川矿业投资净 额占合并报表总资产的比例分别为6.88%和1.67%2011年度发行人对徐州环 宇、富川矿业的投资收益占净利润的比例为-0.67%对发行人当期业绩影响较小。 此外发行人对富川矿业投资主要基于上房沟钼矿拥有的资源价值主要看重上 房沟钼矿未来的开发潜力且该等纠纷在发行人取得富川矿业权益时即已存在 发行人已充分考虑到该等纠纷对其利益的影响。因此上房沟钼矿纠纷对发行人 不构成重大不利影响。 虽然富川矿业合法拥有国土资源部颁发的上房沟钼矿采矿权证并缴付了采 矿权价款但上房沟钼矿采矿纠纷在收购富川矿业前即以存在本公司在取得富 川矿业权益时也已充分考虑了该等纠纷因素并会同徐州环宇的另一方股东积极 与政府、相关当事方沟通寻求解决方案。2011年4月13日洛阳市人民政府召 集市相关部门及栾川县人民政府负责人召开会议协调解决上房沟钼矿纠纷问 题。截至本招股意向书签署之日上房沟钼矿矿区相关当事方均处于停产状态 相关当事方尚未就采矿纠纷达成解决方案。该等纠纷存在导致本公司间接遭受损 失的风险。 三实际控制人变更的风险 本次发行前发行人总股本为4,876,170,525股按照本次发行股数上限5.42 亿股计算则本次发行前后发行人前两大股东的持股情况如下 股东名称 发行前 发行后 持股数股 占总股本比例 持股数股 占总股本比例 洛矿集团 1,796,593,475 36.84% 1,742,393,475 32.16% 鸿商控股 1,726,706,322 35.41% 1,726,706,322 31.87% 根据洛矿集团的承诺自发行人A股股票上市之日起36个月内不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份包括自承诺函出具之日起可 能出现因发行人并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份也不由 发行人收购其持有的上述股份。因此自发行人A股上市起36个月内洛矿集团 不会因主动减持行为而失去最多数表决权。 同时根据鸿商控股出具的说明鸿商控股自2004年持有发行人的股权以 来一直确认并尊重洛矿集团及洛阳市国资委对于发行人的日常管理及重大经营 方向的把握确认并尊重洛阳市国资委对发行人的实际控制权。鸿商控股仅作为 财务投资者持有发行人股权未与发行人其他股东达成一致行动协议或其他安排 等方式谋求发行人的控股权或实际控制权。 虽然洛矿集团、鸿商控股均就实际控制权的稳定作出了上述承诺或说明但 由于发行人前两大股东持股比例比较接近存在实际控制人变更的风险。 四股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司财务状况和经营业绩而且受到国内外政治经济环 境、市场买卖力量对比、投资者的心理预期、行业发展前景以及其他不可预料因 素的影响。因此本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识在投 资本公司股票时应综合考虑影响股票的各种因素以规避风险和损失。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1中文名称洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2英文名称China Molybdenum Co., Ltd. 3法定代表人段玉贤 4注册资本975,234,105.00元人民币 5有限公司成立日期1999年12月22日 6股份公司成立日期2006年8月25日 7H股上市日期2007年4月26日 8H股股票简称洛阳钼业 9H股股票代码3993.HK 10注册地址河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 11邮政编码471500 12电话03796681 9959 13传真03796682 4500 14公司网址www.chinamoly.com 15电子信箱wangchunyu@chinamoly.com 二、发行人的改制重组情况 一本公司设立方式及发起人 本公司系经2006年8月8日临时股东会决议通过以洛钼有限的全体股东 洛矿集团和鸿商控股作为发起人并以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太会 计师《审计报告》亚会专审字 2006 41号审计的净资产值810,860,674.07 元按照1:0.8633的比例折为700,000,000股总股本超过注册资本部分 110,860,674.07元计入资本公积由洛钼有限整体变更设立的股份有限公司。 2006年8月25日本公司在洛阳市工商局完成工商注册注册资本 700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》亚会验 字 2006 7号验证。 本公司设立时的股本结构如下 股东名称 持股数量股 持股比例 洛矿集团 357,000,000 51.00% 鸿商控股 343,000,000 49.00% 合计 700,000,000 100.00% 上述发起人的具体情况可参见本节“七、本公司发起人、持股5%以上股东 及实际控制人基本情况”。 二历史沿革 本公司及其前身洛阳栾川钼业集团有限责任公司的历史沿革情况如下 11999年洛钼有限的设立情况 洛钼有限系经洛阳市人民政府1998年9月16日《关于同意组建洛阳栾川钼 业集团有限公司暨建立现代企业制度实施方案的批复》洛政批 1998 32号 批准由洛阳栾川钼业公司和栾川县冶金化工公司合并设立的有限责任公司。洛 阳市人民政府委托栾川县人民政府作为洛钼有限的出资人行使国有资产出资者 代表的权利并以其出资额为限对洛钼有限承担有限责任。 根据洛阳中华会计师事务所于1999年9月10日出具的资产评估报告以 1999年6月30日为评估基准日经评估的资产总额为85,115.90万元、净资产 为27,693.21万元、负债总额为57,422.69万元。该次资产评估结果已经洛阳市国 有资产管理局确认。 根据洛阳中华会计师事务所于1999年12月15日出具的《验资报告》洛中 会事内验字 1999 第66号截至1999年6月30日投入洛钼有限的资本总 额为276,932,069.06元其中实收资本251,091,970.16元、盈余公积17,202,149.17 元、未分配利润8,637,949.73元。 洛钼有限于1999年12月22日获得洛阳市工商局颁发的《企业法人营业执 照》注册号洛工商企4103001000907注册资本25,100万元。 22004年洛钼有限的体制改革和增资 依照国务院办公厅以国办发 2003 96号文转发的国务院国有资产监督管 理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》、原国家经济贸易委员会等八部 门印发的国经贸企改 2002 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分 流安置富余人员的实施办法》、《国有资产评估管理办法》国务院令第91号和 《国有资产评估项目备案管理办法》经栾川县人民政府2004年8月3日《关于 洛阳栾川钼业集团有限责任公司进行体制改革的批复》栾政文 2004 71号 和2004年9月22日《栾川县人民政府关于洛阳栾川钼业集团有限责任公司改制 有关问题的决定》栾政 2004 70号批准同意洛钼有限的体制改革和增资 方案。 根据该方案洛钼有限的原国有股东承担的买断员工身份置换金及洛钼有限 上交部分非经营性资产共计10,818.98万元用以冲减原国有股东对洛钼有限 25,100万元注册资本的出资额后原国有股东对洛钼有限的出资额为14,281.02 万元同时鸿商控股有限公司增资13,720.98万元。本次变更后公司的注册资 本为28,002万元。 洛阳市国资委于2006年11月7日出具《洛阳市国资委关于洛阳栾川钼业集 团有限责任公司2004年改制情况的函》确认洛钼有限的上述改制及增资事宜。 洛钼有限的职工代表大会于2004年7月17日作出决议同意洛钼有限的上 述改制方案。 2004年8月31日栾川县人民政府、鸿商控股有限公司和洛钼有限签订《增 资协议》该协议对洛钼有限改制以及鸿商控股有限公司增资事宜进行了约定 鸿商控股有限公司以现金13,720.98万元对洛钼有限进行增资同时承担职工改 制身份置换金4,101.15万元。 洛阳中华会计师事务所于2004年8月30日出具《资产评估报告书》洛中 会事评报字 2004 第073号对洛钼有限改制所涉及的资产和负债进行了评 估经评估的国有资产价值为18,122.98万元。上述资产评估结果已在授权管理 洛钼有限国有资产的栾川县人民政府下属的栾川县国有资产管理办公室办理了 备案手续。上述资产评估结果反映了洛钼有限在评估基准日的净资产状况上述 净资产价值扣除洛钼有限原有股东所承担的买断员工身份置换金及洛钼有限上 交非经营性资产的金额并计算评估基准日后经营产生的净利润后的价值反映了 洛钼有限在改制当时的净资产值鸿商控股有限公司对洛钼有限增资的价格是在 上述净资产值的基础上确定的上述增资价格作为改制方案的组成部分得到了栾 川县人民政府的批准以及洛阳市国资委的确认。 洛阳中华会计师事务所于2004年9月29日出具《验资报告》洛中会事验 字 2004 第214号确认洛钼有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计28,002 万元其中栾川县人民政府出资14,281.02万元占洛钼有限注册资本的比例 为51%鸿商控股有限公司出资13,720.98万元占注册资本的比例为49%。截 至2004年9月29日鸿商控股有限公司对洛钼有限的出资13,720.98万元及承 担的职工改制身份置换金4,101.15万元均已到账。2004年9月30日洛钼有限 完成工商变更登记。 洛钼有限于2004年8月20日计提了144,431,083.28元职工身份置换金专项 应付款该笔款项中包含为退休年龄距离改制时点不足五年的员工专项计提的生 活费。洛钼有限2004年改制方案已经洛钼有限职工代表大会审议批准且洛钼 有限已根据当时方案向其职工足额支付职工身份置换金。 洛阳市国资委于2007年1月10日出具洛国资 2007 8号《关于对洛阳栾 川钼业集团股份有限公司改制并增资过程的确认函》洛阳市国资委确认洛钼有 限前述改制及增资符合当时国有资产管理的有关规定并已履行了必要的审批和 备案程序。 保荐人及发行人律师经核查后认为洛钼有限前述改制及增资符合当时国有 资产管理的有关规定并已履行必要的法律程序未造成国有资产流失不存在纠 纷或潜在纠纷。 32005年洛钼有限的国有股权持有人确认和股东名称变更 洛阳市人民政府分别于2005年11月14日出具《洛阳市人民政府关于明确 洛阳栾川钼业集团有限责任公司国有资产出资人的通知》洛政文 2005 179 号、2005年12月5日出具《洛阳市人民政府关于变更洛阳栾川钼业集团有限 公司工商登记的通知》洛政 2005 128号确认洛钼有限原为市属国有独资 企业改制后的国有股权出资人为洛阳市人民政府由洛阳市人民政府授权洛阳 市国资委履行国有股权出资人的权利将洛钼有限的国有资产划归栾川县人民政 府管理但洛钼有限的国有资产出资人仍归属于洛阳市人民政府。因此洛阳市 人民政府要求尽快将洛钼有限的国有股权出资人由栾川县人民政府变更为洛阳 市国资委。 根据洛钼有限2005年9月26日第六次股东会决议和2005年11月3日股东 会《关于股东及股东名称变更的决议》洛钼有限的股东由栾川县人民政府变更 为洛阳市国资委另一股东名称由“鸿商控股有限公司”变更为“鸿商产业控股 集团有限公司”上述事宜已相应完成工商变更登记手续。 42006年洛钼有限的股权划转 洛阳市国资委于2006年8月8日出具《关于洛阳栾川钼业集团有限责任公 司依法变更为股份有限公司有关问题的决定》洛国资 2006 153号将洛阳 市国资委持有的洛钼有限51%股权依法划转予洛阳市国资委的全资子公司洛矿 集团。本次划转后由洛矿集团持有洛钼有限51%的股权。 洛钼有限于2006年8月8日召开临时股东会表决通过上述股权划转事宜 并于8月9日在洛阳市工商局办理了工商变更登记。 52006年洛钼有限整体变更为股份公司 根据2006年8月8日洛钼有限股东会决议由洛钼有限的全体股东洛矿集 团和鸿商控股作为发起人以洛钼有限截至2006年5月31日经亚太会计师《审 计报告》亚会专审字 2006 41号审计审计的账面净资产810,860,674.07元 按照1:0.8633的比例折为70,000万元总股本每股面值1元超过注册资本部 分110,860,674.07元计入资本公积金将洛钼有限整体变更设立为股份公司。 根据中和资产评估有限公司2006年8月20日出具的《资产评估报告书》中 和评报字 2006 第V2039号截至2006年5月31日洛钼有限经评估后的 净资产值为94,517.55万元。 本公司于2006年8月24日召开创立大会并于次日完成工商注册登记领 取《企业法人营业执照》注册号4103001000907公司注册资本70,000万元。 发起人的出资情况业经亚太会计师《验资报告》亚会验字 2006 7号验证。 整体变更为股份公司后本公司的股权结构如下 股东名称 持股数量股 持股比例 洛矿集团 357,000,000 51.00% 鸿商控股 343,000,000 49.00% 合计 700,000,000 100.00% 2006年8月8日洛钼有限取得了洛阳市国资委出具的《关于洛阳栾川钼 业集团有限责任公司依法变更为股份有限公司有关问题的决定》洛国资 2006 153号同意洛钼有限整体变更为股份有限公司公司后于2006年8月25日 整体变更设立。公司设立时未能取得省级国有资产监督管理部门对于国有股权管 理方案的批复不符合有关国有股权管理的规定。 公司整体变更为股份公司系以上市为目的洛阳市人民政府为此出具了《关 于洛阳栾川钼业集团有限责任公司上市有关问题的批复》洛政文 2006 145 号批准了公司设立并上市的方案。河南省国资委亦向国务院国资委报送了《关 于洛阳栾川钼业集团有限责任公司境外上市国有股权管理的请示》豫国资产权 2006 61号。2006年11月9日国务院国资委出具了《关于洛阳栾川钼业 集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》国资产权 2006 1420号 批准了公司的国有股权管理方案根据该批复洛矿集团持有公司股份的股份性 质为国有法人股鸿商控股持有公司股份的股份性质为非国有股。据此公司的 股权结构已得到国务院国资委的确认公司设立时存在的国有股权管理方面的法 律瑕疵已经得到弥补。 62006年华钼投资向公司的增资情况 洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对 洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》洛国资 2006 162号同 意本公司向华钼投资定向增资发行普通股36,842,105股发行价格为每股1.458 元。本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定。 本公司于2006年8月29日召开2006年第一次临时股东大会审议通过了 《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》同意向华钼投资定向增 资发行普通股36,842,105股每股面值人民币1元发行价格为每股1.458元。 经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》亚会验字 2006 8号 验证截至2006年8月31日华钼投资已实际缴纳了认股款。2006年9月1 日本公司完成工商变更登记。 本次增资完成后本公司的注册资本变更为736,842,105元公司的股权结 构如下 股东名称 持股数量股 持股比例 洛矿集团 357,000,000 48.45% 鸿商控股 343,000,000 46.55% 华钼投资 36,842,105 5.00% 合计 736,842,105 100.00% 华钼投资成立于2005年1月21日2006年9月华钼投资持有本公司股权 时的基本情况及股权结构如下 企业名称洛阳华钼投资有限公司 注册号4103002004582 住所洛阳市高新开发区丽春西路 注册资本1,000万元 实收资本1,000万元 法定代表人王钦喜 成立日期2005年1月21日 经营范围矿业产业投资 股东情况及股权比例如下 编号 股东名称 持股比例% 2006年在本公司担任的主要职务 1 段玉贤 70 董事长 2 王钦喜 5 董事 3 李发本 5 董事 4 杨剑波 5 副总经理 5 王斌 5 副总经理 6 张斌 5 纪委书记 7 邓交云 5 监事 2011年1月24日上述股东将其持有的合计100%华钼投资股权转出。 72006年公司的股权结构变化 对华钼投资定向增发完成后公司管理层、洛阳市国资委与河南省国资委讨 论咨询了有关管理层持股计划的有关政策河南省国资委在进一步咨询国务院国 资委之后建议管理层不应持有公司的任何股份。此外根据有关规定洛阳钼业 发行H股时洛矿集团必须向全国社会保障基金转让其持有的部分公司股份。因 此河南省国资委建议华钼投资将其认购的全部股份分别转让予洛矿集团和鸿商 集团并确保公司在香港联交所上市后洛矿集团保持第一大股东地位。2006年9 月25日华钼投资、洛矿集团、鸿商控股共同签订《股权转让协议》。该协议约 定华钼投资分别将所持有的本公司股份26,157,895股、10,684,210股转让予洛 矿集团和鸿商控股转让价格为每股1.45元。本次转让完成后华钼投资不再 持有本公司的股份。2006年9月28日本公司完成工商变更注册登记。 根据华钼投资、洛矿集团和鸿商控股出具的书面材料及银行转账凭证等文 件确认本次股权转让的价格应为每股1.458元《股权转让协议》约定的转让 价格系笔误所致实际支付价款为每股1.458元而非1.45元。前述股份转让系各 方的真实意思表示各方对前述股份转让无任何异议并确认前述股份转让不存在 任何纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让完成后本公司的股权结构如下 股东名称 持股数量股 持股比例 洛矿集团 383,157,895 52.00% 鸿商控股 353,684,210 48.00% 合计 736,842,105 100.00% 82007年公司在香港联交所的上市情况 经本公司2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议通过 了首次公开发行境外上市外资股H股的决议。 河南省人民政府于2006年10月13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川 钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》豫政函 2006 80号同意本公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。 国务院国资委于2006年11月9日出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公 司国有股权管理有关问题的批复》国资产权 2006 1420号确认公司的总 股本为736,842,105股其中洛矿集团持有383,157,895股占总股本的52%股 份性质为国有法人股鸿商控股持有353,684,210股占总股本的48%为非国 有股。 国务院国资委于2006年11月29日出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限 公司股份划转有关问题的批复》国资产权 2006 1462号同意公司在首次 公开发行H股时洛矿集团将所持本公司的部分股权划转予社保基金持有。根 据社保基金于2006年12月7日出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司到香 港上市有关问题的函》社保基金股 2006 22号本公司在H股上市前应 按实际发行新股数量含行使超额配售选择权比例的10%登记在社保基金在 香港中央结算有限公司开立的投资者账户上。 经本公司2006年12月3日召开的2006年第四次临时股东大会审议决定 在取得中国证监会等有权监管部门的批准后在公司公开发行H股招股说明书 签署的同时实施股份拆细将公司现有股份每股拆细为5股公司股票的每股面 值由每股1元调整为0.20元人民币。 中国证监会于2007年3月8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》证监国合字 2007 7号批准本公司的首 次公开发行H股及上市方案。 2007年4月26日本公司H股在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行 H股108,360万股每股面值0.20元人民币通过行使超额配售选择权发行H 股10,836万股。上述两项合计119,196万股募集资金总额为810,532.80万港元。 本次H股发行完成后本公司的股权结构如下 股东名称 持股数量股 持股比例 股份类别 洛矿集团 1,796,593,475 36.84% 内资股 鸿商控股 1,768,421,050 36.27% 内资股 社保基金 119,196,000 2.44% H股 其他H股股东 1,191,960,000 24.45% H股 合 计 4,876,170,525 100.00% 商务部于2007年9月10日出具《商务部关于同意洛阳栾川钼业集团股份有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》商资批 2007 1550号同意 本公司变更为外商投资股份有限公司并于2007年10月16日获得商务部颁发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资资审A字 2007 0239 号。 9H股上市后内资股东的股权转让 2008年5月5日根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确 认书鸿商控股将其持有的本公司股份31,714,728股转让予李平转让价格为 378万元每股转让价格约0.12元该次股份转让协议签订当日的H股收盘价 为8.90港元。根据鸿商控股的确认李平的丈夫陈刚曾担任鸿商控股的项目负 责人陈刚在鸿商控股的项目投资中作出过贡献因此鸿商控股将其持有的本公 司股份以前述价格转让予李平。 2009年4月3日根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确 认书李平将其持有的本公司股份31,714,728股转让予上海跃凌投资管理有限公 司。 2010年3月22日根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确 认书上海跃凌投资管理有限公司将其持有的本公司股份970万股转让予上海六 禾投资有限公司。 2010年12月23日根据中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记 确认书鸿商控股将其持有的本公司股份1,000万股转让予上海京泉投资管理有 限公司该笔股份的转让价格为110万元每股转让价格0.11元该次股份转 让协议签订当日的H股收盘价为6.58港元。根据鸿商控股的确认许军原系鸿 商控股的股东2009年11月许军将其持有的鸿商控股10%的股权全部转让予于 泳并不再担任鸿商控股董事职务鉴于许军作为鸿商控股的股东对鸿商控股作出 的贡献故鸿商控股将其持有的本公司股份以鸿商控股取得本公司股份的原始投 资成本转让给许军控制的上海京泉投资管理有限公司。 公司内资股股东上海跃凌投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司、上海 京泉投资管理有限公司的基本情况如下 序 号 公司名称 成立日期 法定代 表人 注册 资本 股权结构 主营 业务 注册地址 1 上海跃凌 投资管理 有限公司 2009.1.23 张秀云 50 万元 张秀云持有100% 股权 投资 上海市普陀区 大渡河路640 号4061室 2 上海六禾 投资有限 公司 2004.8.25 夏晓辉 3,000 万元 夏晓辉持有43%、邓 葵持有10%、陈葆槙 持有10%、王志强持 有8.2%、王烨持有 8%、陈清明持有 6.4%、沈程翔持有 6.4%、施少华持有 5%、卓晓帆持有3% 股权 投资 上海市张江高 科技园区碧波 路912弄12号 3 上海京泉 投资管理 有限公司 2009.12.10 许 军 200 万元 许军持有51%、上海 雅文慧言教育信息咨 询有限公司注持 有49% 股权 投资 浦东新区上丰 路977号1幢B 座109室 注许军持有上海雅文慧言教育信息咨询有限公司5%股权宋志敏持有其95%股权。 自然人李平、上海跃凌投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司、上海京 泉投资管理有限公司彼此之间、与洛矿集团、鸿商控股之间不存在关联关系。洛 矿集团、鸿商控股、上海跃凌投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司、上海 京泉投资管理有限公司分别出具确认函确认不存在以委托持股、信托持股或代 他人持有发行人股份的情况。 截至2012年6月30日本公司的股权结构如下表 股东名称 持股数量股 持股比例 股份类别 洛矿集团 1,796,593,475 36.84% 内资股 鸿商控股 1,726,706,322 35.41% 内资股 上海跃凌投资管理有限公司 22,014,728 0.45% 内资股 上海京泉投资管理有限公司 10,000,000 0.21% 内资股 上海六禾投资有限公司 9,700,000 0.20% 内资股 社保基金 119,196,000 2.44% H股 其他H股股东 1,191,960,000 24.45% H股 合 计 4,876,170,525 100.00% 三在改制设立发行人之前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 本公司是由洛钼有限整体改制设立的成立时拥有的主要资产为栾川县三道 庄钼矿主要生产钼精矿、钼铁、氧化钼、钼酸铵、二硫化钼、钼粉及钼制品。 根据中和资产评估有限公司2006年8月20日出具的《资产评估报告书》中 和评报字 2006 第V2039号截至2006年5月31日洛钼有限拥有的主要 资产明细如下 单位万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率 流动资产 130,957.10 130,957.10 136,667.54 5,710.44 4.36% 长期投资 25,203.09 25,203.09 26,109.94 906.85 3.60% 固定资产 120,059.48 120,059.48 123,505.91 2,224.06 1.85% 其中在建工程 77,962.12 77,962.12 77,937.30 -24.82 -0.03% 建筑物 27,862.67 27,862.67 28,922.24 1,059.57 3.80% 设备 14,234.68 14,234.68 15,423.99 1,189.31 8.36% 无形资产 13,379.96 13,379.96 17,970.08 4,590.12 34.31% 其中土地使用权 13,378.52 13,378.52 17,968.65 4,590.13 34.31% 其他资产 2,255.87 2,255.87 0 0 0 资产总计 291,855.48 291,855.48 305,286.97 13,431.49 4.60% 流动负债 202,769.20 202,769.20 202,769.20 0 0 长期负债 8,000.22 8,000.22 8,000.22 0 0 负债总计 210,769.42 210,769.42 210,769.42 0 0 净资产 81,086.06 81,086.06 94,517.55 13,431.49 16.56% 本公司成立前实际从事的主要业务为栾川县三道庄钼矿采选、冶炼、深加工。 本公司的经营范围包括钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工钼系列产品、化 工产品不含化学危险品、易燃易爆易制毒品的出口生产所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的进口住宿、饮食限具有资格的分支机构经营。 四发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由洛钼有限整体变更设立设立时承继了洛钼有限的整体资产和全 部业务。发行人实际从事的主要业务为栾川三道庄钼矿开采和冶炼。发行人整体 变更设立时拥有的资产即洛钼有限的全部资产包括货币资金、应收账款、长期 投资、建筑物、在建工程等经营性资产。 五改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行 人业务流程间的联系 发行人系整体变更设立设立前后主营业务未发生变化因此改制前后的业 务流程也未发生变化具体情况可参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之 “一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”部分的内容。 六发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 2010年本公司受让洛矿集团持有的洛阳建投和沪七矿业100%的股权交 易金额为27,629.50万元。详细情况参见本节“三、发行人设立以来的股权变化 和重大资产重组情况”之“二重大资产重组情况”之“3收购洛阳建投及沪 七矿业100%的股权”。 除上述交易外本公司近三年内未与主要股东发生其他重大关联交易的情 形。 七发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由洛钼有限整体变更设立洛钼有限拥有的业务、资产与机构及相关 债权、债务均由本公司整体承继。截至本招股意向书签署之日所涉相关资产权 利证书更名手续均已办理完毕。 八公司的独立运营情况 本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业具有独立经营能力。 1资产独立情况 发行人系由洛钼有限整体变更设立原洛钼有限的所有资产均由发行人合法 承继并已依法办理了相关资产与产权的变更登记手续不存在权属纠纷。发行 人拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2人员独立情况 1发行人所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专 职在发行人处工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 2发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等人员的产生均是独立的。 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关 规定选举和任命产生发行人不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股 东大会职权做出人事任免决定的情况。 3发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩 制度与公司员工签订了劳动合同建立了独立的工资管理、福利与社会保障体 系实现了人事管理的制度化。 3财务独立情况 1发行人设立了独立的财务部门配备专职财务人员结合公司实际情 况建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制 度和财务管理制度。 2发行人开设独立的银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记依法独立纳税。 3发行人不存在以资产、权益或信誉为股东或其下属单位或其他关联企 业提供担保的情况。 4机构独立情况 发行人设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机 构。发行人拥有独立的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形未发生控股股东和其他股东干 预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5业务独立情况 发行人主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的开采、选冶、深加工、贸易、科 研等拥有独立的研发设计体系、生产制造体系和采购销售体系具有独立完整 的业务和面向市场自主经营的能力。 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况 一股权变化情况 发行人股本形成及历次变化情况请参见本节“二、发行人的改制重组情况” 之“二历史沿革”部分的内容”。 二主要的资产重组情况 发行人自设立以来未发生重大资产重组的情形。报告期内发生的主要重 组情形如下 1出售洛阳高科50%的股权 洛阳高科系由洛钼有限和王斌于2005年1月14日共同出资设立的有限责任 公司设立时洛阳高科的注册资本为500万元其中洛钼有限持有洛阳高科90% 的股权王斌持有洛阳高科10%的股权。2006年王斌将其持有的洛阳高科10% 的股权转让予洛钼有限该次股权转让完成后洛阳高科变更为洛钼有限的全资 子公司。之后经过公司对洛阳高科的增资洛阳高科的注册资本变更为5.3亿 元。 经本公司2009年12月2日召开的第二届董事会2009年第一次临时会议审 议并经洛阳市人民政府2009年12月13日出具的《关于洛阳栾川钼业集团股 份有限公司转让洛阳高科钼钨材料有限公司部分股权的批复》洛政文 2009 331号、洛阳市国资委2009年12月13日《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公 司转让洛阳高科钼钨材料有限公司部分股权的批复》洛国资 2009 206号 批准河南省产权交易中心和洛阳市产权交易中心对公司所持洛阳高科50%的股 权进行了两次公开挂牌转让。根据洛阳市产权交易中心出具的洛市产交鉴字 2010 2号《产权交易凭证》受让方为东方特金香港有限公司。 东方特金香港有限公司系智利Molibdenosy Metales S.A.“Molymet 公司” 依据香港法律设立的全资子公司注册地址为香港中环皇后大道中28号中汇大 厦24楼。Molymet公司是世界最大的钼加工企业之一具有国际领先的技术水 平、管理理念和成熟完善的国际市场网络优势通过转让洛阳高科50%的股权予 Molymet公司可以实现强强合作、优势互补有利于把洛阳高科打造成为国际 同行业前列的钼深加工企业。 根据中国联合资产评估有限公司2009年12月31日出具的《评估报告》中 联评报字 2009 第761号以2009年5月31日为评估基准日洛阳高科的 净资产账面价值为50,046.17万元评估值为51,648.21万元拟转让50%股权的 对应价款为25,824.105万元。2010年3月22日本公司与东方特金香港有限公 司签署《股权转让协议》转让价格以中国联合资产评估有限公司于2009年12 月31日出具的《评估报告》中联评报字 2009 第761号的评估值为基础, 确 定为人民币25,824.105万元。 洛阳高新开发区管委会于2010年4月9日出具《关于同意外资并购洛阳高 科钼钨材料有限公司的批复》洛开外 2010 3号同意上述股权转让事宜。 2010年5月12日洛阳市产权交易中心确认已收到东方特金香港有限公司支付 的50%股权对价款38,353,641.67美元。 就前述股权转让洛阳高科已取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》批准号商外资豫府洛高字 2010 0002号以 及洛阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》公司类型变更为中外合 资企业注册资本为5.3亿元投资总额为6.8亿元。本次股权转让完成后本 公司与东方特金香港有限公司分别持有洛阳高科50%的股权。 保荐人及发行人律师经核查后认为洛阳高科的股权转让行为已履行必要的 法律程序符合有关国有资产管理的法律法规。 2收购富润矿业100%的股权 2010年7月20日富润矿业股东会作出决议同意河南省助残济困总会将 其持有的富润矿业70%的股权转让予本公司、尚俊峰将其持有的富润矿业15% 的股权转让予孙素云。本公司第二届董事会第四次会议于2010年8月16日批准 公司以600万元的价款总额收购河南省助残济困总会持有的富润矿业70%股权 同时与会董事要求尽可能收购富润矿业另外30%股权。2010年7月20日河南 省助残济困总会与本公司签订股权转让协议股权转让价格为600万元。2010 年11月12日河南省助残济困总会与本公司签订补充协议双方一致同意将股 权转让价格调整为5,841,233.59元本公司已向河南省助残济困总会支付前述款 项。 2010年9月30日富润矿业股东会作出决议同意马武和孙素云分别将其 持有的富润矿业15%的股权转让予本公司。2010年9月30日本公司、马武及 孙素云签订股权转让协议股权转让价格合计为300万元。2010年11月10经 本公司、马武及孙素云商定各方一致同意将股权转让价格调整为2,961,957.25 元本公司已向马武和孙素云支付前述款项。 2011年4月25日河南泰业资产评估有限公司出具了《栾川县富润矿业有 限公司企业价值资产评估报告书》豫泰评报字 2011 第006号富润矿业以 2010年6月30日为评估基准日的净资产评估值为9,152,061.62元。洛阳市国资 委并已对该资产评估报告备案。 就前述股权转让富润矿业已取得栾川县工商行政管理局换发的企业法人营 业执照富润矿业成为本公司的全资子公司。 洛阳市国资委就本次收购出具了确认函确认本公司受让孙素云、马武及河 南省助残济困总会等三方所持富润矿业股权已履行必要的国资审批程序以及评 估报告备案程序符合相关国资监管法律法规是合法有效的。 保荐人及发行人律师经核查后认为本公司收购富润矿业已履行其必要的法 律程序, 符合相关国有资产管理法律法规。 根据尚俊峰、马武、孙素云、公司内资股股东以及本公司的董事、监事、高 级管理人员出具的确认函尚俊峰、马武以及孙素云均确认其未直接或间接持有 本公司及本公司内资股股东的任何权益亦不存在通过其他方式控制该等公司或 对该等公司实施重大影响的情形也未曾担任该等公司的董事、监事或高级管理 人员亦非该等公司相关关联自然人的关系密切的近亲属。 根据尚俊峰、马武、孙素云出具的确认函各方均确认其与本公司之间均不 存在任何纠纷或潜在纠纷。 3收购洛阳建投及沪七矿业100%的股权 1洛阳建投、沪七矿业被收购前后的基本情况 洛阳建投系由洛阳市建设投资有限公司于2008年7月28日出资设立的有限 责任公司设立时洛阳建投的注册资本为500万元。 2010年2月24日按照洛国资 2010 26号《洛阳市国资委关于将洛阳市 建设投资有限公司持有的洛阳建投矿业有限公司股权划转给洛阳矿业集团有限 公司的批复》的要求洛阳市建设投资有限公司将其持有的洛阳建投100%股权 无偿划转给洛矿集团。本次股权划转完成后洛矿集团持有洛阳建投100%的股 权。2010年4月19日洛阳仲裁委员会发布2010洛仲字第67号《裁决书》 裁决洛矿集团根据河南泰业资产评估有限公司出具的相关评估报告将其持有的 洛阳建投100%的股权和沪七矿业100%的股权转让予本公司。 洛阳建投在被洛矿集团、公司收购前后的基本情况如下 项目 划转洛矿集团前 划转洛矿集团后 本公司收购后 工商变更时间 - 2010年3月1日 2010年4月22日 公司名称 洛阳建投矿业有限公司 洛阳建投矿业有限公司 洛阳建投矿业有限公司 法定代表人 龙峰 李灵敏 张新晖 注册资本 500万元 500万元 500万元 企业类型 有限责任公司法人独 资 有限责任公司法人独 资 有限责任公司法人独 资 股权比例 洛阳市建设投资有限公 司持有100% 洛矿集团持有100% 本公司持有100% 注册地址 洛阳市西工区凯旋西路 5号4楼 洛阳市西工区凯旋西路 5号4楼 洛阳市西工区凯旋西路 5号4楼 沪七矿业设立于2004年7月27日杨植森、杨海波分别持有82%和18% 的股权设立时的注册资本为1,000万元。2007年3月杨植森将其持有的沪七 矿业40%股权转让给杨学吉、将其持有的沪七矿业12%股权转让给杨海波。2007 年4月杨植森、杨学吉、杨海波将各自持有的全部股权转让给珠海市飞黄企业 有限公司。2008年12月珠海市飞黄企业有限公司将其持有的100%股权转让 给杨植森。 2009年10月22日杨植森将其持有的沪七矿业100%股权转让给洛矿集团 转让价款按照出资额确定即18,000万元。沪七矿业在被洛矿集团、公司收购 前后的基本情况如下 项目 收购前 洛矿集团收购后 本公司收购后 收购时间 - 2009年10月22日 2010年5月5日 公司名称 栾川县沪七矿业有限公司 栾川县沪七矿业有限公司 栾川县沪七矿业有限公司 法定代表人 杨植森 马辉 周天平 注册资本 1,000万元 1,000万元 1,000万元 企业类型 有限责任公司自然人独资 有限责任公司法人独资 有限责任公司法人独资 股权比例 杨植森持有100%股权 洛矿集团持有100%股权 公司持有100%股权 注册地址 栾川县栾川乡七里坪村 栾川县栾川乡七里坪村 栾川县栾川乡七里坪村 2收购洛阳建投、沪七矿业履行的具体程序及其收购价格 本公司、洛阳建投以及洛阳市建设投资有限公司于2009年12月22日签订 《借款协议》约定由公司向洛阳建投提供借款11.5亿元该笔借款仅供洛阳建 投用于直接或间接收购徐州环宇或富川矿业股权。 2009年12月19日经发行人第二届董事会第二次会议审议同意向洛阳 建投提供不超过14亿元借款借款期限为1年并授权经营管理层代表发行人 办理该项借款的相关事宜签署相关借款协议、股权质押协议等协议文本。 保荐机构及发行人律师核查后认为根据发行人公司章程的规定, 发行人董 事会有权在不超过公司股东大会的决策权限的范围内决定公司对外投资及收购、 出售资产等事宜, 前述发行人向洛阳建投提供借款并非依据公司章程必须由公 司股东大会审议批准的事项, 因此发行人董事会拥有足够权限审议批准前述借 款事宜。因此发行人向洛阳建投提供前述借款已根据公司章程等相关规定履行 了必要的内部审批程序。 该借款协议签署时洛阳建投为洛阳市建设投资有限公司的全资子公司徐 州环宇及富川矿业的股权控制关系如下 2009年12月22日洛阳建投与江苏天裕能源化工集团有限公司签订《徐 州环宇钼业有限公司50%股权转让协议》受让江苏天裕能源化工集团有限公司 持有的徐州环宇50%股权转让价格为9.5亿元同时洛阳建投承诺代江苏天裕 能源化工集团有限公司及其关联方承担对富川矿业的相关债务总计不超过1,900 万元并放弃追索权。除9.5亿元转让价款外洛阳建投实际承担的江苏天裕能 源化工集团有限公司及其关联方对富川矿业的债务1,600万元因此洛阳建投 取得徐州环宇50%股权的对价合计为9.66亿元。 转让完成后的股权关系如下 2010年2月24日根据洛国资 2010 26号《洛阳市国资委关于将洛阳市 建设投资有限公司持有的洛阳建投矿业有限公司股权划转给洛阳矿业集团有限 公司的批复》洛阳市建设投资有限公司将其持有的洛阳建投100%股权无偿划转 给洛矿集团。划转完成后的股权关系如下 50% 50% 100% 10% 90% 富川矿业 徐州环宇 沪七矿业 洛矿集团 江苏天裕能源化工集团有限公司 首钢控股有限责任公司 50% 100% 10% 90% 富川矿业 徐州环宇 沪七矿业 洛矿集团 洛阳建投 2010年2月25日本公司、洛阳建投以及洛矿集团订立协议该协议主要 约定○1 自本公司发出书面通知后本公司有权受让洛阳建投所持有的徐州环宇 50%的股权○2 洛矿集团同意于2010年4月1日前收购徐州环宇余下50%的股 权以实际持有富川矿业100%的股权并于2010年4月10日前将其间接持有 的富川矿业100%的股权转让予本公司。若洛矿集团未能于2010年4月1日前收 购徐州环宇余下50%的股权则洛矿集团同意于2010年4月10日前将其持有的 洛阳建投100%股权和沪七矿业100%股权转让予本公司。 2010年4月1日洛矿集团未能根据前述协议的约定于2010年4月1日前 完成收购徐州环宇另外50%的股权洛矿集团与发行人就后续安排存在一定分 歧洛矿集团希望发行人延长约定时限以进一步与徐州环宇另一方股东沟通达 成原定收购计划而发行人预计徐州环宇另外50%股权的收购完成仍需较长时间 且具有不确定性为了保护发行人受让洛阳建投已持有的徐州环宇50%股权的协 议权利并避免该等权益由于迟迟未能实现而产生的风险并本着保护上市公司中 小股东利益的初衷经发行人审慎考虑决定依据双方前述协议约定的争议解决方 式通过仲裁主张其对洛阳建投已持有的徐州环宇50%股权的相应协议权利。 100% 50% 100% 10% 90% 富川矿业 徐州环宇 沪七矿业 洛矿集团 洛阳建投 2010年4月19日洛阳仲裁委员会发布2010洛仲字第67号《裁决书》 裁决洛矿集团根据河南泰业资产评估有限公司出具的相关评估报告所确定的评 估值以276,295,086.5元扣除公司为洛矿集团预先支付的仲裁费用50万元实 际支付的股权转让款为275,795,086.5元的转让价格将其持有的洛阳建投100% 的股权和沪七矿业100%的股权转让予本公司。 2010年4月22日洛阳市国资委出具了洛国资 2010 65号《洛阳国资委 关于洛阳矿业集团有限公司公司履行洛阳仲裁委员会2010洛仲字第67号裁 决书的批复》批准洛矿集团根据前述洛阳仲裁委员会裁决将洛阳建投及沪七矿 业全部股权转让予本公司。本公司已于2010年4月向洛矿集团支付了前述股权 转让款共计275,795,086.50元。 洛阳建投已于2010年4月22日就前述股东变更为公司取得洛阳市工商行政 管理局换发的企业法人营业执照沪七矿业已于2010年5月5日就前述股东变 更为公司取得栾川县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。上述股权转让完 成后发行人持有洛阳建投100%的股权以及沪七矿业100%的股权股权控制 关系如下 2010年10月31日公司召开临时股东大会并批准、确认及追认了公司向 洛矿集团受让洛阳建投及沪七矿业全部股权这一事项关联股东洛矿集团回避表 决。 100% 50% 100% 10% 90% 富川矿业 徐州环宇 沪七矿业 洛阳钼业 洛阳建投 徐州环宇控股子公司富川矿业拥有的上房沟钼矿紧邻发行人所属的三道庄 钼矿也属于栾川钼矿田的一部分该矿资源储量丰富且品位较高。发行人作 为H股上市公司考虑到直接参与该等收购竞争容易引发市场投机行为和股价 异动不利于保护中小投资者利益而且发行人作为H股上市公司及国内钼 行业龙头企业且上房沟钼矿对其具有重要战略意义该等背景信息均为拟转让 方所知悉直接收购将使得发行人处于相对不利的谈判地位并可能增加本次收购 的成本。因此发行人未直接收购徐州环宇股权。 保荐人及发行人律师经核查后认为发行人系根据洛阳仲裁委员会出具的仲 裁裁决受让洛阳建投和沪七矿业全部股权并已取得公司股东大会的批准、确认 及追认以及洛阳市国资委的批准相关股权转让价格系根据河南泰业资产评估有 限公司出具的相关评估报告所确定的评估值确定公司受让洛阳建投和沪七矿业 全部股权已根据法律、法规及规范性文件的规定履行必要的法律程序股权转让 价格公允。 3徐州环宇其他投资方情况 洛阳建投和洛阳国元投资管理咨询有限公司分别持有徐州环宇50%的股权。 洛阳国元投资管理咨询有限公司成立于2010年6月23日注册资本10 万元法定代表人李灵敏住所洛阳市西工区九都路原财政局509号经营 范围投资咨询服务证券、期货除外、展览展示服务、企业管理咨询、商务 信息咨询服务计算机软件及辅助设备销售。洛阳有色矿业集团有限公司持有其 100%的权益。 洛阳有色矿业集团有限公司成立于2011年4月2日注册资本1亿元住 所洛阳市洛龙区开元大道洛阳银行17楼法定代表人李灵敏经营范围 矿产资源采选、冶炼、投资管理及深加工矿产品不含国家专控产品的销售。 洛阳市国资委持有洛阳有色矿业集团有限公司100%的权益。 除同受洛阳市国资委控制外洛阳国元投资管理咨询有限公司与本公司、本 公司的控股股东洛矿集团以及本公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在 其他关系。 4间接收购启兴矿业90%股权 启兴矿业是由4名股东于2008年4月7日共同出资设立设立时注册资本 600万元赵佳、南宁思捷矿业投资有限公司、栾川龙兴矿业有限公司及栾川陶 湾镇蕉树凹村民委员会分别持有其49.5%、40.5%、7%和3%的股权。2009年1 月南宁思捷矿业投资有限公司将其持有的40.5%的股权转让给徐州天裕投资有 限公司。2009年10月徐州天裕投资有限公司更名为江苏天裕能源化工集团有 限公司。2009年12月赵佳将其持有的49.5%启兴矿业的股权转让给江苏天裕 能源化工集团有限公司转让后江苏天裕能源化工集团有限公司持有启兴矿业 90%股权。 2010年2月1日江苏天裕能源化工集团有限公司将其持有的启兴矿业90% 股权按照其出资额4,264.36万元转让予洛阳建投。 2010年4月22日本公司从洛矿集团获得洛阳建投100%股权后间接持 有了启兴矿业90%股权。 四、发行人历次验资情况及发起人投资资产的计量属性 一1999年洛钼有限设立 1999年12月15日经洛阳中华会计师事务所以洛中会事内验字 1999 第66号《验资报告》验证截至1999年6月30日洛钼有限的注册资本为25,100 万元。由洛阳市人民政府作为出资人以非货币资产方式投入洛钼有限投入资 本总额为276,932,069.06元与资本总额相关的资产总额为851,159,033.88元 负债总额为574,226,964.82元。 二2004年洛钼有限体制改革及增资 2004年9月29日经洛阳中华会计师事务所以洛中会事验字 2004 第214 号《验资报告》验证截至2004年9月29日洛钼有限已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币28,002万元各股东以货币出资137,209,800元以评估后 净资产出资142,810,200元。 三2006年洛钼有限整体变更设立股份公司 2006年8月24日经亚太会计师以亚会验字 2006 7号《验资报告》验 证以截至2006年5月31日经审计的净资产810,860,674.07元人民币按1:0.8633 的比例折股为70,000万股超过注册资本部分计入资本公积。本次变更完成后 公司的注册资本变更为70,000万元。 四2006年华钼投资向本公司增资 2006年8月31日经亚太会计师以亚会验字 2006 8号《验资报告》验 证截至2006年8月31日本公司已收到华钼投资支付的增资认购款项 53,715,789.09元认购股份36,842,105股每股面值人民币1元超过面值部分 计入公司的资本公积金。本次增资完成后公司的注册资本增加至736,842,105 元。 五2007年首次公开发行H股并上市 2007年6月6日经德勤华永以第0000000011号《验资报告》验证截至 2007年5月4日公司已收到境外股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 238,392,000元同时社保基金持有公司注册资本人民币23,839,200元及股本 11,919.6万股转为境外上市外资股。变更后的累计注册资本为人民币975,234,105 元股本为4,876,170,525股每股面值为人民币0.20元。 五、发行人组织架构 一股权架构及内部组织结构图 注1发行人占新疆洛钼注册资本持股比例为65.1%占实收资本出资比例为70%。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 洛 阳 钼 业 矿 山 公 司 洛 阳 钼 业 选 矿 一 公 司 洛 阳 钼 业 选 矿 二 公 司 洛 阳 钼 业 选 矿 三 公 司 洛 阳 钼 业 钨 业 选 矿 一 公 司 洛 阳 钼 业 钨 业 选 矿 二 公 司 洛 阳 钼 业 销 售 公 司 洛 阳 钼 业 北 京 分 公 司 洛 阳 钼 业 集 团 贵 金 属 投 资 有 限 公 司 栾 川 县 富 润 矿 业 有 限 公 司 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 冶 炼 有 限 责 任 公 司 洛 阳 大 川 钼 钨 科 技 有 限 责 任 公 司 洛阳钼业香港有限公司 洛阳栾川钼业集团钨业有限公司 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 销 售 有 限 公 司 洛 阳 建 投 矿 业 有 限 公 司 栾 川 县 沪 七 矿 业 有 限 公 司 洛 阳 永 宁 金 铅 冶 炼 有 限 公 司 洛 阳 坤 宇 矿 业 有 限 公 司 栾 川 县 大 东 坡 钼 钨 矿 业 有 限 公 司 洛 阳 高 科 钼 钨 材 料 有 限 公 司 栾 川 县 三 强 钼 钨 有 限 公 司 栾 川 县 九 扬 矿 业 有 限 公 司 新 疆 洛 钼 矿 业 有 限 公 司 洛 阳 豫 鹭 矿 业 有 限 责 任 公 司 凯立纳米钼开发公司( 美国) 栾 川 县 启 兴 矿 业 有 限 公 司 徐 州 环 宇 钼 业 有 限 公 司 洛 阳 富 川 矿 业 有 限 公 司 100%100%100%100%100%100% 75%70%51%51%51%50%65.1%40%40%90%50%10% 90% 上 海 宇 华 钼 业 有 限 公 司 33% 洛阳钼都国际饭店有限公司 100%100%100%100%100% 洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司 洛 阳 钼 业 集 团 金 属 材 料 有 限 公 司 100% 注2根据发行人2012年2月13日董事会会议决议拟将洛阳栾川钼业集团钨钼销 售贸易有限责任公司与洛阳栾川钼业集团销售有限公司合并截至本招股意向书签署之日 尚未完成工商变更。 注3根据发行人2012年6月29日董事会会议决议拟成立洛阳钼业集团硬质合金 有限公司截至本招股意向书签署之日尚未完成工商登记。 二各部门职能介绍 科 学 技 术 处 矿 业 投 资 部 股东大会 董事会 监事会 副总经理 总经理 副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 董 事 会 秘 书 处 处 总 经 理 办 公 室 发 展 规 划 处 财 务 处 生 产 装 备 处 人 力 资 源 处 安 全 环 保 处 基 建 房 产 处 审 计 处 技 术 中 心 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 提名委员会 董事会秘书 1董事会秘书处 负责投资者关系管理和证券事务处理董事会闭会期间的日常事务负责董 事会会议的会务工作负责董事会与公司有关部门的联络根据董事会、董事的 提议和建议整理董事会会议议案提交董事会会议审议负责董事会文件的整理 归档和汇编等。 2总经理办公室 协助总经理做好协调各部门工作和处理日常事务调查研究、组织搜集、分 析公司党政、生产经营等工作的全面情况及有关信息负责公司与主管部门的联 系负责公司印鉴、信函的使用和保管负责公司法律事务监管重大合同的签 订负责公司诉讼、仲裁案件的处理等。 3发展规划处 负责公司长、中、短期经营计划编写、审订负责公司技改项目的立项、报 批、督促、申报验收管理公司统计业务并对公司出具的各类数据进行审核 负责公司及下属公司经济责任制的确定、审查、考核各项管理制度的编写、落 实负责公司各类证照的办理、审核等。 4科学技术处 负责公司综合技术管理组织科研与技术改造组织编制公司技术发展、新 产品研发和技术改造等规划和实施负责内设部门、分/子公司的科研成果、专 利、新产品、新技术推广成果的鉴定、评审、报奖负责公司质量管理、计量管 理等。 5财务处 建立健全公司财务管理制度落实岗位责任制切实完成各项会计业务工作 执行公司有关财务工作的决定, 按月、季、年度向总经理和董事会提交财务分析 报告为公司经营决策提供参考和依据加强经济核算控制和降低公司的经营 成本审核并监督资金的运用提高投资效益和经营效益负责公司财务预算及 决算编制、会计档案、票证管理负责公司固定资产审核、决算、建账、建卡 办理资产调拨负责公司的行政费用开支和借支的支付负责公司向银行的借贷、 还款定期或不定期地组织会计人员对下属企业进行财务检查监督下属企业执 行财务规章制度情况编制各种会计报表主持公司的财产清查工作配合会计 师事务所做好年报审计工作参与公司重大投、融资项目及经济合同的可行性研 究等。 6生产装备处 负责公司生产的组织、调度、协调解决生产中出现的重大问题按年计划 编制月份生产计划制定各种措施并监督、检查以保证其完成负责产品的内部 调拨负责公司设备更新、改造计划及大修计划的审核、审批负责各分公司设 备的招标采购负责各分、子公司设备及设施安装工程的组织验收和项目预、 决算的初审负责电力协调和分公司电力分配及电力设备、设施的更新改造负 责公司矿山规划检查落实矿山计划的实施负责公司储量动态检测及年度报告 编制工作等。 7人力资源处 建立健全公司人力资源管理的各项制度促进公司人力资源管理工作规范 化、科学化、制度化开展员工招聘、薪酬福利、人事调配、绩效管理、员工培 训、职称评定等工作确保公司员工队伍结构合理提高公司员工整体素质为 员工办理社保负责对部门员工进行绩效管理和培训指导。 8安全环保处 负责监督落实新、改、扩建项目的“三同时”、职业病防治、制度规范、监 督检查、现场整改和跟踪、建档、总结考评工作负责公司水保、环保等工作的 监督管理负责制定各种安全、环保、保卫应急预案及其演练加强保卫队伍管 理组织业务培训实施重点管理保证重要目标安全维护厂矿治安秩序加 强消防工作监督检查完善防火措施负责特种车辆、起重设备、压力容器、放 射源、危险化学品的监督检查负责公司各种安全、环保、保卫、特种作业人员 培训教育等。 9矿业投资部 根据公司发展战略提出矿业投资项目选取标准起草矿业投资规划负责 编制公司年度矿业投资计划制定对外矿业投资项目的前期工作流程起草和修 订对外矿业投资项目前期工作规定和要求负责组织公司对外矿业投资项目的资 料收集、预选、考察论证和并购方案的策划编制项目考察报告、项目投资建议 书和投资可行性研究报告或委托第三方编制负责勘探项目的技术方案审查、 勘探工程施工管理、勘查报告的编写及新矿山开发的前期准备工作编制项目投 资概算负责新投资项目的前期筹备工作等。 10基建房产处 负责公司所有基建项目的立项、招标、合同签订、评审及实施编制公司年 度基建、房产、土地工作计划负责落实公司年度工程建设、房产管理、土地征 用及手续办理等计划完成公司的工程预决算工作等。 11审计处 负责对本公司及下属公司的财政收支、财务收支及有关经济活动进行审计 负责对本公司及下属公司的建设项目进行审计负责对本公司内部控制制度进行 审计。 12技术中心 参与开展新产品、新工艺、新技术、新材料的储备性研究参与开展企业重 要产品和关键技术的研发对引进的新技术进行二次开发参与开展将科技成果 转化为生产技术和商品的中间试验参与企业重大技术引进项目、技术改造项目 的技术审定以及企业技术进步发展规划的制定和执行参与推进公司“产、学、 研”相结合和国内外技术交流与合作等。 六、发行人的分公司、子公司、参股公司的简要情况 一分公司的情况 1 洛阳栾川钼业集团股份有限公司矿山公司 负责人井石滚 成立日期2004年3月30日 营业场所栾川县冷水镇 主营业务钼原矿、钨原矿开采。 2 洛阳栾川钼业集团股份有限公司选矿一公司 负责人周建强 成立日期2005年9月20日 营业场所栾川县冷水镇 主营业务钨、钼、铅锌、铜矿浮选、冶炼。 3 洛阳栾川钼业集团股份有限公司选矿二公司 负责人郝金朝 成立日期2004年3月30日 营业场所栾川县赤土店镇 主营业务钼、钨选矿。 4 洛阳栾川钼业集团股份有限公司选矿三公司 负责人喻建冬 成立日期2004年3月30日 营业场所栾川县赤土店镇清和堂村 主营业务钨、钼选矿。 5 洛阳栾川钼业集团股份有限公司钨业选矿一公司 负责人高湛伟 成立日期2008年8月18日 营业场所洛阳市栾川县冷水镇冷水村 主营业务钨、钼产品回收、加工。 6 洛阳栾川钼业集团股份有限公司钨业选矿二公司 负责人王选毅 成立日期2008年8月12日 营业场所栾川县赤土店镇清和堂村 主营业务钼选矿钨产品回收、加工。 7 洛阳栾川钼业集团股份有限公司销售公司 负责人贾留生 成立日期2008年12月19日 营业场所栾川县栾川乡七里坪 主营业务钨钼系列产品、化工产品不含化学危险品、易燃易爆、易制毒 品的销售、出口、机电产品、钢材、土特产品购销。 8 洛阳栾川钼业集团股份有限公司北京分公司 负责人李林霖 成立日期2008年7月29日 营业场所北京市西城区武定侯街2号1502 主营业务在总公司经营范围内从事业务咨询与联络。 二主要子公司含间接持股的情况 1洛阳钼业集团贵金属投资有限公司 法定代表人张建敏 成立时间2007年8月6日 注册资本及实收资本50,000万元 注册地址洛阳市涧西区丽春西路洛阳高科钼钨材料公司院内 主营业务有色金属、黑色金属、非金属矿业投资有色金属、黑色金属、 非金属矿产品不含煤炭的销售。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为64,566.92万元净资产64,750.88万元2012年1-6月实现净利润200.97 万元2011年实现净利润319.74万元。 2洛阳钼业集团金属材料有限公司 法定代表人王钦喜 成立时间2007年12月27日 注册资本及实收资本65, 000万元 注册地址洛阳高新开发区辛店镇辛店村 主营业务钨钼系列产品的冶炼、深加工及钨钼材料的检测硫酸的生产及 销售钨钼系列产品、化工产品不含易燃易爆易制毒品的出口业务生产所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为85,030.11万元净资产63,804.42万元2012年1-6月实现净利润-114.69 万元2011年实现净利润546.12万元。 3洛阳大川钼钨科技有限责任公司 法定代表人王斌 成立时间2003年3月10日 注册资本及实收资本15,750万元 注册地址栾川县城君山东路 主营业务钼钨技术的研究、开发、咨询、转让钼钨系列产品生产、研制、 加工、销售氧气、工业氢气生产、销售进出口贸易。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为14,577.71万元净资产13,630.11万元2012年1-6月实现净利润-259.89 万元2011年实现净利润132.05万元。 4洛阳栾川钼业集团钨业有限公司 法定代表人杨剑波 成立时间2007年8月3日 注册资本及实收资本10,000万元 注册地址栾川县城君山路 主营业务钨钼产品加工、销售及钨再回收、利用、投资。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为19,405.13万元净资产18,994.33万元2012年1-6月实现净利润93.24 万元2011年实现净利润455.40万元。 5栾川县沪七矿业有限公司 法定代表人周天平 成立时间2004年7月27日 注册资本及实收资本1,000万元 注册地址栾川县栾川乡七里坪村 主营业务钼矿浮选、钼精矿、钼焙砂加工。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为3,637.52万元净资产2,620.00万元2012年1-6月实现净利润0万元 2011年实现净利润0元。 6洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司 法定代表人仪琳 成立时间2005年6月5日 注册资本及实收资本566万元 注册地址栾川县庙子乡上河村 主营业务钨钼系列产品、其它有色金属的冶炼加工、销售硫酸、化工产 品不含剧毒危险品的生产、销售。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为39,983.99万元净资产8,957.04万元2012年1-6月实现净利润-74.62 万元2011年实现净利润278.86万元。 7洛阳建投矿业有限公司 法定代表人张新晖 成立时间2008年7月28日 注册资本及实收资本500万元 注册地址洛阳市西工区凯旋西路5号4楼 主营业务矿产品不含国家专控产品的销售。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为113,807.43万元净资产4.86万元2012年1-6月实现净利润-12.79 万元2011年实现净利润-98.46万元。 8洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司 法定代表人贾留生 成立时间2006年3月25日 注册资本及实收资本200万元 注册地址栾川县城滨河大道中段 主营业务钨、钼系列产品、机电设备、化工产品剧毒除外、生铁、镍 板、硅铁、锰铁、钛铁、钨铁、铬铁、铌铁、镍铁、硅锰合金、铅、锌、铜、铝 矿产品、沥青、燃料油、土特产品、预包装食品购销及进出口业务。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为9,262.94万元净资产628.99万元2012年1-6月实现净利润-412.61 万元2011年实现净利润-404.64万元。 9栾川县富润矿业有限公司 法定代表人周天平 成立时间2006年7月19日 注册资本及实收资本100万元 注册地址栾川县合峪镇合峪村 主营业务钼精粉、铁精粉加工、销售。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为5,513.35万元净资产1,057.38万元2012年1-6月实现净利润-164.89 万元2011年实现净利润777.94万元。 10洛阳钼业香港有限公司China MolybdenumHong Kong Company Limited 成立日期2007年8月3日 注册资本港币1元 办公地址皇后大道东 1号太古广场三座28楼 主营业务钼钨系列产品的出口及生产所需材料、设备的进口业务。 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为6,871.65万元净资产-9,821.94万元2012年1-6月实现净利润-376.59 万元2011年实现净利润-259.06万元。 11洛阳钼都国际饭店有限公司 法定代表人贾鸿伟 成立时间2006年10月11日 注册资本及实收资本21,000万元 注册地址洛阳市洛南新区开元大道与金城寨街交叉口 主营业务住宿、餐饮服务预包装食品零售裱花蛋糕销售卷烟、雪茄 烟的销售洗衣服务游泳池酒店咨询服务酒店管理服务。国家有专项规 定的除外 发行人持有该公司100%的股份。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为33,889.94万元净资产12,503.68万元2012年1-6月实现净利润-24.17 万元2011年实现净利润-1,041.26万元。 12新疆洛钼矿业有限公司 法定代表人李发本 成立时间2010年8月9日 注册资本150,537.6344万元 实收资本140,000万元 注册地址哈密市石油基地六区建行综合楼 主营业务钼、铜、铅、锌、金、镍等矿产资源的开发及矿产品销售。 发行人持有该公司注册资本65.10%的股权占实收资本70%出资比例河 南豫矿鑫源矿业有限公司持有该公司注册资本27.90%的股权新疆维吾尔自治 区哈密地区国有资产投资经营有限公司持有该公司注册资本7%的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为165,480.58万元净资产 140,514.60万元2012年1-6月实现净利润-154.85万元2011年实现净利润669.45 万元。 13栾川县九扬矿业有限公司 法定代表人朱海松 成立时间2006年5月9日 注册资本及实收资本3,339万元 注册地址栾川县赤土店镇赤土店村 主营业务钼矿浮选、冶炼、销售滑石矿、铅锌矿、磁铁矿限分支机构 凭采矿证经营开采、浮选、冶炼、销售。 发行人持有该公司51%的股权栾川宏基矿业有限公司持有该公司49%的 股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为13,352.31万元净资产 5,877.39万元2012年1-6月实现净利润-646.45万元2011年实现净利润532.26 万元。 14栾川县三强钼钨有限公司 法定代表人朱红旗 成立时间2003年3月24日 注册资本及实收资本5,548万元 注册地址栾川县冷水镇龙王庙村 主营业务钼系列产品、钨精矿加工、销售氧化锌、铁精矿加工、销售 百货、建材、针织购销机修加工经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件及技术进口业务但国家限定公司经营或禁止进口 的商品及技术除外。 发行人持有该公司51%的股权栾川县城志矿业有限公司持有该公司49% 的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为18,489.02万元净资产 13,805.29万元2012年1-6月实现净利润-438.62万元2011年实现净利润 3,104.40万元。 15洛阳坤宇矿业有限公司 法定代表人谢凤祥 成立时间2006年9月26日 注册资本及实收资本53,112.6252万元 注册地址洛阳市洛宁县兴宁中路 主营业务主营黄金系列产品及铅、银、钼、锌、铁等矿产品的采选、冶炼、 深加工。 发行人持有该公司70%的股权洛宁县伏牛矿业开发中心和中国黄金河南公 司分别持有该公司25%、5%的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为71,268.12万元净资产 63,321.66万元2012年1-6月实现净利润3,733.90万元2011年实现净利润 6,912.68万元。 16栾川县大东坡钨钼矿业有限公司 法定代表人王永红 成立时间2003年6月2日 注册资本及实收资本6,565.40万元 注册地址栾川县赤土店镇清和堂村 主营业务浮选钼原矿、冶炼、销售钼精粉、钼铁、氧化钼、钨精矿、进出 口业务按资格证书核定经营范围及进出口商品目录经营。 发行人持有该公司51%的股权栾川县泰峰工贸有限公司持有该公司49% 的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为17,119.50万元净资产 14,551.70万元2012年1-6月实现净利润-562.52万元2011年实现净利润 1,983.34万元。 17洛阳永宁金铅冶炼有限公司 法定代表人张建敏 成立时间2007年9月21日 注册资本及实收资本40,000万元 注册地址洛宁县西山底乡西山底街 主营业务铅冶炼及附产品回收矿产品购销经营本企业自产产品的出口 业务本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口 业务经营本企业产品相关的来料加工业务等。 发行人的全资子公司贵金属公司持有该公司75%的股权河南发恩德矿业有 限公司和洛宁华泰矿业开发有限公司分别持有该公司15%、10%的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为154,697.12万元净资产 32,153.12万元2012年1-6月实现净利润-2,991.93万元2011年实现净利润 -4,937.81万元。 18栾川县启兴矿业有限公司 法定代表人周天平 成立时间2008年4月7日 注册资本及实收资本600万元 注册地址栾川县陶湾镇蕉树凹村 主营业务铁、钨、钼、硫综合回收、销售法律、法规规定需经审批的 未获审批前不得经营。 发行人的全资子公司洛阳建投持有该公司90%的股权栾川龙兴矿业有限公 司和栾川县陶湾镇蕉树凹村村民委员会分别持有该公司7%、3%的股权。 经审计截至2012年6月30日该公司总资产为6,844.49万元净资产 56.78万元2012年1-6月实现净利润-13.15万元2011年实现净利润0元。 19洛阳栾川钼业集团销售有限公司 法定代表人贾留生 成立时间2011年6月29日 注册资本及实收资本5,000万元 注册地址栾川县城东新区画眉山路 主营业务钨、钼系列产品、化工产品不含化学危险品、易燃易爆、易制 毒品的销售、出口、机电产品、钢材、土特产品购销。 发行人持有该公司100%的股权。经审计截至2012年6月30日该公司 总资产为9,512.22万元净资产7,445.27万元2012年1-6月实现净利润1,583.84 万元2011年实现净利润861.43万元。 三主要合营公司的情况 1洛阳高科钼钨材料有限公司 法定代表人段玉贤 成立时间2005年1月14日 注册资本及实收资本53,000万元 企业类型有限责任公司台港澳与境内合资 注册地址洛阳市高新区辛店镇辛店村金鑫路 主营业务钼金属深加工、销售并在相关附属行业提供服务。 发行人持有该公司50%的股权东方特金香港有限公司持有该公司50%的 股权。 截至2012年6月30日该公司总资产为48,787.61万元净资产48,198.36 万元2012年1-6月实现净利润-1,024.65万元2011年实现净利润-193.80万元。 2徐州环宇钼业有限公司 法定代表人李灵敏 成立时间1995年6月19日 注册资本及实收资本5,044万元 注册地址江苏省徐州市九里区临黄村 主营业务生产经营钼铁、钨铁、硅铁、钛铁等铁合金制品及钡、铋、镁、 铬等其它有色金属。 发行人的全资子公司洛阳建投持有该公司50%的股权洛阳国元投资管理咨 询有限公司持有该公司另外50%的股权。 截至2012年6月30日该公司总资产为69,568.17万元净资产35,806.55 万元2012年1-6月实现净利润1,362.65万元2011年实现净利润4,003.32万 元。 3洛阳富川矿业有限公司 法定代表人李灵敏 成立时间2003年9月29日 注册资本及实收资本5,000万元 注册地址栾川县城君山东路 主营业务钼原矿采、选、冶炼、加工、销售及进出口业务铁矿加工、销 售房屋租赁。 徐州环宇持有该公司90%的股份本公司的全资子公司沪七矿业持有该公司 10%的股份。 截至2012年6月30日该公司总资产为68,038.73万元净资产36,396.96 万元2012年1-6月实现净利润1,364.25万元2011年实现净利润4,008.42万 元。 四主要联营公司的情况 1洛阳豫鹭矿业有限责任公司 法定代表人郭天煌 成立时间2005年4月24日 注册资本及实收资本5,000万元 注册地址栾川县赤土店镇马圈村 主营业务钨矿及副产品的生产、销售、采购。 发行人持有该公司40%的股权厦门钨业股份有限公司持有该公司60%的 股权。 截至2012年6月30日该公司总资产为38,760.08万元净资产23,467.83 万元2012年1-6月实现净利润14,925.84万元2011年实现净利润23,536.19 万元。 2上海宇华钼业有限公司 法定代表人王镭 成立时间2005年10月27日 注册资本及实收资本500万元 注册地址上海市嘉定区马陆镇沪宜公路2585号 主营业务冶金炉料除燃料、钢材、建材、五金交电、机械设备、化工 原料及产品除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品、钨、钼、钒、铝、铁、铜矿石及产品有色金属制品、电子产品、通讯 器材、机电设备、焦炭、润滑油、熏油的的销售从事货物和技术的进出口业务 商务咨询。 发行人持有该公司33%的股权上海龙宇矿业有限公司和北京玉华远东国际 贸易有限公司分别持有该公司35%、32%的股权。 截至2012年6月30日该公司总资产为6,638.20万元净资产1,113.05万 元2012年1-6月实现净利润18.69万元2011年实现净利润76.57万元。 3凯立纳米钼开发公司Caly Nanomoly Development Inc. 企业境外投资证书颁发日期2009年8月10日 注册地址美国加利福尼亚 主营业务利用纳米氧化钼、纳米钨等材料开发生产锂离子电池、超级电容 等电极材料。 发行人持有该公司40%的股权美国凯立纳米钼开发公司持有其60%的股 权。 截至2012年6月30日该公司总资产为64.02万元净资产0元2012 年1-6月实现净利润0元2011年实现净利润0元。 七、本公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情况 一本公司的管理模式 1洛阳市国资委控制对本公司的最多数表决权 洛钼有限1999年设立至2004年改制以前为国有独资企业由栾川县人民政 府代表洛阳市人民政府履行国有股权出资人的权利洛钼有限2004年改制至公 司2007年H股上市前先后由栾川县人民政府、洛阳市国资委、洛矿集团作为 国有股权出资人的代表行使权利并始终保持控股地位公司H股上市后至今 洛矿集团仍一直保持第一大股东地位占总股本的36.84%洛阳市国资委仍持 续通过洛矿集团控制本公司的最多数表决权。 2洛阳市国资委对本公司董事及高级管理人员任免的影响 在洛钼有限2004年改制前段玉贤、李发本、王钦喜、杨剑波、王斌及邓 交云在洛钼有限的任职由中共洛阳市委员会或中共洛阳市委组织部直接任命。段 玉贤、李发本及王钦喜自前述任命之后均持续担任洛钼有限及本公司的董事其 中李发本及王钦喜后兼任本公司的常务副总经理、副总经理杨剑波、王斌均 持续担任本公司的副总经理。2007年洛阳市国资委作出决定免去段玉贤公司 总经理的职务任命吴文君为公司总经理。 根据中共洛阳市委组织部的说明公司董事段玉贤、王钦喜、李发本、吴文 君及高级管理人员王斌、杨剑波均为中共洛阳市委管理的干部。 此外公司的部分负责人员段玉贤、吴文君、李发本、王钦喜、杨剑波、 王斌、财务总监顾美凤、党委副书记张斌、工会主席邓交云与洛阳市国资委签 订《2011年度业绩责任书》洛阳市国资委作为洛阳市人民政府履行国有股权出 资人职责的直属派出机构依法对公司的国有资产行使监督管理职能负责建立 洛阳市出资企业负责人业绩目标考核制度并以签订业绩责任书的方式对上述相 关负责人员进行考核和奖惩双方在业绩责任书中具体约定了考核内容、考核期 限以及各方权责的内容。 洛阳市国资委对公司除独立董事外的过半数董事以及绝大多数高级管理人 员的任免拥有实质上的重大影响从而对公司的经营、管理拥有实质控制权。 3鸿商控股不构成本公司的实际控制人亦不与洛阳市国资委构成共同控 制人 根据鸿商控股出具的说明鸿商控股自2004年持有本公司的股权以来一 直确认并尊重洛矿集团及洛阳市国资委对于本公司的日常管理及重大经营方向 的把握确认并尊重洛阳市国资委对本公司的实际控制权。鸿商控股仅作为财务 投资者持有本公司股权未与本公司其他股东达成一致行动协议或其他安排等方 式谋求本公司的控股权或实际控制权鸿商控股不构成发行人的实际控制人亦 不与洛阳市国资委构成本公司的共同控制人。 二公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人的基本情况 1公司控股股东及实际控制人的基本情况 本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司系洛阳市国资委于2006年7月3日 设立的国有独资公司。洛矿集团的基本情况如下 法定代表人段玉贤 注册资本及实收资本433,157,900元 注册地址洛阳市高新区滨河路 经审计截至2011年12月31日洛矿集团总资产1,755,860.16万元所 有者权益合计1,304,478.42万元2011年度实现净利润114,551.87万元。截至 2012年6月30日洛矿集团总资产1,657,941.72万元所有者权益合计 1,357,736.96万元2012年1-6月实现净利润55,020.16万元未经审计。洛阳 市国资委持有洛矿集团100%的股权为发行人的实际控制人。 2其他持有本公司5%以上股东的基本情况 1鸿商控股的基本情况 公司名称鸿商产业控股集团有限公司 法定代表人于泳 成立时间2003年7月7日 注册资本及实收资本18,181.82万元 注册地址上海市世纪大道88号4403-4406室 主营业务实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等。 鸿商控股持有发行人1,726,706,322股占发行人总股本的35.41%为发行 人的第二大股东。自然人于泳持有鸿商控股99%的股份瓦房店维斯特工艺纺织 品有限公司持有鸿商控股1%的股份。 2鸿商控股2004年对洛钼有限增资时的股权结构及其后的变更情况 2004年鸿商控股投资洛钼有限时的注册资本为18,000万元其中于泳以货 币出资16,200万元占比90%许军以货币出资1,800万元占比10%。 2005年1月19日经鸿商控股股东会决议许军将其1,800万元出资全部 转让给许刚转让后注册资本仍为18,000万元其中于泳货币出资16,200万元 占比90%许刚货币出资1,800万元占比10%并于2005年1月31日完成工 商变更。 2005年10月20日经鸿商控股股东会决议许刚将其1,800万元出资全部 转让给许军转让后注册资本仍为18,000万元其中于泳货币出资16,200万元 占比90%许军货币出资1,800万元占比10%并于2005年11月8日完成工 商变更。 2009年11月18日经鸿商控股股东会决议许军将其1,800万元出资全部 转让给于泳同时新增瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司为公司股东新增出资 181.82万元变更后的注册资本为18,181.82万元其中于泳货币出资18,000万 元占比99%瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司以货币出资181.82万元占 比1%并于2009年12月21日完成工商变更。瓦房店维斯特工艺纺织品有限公 司成立于2001年6月18日注册资本为50万元于泳、张淑珍、于滨、于萍 分别持有该公司30%、60%、5%、5%的股权。 截至2012年6月30日鸿商控股总资产220,668.09万元、净资产220,293.67 万元2012年1-6月实现净利润-978.86万元未经审计。鸿商控股2011年实 现净利润67,303.98万元。 三洛矿集团控制的其他企业情况 2011年4月30日洛阳市国资委出具《洛阳市国资委关于将洛阳矿业集团 有限公司部分资产无偿划转给洛阳有色矿业集团有限公司的批复》。该批复的主 要内容如下 1同意将洛矿集团持有的洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司等10家公 司的股权划入洛阳有色矿业集团有限公司 2同意将洛矿集团拥有的对直接持股的关联方公司债权21,266.83万元及 其他有关单位债权3,238.83万元划入洛阳有色矿业集团有限公司 3同意将洛矿集团拥有的嵩县下蒿坪金矿资产划入洛阳有色矿业集团有 限公司 4同意将洛矿集团拥有的嵩县下蒿坪金矿等4宗矿权在获得矿权主管部 门审批后划入洛阳有色矿业集团有限公司 5同意在上述资产划转中涉及的相关债务在取得债权人同意后一并划入 由洛阳有色矿业集团有限公司承担。 截至本招股意向书签署之日洛矿集团持有的除发行人以外的控股子公司情 况如下 公司名称 注册资本 洛矿集团 持股比例 主营业务 洛阳联众纺织科技有限责任公司 11,200万元 75.89% 与纺织相关业务 洛阳白马纺织有限责任公司 1,000万元 100% 与纺织相关业务 洛阳矿业集团汝阳天鑫矿业有限公司 1,000万元 80% 无实际经营业务 洛矿集团香港有限公司 13.691万港元 100% 对外联络 四控股股东和实际控制人持有的本公司股份的质押或其他有争议的情况 截至本招股书签署之日本公司的控股股东、实际控制人所持有的本公司股 份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 一本公司发行前后公司的股本情况 本次发行前本公司总股本为4,876,170,525股每股面值人民币0.20元。 假设本次发行股数按上限5.42亿股计算则本次发行前后公司股权结构如下表 股东名称 发行前 发行后 持股数股 持股比例 持股数股 持股比例 洛矿集团 1,796,593,475 36.84% 1,742,393,475 32.16% 鸿商控股 1,726,706,322 35.41% 1,726,706,322 31.87% 上海跃凌投资管理有限公司 22,014,728 0.45% 22,014,728 0.41% 上海京泉投资管理有限公司 10,000,000 0.21% 10,000,000 0.18% 上海六禾投资有限公司 9,700,000 0.20% 9,700,000 0.18% H股股东 1,311,156,000 26.89% 1,311,156,000 24.20% 其中社保基金 119,196,000 2.44% 119,196,000 2.20% 其他H股股东 1,191,960,000 24.45% 1,191,960,000 22.00% A股社会公众股股东 596,200,000 11.00% 其中社保基金 54,200,000 1.00% 其他A股社会公众股股东 542,000,000 10.00% 合 计 4,876,170,525 100.00% 5,418,170,525 100.00% 二本公司前十名股东 截至2012年6月30日本公司前十名股东的持股情况如下表 序号 股东名称 持股数量股 持股比例 股份类别 1 洛矿集团SS 1,796,593,475 36.84% 内资股 2 鸿商控股 1,726,706,322 35.41% 内资股 3 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,279,117,980 26.23% H股 4 上海跃凌投资管理有限公司 22,014,728 0.45% 内资股 5 上海京泉投资管理有限公司 10,000,000 0.21% 内资股 6 上海六禾投资有限公司 9,700,000 0.20% 内资股 7 CHAUWING & KWOKIRENE YUE KIT 4,100,000 0.08% H股 8 CHAN YUE KONG 1,100,000 0.02% H股 9 CHAN YUE KONG 600,000 0.01% H股 10 LEE RICHARD 500,000 0.01% H股 注1HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算代理人有限公司系香港联 合交易所有限公司全资附属公司H股股票通常会以香港中央结算代理人有限公司的名 义登记社保基金持有的本公司H股股票11,919.60万股也在该公司名下登记。 注2―SS‖是State-own shareholder的缩写代表国家股股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2012年6月28日出具的《股份质押 登记证明》编号: 201206283100002上海京泉投资管理有限公司将其持有的本 公司10,000,000股股份质押于招商银行股份有限公司长春分行用于担保借款。 保荐机构及发行人律师认为鉴于上海京泉投资管理有限公司持有本公司股 权比例仅为0.21%该次股份质押不构成本次发行的法律障碍。 三前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股意向书签署之日不存在持有本公司股份的前十名自然人股东在 本公司担任职务的情形。 四国有股东持有发行人股份的情况 2006年11月9日国务院国有资产监督管理委员会出具《关于洛阳栾川钼 业集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》国资产权 2006 1420号 文件批准本公司的国有股权管理方案。根据该批复洛矿集团持有发行人股份 的股份性质为国有法人股。 2011年1月13日河南省国资委出具《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公 司首次公开发行A股国有股权管理方案的批复》豫国资产权 2011 5号文 件批复本公司本次公开发行A股不超过54,200万股发行后洛矿集团持股 数量为1,742,393,475股占32.16%仍为第一大股东。 截至本招股意向书签署之日洛矿集团持有发行人1,796,593,475股占总 股本的比例为36.84%。 五股东中的战略投资者持股情况 截至本招股意向书签署之日本公司无战略投资者持股的情形。 六本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股意向书签署之日本公司的内资股股东之间不存在关联关系。 七本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东洛矿集团承诺“自贵公司A股股票上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份包括自 本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致本 公司增持的股份也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。” 本公司的股东鸿商控股、上海跃凌投资管理有限公司、上海京泉投资管理有 限公司、上海六禾投资有限公司均承诺“自贵公司A股股票上市之日起十二 个月内不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的贵公司股份包括 自本承诺函出具之日起可能出现因贵公司并股、派发红股、转增股本等情形导致 本公司增持的股份也不由贵公司收购本公司持有的上述股份。” 九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持 股、委托持股的情况 截至本招股意向书签署之日本公司没有发行过内部职工股也不存在工会 持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。 除华钼投资2006年曾持有本公司股份以及本公司的原非执行董事许军曾通 过鸿商控股间接持有本公司股份构成管理层持股外本公司自设立以来不存在其 他管理层或职工直接或间接持有本公司内资股的情况。 十、员工及其社会保障情况 一员工人数及变化情况 报告期内发行人含全资子公司、控股子公司的人员变动情况如下表所 示 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 员工人数 8,121 8,094 8,083 8,000 二员工专业结构 截至2012年6月30日发行人含全资子公司、控股子公司员工的专业 结构情况如下表所示 专业分布 人数 比例 生产人员 6,107 75.20% 销售人员 45 0.55% 管理人员 966 11.90% 财务人员 100 1.23% 研发人员 468 5.76% 其他人员 435 5.36% 合计 8,121 100.00% 三员工受教育程度 截至2012年6月30日发行人含全资子公司、控股子公司员工的受教 育程度情况如下表所示 教育程度 人数 比例 博士 1 0.01% 硕士 27 0.33% 本科 465 5.73% 大专 2,203 27.13% 高中及以下 5,425 66.80% 合计 8,121 100.00% 四员工年龄分布 截至2012年6月30日发行人含全资子公司、控股子公司员工的年龄 分布情况如下表所示 年龄分布 人数 比例 30岁及以下 1,080 13.30% 3139岁 2,784 34.29% 4045岁 1,567 19.30% 4655岁 2,093 25.77% 5660岁 597 7.35% 合计 8,121 100.00% 五发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定与员工签订了劳动合同 公司制订了《员工福利与保障制度》规定由人力资源处统筹负责员工的社会保 险包括养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险和住房公积金 的缴纳员工参加社会保险及住房公积金费用缴纳标准均依照国家各项保险条 例、住房公积金管理条例的规定员工的福利、劳保动态管理根据国家规定和 公司效益、工资总额等变化情况适时调整。 十一、持有5%以上股份的股东作出的重要承诺 为了避免因同业竞争而给本公司和投资者利益带来损害洛矿集团、鸿商控 股分别向本公司作出《避免同业竞争承诺函》具体内容参见“第七节 同业竞争 与关联交易”之“一、同业竞争”之“三避免同业竞争的承诺”。 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 一主营业务 以产量计本公司是国内最大、全球排名第四的钼生产商也是国内最大的 钨精矿生产商之一。本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深 加工、贸易、科研等拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一 体化的完整产业链条。 二主要产品 本公司的主要产品包括钼系列及钨系列稀有金属产品以及黄金、白银等稀 贵金属及电解铅等产品。钼系列产品主要有钼精矿、氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼 粉、钼条等钨系列产品主要有钨精矿黄金、白银等稀贵金属主要包括金精矿 和阳极泥等。 三公司设立以来主营业务及主要产品的变化情况 公司自设立以来主营业务及主要产品没有发生变化一直从事钼的开采、 浮选、冶炼、加工和销售业务。2008年以来钨精矿产量快速增长成为公司 新的盈利增长点2009年以来黄金等稀贵金属产品成为公司又一盈利增长点。 二、发行人所处行业的基本情况 一行业监管情况及行业主要法律法规及政策 按《上市公司分类与代码》标准本公司属于有色金属矿采选业。 1行业主管部门 我国由国务院国土资源部作为地质矿产主管部门监督管理全国的矿产资源 勘查、开采由各省、自治区和直辖市地质矿产主管部门监督管理其行政区域内 的矿产资源勘查、开采。 2行业协会 本公司所属的行业协会为中国有色金属工业协会。该协会是由我国有色金属 行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的全国性、非营利 性、行业性的经济类社会团体是依法成立的社团法人。该协会的业务主管单位 是国务院国有资产监督管理委员会登记管理机关是中华人民共和国民政部。 中国有色金属工业协会的主要职能是根据国家政策法规制定并监督执行 行规、行约规范行业行为协调同行价格争议维护公平竞争通过调查研究 为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议协助政府 主管部门制定、修订本行业国家标准负责本行业标准的制定、修订和实施监督 根据政府主管部门的授权和委托开展行业统计调查工作采集、整理、加工、 分析并发布行业信息等。 3行业主要法律、法规及政策 钼、钨作为稀缺性较强的战略性资源我国已从行业准入、生产总量控制、 出口配额、税收等各方面制定了完善的政策体系有效保障了钼、钨资源的有序 开采稳定钼、钨系列产品价格促进产业结构调整。现有行业主要法律、法规 规定如下 1《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则 用于规范我国矿产资源类的法律为全国人大常委会1996年8月29日修订 后颁布的《中华人民共和国矿产资源法》、国务院1994年3月26日颁布的《中 华人民共和国矿产资源法实施细则》。 上述法规的主要内容包括中国的矿产资源归国家所有对矿产资源的勘查、 开采实行许可证制度。从事矿产资源勘查和开采的各方需向有关机构申请登记以 取得探矿权或采矿权。实行探矿权、采矿权有偿取得制度。设立矿山企业必须符 合国家规定的资质条件由审批机关对其矿区范围、矿山设计或者开采方案、生 产技术条件、安全措施和环保措施等进行审查。 2有关探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定 国务院1998年2月12日颁布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定 勘查许可证有效期最长为3年每次延续时间不得超过2年逾期未办理延续登 记手续的勘查许可证将自行废止。 国务院1998年2月12日颁布的《矿产资源开采登记管理办法》规定采矿 许可证有效期按照矿山建设规模确定小型、中型、大型含大型以上采矿 许可证有效期最长分别为10年、20年和30年采矿许可证有效期满需要继 续采矿的应办理延续登记手续逾期不办理的采矿许可证将自行废止。 3有关使用费及价款的规定 根据《矿产资源开采登记管理办法》和《矿产资源勘查区块登记管理办法》 的规定采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳每平方公里每年缴纳1,000元。探 矿权使用费以勘查年度计算并逐年缴纳第1-3个勘查年度每平方公里每年缴 纳100元从第4个勘查年度起每平方公里每年增加100元但是最高不超过 每平方公里每年500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或采矿权 的申请人除缴纳上述使用费外还应缴纳经评估确认的探矿权或采矿权价款 该价款可一次或分期缴纳。符合减免条件的可根据国土资源部2000年6月6 日颁布的《探矿权采矿权使用费减免办法》向国土资源部申请减免探矿权和采矿 权使用费。 4《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》 2006年12月25日财政部和国土资源部颁布《关于深化探矿权采矿权有 偿取得制度改革有关问题的通知》主要内容包括探矿权、采矿权全面实行有 偿取得制度国家出让新设探矿权、采矿权除按规定允许以申请在先方式或以 协议方式出让的外一律以招标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让等。 5《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》 2008年2月28日财政部和国土资源部颁布《关于探矿权采矿权有偿取得 制度改革有关问题的补充通知》主要内容包括国家出资勘查并探明矿产地的 界定按照《关于清理国家出资勘查已探明矿产地的通知》规定执行对无偿取 得且尚未进行有偿处置的采矿权剩余资源储量估算的基准日各省已有规定的 从其规定没有规定的以2006年9月30日为准矿业权价款应委托矿业权评估 机构评估评估结果由国土资源管理部门按照有关规定进行备案探矿权价款在 500万元以下、采矿权价款在3,000万元以下的价款原则上一次性缴清实行 分期缴款的矿业权人申请转让矿业权的应当缴清剩余的矿业权价款后才可办理 转让手续矿业权价款收入中央与地方分成的时间界限是指2006年9月1日 以后出让或有偿处置的矿业权价款收入一律实行中央与地方2:8分成。 6国土资源部关于印发《矿业权交易规则试行》的通知 为规范矿业权交易机构和矿业权人交易行为确保矿业权市场交易公开、公 平、公正维护国家权益和矿业权人合法权益国土资源部于2011年12月31 日颁布了《国土资源部关于印发〈矿业权交易规则试行〉的通知》规则共八 部分46条除油气和国家规定不宜公开矿种的矿业权交易外所有矿业权的交 易都适用该规则。该规则主要明确了三个方面的内容一是明确采取招标拍卖挂 牌方式开展矿业权交易的操作要求和流程二是规定了矿业权交易中止、终止和 恢复交易的情形和要求三是明确了各级国土资源主管部门的监管职责。 7《矿产资源补偿费征收管理规定》 按照国务院1994年2月27日颁布并于1997年7月3日修改的《矿产资源 补偿费征收管理规定》矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。 采矿权人应当于每年的7月31日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费于下一 年度1月31日之前缴纳上一年度下半年的矿产资源补偿费。企业缴纳的矿产资 源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为征收矿产资源补偿费金 额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。 采矿权人在特定情形下经省级地质矿产主管部门会同同级财政部门批准 可以减缴或免缴矿产资源补偿费。减缴的矿产资源补偿费超过应当缴纳的矿产资 源补偿费50%须经省级人民政府批准。批准减缴矿产资源补偿费的应当报国 土资源部和财政部备案。 8《中华人民共和国资源税暂行条例》 1993年12月25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》2011 年9月30日对其进行了修订其中规定在中国境内开采矿产品的单位和个人应 缴纳资源税。纳税人适用的税额由财政部及国务院有关部门根据纳税人所开采或 者生产应税产品的资源状况在规定的税额幅度内确定。有关税额幅度为每吨 0.4元至30元。 9有关安全生产的规定 根据1992年11月7日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》 及1996年10月30日劳动部颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》国 家和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。 根据2004年1月13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》和2004年5 月17日国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实 施办法》非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证未取得安全生产 许可证的不得从事生产活动。 10有关环境保护的法律及法规 根据《中华人民共和国环境保护法》国务院环境保护行政主管部门制定了 国家环境质量标准和国家污染物排放标准县级以上地方人民政府环境保护行政 主管部门对本辖区的环境保护工作实施统一管理。 11有关出口配额管理的规定 根据商务部和海关总署的相关规定我国自2003年起将钨及钨制品列入出 口配额商品管理范围自2007年6月18 日起对钼及钼制品出口实行出口配 额许可证管理。钨、钼近年出口配额额度情况如下图 注我国自2007年下半年开始对钼及钼制品实施出口配额制度上图所示2007年钼出 口配额为2007年7月至12月的总量。 资料来源商务部、中国海关总署网站 12有关出口税收政策的规定 截至本招股意向书签署之日与本公司钼、钨系列产品相关的出口税收政策 如下表 2003-2012年钼、钨品出口配额数量 1.811.631.631.581.541.22.632.552.552.552.501.541.571.431.461.4900.511.522.532003200420052006200720082009201020112012 单位万吨金属量 钨钼 钼产品出口关税 钨产品出口关税 产品 税率 产品 税率 已焙烧钼矿砂及精矿 15% 钨矿砂及其精矿 20% 其他钼矿砂及其精矿 15% 主要含钨的矿灰及残渣 10% 钼的氧化物及氢氧化物 5% 钨酸 5% 钼酸铵 5% 三氧化钨 5% 其他钼酸盐 5% 其他钨的氧化物和氢氧化物 5% 钼铁 20% 仲钨酸铵 5% 钼粉 5% 其他钨酸盐 5% 未锻轧钼 5% 钨铁 20% 钼废碎料 15% 钨粉 5% 钼丝 -5% 未锻轧钨 5% 锻轧钼条、杆、型材 不包括简单 烧结的条、杆 0 钨废碎料 15% 其他钼制品 0 钨酸钙 5% 偏钨酸铵 5% 硅钨铁 20% 碳化物 5% 其他钨制品 0 13有关外商投资产业政策的规定 国家发改委和商务部于2011年12 月24 日颁发《外商投资产业指导目录 2011年修订》其中“钨及钼深加工产品”被列为鼓励外商投资产业“钨、 钼、锡锡化合物除外、锑含氧化锑和硫化锑等稀有金属冶炼”被列为限 制外商投资产业“钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采”被列为禁止外商投资产 业。对于发行人所从事的主营业务而言2011年修订的指导目录与2007年修订 版的相关规定基本一致。 本公司于2007年4月发行境外上市外资股H股根据商务部于2007年 9月10日出具的《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司变更为外商投资股 份有限公司的批复》商资批 2007 1550号、于2007年10月16日颁发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商务部已依法核准公司变更为有权 从事钼钨矿产开采业务的外商投资股份有限公司。根据公司在变更为外商投资股 份有限公司时所适用的《外商投资产业指导目录2004年修订》钨、钼矿产 的开采为限制类外商投资项目限于合资合作因此本公司在变更为外商投 资股份有限公司时从事钼钨矿产的开采业务已获得有权政府主管部门的认可符 合当时的国家产业政策。 国家发改委和商务部于2007年10月31日颁布并于2007年12月1日起实 施《外商投资产业指导目录2007年修订》其中将钨、钼矿产的开采列为禁 止外商投资项目。河南省矿产资源整合领导小组办公室于2008年12月25日出 具《关于洛阳三门峡南阳信阳四市钼矿资源整合实施方案的审核意见》豫资源 整合办 2008 5号其中明确指出公司属于“钼矿资源开发优势企业”明确 “给予重点支持”并指出“支持省钼资源优势企业跨区域整合”。另河南省商务 厅于2011年1月10日出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司适用有关外 商投资产业政策的函》豫商资管函 2011 1号在该函件中河南省商务厅 确认“一、公司设立时按照当时有关规定执行《外商投资产业指导目录》2005 年版《目录》规定从2005年1月1日起钼为限制类, 而非禁止类因此公司 获国家商务部批准为外商投资企业按照老企业执行老《目录》的原则不应以 07版《目录》对其设立和经营提出异议。二、公司是由境外上市而变更为中外 合资股份有限公司以便发行完成后执行工商登记、外汇以及税收等方面的政策 规定与外商直接投资企业应有所区别。综上所述我厅认为公司回归A股不 应受《外商投资产业指导目录》07年版限制。” 因此虽然2007年修订的指导目录将钨、钼矿产的开采新增为禁止类外商 投资项目但在2007年修订的指导目录颁布之前公司已依法设立并从事钨、钼 矿产的开采且国家有权主管部门已依法核准公司变更为有权从事钼钨矿产开采 业务的外商投资股份有限公司因此2007年修订的指导目录将钨、钼矿产的 开采新增为禁止类外商投资项目不会构成公司日常生产经营的实质性法律障碍。 14对矿产资源开发进行整合的规定 2006年12月31日国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发国土资源部 等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》国办发 2006 108号其指导 思想是结合产业政策和产业结构调整需要按照矿业可持续发展的要求通过 收购、参股、兼并等方式对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要 素进行重组逐步形成以大型矿业集团为主体大中小型矿山协调发展的矿产开 发新格局实现资源优化配置、矿山开发合理布局增强矿产资源对经济社会可 持续发展的保障能力。目标任务是通过整合使矿山企业“多、小、散”的局 面得到明显改变矿山开发布局趋于合理矿山企业结构不断优化矿产资源开 发利用水平明显提高矿山安全生产条件和矿区生态环境得到明显改善矿产资 源对经济社会可持续发展的保障能力明显增强。整合范围中包括钼、钨、金等矿 种。整合工作以省级行政区域为单元进行。整合工作分为编制总体方案、制订实 施方案、方案实施和检查验收四个阶段。 15对钼、钨等稀有金属实行指令性计划管理的相关规定 根据国家对钨、锑、锡、钼、稀土实行指令性计划管理的要求工业和信息 化部会同国家发改委、国土资源部研究确定稀有金属矿产品和冶炼分离产品年度 指令性生产计划各地工业行业主管部门按照下达的计划指标分解落实到企业。 2009年11月24日国土资源部下发了《关于印发〈保护性开采的特定矿 种勘查开采管理暂行办法〉的通知》国土资发 2009 165号加强保护性开 采的特定矿种勘查开采的管理。国土资源部按照规划对保护性开采的特定矿种实 行开采总量控制管理分年度下达分省区、市控制指标。综合开采、综合利 用保护性开采的特定矿种的纳入开采总量控制管理。各有关省区、市国土 资源管理部门根据本辖区矿山企业的资源储量、开发利用情况、资源利用水平等 将控制指标分解落实到矿山企业。依据矿产资源规划和国土资发 2009 165号 的有关要求国土资源部对钨矿、锑矿和稀土矿实行开采总量控制管理按年度 下达开采总量控制指标。 16《钼行业准入条件》 2012年7月17日工业和信息化部公告了《钼行业准入条件》2012年第 30号从企业布局、生产规模和工艺装备、资源回收利用及能耗、环境保护、 产品质量、安全生产和职业危害防护、劳动保险等方面规定了钼行业的准入条件。 17地方有关法规、政策 ① 河南省实施《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定 1998年5月22日河南省第九届人民代表大会常务委员会第三次会议通过、 2004年11月26日河南省第十届人民代表大会常务委员会第十二次会议修订的 《河南省实施矿产资源法办法》进一步就河南省内矿产资源的勘查、开发、利 用和保护工作做出了要求。 ② 河南省人民政府《关于实施河南省矿产资源总体规划2008-2015年的 通知》 2010年9月29日河南省人民政府发布了《关于实施河南省矿产资源总体 规划2008-2015年的通知》通知提出严格执行该规划确定的分区和开采准 入条件推进矿业经济区和重要开采区配套建设,促进矿产资源开发利用合理布 局。加强对矿产资源开发利用宏观调控严格控制煤炭煤层气、铝土矿、钼 钨、锑等矿产的开采总量禁止开采石煤、蓝石棉等矿产。 ③《河南省钼矿资源整合实施意见》 2008年1月18日河南省人民政府办公厅转发了《河南省钼矿资源整合实 施意见》。该意见对钼矿资源整合的基本原则、目标、任务、工作措施、工作要 求等提出了具体的要求。其中明确提出钼矿资源整合的主要任务是完成相关钼 矿探矿权、采矿权整合和钼加工企业联合重组推动钼矿资源向规模大、技术水 平高、深加工能力强、资源综合利用率高的钼矿资源开发优势企业集中实施钼 矿资源整合的重点区域为洛阳市钼矿资源开发优势企业标准是钼矿采选规模与 矿区储量规模相适应洛阳市要达到330万吨/年以上等。 二钼 1钼金属及其应用概览 1钼金属基本情况 钼是一种银白色的可塑性金属被称为“能源金属”具有高熔点、高强度、 高弹性系数等特点。钼主要用于钢铁行业钼能提高钢的强度、弹性限度、抗磨 性及耐冲击、耐腐蚀、耐高温等性能。含钼合金钢用来制造军舰、坦克、枪炮、 火箭、卫星的合金构件和零部件用于制造石油管道、飞机、机车和汽车上的耐 蚀零件用来制造运输装置、机车、工业机械、高速切削工具等。此外钼金属 制品大量用作高温电炉的发热材料和结构材料、真空管的大型电极等钼在化工 工业中用于润滑剂、催化剂和颜料其化学制品被广泛用于染料、墨水、彩色沉 淀染料、防腐底漆中其化合物在农业肥料中也有广泛的用途。 2钼产业链 3钼产品 钼以多种形态进行商品交易一般分为钼精矿、氧化钼、钼铁、钼化工产品 钼酸铵、钼酸钠、钼酸钡等及钼金属制品钼粉、钼条、钼板、钼棒、钼丝。 钼精矿、氧化钼及钼铁是国内及国际市场主要交易品种。 冶选 钼矿石/ 铜精矿 钼精矿氧化钼 钼铁 钼酸铵 高纯氧化钼 钼酸铵、钼酸钠、有机钼、 钼催化剂等钼化工制品 二硫化钼 钼丝、钼电极、 钼坩锅等 钼金属制品 .原料根据“主 产钼”和“副 产钼”不同而 有区别 .钼精矿一般是 45~51的品位 含纯钼 45%~51% .即MoO3学 名为已焙烧钼 精粉 .氧化钼可直接 作为钢铁冶炼 时添加剂 .钼铁用作钢铁 冶炼添加剂 生产合金结构 钢、不锈钢等 特种钢 .钼金属产品 .可生产附加值 极高的高精尖 科技产品 .钼化工产品 .应用领域很广 冶选 钼矿石/ 铜精矿 钼精矿氧化钼 钼铁 钼酸铵 高纯氧化钼 钼酸铵、钼酸钠、有机钼、 钼催化剂等钼化工制品 二硫化钼 钼丝、钼电极、 钼坩锅等 钼金属制品 .原料根据“主 产钼”和“副 产钼”不同而 有区别 .钼精矿一般是 45~51的品位 含纯钼 45%~51% .即MoO3学 名为已焙烧钼 精粉 .氧化钼可直接 作为钢铁冶炼 时添加剂 .钼铁用作钢铁 冶炼添加剂 生产合金结构 钢、不锈钢等 特种钢 .钼金属产品 .可生产附加值 极高的高精尖 科技产品 .钼化工产品 .应用领域很广 ① 钼精矿 钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿。钼精矿的主要成分是二硫化 钼用于生产氧化钼钼精矿一般含钼45%-51%。 ② 氧化钼 钼精矿经入炉焙烧后产出氧化钼。氧化钼MoO3又称工业氧化钼、已焙 烧钼精矿或钼焙砂是冶炼钼铁的主要原料也是钼深加工的主要原料。根据不 同最终需要氧化钼一般含钼45%-57%。氧化钼是国际钼市场的主要消费形式。 ③ 钼铁 钼铁FeMo是将氧化钼和氧化铁通过热还原制备而成。钼铁是铁合金的 一种作为炼钢的添加剂使用。钼铁一般含钼约60%是国内钼市场的主要消费 形式。 ④ 钼化工产品 钼化工产品是钼的另一重要消费形式其中最重要的钼化工产品是钼酸铵。 钼酸铵作为钼化工产品也是钼深加工产品的中间产品。不同的钼酸铵产品可 用作石油化工、化肥及人造羊毛等的催化剂微量元素肥料、织物防火剂、阻燃 剂、制造陶瓷色料、颜料及其它钼的化合物等。 ⑤ 钼金属制品 钼金属制品主要有钼粉、钼条、钼杆、钼棒、钼板坯、钼锭等被广泛用于 灯泡制造、电子管和集成电路等电子工业、模具制造、高温元件、航空航天工业 以及核工业等领域。 2钼矿产资源储量情况 1全球钼资源概览 根据美国地质勘探局《Mineral Commodity Summary 2011》全球钼储量为 983万吨其中中国、美国和智利名列前三钼储量分别为430万吨、270万 吨和110万吨分别占全球总储量的43.7%、27.5%和11.2%合计占全球储量 的82.4%。 资料来源美国地质勘探局《Mineral Commodity Summary 2011》 2全球主产钼资源与副产钼资源情况 全球钼矿资源可分为主产钼资源和副产钼资源。主产钼资源约占68%其中 最主要的主产钼国家是中国和美国共占全球主产钼资源近90%中国占据全球 主产钼62%的资源量在主产钼供给中处于龙头地位副产钼约占32%其中 智利和美国分别约占全球副产钼资源41%和29%。 全球钼资源分布情况 430270110173050100150200250300350400450500 中国美国智利其他 单位万吨金属量 资料来源国际钼业协会、中国有色金属工业协会2006 3我国钼资源概览 我国已探明钼矿区分布于29个省、自治区、直辖市。从我国钼矿资源分布 来看河南省储量最多其中大部分集中在洛阳栾川地区。根据中国有色金属工 业协会2006年统计数据河南省钼资源约占我国钼储量40%其次是陕西省和 吉林省各约占国内钼储量的20%以上三省占全国总储量接近80%。 资料来源中国有色金属工业协会2006 全球主产钼资源储量按国家分布 加拿大 4% 其他 6% 美国 28% 中国 62% 我国钼矿资源按地域分布 其他 20% 陕西 20% 吉林 20% 河南 40% 3全球钼行业情况 1全球钼行业生产情况 从过往历史数据可以看出全球钼供应量从2005年至2008年一直保持增长。 2009年受全球金融危机影响钼价低迷全球钼总产量为21.2万吨金属量 比2008年下降7.0%。随着世界经济复苏2010年全球钼供应量增加至22.5万 吨2011年全球钼供应量增加至24.2万吨。 资料来源国际钼业协会 从地域分布看全球钼产量主要来自中国、美国和智利。2011年中国、 美国和智利年产钼金属量分别为8.0万吨、4.7万吨、3.7万吨合计占全球钼总 产量的67.9%中国钼产量于全球占比2005年为18.6%2007年突破30%超 越美国成为全球最大的钼生产国2008至2011年一直维持在30%以上保持领 先地位。 资料来源国际钼业协会 2005-2011年全球钼生产量 24.222.521.222.821.319.218.90.05.010.015.020.025.02005200620072008200920102011 单位万吨金属量 2005-2011年中国、美国、智利钼生产量 0.01.02.03.04.05.06.07.08.09.02005200620072008200920102011 单位万吨金属量 中国美国智利 根据国际钼业协会统计数据2005年以来全球副产钼产量占全球钼产量的 比例一直呈现下降趋势。受全球金融危机的影响由于主产钼生产商限产减产使 得产量下降2009年副产钼占全球钼产量的比例略提升至43.9%2010年升至 48.3%但受铜资源地质条件和开发规划的限制预计未来副产钼产量占全球钼 产量的比例仍将逐步下降。 资料来源国际钼业协会 从全球主要生产商看全球前十大钼生产企业产量合计占全球总产量的 66.6%前五大钼生产企业产量合计占全球总产量的46.2%。其中中国的两家 钼生产企业洛阳钼业、金钼股份合计占全球总产量的13.1%。 资料来源安泰科 2全球钼行业消费情况 2005-2010年全球副产钼生产量 10.810.69.49.310.910.357.1% 49.5%48.3% 53.7% 41.2% 43.9% 8.08.59.09.510.010.511.0200520062007200820092010 单位:万吨金属量 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 副产钼占比 2011年全球前十大钼供应商产量占比 智利Antofagasta4.1%中国金钼股份 5.3% Xstrata智利 Collahuasi矿 2.8% 必和必拓秘鲁 Antamina矿 2.6% 加拿大ThompsonCreek 5.5% 美国Kennecott5.8% 中国洛阳钼业 6.4% 墨西哥集团 7.7% 智利Codelco9.7% 美国Freeport15.6% 其他 34.6% 自2005年至2008年随着钢铁业的增长以及在多种新型合金钢中含钼量的 上升全球钼消费出现了显著增长。2009年受全球金融危机给钢铁业带来的 冲击影响国际钼市场消费大幅萎缩全球钼消费量由2008年的21.3万吨下降 至18.6万吨。随着全球经济刺激计划的实施并得益于中国政府4万亿经济刺 激计划的实施2010年度钢铁行业景气度出现回升全球钼消费量也出现了一 定幅度增长全球钼消费量达到21.5万吨2011年全球钼消费量24.4万吨。 资料来源国际钼业协会 从地域看中国、西欧、美国、日本为钼的全球四大主要消费市场分别占 2011年全球钼总消费量的31.3%、24.8%、14.3%、11.3%。2005年至2011年 中国钼消费量占全球钼消费量的比例已从12.2%上升至31.3%2009年超过西欧 成为全球第一大消费国近两年继续保持领先。 2005-2011年全球钼消费量 18.619.821.321.318.621.524.40.05.010.015.020.025.02005200620072008200920102011 单位万吨金属量 2005-2011年我国钼消费量保持增长 0.01.02.03.04.05.06.07.08.09.02005200620072008200920102011单位万吨金属量 中国西欧美国日本 资料来源国际钼业协会 从消费结构看全球约75%左右钼产品以氧化钼或钼铁等钼炉料的形式应用 于钢铁业而其他25%左右用于钼化工、钼金属制品等行业。 资料来源国际钼业协会 根据中国联合钢铁网统计数据各类型钢含钼量如下 全球钼消费结构 机械结构用钢 39% 不锈钢 20% 超合金 4% 高速钢 10% 钼金属 5% 铸铁 8% 化工 14% 钢型号 钼含量 用途 合金钢 3%-4% 运输装置、机车、工业机械 不锈钢 4%-5% 精密化工仪表、海水环境中使用的设备 高速钢 4%-9.5% 制造高速切削工具 钼和镍、铬合金 0.6%-2% 飞机金属构件、耐腐蚀零件 含钼高强度钢 0.015%-0.6% 石油管道 优质碳素钢 0.2%-0.4% 板材、线材、管材、棒材 铸铁 1.8% 机械制造 资料来源中国联合钢铁网 钼的最终消费领域包括建筑工程、机械制造、汽车、造船、航空器、石油管 道与钻井平台以及生产催化剂、色素、润滑剂等化工产品。在上述大部分应用领 域钼没有直接替代品。在强化钢合金应用领域方向钒、铬、铌等金属是钼的 潜在替代品由于价格和生产工艺上述金属的替代效应很弱。钼的抗腐蚀性远 高于镍使其很难被镍替代尤其是在氯化例如海水环境中钼的抗腐蚀性 具有不可替代性。 4我国钼行业情况 1我国钼行业生产情况 自2005年至2008年随着我国经济发展的持续增长我国钼产量一直保持 增长已从2005年的3.5万吨增长至2008年的8.1万吨。2009年受国际金融 危机影响我国钼产量比2008年同比下降10.1%至7.3万吨。2010年我国钼 产量与2009年持平随着经济形势有所好转2011年我国钼产量增长至8.0万 吨。 从国内钼生产地域分布看我国钼生产供应主要集中在在河南、陕西、内蒙、 辽宁、吉林、河北等省自治区河南省的钼产品产量一直居于全国领先地位。 我国主要钼生产商有本公司、金堆城钼业股份有限公司、葫芦岛宏达钼业有 限公司、锦州新华龙钼业股份有限公司、栾川龙宇钼业有限公司等。 2我国钼行业消费情况 2005年至2010年我国钼消费量从2.3万吨增长至6.7万吨钼消费年复 合增长率平均为24.3%。2009年我国钼消费量并未受全球金融危机的影响而出现 下滑继续保持增长态势钼消费量比2008年增长15.5%至 5.4万吨并超过 西欧成为全球第一大消费国2009年的消费增量主要来自特钢厂的采购。随着 世界经济复苏外围市场向好国内钼消费量在2010年增长至6.7万吨2011 年增长至7.6万吨继续保持了较好的增长态势。 我国钼消费的强劲增长受益于国内钢铁行业的持续发展尤其是不锈钢和 特种钢领域。2005年至2011年我国粗钢总产量一直保持增长从2005年的 35,324万吨增加到2010年的69,550万吨。从钢铁行业子行业看不锈钢产量已 从2005年的370万吨增长至2011年的1,259万吨年均增长速度28%左右。从 应用行业看工程机械、汽车、石油天然气管道、机床行业等近几年的快速发展 带动了钢铁行业的持续发展例如我国汽车需求持续快速增长汽车销售量从 2005年的570万辆增加至2011年的1,850万辆机床行业发展迅速金属切削 机床从2005年的45.78万台增加至2011年的85.99万台数控金属切削机床从 2005年的5.90万台增加至2011年的25.7万台。 3我国钼产品进出口情况 根据中国海关总署统计数据2009年我国进口钼产品主要以已焙烧钼矿 砂及其精矿工业氧化钼为主进口量为47,546吨同比增长了5,145.55%2008 年进口量为906吨占总进口量的75.45%其次是其他钼矿砂及其精矿钼 精矿进口量为14,260吨同比增长了258.86%占总进口量的22.63%改 变了以往进口以其他钼矿砂及精矿为主的历史。2010年钼产品出口量显著增加 进口量大幅下降我国钼产品贸易再度实现净出口。 2005年至2010年我国钼产品按产品分类进口状况 单位吨实物 商品名称 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 已焙烧钼矿砂及精矿 6,486 5,182 3104 906 47,546 24,010 其他钼矿砂及精矿 34,198 19,530 10,789 3,974 14,260 5,753 钼的氧化物及氢氧化物 159.5 17.3 31 64 123 19 钼酸铵 18.8 16.6 11 12 113 20 其他钼酸盐 487.7 148 73 33 255 26 钼铁 222.6 140.6 479 718 487 258 钼粉 62.6 60.3 42 55 38 86 未锻轧钼包括简单烧结成条杆 0.1 0.6 5 12 37 21 钼条、杆、型材及异型材但 简单烧结而成的除外 17 24.6 27 31 46 81 钼丝 41.3 39.2 48 53 32 57 钼废碎料 45.8 35.5 8 6 9 0 其他钼制品 163.5 102.6 79 84 68 79 资料来源中国海关总署 2005年至2010年我国钼产品按产品分类出口状况 单位吨实物 商品名称 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 已焙烧钼矿砂及精矿 27,558 28,786 24,834 22,736 8,426 22,310 其他钼矿砂及精矿 2 103 356 892 487 2,187 钼的氧化物及氢氧化物 767 1,895 2,189 203 90 178 钼酸铵 1,926 1,405 1,485 1,212 1,632 1,841 其他钼酸盐 1,198 1,423 1,319 625 409 366 钼铁 25,137 18,598 21,133 5,825 654 898 钼粉 363 905 496 560 263 767 未锻轧钼包括简单烧结成条杆 781 1,778 106 62 3 5 钼条、杆、型材及异型材但 简单烧结而成的除外 564 883 3,394 6,144 1,184 2,981 钼丝 276 302 369 387 305 459 钼废碎料 601 900 59 0 0 其他钼制品 81 95 94 246 330 629 资料来源中国海关总署 5全球钼价情况 1全球钼价概览 全球钼报价主要通过《金属导报》MB、《金属周刊》MW等行业 权威媒介发布。钼产品一般按照每磅或每千克钼金属进行报价。2010年2月 伦敦金属交易所推出了钼金属期货合约按照每吨钼金属进行报价。目前伦敦 钼金属期货合约有本公司、金堆城钼业股份有限公司、朝阳金达集团实业有限公 司、比利时Sadaci Nv、墨西哥Molymex S.a. De C.v.、智利Molibdenosy Metales S.A、韩国kwangyang FerroAlloy Co.,Ltd等7个注册品牌。国内钼报价主要发布 在钼网站www.molyworld.com和亿览网www.comelan.com等媒介钼精 矿和氧化钼报价单位为元/吨度钼铁报价单位为万元/吨含钼60%。 全球钼市场最活跃的交易品种是钼精矿、氧化钼和钼铁国际市场一般以氧 化钼为主氧化钼价格为钼价一般指标为行业报价所引用并为行业专家、市 场分析人士用作分析的基准数据。国内钼市场以钼铁为主报价一般以钼铁价格 为指标。此外国际钼精矿交易以“贸易长单”为主我国以“贸易短单”为主。 受惠于钢铁、石油、建筑等下游行业全球范围内的高速增长钼需求持续快 速增长全球氧化钼价格于2005 年中期达到顶峰自2006年一直到2008年9 月中期基本是窄幅震荡调整的行情2008年9月中期到2008年11月末受 全球金融危机影响全球钢铁业产能受到影响国际市场主要钼产品价格出现大 幅度下降降幅达70%2008年12月国际钼价开始停止下降并有所稳定但 没有出现明显反弹的迹象一直在低点徘徊2009年随着全球经济复苏政策 的逐步推出国际钼价从最低点恢复上涨了约100%2010年世界经济缓慢复 苏国际钼价以曲折、震荡的形式向上攀升。2011年全球经济未能呈现全面 复苏态势钼价在经历了年初的上涨态势后略降之后一直维持窄幅震荡之势 当前钼价已经低于国内相当部分钼供应商的成本。 资料来源彭博资讯 我国钼产品交易以钼铁为主我国钼铁价格水平反映的钼价格走势与国际钼 价走势基本一致。 资料来源亚洲金属网 2国内钼价与国际钼价的比较 2005年1月-2012年6月年欧洲、美国氧化钼价格 0.05.010.015.020.025.030.035.040.045.005-105-706-106-707-107-708-108-709-109-710-110-711-111-712-112-7 单位美元/磅钼 欧洲氧化钼美国氧化钼 2005年1月-2012年6月我国钼铁价格 05000010000015000020000025000030000035000040000045000005-0105-0706-0106-0707-0107-0708-0108-0709-0109-0710-0110-0711-0111-0712-0112-07 单位元/吨 目前氧化钼和钼铁的出口关税税率分别为15%和20%。理论上国内钼 价格要低于国际钼价差异比例一般与出口关税税率相当但从近两年历史价格 水平看国际国内价格差异与出口关税税率极不匹配。以氧化钼价格为例2012 年上半年国际与国内价差百分比平均为10.02%低于出口关税税率约5个百 分点2011年、2010年国际与国内价差百分比平均为4.03%和5.59%远小 于出口关税税率15%2009年金融危机期间国际与国内价差百分比平均为 -18.94%出现了严重价格倒挂现象。由此可见近三年多来出口不如内销这 也是近两年国内出口配额没有用足的原因。 资料来源钼网站www.molyworld.com、美国《金属周刊》 3中国对国际钼价的影响 相对于铜、铝、锌、镍等品种而言钼是一种市场规模相对较小的稀有金属 品种。伦敦金属交易所于2010年2月22日推出钼金属期货根据其市场表现 钼金属期货市场起步良好但对国际钼市场价格影响有限国际钼市场价格仍以 现货交易价格为主。大部分主产钼生产商是以签订现货供应合同即“贸易短单” 为主副产钼生产商以签订长期供应合同即“贸易长单”为主在贸易长单中对 钼产品交易价格的约定通常是以供货当时的现货交易价格为基础上浮或下调若 干基点。此外全球副产钼的生产不以钼价格为主要参考要素而是以铜价的走 势来制定自身产能的发展计划而主产钼的产能则根据价格可以实现较大自由度 的拓展或收缩。总体而言由于副产钼的供给远远不能满足市场需求主产钼决 定了国际钼市场的价格。 中国在主产钼供给中占有龙头地位对国际钼价起着举足轻重的作用。 2009年1月-2012年6月国内外价格差异 -40.00% -30.00% -20.00% -10.00% 0.00% 10.00% 20.00% 09-109-710-110-711-111-712-112-7 6钼行业发展展望 从钼市场运行状况来看供需结构仍是影响未来钼价走势的主导因素。 1对未来钼需求情况的预测 我国钢铁行业正在经历产业结构调整由做大向做强转变我国钢铁行业将 向高性能、高附加值的不锈钢、特种钢等合金钢品种发展。2009年西欧、美国、 日本的吨钢含钼比分别为0.036%、0.043%和0.023%而我国仅有0.009%与美、 欧、日等发达国家存在较大的差距钢铁行业向高端发展势必将带动钼消费的增 长。 同时钼应用领域在不断扩大随着钼及其化合物在新兴领域应用价值的逐 步显现在新兴行业的发展带动下钼行业也将迎来新的发展空间。 ①钼在石油及化学工业中的应用 钼具有优良的耐酸和耐腐蚀的性能可用于制作真空管、热交换器、重蒸锅、 油罐衬里、各种酸碱液容器、储罐等化工设备材料。MoO3、MoS2 及有机钼等 形式的化合物是石油化工和化学工业中一类非常重要的催化剂和催化活化剂常 用于氧化-还原反应、有机合成、石油加氢精制、合成氨、有机裂解等方面特 别是含钼催化剂在石油加工工业具有重要的位置。 陆地石油钻探随着钻探深度的增加其钻头尺寸及用钼量大幅增加海洋石油 作业平台用含钼钢抵抗海水氯化腐蚀原油品质下降低品质油需要钼催化剂来 提纯除硫。以石油天然气运输管道为例其使用的高强度低合金钢通常含钼 0.2%-0.3%。根据尺寸大小大约1英里的管道至少需要1吨钼金属。 ②钼在薄膜太阳能电池、光伏材料方面的应用 太阳能电池、光伏材料是非常有前景的技术但是长久以来太阳能的转化率 不高。使用钼薄膜或二硫化钼薄膜不但与玻璃基底结合好,而且转化率也可以 提高,对推广太阳能电池、光伏材料的应用有重要意义。 ③钼在核能领域的应用 核能设备包含许多重量级部件和管道均需要使用大量钼钢如冷凝合金管 含钼4%-5%。新建一个100 万千瓦的反应堆需要约180-230 吨钼同时对现 有设备的升级也将拉动钼消费如用含钼3%-3.5%的S32205 钢替代普通不锈钢 冷却水管以提高耐腐蚀性。 2对未来钼供给情况的预测 ①副产钼产量受限、未来增量有限主产钼供给地位逐步提高 历史上副产钼的产量始终超过主产钼的产量占全球钼供给的60%以上。进 入21 世纪以来随着钢铁消费领域对钼需求的快速增长副产钼已经远远不能 满足消费需求钼价上涨促进了主产钼矿的开采主产钼供应量占比快速上升 加之副产钼受制于铜钼伴生矿品位下降以及大型新矿的缺少及开发困难未来供 应增长潜力不大主产钼矿在全球钼供给的作用将越来越重要。 ②全球主产钼供应量受限于我国日趋严格的行业管理和产业政策 自2007年以来我国陆续出台了出口配额及出口税收调整等政策我国钼 出口量呈现逐年下降的趋势随着我国进一步实施更趋严格的开采限制、出口配 额及钼行业准入条件等产业政策我国钼出口量预计将会进一步降低全球钼供 应将会受到比较大的影响。 ③全球钼供应量受制于冶炼瓶颈 钼精矿本身不能用来直接消费需经过焙烧、冶炼后形成氧化钼和钼铁形式 以满足下游用户对钼的需求。钼经过焙烧、冶炼形成氧化钼的过程会产生大量的 二氧化硫若相应的环保技术不够先进、环保投入不够充足会对区域环境造成 一定程度的污染。随着全球对节能减排及环保提出的更高要求焙烧、冶炼产能 受到很大限制。 基于上述情况在目前具备完整产业链的钼生产商相对有限的情况下冶炼 瓶颈将成为影响全球钼供应量的重要因素之一。 7行业利润水平变动趋势及其原因 钼的采选、冶炼及加工成本相对固定行业利润水平主要取决于钼产品供需 情况及价格走势。从全球钼供应看受我国钼开采政策逐渐收紧、冶炼瓶颈问题 凸显等因素的影响全球钼产量增速将放缓。就全球钢铁需求来说虽然发达国 家需求复苏增长缓慢而多数新兴经济体和发展中国家的钢铁需求将较快增长 据英国金属通报研究预测2012年全球钢铁需求将持续增长预计全球不锈钢 产量将增长3.7%左右预计2012年全球钼消费量增长率为8%。对于全球的钼 消费量来说中国仍然将处于领先地位一些钢厂正在进行产业结构升级产品 由普钢向优特钢调整在未来几年对钼的需求将会明显提高预计2012年中国 钼消费量增长率约为11.4%。 8影响行业发展的有利和不利因素 1影响钼行业发展的有利因素 ①全球钼供应将不会出现大幅增加有利于钼价格的稳定 自全球金融危机以来国际市场方面由于银行信贷、信用等级受到金融危 机冲击目前仍处于缓慢复苏阶段钼矿山的启动及扩产情况不稳定供应不会 大幅增长。同时我国实施更严格的产业政策和行业准入条件也将有效放缓国 内钼供应的增速。因此未来全球钼行业因供应量大幅增长而导致行业不景气的 可能性不大供需趋向整体平衡有利于钼行业的健康发展。 ②钢铁行业的持续发展将持续带动钼的需求 我国钢铁行业正在经历结构调整将向高性能高附加值的不锈钢、特种钢等 合金钢方向发展。同时我国工业化及城镇化进程的加速推进以及印度、巴西、 中东等其他新兴国家钢铁产量仍将保持快速增长也将进一步拉升对钼的需求。 ③新兴市场钼需求增长明显 钼作为“能源金属”石油领域对钼的需求将大幅增加航天行业的发展也 将增加对钼的需求钼的应用领域不断扩大新能源行业的快速发展将进一步促 进钼的需求增长。 2影响钼行业发展的不利因素 ①产业集中度低 近几年来国内钼生产企业日益增多使得钼矿资源的滥采和过度开采现象 仍比较严重造成了严重的资源浪费区域环境也遭到不同程度的破坏。产业集 中度不高不利于钼资源的战略开采与储备也不利于钼行业的长远发展。 ②全球经济复苏仍存在诸多不确定性 根据世界银行《2012年全球经济展望》报告欧洲金融动荡已部分扩散到 尚未受影响的发展中国家和其他高收入国家。这种传染性推高了世界许多地区的 借贷成本拉低了股市而流向发展中国家的资本流量也出现急剧下跌欧洲显 然已陷入衰退。与此同时几个主要发展中国家的增长率比复苏初期明显减速 这也是2010年末和2011年初为抑制通胀压力上升而启动紧缩政策的结果。因此 尽管美国和日本的经济活动正在趋强但全球经济增长与世界贸易已大幅减速。 在这种大背景下世界经济增长的前景不明朗。 ③钼产品生产结构不合理产能盲目扩张产品结构相对单一 我国钼产品结构中钼化工产品与钼金属制品的出口占比偏小有待于进一 步优化调整。虽然我国钼产量占全球总产量38%左右贸易量占世界钼贸易总量 的40%以上但受地方保护主义等影响存在各自为战、产能盲目扩张、产品结 构相对单一、钼产品的质量参差不齐等情形国际竞争能力相对较差。 9进入本行业的主要障碍 1资源壁垒 国内钼探明资源量有限且分布较集中优质钼资源更是稀缺资源储备成为 进入该行业的最重要的壁垒。不同钼生产商拥有的钼矿资源在品位、规模、矿产 条件等方面的差异决定钼生产商的生产成本及规模进而直接影响到钼生产商 的行业竞争力。对于钼行业生产商来说拥有高品位、大规模、可露天开采的优 质钼矿资源是成为行业领军企业的先决条件。 2资金壁垒 钼行业是资金密集型行业无论是钼资源的勘探、获取探矿权及采矿权还 是建设采矿、选矿、焙烧及深加工项目都需要投入大量资金。资金壁垒是进入 钼行业的重大障碍。 3技术壁垒 钼是不可再生的资源在有限的资源量下能否研发并利用先进开采、选冶 工艺提升钼矿资源利用率、降低生产成本、提高利润率是钼生产商能否可持续 发展的一个重要因素。同时钼产品生产过程将产生大量的二氧化硫二氧化硫 的回收技术能否满足环保的要求也是能否进入钼行业一个重要指标。 4政策壁垒 为加强对钼行业的管理国家相关部门制定了钼行业指令性计划管理、出口 配额管理等行业限制性规定尤其是2012年7月17日工业和信息化部发布的钼 行业准入条件大幅提高了钼行业准入门槛有利于促进规范钼行业投资行为 制止盲目投资和低水平重复建设促进钼行业健康发展。 三钨 1钨概况 钨是自然界熔点最高的金属之一钨的最大特点是高密度其硬度仅次于金 刚石被称为“工业牙齿”或“工业食盐”。钨是国民经济和现代国防领域不可 替代的战略性资源。钨产业链如下 钨上游产品主要有钨精矿中游产品主要有仲钨酸铵、氧化钨、钨粉等。 1钨精矿 冶选 钨矿石钨精矿仲钨酸铵 钨铁 .钨精矿一般含三 氧化钨WO3 65% .广泛用于高 比重合金、 喷涂材料、 电工材料及 军工产品等 .钨的重要深加 工产品主要 用于制造各种 切削工具、刀 具、钻具、矿 山机械和耐磨 零部件及军工 产品等 .用作炼钢的合 金添加剂。常 用的钨铁有含 钨70和80 两种 氧化钨 .仲钨酸铵又 称“APT”是 生产蓝色氧 化钨、黄色 氧化钨的主 要原料 煅烧 .主要有蓝色 氧化钨、黄 色氧化钨 钨粉 碳化钨粉 钨制品 硬质合金 冶选 钨矿石钨精矿仲钨酸铵 钨铁 .钨精矿一般含三 氧化钨WO3 65% .广泛用于高 比重合金、 喷涂材料、 电工材料及 军工产品等 .钨的重要深加 工产品主要 用于制造各种 切削工具、刀 具、钻具、矿 山机械和耐磨 零部件及军工 产品等 .用作炼钢的合 金添加剂。常 用的钨铁有含 钨70和80 两种 氧化钨 .仲钨酸铵又 称“APT”是 生产蓝色氧 化钨、黄色 氧化钨的主 要原料 煅烧 .主要有蓝色 氧化钨、黄 色氧化钨 钨粉 碳化钨粉 钨制品 硬质合金 钨精矿由钨矿石经粗碎、重力选矿机精选后得到标准钨精矿含三氧化钨 65%。钨精矿是生产仲钨酸铵、钨铁的主要原料。 2仲钨酸铵 仲钨酸铵又称APT是钨冶炼的重要中间产品是生产蓝色氧化钨、黄 色氧化钨的主要原料由钨精矿经过压煮-离子交换-蒸发结晶而制得。 3氧化钨 氧化钨是钨工业的中间产品由APT煅烧而成是生产钨粉的主要原料。 4钨粉 钨粉是以氧化钨为原料由氢气还原制成主要用作钨材及碳化钨生产的原 料。 钨的下游产品主要包括钨钢、钨材、钨化工和硬质合金。钨钢是耐热合金钢 具有良好的耐高温力学性能是基础工业材料钨材主要包括钨丝是照明、电 子等行业的关键材料钨的化合物可用来制造染料、颜料、油墨、电镀还用作 催化剂和润滑剂等而用钨制造的硬质合金则具有超高硬度和优异的耐磨性用 于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件。 因此钨产品广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿 山工具、电子通讯和建筑等领域是国民经济和现代国防领域不可替代的战略性 金属。 2钨矿产资源储量情况 1全球钨资源概览 根据美国地质勘探局《Mineral Commodity Summary 2011》全球钨探明总 储量约为290万吨我国钨资源探明储量约为190万吨占到全球探明储量的 65.5%位居世界第一位位居第二至第四位的分别是俄罗斯、美国和加拿大 分别占全球探明总储量的8.6%、4.8%和4.1%。全球钨资源中白钨矿资源储量 约占全球钨资源储量的62%黑钨矿资源储量约占全球钨资源储量的38%。 资料来源美国地质勘探局《Mineral Commodity Summary 2011》 2中国钨资源储量 全球钨储量地区分布 俄罗斯 8.6% 美国 4.8% 加拿大 4.1% 其他 15.1% 中国 65.5% 玻利维亚 1.8% 我国钨资源储量丰富分布于全国23个省、自治区湖南、江西、河南、 福建四省的储量合计占全国的87%。 资料来源中国钨业协会 我国钨资源中白钨矿已探明储量约占全国钨矿总储量的70%主要分布在 湖南河南和福建等省。黑钨已探明储量约占全国钨矿总储量的29%主要集中 在江西、湖南、广东等省。 我国白钨矿主要有郴州柿竹园钨锡铋钼多金属矿、栾川三道庄钼钨矿和郴州 新田岭钨锡铋钼多金属矿等。各矿区基本情况如下 我国钨储量地区分布 甘肃 2.0% 广西 3.0% 福建 6.0% 河南 15.0% 湖南 45.0% 江西 21.0% 其他 8.0% 序号 矿山名称 地区 储量万吨金属 平均品位% 1 郴州柿竹园钨锡铋钼多金属矿 湖南 72 0.344 2 栾川三道庄钼钨矿 河南 42 0.121 3 郴州新田岭钨锡铋钼多金属矿 湖南 32 0.370 4 衡南县川口矿区杨林坳钨矿区 湖南 29 0.46 5 宜章县瑶岗仙钨矿白钨矿区 湖南 22 0.276 6 修水县香炉山钨矿区 江西 20 0.741 资料来源《中国钨业》期刊2003年10月 3钨行业概览 1全球钨行业基本情况 根据中国钨业协会统计数据近几年来全球钨生产供应量变化较小。按地域 分布看中国钨生产量占全球生产量的比例一直维持在80%左右。而美国作为全 球储量第三的国家近几年来一直实施钨资源的战略储备没有进行钨矿产的生 产。 资料来源中国钨业协会 从全球消费发展看全球钨消费主要集中在中国、欧洲、美国和日本。全球 钨消费量从2003年的5.31万吨增长到2007年的6.46万吨净增1.15万吨增 长21.66%年均增长5.02%。受金融危机影响2008年、2009年消费有所下降 消费量分别为6.31万吨和6.11万吨。随着全球经济复苏2010年钨消费量增长 至7.1万吨2011年钨消费量为7.4万吨继续保持增长。 从钨消费结构看钨主要用于硬质合金、钨钢、钨材和钨化工。从全球钨消 费结构看硬质合金平均占到了所有钨消费的50%以上。 2005-2011年全球钨产量 7.304.575.235.386.906.295.650.001.002.003.004.005.006.007.008.002005200620072008200920102011 单位万吨金属量 发达国家钨产品消费结构 硬质合金 72% 钨化工 11% 钨材 8% 钨钢 9% 硬质合金 45% 钨钢33% 钨材14% 钨化工8% 我国钨产品消费结构 资料来源中国钨业协会 2我国钨行业基本情况 ① 我国钨行业的生产、消费情况 2009年我国钨产量4.90万吨比2008年增长了12.6%。2010年我国钨产量 约为5.90万吨较2009年增长了20.4%2011年我国钨产量为6.28万吨较 2010年增长了6.4%。我国自开发钨矿以来主要开采的是黑钨矿随着黑钨资源 长期开采优质的黑钨矿资源已经接近枯竭白钨矿资源已经成为接替资源。 资料来源中国钨业协会 国内钨生产商主要有江西钨业集团有限公司、本公司、江西稀有稀土金属钨 业集团有限公司、湖南柿竹园有限公司、厦门钨业股份有限公司、崇义章源钨业 股份有限公司等。 2005年至2008年我国钨消费量一直保持增长2009年受金融危机影响略 有下降随着经济复苏2010年钨消费量增长至3.40万吨2011年增长至3.8 万吨。按钨消费量与钨产量占比看一直保持50%左右的比例。 2005-2011年我国钨产量 3.784.114.144.354.905.906.280.001.002.003.004.005.006.007.002005200620072008200920102011 单位万吨金属量 资料来源中国钨业协会 我国钨高消费量的持续保持及稳定增长得益于硬质合金需求的快速增长。 硬质合金是钨最大的消费领域约占国内钨消耗的45%左右主要用作切削刀具、 地质矿山工具和耐磨零件、结构件与机械制造、电子、化工、交通运输、基础 工程、国防军工有着非常密切的关联作用。我国硬质合金的生产规模居世界第一 位自总产量在2000年突破1万吨以来一直快速增长2011年达约2.3万吨。 ② 我国钨进出口情况 如下图所示自2005 年至2008年我国钨出口量金属量呈现了明显 的递减趋势受金融危机影响2009年钨出口量突降2010年出口量出现反弹 累计出口2.19万吨比2009年增长了74.28%但仍低于2008年水平。 资料来源中国钨业协会 2005-2011年我国钨消费量 1.862.052.272.292.183.403.800.000.501.001.502.002.503.003.504.002005200620072008200920102011 单位万吨金属量 2005-2010年我国钨出口情况 1.262.193.122.842.612.3800.511.522.533.5200520062007200820092010 单位万吨金属量 从我国钨产品出口结构看我国每年出口的钨初级产品APT 和氧化钨占到 了所有钨出口产品的50%以上而高端产品中的硬质合金尤其是广泛应用于机 械切削工具中的硬质合金刀具有一半以上还主要依赖进口。 2010年我国累计进口3,667吨钨较2009年减少27.14%进口钨产品主要 是钨精矿2010年进口量为3,073吨较2009年减少32.65%。 资料来源中国钨业协会 ③ 我国钨产品价格情况 我国的仲钨酸铵为全球供应的最大品种所以我国的仲钨酸铵价格是衡量 钨价格的重要指标。2006年至2008年期间钨价相对稳定2008年年底受国 际经济危机影响钨价出现下跌随着全球经济复苏并受益于国内钨行业的管 控自2009年底至2011年中钨价呈现逐步上涨态势2011年下半年随着 欧债危机的加剧世界经济增长放缓钨消费和出口市场开始出现萎缩价格也 开始回调但一直保持在高位震荡。 资料来源亚洲金属网 2005-2010年我国钨进口情况 4,6007,2095,4685,9185,0333,66701,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000200520062007200820092010 单位吨金属量 2005年1月-2012年6月我国仲钨酸铵价格走势 010020030040050060005-105-706-106-707-107-708-108-709-109-710-110-711-111-712-112-7 单位美元/吨度 此外中国钨产量占全球的80%以上在约束性供应的前提下钨价预计将 保持稳定并持续上涨我国对钨资源供应管理的加强将会影响全球市场调整出 口关税税率对钨价上涨的政策效应早已显现市场定价的话语权已由下游转向上 游由国外转向国内下游产品的价格跟随上游产品出口产品价格跟随国内产 品。 3钨行业发展展望 在钨供给方面经过2009年产业整合钨行业的集中度明显提高从而有 望使得国家对钨矿开采总量的控制及对战略资源开发秩序的专项整治等政策得 到落实有效控制行业内盲目竞争的局面合理控制钨资源的供给进一步提升 我国的钨价话语权助推钨价格上涨。 在需求方面随着全球经济的复苏国际市场对钨的需求将快速增长。在国 内随着我国“十二五”规划的逐步实施我国工业化、城市化进程将进一步加 快钢铁工业、汽车工业、装备制造、交通运输、电子信息、矿山采掘和能源等 产业对高性能硬质合金的需求将持续稳定增长我国硬质合金消费量将超过钨消 费总量的50%。 ① 硬质合金的广阔发展空间将继续支撑钨需求的增长 从消费结构看我国用于硬质合金的钨产品只占到所有钨消费的45%而发 达国家为72%我国硬质合金有较大的消费增长空间。在我国高档刀具中目前 80~85%依赖进口模具制造使用的刀具进口比例更高达90%以上。预计未来几 年随着我国钨产业深加工技术的提升国产硬质合金刀具有望替代进口从而 进一步打开钨消费的需求空间。 ② 高性能的钨基合金材料需求增长 钨基合金用于制造攻击各类装甲目标的穿、破甲关键部件人造卫星、飞机 等飞行器的陀螺仪惯性元件火箭、导弹的燃烧室、喷管、喉衬及方向舵等高温 抗烧蚀部件核反应堆隔热和防辐射的屏蔽材料等都具有不可替代的地位和作 用。未来高新技术武器装备制造、尖端科学技术的进步以及核能源的快速发展等 迫切需要高性能的钨基合金材料。 ③ 钨丝、钨材等产品的需求将继续保持增长 钨丝主要用于电光源材料包括电真空照明材料电子振荡管的直热阴极和 栅极高压整流器的阴极和各种电子仪器中旁热阴极、加热器X光管和气体放 电管的对阴极和阴极无线电设备的触头和惰性气体保护焊、等离子体焊接、切 割、热喷涂等电极钨丝和钨棒还应用于高温炉达3,000℃的加热器高性 能耐震钨丝用于国防、航空、汽车制造业和电子行业。随着交通运输和电子信息 产业的高速发展钨丝、钨材等产品的需求将保持增长。 4我国钨行业收入和利润变化情况 钨产业链自上而下分为上游的钨精矿中游的仲钨酸铵APT、氧化钨、 钨粉和碳化钨粉下游为钨材、钨钢、钨化工和硬质合金等。钨产品的利润主要 集中在两端包括上游的钨精矿资源和下游的硬质合金。总体来说上游钨精矿 的毛利率可以达到40%而中间冶炼产品APT钨粉和碳化钨粉的毛利率在 15%-30%之间下游产品硬质合金的毛利率为25%-40%左右。 1行业销售收入和利润增长情况 2009年中国钨工业受到全球金融危机的严重冲击经济效益下滑我国钨 行业实现销售收入372亿元比2008年下降5.0%。2010年钨矿价格表现强劲 不仅实现了V 型反转并且超过了2008年金融危机前的水平我国钨行业实现 销售收入约500亿元。2011年就全年整体情况而言钨价创出了历史最好水平 并且一直保持在高位震荡行业效益显著提高预计2011年钨行业销售收入能突 破700亿元。 2硬质合金行业 2008年中国硬质合金总收入达到113.6亿元实现利润5.27亿元。2009年受 全球金融危机影响硬质合金行业总收入88.85亿元同比下降21.8%实现利润 3.09亿元同比下降41.4%。2010年硬质合金行业需求复苏、出口旺盛行业实 现业务收入约150亿元同比增长69.5%累计实现利润总额10亿元同比增长 323.6%。 随着钨行业的集中度逐渐提高盲目竞争的局面将得到改善有效的供给控 制和下游的高端产品需求增长钨价也将能获得有力支撑而逐步上行我国钨行 业收入和利润水平将会进一步改善。 5影响行业发展的有利和不利因素 1影响钨行业发展的有利因素 ① 国家产业政策 钨作为我国重要的优势战略资源国家近年来实施了一系列产业政策对钨 行业实施行业准入、出口税收调整和出口配额等加强行业管理规范生产经营 秩序促进矿产资源整合保障钨行业的健康发展。 ② 钨资源储量优势 我国拥有白钨资源储量的绝对优势拥有市场定价的话语权。 ③ 行业整合机会 我国钨加工业仍处于产业调整、产品升级、企业重组、资源整合的关键时期 拥有资源优势的完整产业链公司可利用机会对行业内产业链不完整、规模小的企 业进行整合扩大市场占有率提高市场定价话语权。行业整合将有利于促进行 业的长期健康发展。 2影响钨行业发展的不利因素 ① 产品结构不合理附加值低产品质量和性能与发达国家相比存在较大 差距 中国虽然已形成多个硬质合金系列、数百个牌号产量稳居世界第一并在 工艺技术和装备上取得了很大发展但绝大多数硬质合金厂家只生产烧结态产 品产品以中低档硬质合金为主高精密刀具、模具、工程机械配件等高附加值 硬质合金产品比重很低。而国外公司的产品主要是工具及整台套大型隧道采掘机 等工程机械设备这些产品的价格往往是中低档合金的几倍甚至几十倍。2009 年中国进口钨条年平均价格108,887.2美元/吨是出口价格的4.24倍进口钨 丝年平均价格211,990.6美元/吨是出口价格的3.00倍以出口初中级钨品为主 的格局尚没有根本改变。 ② 企业多、规模小、产能过剩、产业集中度不高 我国硬质合金企业600多家年产量超过2,000吨的企业只2家年产量超 过100吨的企业不足50家。硬质合金的材料制造企业和工具制造企业长期分割 一直没有产生像瑞典山特维克、美国肯纳等市场占有率很高的大型硬质合金工模 具制造企业。而且不少企业还在中低档硬质合金产品方面盲目扩张产能因此 造成产能过剩、产业集中度不高、低价恶性竞争、企业效益低下。近几年中国硬 质合金的产量占全球总产量的40%以上但销售收入仅100多亿元占全球硬质 合金总产值不到8%。 ③ 产业升级、结构调整依然任重道远 中国钨加工业尽管在技术创新、推进产业升级、调整产品结构、提高技术装 备水平、增强国际竞争力等方面取得了许多重大成果但产业升级、结构调整依 然任重道远。 ④ 科技研发投入少自主创新能力还不强 中国硬质合金工业的发展偏重于设备与厂房等固定资产的投入在科技研发 方面的实际投入平均不到销售收入的3%。资金投入的不足直接影响研发设备 与仪器的配套和先进性同时也难以调动研发人员的积极性、创造性前沿技术 和关键领域还没有重大突破原创性核心技术成果少研发水平和创新能力与国 外先进企业的差距还很大。 四黄金行业基本情况 1黄金的生产与需求 1全球黄金生产与需求 根据世界黄金协会黄金需求趋势报告2009年全球黄金供给量为4,034吨 黄金需求量为3,493吨2010年全球黄金供给量达到4,108吨比2009年增长 2%2010年全球黄金需求达到3,812.2吨比2009年增长9%2011年全球黄 金供给量达到3,994吨较2010年略有下降2011年全球黄金需求量合计达 4,046.1吨继续保持增长。 2我国黄金生产与需求 我国目前已经成为世界黄金生产、加工、消费大国。从上个世纪末开始国家 对黄金生产采取一系列扶持政策黄金工业发展进入快车道1995年黄金产量首 次突破100吨2003年达到206吨2009年首次突破300吨2010年中国黄金产量 达341吨较上年增长8.6%。2011年中国黄金产量达到361吨再创历史新高连 续五年居世界第一。 资料来源中国黄金协会 近几年来我国黄金消费持续保持增长2009年超过印度成为全球黄金消费 第一大国。2010年中国黄金需求量为572吨2011年我国黄金消费量达到761.1吨。 资料来源中国黄金协会 2000-2011年我国黄金产量 162193202206217224247271282314341361050100150200250300350400200020012002200320042005200620072008200920102011 单位吨 2000-2011年我国黄金消费量 222.2218.3214.3225.3246.7266.2273.4326.1395.6471572761.1010020030040050060070080020002001200220032004200520062007200820092010201 单位吨 2黄金的价格 从年平均价格来看黄金价格连续10年同比上升。2010年均价为1,223美 元/盎司2011年均价为1,571美元/盎司。 资料来源世界黄金协会 2000-2011年黄金年均价走势美元/盎司 12231571279.1271.04309.68363.32409.17444.45603.77695.39871.96972.3502004006008001000120014001600180020002001200220032004200520020072008200920102011 3黄金行业发展展望 黄金行业未来将持续看好主要原因有三点 12012年全球经济将是在持续低迷中寻求出路经济领域将释放更多 货币刺激复苏金价有望迎来新的一轮上涨 2欧元区债务危机还需要相当一段时间来进行调整和化解对全球经济 的影响仍将持续国际上持续不断的地域紧张局势将导致黄金的避险需求长期存 在 3多数新兴市场国家央行黄金储备占外汇储备的比重依然偏低在美国、 欧洲通过低汇率维持经济增长的背景下纸币信用的贬值将使各国央行购买黄金 的行为长期化央行购买黄金的需求也将是2012年黄金继续上涨的因素之一。 三、发行人的竞争地位 一发行人行业地位分析 1发行人钼行业地位 根据安泰科统计数据2009年-2011年全球前10大钼生产企业产量情况见 下表 2009-2011年全球前10大钼生产企业产量情况 单位吨金属量 序号 企业名称 2011年 2010年 2009年 1 美国Freeport-McMoRan铜金公司 37,784 32,658 24,500 2 智利Codelco公司 23,541 21,216 20,430 3 墨西哥集团南方铜公司 18,597 20,519 18,700 4 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 15,512 14,984 15,416 7 力拓集团美国Kennecott公司 13,925 11,700 9,000 6 加拿大Thompson Creek金属公司 13,301 14,100 11,350 5 金堆城钼业集团股份有限公司 12,927 14,000 13,800 8 智利Antofagasta矿 9,888 9,149 7,200 9 Xstrata智利Collahuasi矿 6,668 8,210 2,894 10 必和必拓秘鲁Antamina矿 6,214 2,835 2,479 通过上表统计数据可以看出按产量计本公司自2009年以来一直是国 内最大、位居全球第四位的钼生产商。 2009年至2011年本公司在全国钼行业市场份额情况如下 年度 钼产量万吨金属量 占全国份额% 2009年 1.54 21.10 2010年 1.50 20.55 2011年 1.55 19.38 本公司国内主要竞争对手包括金堆城钼业股份有限公司、锦州新华龙钼业 股份有限公司、葫芦岛宏达钼业有限公司等国外主要竞争对手包括美国 Freeport-McMoRan铜金公司、智利Codelco公司、墨西哥集团南方铜公司、力 拓集团美国Kenncott公司、加拿大Thompson Creek金属公司等。上述公司的基 本情况如下 1金堆城钼业股份有限公司 金堆城钼业股份有限公司是由金堆城钼业集团有限公司作为主发起人联合 太原钢铁集团有限公司、宁夏东方有色金属集团有限公司及宝钢集团有限公 司三家参股单位于2007年5月16日共同发起设立的股份有限公司为上海证券 交易所上市公司注册资本21.5亿元该公司具有钼采矿、选矿、焙烧、钼化 工和钼金属一体化完整产业链条。 2锦州新华龙钼业股份有限公司 锦州新华龙钼业股份有限公司总部位于辽宁省锦州市主要从事钼炉料、钼 化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务具有焙烧、冶炼、钼化工、 钼金属深加工一体化的生产能力。目前钼铁冶炼产能15,200吨/年焙烧钼精矿 产能30,300吨/年钼酸铵加工产能3,000吨/年高纯氧化钼加工产能500吨/ 年钼金属制品深加工产能500吨/年。 3葫芦岛宏达钼业有限公司 葫芦岛宏达钼业有限公司位于辽宁省葫芦岛市成立于2004年注册资本 1,000万元是集采、选、加工为一体的生产贸易型进出口企业主要产品为钼 精矿、氧化钼、钼铁年生产能力钼精矿7,200吨氧化钼15,000吨钼铁10,000 吨。 4美国Freeport-McMoRan铜金公司 美国Freeport-McMoRan铜金公司是一家在美国上市公司其主要产品包括 铜、金、钼等金属及相关化合物该企业是世界上最大的钼生产商。 5智利Codelco公司 智利Codelco公司是全球最大的铜生产商是全球第二大钼生产企业智利 Codelco公司的矿山属于铜钼伴生矿钼是其副产品该公司在智利拥有的4个 矿山均能够副产钼。 6墨西哥集团南方铜公司 墨西哥南方铜公司通过其旗下子公司运营着位于秘鲁的Cuajone铜钼矿和 Toquepala铜钼矿以及位于墨西哥的La Caridad铜钼矿。 7力拓集团美国Kennecott公司 Kennecott公司是力拓集团的全资子公司拥有位于美国犹他州南部的 Bingham Canyon铜、金、银、钼露天矿。 8加拿大Thompson Creek金属公司 加拿大Thompson Creek金属有限公司是全球最大原生钼生产企业之一该 公司拥有位于爱达荷州Thompson Creek露天矿100%的股份拥有不列颠哥伦比 亚北部Endako露天矿和焙烧厂75%的股份以及位于宾夕法尼亚州的Langeloth 冶金焙烧工厂。 2发行人钨行业地位 根据安泰科统计数据国内主要钨生产商2009年至2011年钨精矿含 65%WO3产量如下表所示 单位吨 序号 公司名称 2011年 2010年 2009年 1 江西钨业集团有限公司 11,000 12,000 11,000 2 洛阳栾川钼业集团股份有限公 司 7,261 5,092 4,222 3 湖南柿竹园有限公司 5,300 5,200 5,185 4 江西稀有稀土金属钨业集团有 限公司 3,600 3,800 3,800 5 崇义章源钨业股份有限公司 3,000 3,600 3,600 6 厦门钨业股份有限公司 - 2,800 2,700 注1发行人、厦门钨业数据均不包含豫鹭矿业洛阳钼业持有其40%的股权厦 门钨业持有其60%的股权钨精矿产量豫鹭矿业2009年-2011年的钨精矿产量含WO365% 标矿分别为2,459吨、3,261吨和4,409吨。 通过上表统计数据可以看出按产量计2009年以来公司钨精矿产量一 直位于国内主要生产商的前列是国内最大的钨精矿生产商之一。 自2009年以来公司钨精矿产量快速增长本公司在全国钨行业市场份额 情况如下 年度 钨产量万吨金属量 占全国份额% 2009年 0.27 5.6 2010年 0.33 5.6 2011年 0.47 7.5 本公司国内钨行业主要竞争对手包括江西钨业集团有限公司、江西稀有稀 土金属钨业集团有限公司、湖南柿竹园有限公司、厦门钨业股份有限公司、崇义 章源钨业股份有限公司。上述公司的基本情况如下 1江西钨业集团有限公司 江西钨业集团有限公司系中国五矿有色金属股份有限公司与江西稀有稀土 金属钨业集团公司合资设立的有限责任公司注册资本为6亿元人民币公司经 营范围为钨、钽铌、稀土及其它有色金属的矿山开采、冶炼、加工、科研及国 内外贸易。该公司钨精矿生产能力占全国的三分之一钨中间产品、深加工产品 在市场上占有较大份额。 2江西稀有稀土金属钨业集团有限公司 江西稀有金属钨业控股集团有限公司是集稀有稀土金属勘查、开采、冶炼、 加工、贸易、装备制造于一体的矿业集团。该公司钨综合冶炼加工能力超过3 万吨/年产品已涵盖钨的绝大部分品种形成了从初级产品到终端产品较为完 整的钨产业链和内部市场体系。 3湖南柿竹园有限公司 湖南柿竹园有限公司是一家集探矿、采矿、选矿、冶炼、贸易为一体的国有 大型企业是全国五大矿产资源综合利用基地之一。主要产品有钨、钼、铋、铅、 锌、磁铁、硫铁、萤石、铜、锡等精矿和高纯铋、氧化钼等冶炼产品其中年产 钨精矿5,500吨、高纯铋1,200吨。 4厦门钨业股份有限公司 厦门钨业股份有限公司是上海证券交易所上市公司主要从事钨冶炼产品、 钨粉末、硬质合金、钨钼丝材、新能源材料等的研发、生产与销售是国内最大 的钨产品生产与出口企业。 5崇义章源钨业股份有限公司 崇义章源钨业股份有限公司是深圳证券交易所上市公司位于江西省赣州市 崇义县始创于2000年是集钨的采选、冶炼、制粉、硬质合金与钨材生产和 深加工、贸易为一体的上市民营企业。该公司的主要产品有钨精矿、仲钨酸铵 APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨材、硬质合金及其工具等。 3发行人黄金、白银行业地位 本公司黄金、白银等占行业份额较小但2009年以来产量也逐步增长对 公司的主营业务形成了一个有利补充。 年度 折合黄金产量千克 折合白银产量吨 2009年 826 12 2010年 801 22 2011年 1,193 12 黄金行业本公司国内主要竞争对手包括紫金矿业集团股份有限公司、山 东黄金矿业股份有限公司、中金黄金股份有限公司、灵宝黄金股份有限公司、招 金矿业股份有限公司等。上述公司的基本情况如下 1紫金矿业集团股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司分别于2003年和2008年在香港联交所和上海证 券交易所上市该公司是一家以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主的大型 矿业集团其控股公司分布在全国二十多个省区在海外多个国家拥有矿产资源 是国内最大的黄金生产企业之一。 2山东黄金矿业股份有限公司 山东黄金矿业股份有限公司于2003年在上海证券交易所上市该公司主要 经营范围是黄金地质探矿、开采、选冶贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品 提纯、加工、生产、销售黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。 3中金黄金股份有限公司 中金黄金股份有限公司于2003年在上海证券交易所上市该公司主要经营 黄金等有色金属地质勘查、采选、冶炼金条、高纯度金等产品生产、加工和批 发黄金生产的副产品加工、销售等。 4灵宝黄金股份有限公司 灵宝黄金股份有限公司于2006年在香港联交所上市该公司是一家国内综 合黄金企业主要从事黄金开采、冶炼及精炼主要产品为黄金、白银、铜产品、 铜箔、铜杆及硫酸。 5招金矿业股份有限公司 招金矿业股份有限公司于2006年在香港联交所主板上市该公司拥有从勘 探、开采、选矿到冶炼为一体的完整的专业化黄金产业链。 二发行人在行业中的竞争优势 1本公司拥有储量丰富的优质钼矿资源 本公司目前正在运营的栾川三道庄钼钨矿为特大型原生钼钨共生矿属于 全球最大的原生钼矿田——栾川钼矿田的一部分也是中国第二大白钨矿床。根 据2006年6月《河南省栾川县三道庄钼矿资源储量核实报告》截至2006年4 月30日该矿核实区内保有储量钼金属量68.08万吨其中工业矿金属量57.24 万吨平均品位0.10%与钼伴生的白钨保有储量金属量40.72万吨其中工业 矿金属量39.62万吨平均品位0.12%。 本公司合营公司富川矿业拥有的栾川上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿是同属栾 川钼矿田的另一特大型原生钼矿。 此外公司控股子公司拥有新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权该矿是近年探 明的一处特大型优质钼矿钼金属量达到50.80万吨平均品位0.115%。 2本公司是国内最大、世界领先的钼生产商拥有全国最大的钼铁、氧 化钼生产能力 本公司钼铁冶炼能力25,000吨/年氧化钼焙烧能力40,000吨/年生产规模 居国内同行业第一。2009年至2011年本公司钼产量折合金属量分别为1.54 万吨、1.50万吨和1.55万吨分别占我国钼生产量的21.1%、20.5%和19.38% 占全球钼生产量的7.3%、6.7%和6.4%。根据安泰科统计数据本公司钼产量位 居全国之首全球第四位。 3本公司拥有一体化的完整产业链条 本公司作为中国最大的钼生产商拥有丰富而优质的钼矿资源能充分保证 钼原料自给。本公司拥有世界级一体化采矿、选矿设施世界领先的焙烧冶炼能 力保证钼精矿、氧化钼、钼铁、钼酸铵等产品的产量与质量以供直接销售或 为下游深加工提供原料。一体化生产链使本公司能快速改变产品组合以适应市场 及客户要求可向客户提供产品质量一致及供应稳定的钼产品。 此外本公司与全球最大的钼加工企业智利Molymet合资合作共同将洛 阳高科作为唯一的发展平台专注于钼金属系列深加工产品目标成为全球三大 钼金属生产商之一。 4本公司拥有国内第二大钨矿是国内最大的钨精矿生产商之一 本公司三道庄钼钨矿伴生钨保有储量金属量40.72万吨白钨平均品位 0.12%按照钨矿资源量排名仅次于国内第一大钨矿湖南柿竹园钨矿。公司目 前建有三条白钨选矿生产线矿石处理能力30,000吨/日含联营公司豫鹭矿业 15,000吨/日。2009年至2011年本公司钨精矿折WO365%标矿年产量分 别为4,222吨、5,092吨和7,261吨是国内最大的钨精矿生产商之一。此外本 公司联营公司豫鹭矿业2009至2011年的钨精矿产量折WO365%标矿分别为 2,459吨、3,261吨和4,409吨。 5本公司钼钨生产成本极具竞争优势 三道庄矿含高品位的钼矿石公司进行现代化、安全化的大型露天开采采 矿成本较低。公司将很多现场矿石运输及选矿程序自动化加强采矿及矿石运送 的效率进一步降低开采成本。同时公司的选矿设施采用了先进的技术与设备 并实施了全流程自动化控制从而达到较低单位选矿成本。此外利用钨回收厂 获得有价值的副产品增强了三道庄矿的盈利能力。上述措施的实施使得本公 司钼钨生产成本极具竞争优势。 6本公司在资源综合利用方面拥有领先的优势 本公司在大力发展钼资源的采、选、冶炼能力的同时积极发展探索节能减 排实现资源综合利用。选矿方面通过广泛技术合作推动多项重大技术革新和 改造实现了全流程自动化控制努力推进循环经济选矿用水全部循环使用 副产矿物白钨的回收能力从无到有达到了日处理矿石30,000吨/日含联营公司 豫鹭矿业15,000吨/日在全国钼行业最早将焙烧产生的二氧化硫全部回收制作 硫酸。为提升钨钼磷综合回收利用率本公司联合中南大学于2009年研发了低 品位白钨中矿生产仲钨酸铵技术大大降低了废水排放解决了钨冶炼过程中的 “三废”治理难题。 2006年本公司被国土资源部授予“全国矿产资源合理开发利用先进矿山 企业‖荣誉称号。2011年9月本公司被国土资源部、财政部共同确定为全国首 批矿产资源综合利用示范基地之一。 7本公司是河南省钼资源整合的优势企业 随着资源和环境的约束加大国家将进一步控制环境污染、落后加工设备的 应用和资源浪费这将迫使很多小型钼加工企业倒闭同时也限制对中小型钼生 产商发出采矿许可证。结构调整和企业整合将成为当前及今后一段时期的主要趋 势。 本公司位于国内钼资源量最丰富的河南省洛阳市栾川县地缘优势显著。 2008年1月18日河南省人民政府转发了《河南省钼矿资源整合实施意见》 该意见明确指出钼矿资源整合的主要任务是完成相关钼矿探矿权、采矿权整合 和钼加工企业联合重组推动钼矿资源向规模大、技术水平高、深加工能力强、 资源综合利用率高的钼矿资源开发优势企业集中。作为河南省钼资源整合优势企 业上述实施意见的出台更有利于本公司抓住具有吸引力的并购机会。 8本公司拥有强大的研发力量 本公司在钼、钨产品的采、选、焙烧及深加工等技术领域具有强大的研发实 力。本公司拥有研发人员468人并设立省级技术中心2008年被中国合格评 定国家认可委员会CNAS评定为国家认可实验室本公司拥有博士后科研工 作站研发环境在全国同行业较为领先。本公司研发了多项科研成果并成功产业 化成为行业技术进步的引擎。 9本公司拥有经验丰富的管理团队 本公司的高级管理团队拥有丰富的钼行业经验大部分在本公司任职多年, 在采矿、浮选、焙烧、冶炼及下游业务领域积累了丰富经验。同时本公司核心 管理层经历了多年的H股上市公司管理熟悉资本运作知悉国内外行业发展 趋势能根据市场动态及时调整公司发展战略在日益激烈的市场竞争中占得先 机。 四、发行人主营业务的具体情况 一主营业务概述 本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科 研等。公司所拥有的矿山及开展业务的公司之间的对应关系如下 序号 开采业务公司名称 拥有矿山采矿权、探矿权名称 1 洛阳栾川钼业集团股份有限公司矿山公司 河南省栾川县三道庄钼矿采矿权 2 洛阳坤宇矿业有限公司 洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁 上宫金矿、洛宁虎沟金矿及洛宁干树 金矿采矿权 3 新疆洛钼矿业有限公司 新疆哈密市东戈壁钼矿探矿权 4 洛阳富川矿业有限公司注 河南省栾川县上房沟钼矿采矿权 注洛阳富川矿业有限公司系本公司合营公司。 公司拥有的主要矿山包括 1三道庄钼矿 本公司全资拥有的三道庄钼矿位于河南省栾川县属于全球最大的原生钼矿 田—栾川钼矿田的一部分矿区属特大型钼钨矿床由一个主矿体构成形状简 单呈规模巨大的层状或似层状为世界最大的原生钼矿之一亦是中国第二大 白钨矿床。 根据2006年6月河南省地勘局第一地质调查队提交的《河南省栾川县三道 庄钼矿资源储量核实报告》截至2006年4月30日三道庄钼矿核实区内保有 储量钼金属量68.08万吨其中工业矿金属量57.24万吨平均品位0.100%与 钼伴生的白钨保有储量金属量40.72万吨其中工业矿金属量39.62万吨平均 品位0.120%铼金属保有储量已探明为29.42吨并且伴生有丰富的硫、铁、硅 灰石、石榴子石等有用矿物。根据本公司资源储量动态检测报告截至2010年 末三道庄钼矿钼金属保有储量59.52万吨。 三道庄钼矿已有四十多年的开采历史90年代以前主要以小规模洞采为主 大规模露天采矿始于90年代末。三道庄露天矿于1991年开始筹建1997年底 生产能力达到5,000吨/日2006年4月底生产能力达到30,000吨/日。目前三道 庄钼矿采选能力为处理矿石990万吨/年30,000吨/日。 2上房沟钼矿 本公司合营公司富川矿业拥有的上房沟钼矿位于河南省栾川县紧邻三道庄 钼矿亦属于栾川钼矿田的一部分。根据2004年4月《河南省栾川县上房沟钼 铁矿资源储量核实报告》该矿在采矿许可证范围内1,154米标高以上保有 表内钼金属量B+C+D级19.13万吨平均品位0.122%铼金属保有储量24.29 吨铁矿石3,622万吨品位15.51%。另据1987年10月河南省矿产储量委员会 豫储决字198716号批准的《河南栾川县上房沟矿区钼铁矿床详细勘探 地质报告》该矿区1,025米标高以上保有表内钼金属量B+C+D级42.41万 吨品位0.130%同时伴生铼金属量48.92吨1,025米标高以下钼金属量D 级28.04万吨品位0.141%同时伴生铼32.34吨。目前上房沟钼矿采矿能力 165万吨/年5,000吨/日、选矿能力为处理矿石80万吨/年2,400吨/日。 富川矿业是由洛阳钼都矿冶有限公司以下简称“钼都矿冶“改制设立的。 根据富川矿业与钼都矿冶于2003年10月10日签订的上房沟钼矿采矿权转让合 同钼都矿冶将其拥有的上房沟钼矿采矿权采矿权证编号4100000140539 转让予富川矿业转让价格为零对价并由富川矿业向国土资源部门支付采矿权 价款。 根据《河南省人民政府办公厅关于探矿权采矿权实行有偿出让的通知》2003 年12月13日起生效以及《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿取 得制度改革有关问题的通知》2006年10月25日起生效的相关规定无偿占 有属于国家出资勘查形成的采矿权应对采矿权进行评估并由采矿权人按照采 矿权审批登记管理机关确认的价款评估结果以资金方式向国家缴纳采矿权价款。 由于上房沟钼矿采矿权属于国家出资勘查形成的矿产地根据钼都矿冶和富川矿 业的约定由富川矿业根据国土资源部确认的上房沟钼矿采矿权评估价值向国土 资源部缴付采矿权价款。 根据国土资源部2004年7月27日出具的《国土资源部采矿权评估结果确认 书》国土资矿认字2004第264号国土资源部确认上房沟钼矿采矿权的评 估价值为10,598.31万元根据富川矿业提供的付款凭证及文件富川矿业已向 国土资源部足额缴付该等采矿权价款。 根据河南省国土资源厅出具的《关于洛阳钼都矿冶有限公司上房沟钼矿采矿 权转让初审意见》以及国土资源部出具的《国土资源部颁发采矿许可证通知》国 土资矿通字 2005 0103号, 国土资源部已批准前述上房沟钼矿采矿权转让。 富川矿业已于2005年12月1日取得国土资源部颁发的采矿权许可证证 号:1000000520103矿山名称洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿有效期限 自2005年12月1日至2016年1月1日。 3新疆哈密市东戈壁钼矿 新疆洛钼拥有的新疆哈密市东戈壁钼矿是迄今为止新疆发现的最大钼矿矿 床埋藏浅、规模大矿石类型简单易采易选交通方便。根据2011年1月新疆 维吾尔自治区矿产资源储量评审中心《〈新疆哈密市东戈壁钼矿勘探报告〉矿产 资源储量评审意见书》新国土资储评 2011 016号该矿勘探范围内资源储 量为矿石量44,131.84万吨钼金属量50.80万吨平均品位0.115%。 4洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁上宫金矿、洛宁虎沟金矿及洛宁 干树金矿 本公司控股子公司坤宇矿业拥有洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁上宫金 矿、洛宁虎沟金矿及洛宁干树金矿。根据2009年各矿储量动态监测报告显示 上述各矿采矿证范围内资源已接近枯竭。 后经初步深部勘探结果显示各矿深部黄金储量丰富具有开采价值。根据 2011年6月23日北京中矿联咨询中心出具的《〈河南省洛宁县上宫金矿接替资 源勘查普查报告〉矿产资源储量评审意见书》中矿豫储评字 2011 024号 显示上宫矿区矿权证内保有金金属储量45,413.3千克平均品位5.94克/吨 保有伴生银金属量70,995.3千克平均品位16.85克/吨。根据河南省地质矿产勘 探开发局第二地质队编写的《洛阳坤宇矿业有限公司三官庙、七里坪、干树、虎 沟金矿地质勘查报告》显示虎沟金矿保有金金属储量11,839.26千克平均品 位4.63克/吨干树金矿保有金金属储量9,668.95千克平均品位4.72克/吨三 官庙金矿保有金金属储量650.69千克平均品位1.29克/吨七里坪金矿保有金 金属量1,054.85千克平均品位2.29克/吨。 坤宇矿业现拥有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国开 采黄金矿产批准书》批准证国金字2012第002号批准坤宇矿业在干树金 矿包括三官庙矿区、虎沟金矿及上宫金矿矿区包括七里坪矿区范围内开 采黄金矿产有效期限自2012年3月1日起至2020年3月1日止。 二主要产品 本公司的主要产品包括钼系列及钨系列稀有金属产品以及黄金、白银等稀 贵金属及电解铅产品等。钼系列产品主要有钼精矿含47%-51%Mo、氧化钼 含51%-57%Mo、钼铁含60%-65%Mo、钼酸铵、钼粉、钼条等钨系列 产品主要有钨精矿含20%-30%WO3。黄金、白银等稀贵金属主要包括金精矿 和阳极泥。 三主要经营模式 公司采取集中经营、分级管理的经营模式。 1采购模式采取大宗、大量业务招投标制度而未达招投标要求的实行 集中规模竞价、分级听证的方式最终实施集中采购、分级负责、分层供应。其 中用于矿山采矿的爆破器材和作为选矿药剂使用的氰化钠属于政府实行许可买 卖管理的特殊商品发行人在法律法规许可的范围内对该类物资实行定点采购 模式。 2生产模式发行人生产采用大规模、批量化、连续化、全产业链贯通的 生产模式。 3销售模式公司的主要产品有钼精矿、氧化钼、钼铁和钨精矿。其中 钼精矿、氧化钼和钨精矿采用“生产厂—消费用户”的直销模式钼铁主要采用 “生产厂—消费用户”的直销模式辅助采用“生产厂—第三方贸易商—消费用 户”的经销模式。在国际市场中以 “生产厂—中间商—消费用户” 的销售模 式为主“生产厂—消费用户”模式为辅。 四主要工艺流程 1采矿 三道庄的采矿作业由洛阳钼业矿山公司负责采用采矿效率较高、成本低的 露天开采法矿石运往矿山附近破碎站进行破碎加工后通过输送带、地下输送带 或重型货车运送至浮选厂采剥作业中爆破、矿石及废料装载等劳动密集型工序 委托外部协作单位完成。 公司采矿工艺流程如下 露天矿 表层剥离 钻孔爆破 初级破碎 钼原矿 2选矿 1钼矿浮选 钼矿石的浮选通过选矿一公司、选矿二公司、选矿三公司等三个分公司以 及公司控股的三强钼钨、九扬矿业及大东坡公司所属选矿厂进行。其中公司三个 分公司合计选矿能力22,200吨/日三强钼钨、九扬矿业及大东坡公司所属选矿 厂选矿能力合计7,800吨/日。目前公司选矿采用国内首创的浮选柱技术和自动化 控制系统已破碎的矿石由料堆送入各自的圆形研磨设备一般包括封闭式球磨 机其后经泡沫浮选通过对浮选参数的调节可生产品位为47%至51%的钼 精矿。 2钨矿浮选 本公司采用国际领先的选矿富集技术从选钼尾矿中回收白钨目前白钨回收 能力为30,000吨/日其中下属钨业选矿一公司、钨业选矿二公司等两家分公司 目前拥有15,000吨/日的选钼尾矿生产线同时联营公司豫鹭矿业也拥有15,000 吨/日的选钼尾矿生产线根据公司与豫鹭矿业的合资合同由公司向其提供选 钼尾矿。通过对选钼尾矿分别进行粗选、扫选及精选得到品位约30%的钨精矿。 选矿流程如下 尾矿 筛选 粗选 精选 精扫 选 再磨 球磨分级 次级破碎 钼尾矿 粗选 精选 钼精矿 扫选 钨精矿 浓密烘干 钼原矿 扫选 选 3焙烧与冶炼 1钼精矿的焙烧与冶炼 钼精矿通过在氧化环境下焙烧以去除杂质及脱硫冷却后成为氧化钼。再 通过将氧化钼与硅铁、萤石、铝粉、硝酸钠、钢屑等按一定比例的配比通过冶 炼炉加工成为钼铁。钼焙烧与冶炼主要通过公司下属金属材料公司与冶炼公司完 成。其中金属材料公司采用国际领先的多膛炉焙烧工艺将钼精矿焙烧生产氧化 钼使产品质量稳定、优异回收率达到99%。冶炼公司采用了“回转窑余热利 用”焙烧工艺一次点燃后可以利用钼精矿中硫的自燃完成氧化钼的焙烧。 2焙烧钼精矿烟气制酸 公司利用非稳态制酸技术以及WSA湿式制酸工艺处理钼冶炼烟气中的低 浓度二氧化硫经净化、干吸、转化、尾气回收和污水处理等工序, 使排放的废 气中SO2小于850mg/m3达到了国家排放标准利用收集的二氧化硫可年产 93%工业硫酸40,000吨亚硫酸钠1,500吨同时采取先进的回收设备对粉尘 和固废物中的钼进行回收循环利用提高钼的回收率。 3洛阳钼业焙烧冶炼流程如下 倒矿混配 刷选粉碎 焙烧 含SO2烟 气 工艺水 净化干燥 转化吸收 硫酸 氧化钼 混合配料 钼铁铸块 水萃 冶炼 破碎 钼铁 钼精矿 4钼的深加工 1钼酸铵工艺流程 公司主要将氧化钼通过氨浸、抽滤、高压浸出、调酸、离子交换等工序生 产出合格钼酸铵。与传统工艺相比该工艺减少了浓缩、酸沉和四钼酸铵重溶的 工序减少了酸碱消耗成本较低通过反渗透装置的使用使水资源得到了充分 的回收利用且氨气回收利用较好属于环境友好型工艺。同时该工艺使用的梯 流装置自动化程度高产品质量相对稳定钼金属回收率可以达到99%以上。 2钼金属产品深加工 钼金属深加工方面公司主要将钼精矿及氧化钼透过电解还原工序首先生 产钼酸铵再生产钼粉进一步经过加工而制成99.95%以上的纯钼金属及钼丝、 钼条、钼棒及钼板等其他产品。 洛阳钼业产品深加工流程如下 高压浸出 调酸 氨浸 抽滤 浸渣 浸出液 离子交换 氧化钼 酸沉母液 酸沉 净化 钼酸铵 煅烧 一次还原 钼粉 二次还原 三次还原 掺稀土粉 稀土钼粉 钼丝钼粉 钼板 钼丝 烧结轧制 烧结拉拔 二次还原 五主要产品的生产经营情况 1本公司主要产品的产能、产量 目前本公司钼采、选能力为30,000吨/日白钨回收处理能力30,000吨/ 日含联营公司豫鹭矿业15,000吨/日年产钼精矿30,000吨折47%标矿、 钨精矿4,200吨折WO365%标矿不含豫鹭矿业3,500吨产能、氧化钼40,000 吨、钼铁25,000吨、钼酸铵1,200吨、钼粉700吨、钼制品500吨、硫酸40,000 吨、APT50吨、黄金1,000千克、白银15吨。此外公司控股子公司永宁金铅 已于2011年一季度开始试生产预计达产后可年产铅金属6万吨、硫酸6.1万 吨、黄金5,000千克、白银150吨。 本公司全资拥有的三道庄钼钨矿采用大型露天开采其设计日采矿能力为 30,000吨原矿开采的原矿基本全部供应给下属各选矿公司浮选加工生产钼精 矿。自产钼精矿基本全部供应给下属公司经过焙烧加工生产氧化钼再通过冶炼 加工生产钼铁。金属材料公司2009年下半年正式投产后本公司焙烧能力大于 自产钼精矿供应能力本公司通过外购部分钼精矿满足生产需求。 钨精矿是通过对钼选矿后的尾矿再浮选加工来生产不存在单独采矿的情 况属于资源综合回收利用。本公司部分选钼尾矿由联营企业豫鹭矿业浮选加工 回收。 本公司生产的金、银产品所耗用的金银原矿均来自于子公司坤宇矿业所拥 有的洛宁七里坪金矿、三官庙金矿、洛宁上宫金矿、洛宁虎沟金矿以及洛宁干树 金矿且采矿均采用地下开采的方式。金银原矿全部供应给坤宇矿业下属选厂加 工生产含黄金和白银的精矿精矿部分供应本公司控股子公司永宁金铅用于冶 炼其余对外销售。除此之外永宁金铅所需原材料铅精矿由外购取得。 本公司各主要产品的设计处理能力或产能与实际产量的对比情况如下表 所示 产品类别 项目类别 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 钼精矿 含钼47%标 矿 设计采、选能力 吨原矿/日 30,000 30,000 30,000 30,000 产量吨 16,314 33,005 31,881 32,800 氧化钼 含钼51% 处理能力吨/年 40,000 40,000 40,000 23,900 产量吨 18,216 36,935 34,040 20,900 钼铁 含钼60% 设计产能吨/年 25,000 25,000 25,000 12,000 产量吨 13,888 29,512 26,599 17,150 钨精矿 折WO365% 标矿 设计处理能力 吨尾矿/日 15,000 15,000 15,000 15,000 产量吨 4,194 7,261 5,092 4,222 金精粉 含黄金和白 银 设计采选能力 吨原矿/日 1,000 1,000 1,000 1,000 折合黄金产量千克 589 1,193 801 826 折合白银产量吨 8.12 11.75 22 12 电解铅 设计产能吨/年 60,000 60,000 - - 产量吨 15,392 34,236 - - 注钨精矿产能未统计联营公司豫鹭矿业产能豫鹭矿业钨精矿折WO365%标矿 设计处理能力为15,000吨尾矿/日2012年1-6月、2011年、2010年及2009年产量分别为 2,570吨、4,409吨、3,261吨和2,459吨。 2报告期内本公司主要产品销量 各报告期内各类产品销售量、销售收入、平均单价情况如下表所示 产品类别 项目类别 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 钼精矿 含钼47%标矿 销量吨 77.85 358.82 2,450.15 4,560.27 销售收入万元 571.44 3,010.37 20,407.99 35,731.25 平均单价元/吨 73,406.73 83,896.83 83,292.81 78,353.36 氧化钼 含钼51% 销量吨 281.24 748.71 2,945.44 1,881.60 销售收入万元 3,038.64 7,886.76 35,870.91 18,739.26 平均单价元/吨 108,044.26 105,337.57 121,784.55 99,592.15 钼铁 含钼60% 销量吨 13,723.56 27,749.27 25,154.25 17,889.16 销售收入万元 143,582.30 330,745.24 291,298.04 182,158.36 平均单价元/吨 104,624.65 119,190.63 115,804.70 101,826.11 钨精矿 折 WO365%标矿 销量吨 3,674.32 6,001.23 4,775.81 4,323.82 销售收入万元 35,547.91 62,655.20 30,466.77 18,873.65 平均单价元/吨 96,746.79 104,403.98 63,793.93 43,650.40 黄金 销量千克 576.87 1,097.99 773.18 885.00 销售收入万元 17,021.62 31,782.20 18,113.55 16,376.33 平均单价元/千克 295,068.92 289,458.58 234,273.43 185,043.23 白银 销量千克 10,156.55 18,881.28 16,652.17 11,907.48 销售收入万元 4,073.76 8,581.93 4,341.67 2,146.26 平均单价元/千克 4,010.97 4,545.21 2,607.27 1,802.45 电解铅 销量吨 22,811.41 29,503.81 - - 销售收入万元 29,925.88 40,169.43 - - 平均单价元/吨 13,118.82 13,615.00 - - 阳极泥 销量吨 212.22 184.05 - - 销售收入万元 19,354.75 23,492.20 - - 平均单价元/吨 912,013.33 1,276,425.51 - - 注1.公司钼精矿、氧化钼等部分用于生产公司下游产品故销量小于产量。 2.公司主要黄金产品为金精矿售价一般根据上海黄金交易所交易市价乘以一定系 数计算。 3向主要客户的销售情况 最近三年及一期本公司生产的钼、钨及其他产品向前5名客户的销售情况 如下 12012年1-6月向前五名客户的销售情况 客户名称 销售收入万元 占公司营业收入的比例 山西太钢不锈钢股份有限公司 32,824.77 10.82% 上海鑫旺钢铁有限公司 13,957.57 4.60% 宇华钼业 12,145.45 4.00% 济源市万洋冶炼(集团)有限公司 12,080.04 3.98% 灵宝黄金冶炼厂 8,653.48 2.85% 前5名客户销售收入合计 79,661.32 26.25% 22011年向前五名客户的销售情况 客户名称 销售收入万元 占公司营业收入的比例 山西太钢不锈钢股份有限公司 62,074.97 10.18% 宇华钼业 33,825.90 5.55% 江阴兴澄特种钢铁有限公司 24,224.93 3.97% 灵宝黄金股份有限公司 20,627.85 3.38% 南京钢铁股份有限公司 20,484.13 3.36% 前5名客户销售收入合计 161,237.79 26.44% 32010年向前五名客户的销售情况 客户名称 销售收入万元 占公司营业收入的比例 山西太钢不锈钢股份有限公司 30,455.67 6.77% 宇华钼业 27,635.37 6.14% Derek Rapheal & Co., Ltd 16,900.44 3.76% 张家港浦项不锈钢有限公司 12,124.78 2.70% 灵宝黄金股份有限公司 11,474.93 2.55% 前5名客户销售收入合计 98,591.19 21.92% 42009年向前五名客户的销售情况 客户名称 销售收入万元 占公司营业收入的比例 宇华钼业 32,965.63 10.52% 山西太钢不锈钢股份有限公司 21,517.06 6.87% 灵宝黄金股份有限公司 8,456.41 2.70% 马鞍山德诚金属材料有限公司 7,573.48 2.42% 张家港浦项不锈钢有限公司 6,904.10 2.20% 前5名客户销售收入合计 77,416.68 24.71% 在本公司的销售客户中宇华钼业全权代理本公司钼铁产品在宝钢股份的销 售业务无向单个客户的销售比例超过公司销售总额的50%的客户。 4报告期内公司的前五大客户的基本情况如下 公司名称 注册资本 注册地 经营范围/主营业务 上海宇华钼业 有限公司 500万元 上海市 冶金炉料除燃料、钢材、建材、五金交电、 机械设备、化工原料及产品除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品、钨、钼、钒、铝、铁、铜矿石及产 品有色金属制品、电子产品、通讯器材、机 电设备、焦炭、润滑油、熏油的的销售从事 货物和技术的进出口业务商务咨询。 山西太钢不锈 钢股份有限公 司 569,624.78 万元 山西省 太原市 主营不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色 金属、铁合金、金属制品的生产、销售钢铁 生产所需原辅材料的国内贸易和进出口批发 零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、 技术咨询服务。铁矿及伴生矿的采选、加工、 输送、销售焦炭及焦化副产品、生铁及副产 品的生产、销售化肥硫酸铵生产、销售 生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、 工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、 检测以上经营范围除国家专控品需审批的 凭许可文件经营。代理通信业务收费服务根 据双方协议。为公司承揽连接至公用通信网的 用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其 配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设 计、施工餐饮宾馆等服务业承包本行业境 外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和 零配件的进出口对外派遣本行业工程生产及 服务的劳务人员。国家实行专项审批的项目除 外 江阴兴澄特种 钢铁有限公司 40,961 万美元 江苏省 江阴市 许可经营项目无。一般经营项目生产、加 工黑色、有色金属材料及其辅助材料。 南京钢铁股份 有限公司 168,480万元 江苏省 南京市 许可经营项目无一般经营项目黑色金属 冶炼及压延加工钢材、钢坯及其他金属材料 销售。焦炭及其副产品生产。 Derek Rapheal & Co., Ltd - 英国 伦敦 为一家私人贸易公司主营业务为在全球范围 内从事金属贸易经营。 张家港浦项不 锈钢有限公司 42,008.1 万美元 江苏省 张家港 市 许可经营项目无一般经营项目生产不锈 钢钢板及镀层板在国内外市场上销售公司自 产产品。 灵宝黄金股份 有限公司 15,404.98 万元 河南省 灵宝市 矿产品的采选、冶炼、深加工与销售凭许可 证经营矿山机械、五金交电、办公器具的销 售从事货物和技术的进出口业务国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 马鞍山德诚金 属材料有限公 司 300万元 安徽省 马鞍山 市 生产、加工金属材料限分公司经营批发金 属材料、刚才、建材、铁矿石、云石、石灰石、 钢渣、生铁、焦炭、铁合金、耐火材料。 上海鑫旺钢铁 有限公司 1,200万元 上海市 金属材料冶金炉料化工产品除危险品 塑料制品普通机械五金交电纺织产品 建筑材料零售从事货物及技术的进出口业 务。涉及许可经营的凭许可证经营 济源市万洋冶 炼(集团)有限 公司 28,000万元 河南省 济源市 粗铅冶炼、电解铅、硫酸加工销售黄金、白 银、贵金属销售废铅渣、废电瓶回收服务限 分支机构经营经营本企业自产品及相关技术 的出口业务经营本企业生产、科研所需的原 辅产品、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务 5宇华钼业其他股东的基本情况 截至本招股意向书签署之日宇华钼业的现有股东及其持股比例分别为 序号 股东名称 出资额万元 持股比例 1 上海龙宇矿业有限公司 175 35% 2 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 165 33% 3 北京玉华远东国际贸易有限公司 160 32% 合 计 500 100% 上述股东中除公司外上海龙宇矿业有限公司以下简称“龙宇矿业”、 北京玉华远东国际贸易有限公司以下简称“玉华远东”及其相应控股股东的 基本情况如下 ① 龙宇矿业及其控股股东的基本情况 龙宇矿业已取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115000902919的《企业法人营业执照》基本情况如下 企业名称上海龙宇矿业有限公司 注册号 310115000902919 住所/地址上海市浦东新区晨阳路200弄160号 注册资本1,000万元 实收资本1,000万元 法定代表人张毅 成立日期2005年7月18日 经营范围冶金炉料除专项审批、化工产品及原料除危险品、石油制 品除成品油、建材、钢材、五金交电、机械设备的销售从事货物及技术的 进出口业务、商务咨询除经纪涉及许可经营的凭许可证经营。 股权结构永城煤电控股集团有限公司持有其51%股权永城煤电控股集团 有限公司的股东为河南煤业化工集团有限公司实际控制人为河南省人民政府国 有资产监督管理委员会、上海六信合投资有限公司持有其49%股权。 ② 玉华远东及其控股股东的基本情况 玉华远东已取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108008884842的《企业法人营业执照》基本情况如下 企业名称北京玉华远东国际贸易有限公司 注册号110108008884842 住所/地址北京市海淀区恩济花园13号楼409B房间 注册资本500万元 实收资本 500万元 法定代表人邢新格 成立日期 2005年9月7日 经营范围货物进出口法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主 选择经营项目开展经营活动。 股权结构邢新格持有其95%股权刘春菊持有其5%股权。 4主要原材料及能源供应情况 本公司主要业务为开采矿产资源并加工生产的原料主要为自产的钼矿石和 采购的钼精矿和铅精矿对外采购的辅助生产材料主要包括浮选所需的选矿药 剂、矿石研磨所需钢球等主要能源为煤炭、电力以及柴油。 报告期内主要原材料供应来源如下: 原材料 取得方式 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 数量 比例 % 数量 比例 % 数量 比例 % 数量 比例 % 钼精矿 自产吨 16,314 88.00 33,055 89.72 31,881 90.32 32,800 94.73 外购吨 2,225 12.00 3,787 10.28 3,417 9.68 1,823 5.27 氧化钼 自产吨 18,216 100.00 36,935 100.00 34,040 100.00 20,900 100.00 铅精矿 外购吨 29,270 100.00 51,115 100.00 34,623 100.00 6,574 100.00 报告期内主要原材料、能源采购量 原材料 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 数量 金额 万元 数量 金额 万元 数量 金额 万元 数量 金额 万元 炸药吨 3,945 2,054 10,110 5,296 10,187 5,373 10,957 5,992 氰化钠吨 141 342 327 633 296 593 328 657 钼精矿吨 2,225 15,796 3,787 31,066 3,417 32,892 1,823 13,647 铅精矿吨 29,270 38,786 51,115 63,787 34,623 50,131 6,574 6,977 原煤吨 20,469 1,773 19,255 1,667 28,891 2,106 27,664 2,103 电力万千瓦时 27,548 18,010 52,246 35,167 50,236 32,603 49,668 29,071 柴油吨 5,889 4,609 12,800 9,643 16,716 12,387 16,816 10,354 钢球吨 6,136 2,765 12,914 6,395 11,331 5,626 10,474 5,094 二号油吨 580 475 1,489 1,300 1,086 1,014 1,463 1,385 天然气立方米 1,157,611 369 2,604,107 816 2,245,125 598 203,265 67 最近三年及一期公司前五名采购供应商的有关情况如下 12012年1-6月向前五名供应商的采购金额 供应商名称 采购种类 采购金额万元 栾川县电业局 电力 14,402 富川矿业 铅精矿、次铁粉 10,945 栾川县众和冶金炉料有限公司 钼精矿 8,252 TRAFIGURA BEHEER B.V. 铅精粉 7,228 洛南县华源钼材料工贸有限公司 钼精矿 4,300 合计 45,127 22011年向前五名供应商的采购金额 供应商名称 采购种类 采购金额万元 河南发恩德矿业有限公司 铅精矿 28,946 栾川县电业局 电力 24,101 富川矿业 钼精矿、次铁粉 18,297 栾川县众和冶金炉料有限公司 钼精矿 17,288 山西太钢不锈钢股份有限公司 生铁 14,087 合 计 102,720 32010年向前五名供应商的采购金额 供应商名称 采购种类 采购金额万元 河南发恩德矿业有限公司 铅精矿 34,245 栾川县电业局 电力 22,829 栾川县众和冶金炉料有限公司 钼精矿 19,305 富川矿业 钼精矿 13,523 洛南县华源钼材料工贸有限公司 钼精矿 6,718 合 计 96,363 42009年向前五名供应商的采购金额 供应商名称 采购种类 采购金额万元 栾川县电业局 电力 23,250 栾川县众和冶金炉料公司 钼精矿 9,657 洛宁县上宫金矿清算组 合质金 7,150 洛宁县虎沟金矿清算组 合质金 5,118 锦州新华龙钼业股份有限公司 钼酸铵 3,990 合 计 49,165 在本公司的供应商中无向单个供应商的采购比例超过公司采购总额的50% 的供应商。 六发行人及关联方在前5 名供应商和客户中的权益 上述供应商或客户中宇华钼业为本公司的联营公司富川矿业为本公司的 合营公司。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户 的权益。 本公司其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供应商 或客户的权益。 五、主要固定资产及无形资产情况 一固定资产 截至2012年6月30日公司主要固定资产情况如下 单位元 类别 折旧 年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 及采矿工程 8-45年 3,862,250,002.75 1,227,383,815.72 174,309.27 2,634,691,877.76 机器设备 8-10年 1,539,963,929.78 625,856,085.45 - 914,107,844.33 电子设备、 器具及家具 5年 174,488,256.87 79,198,614.77 - 95,289,642.10 运输设备 8年 97,144,089.04 74,902,998.03 - 22,241,091.01 合计 5,673,846,278.44 2,007,341,513.97 174,309.27 3,666,330,455.20 1、房产 1发行人拥有的房屋所有权 序 号 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地 使用证号 1 栾房权证2006字第00002861号 冷水镇上房村 3,258.05 栾国用 2006第 096号 2 栾房权证2006字第00002862号 冷水镇上房村 2,830.16 3 栾房权证2006字第00002863号 冷水镇上房村 49.00 4 栾房权证2006字第00002846号 冷水沟大南沟口 319.73 5 栾房权证2011字第00006296号 冷水镇冷水村 4,888.62 6 栾房权证2006字第00002826号 冷水镇南泥湖村 2,114.53 栾国用 2006第 098号 7 栾房权证2006字第00002827号 冷水镇南泥湖村 743.65 8 栾房权证2006字第00002828号 冷水镇南泥湖村 324.65 9 栾房权证2006字第00002818号 冷水镇南泥湖村 1,388.97 10 栾房权证2006字第00002819号 冷水镇南泥湖村 866.26 11 栾房权证2006字第00002820号 冷水镇南泥湖村 1,307.30 12 栾房权证2006字第00002821号 冷水镇南泥湖村 1,495.23 13 栾房权证2006字第00002822号 冷水镇南泥湖村 3,429.85 14 栾房权证2006字第00002823号 冷水镇南泥湖村 1,395.48 15 栾房权证2006字第00002824号 冷水镇南泥湖村 3,669.86 16 栾房权证2006字第00002825号 冷水镇南泥湖村 490.84 17 栾房权证2006字第00002812号 冷水镇南泥湖村 1,047.16 18 栾房权证2006字第00002813号 冷水镇南泥湖村 908.13 19 栾房权证2006字第00002814号 冷水镇南泥湖村 2,949.37 20 栾房权证2006字第00002815号 冷水镇南泥湖村 1,095.34 21 栾房权证2006字第00002816号 冷水镇南泥湖村 1,763.47 22 栾房权证2006字第00002817号 冷水镇南泥湖村 876.40 23 栾房权证2011字第00006295号 冷水镇南泥湖村 1,601.54 24 栾房权证2006字第00002848号 冷水镇龙王庙村 506.74 栾国用 2006第 099号 25 栾房权证2006字第00002849号 冷水镇增河口 80.13 栾国用 2006第 100号 26 栾房权证2006字第00002855号 冷水镇冷水街夏至沟 口 2,780.86 栾国用 2006第 105号 27 栾房权证2006字第00002845号 冷水沟大南沟口 919.16 28 栾房权证2006字第00002801号 冷水镇夏至沟中段 3,595.57 29 栾房权证2006字第00002856号 冷水镇冷水街夏至沟 口 963.85 30 栾房权证2006字第00002857号 冷水镇冷水街夏至沟 口 2,909.94 31 栾房权证2006字第00002852号 冷水镇冷水街 1,622.30 32 栾房权证2006字第00002854号 冷水镇龙王庙村尤家 沟 272.86 栾国用 2006第 107号 33 栾房权证2006字第00002829号 冷水镇曾河口 627.92 34 栾房权证2006字第00002830号 冷水镇曾河口 1,158.82 35 栾房权证2006字第00002831号 冷水镇曾河口 1,273.53 36 栾房权证2006字第00002832号 冷水镇曾河口 670.82 37 栾房权证2006字第00002833号 冷水镇曾河口 307.75 38 栾房权证2006字第00002802号 赤土店镇银和村杨树 洼沟口 1,983.71 栾国用 2006第 110号 39 栾房权证2006字第00002803号 赤土店镇银和村杨树 洼沟口 117.00 40 栾房权证2006字第00002804号 赤土店镇清和堂 1,900.88 41 栾房权证2006字第00002805号 赤土店镇清和堂 3,707.47 42 栾房权证2006字第00002806号 赤土店镇清和堂 1,442.53 43 栾房权证2006字第00002807号 赤土店镇清和堂 872.67 44 栾房权证2006字第00002808号 赤土店镇清和堂 486.39 45 栾房权证2006字第00002809号 赤土店镇清和堂 352.67 46 栾房权证2006字第00002810号 赤土店镇清和堂 1,979.02 47 栾房权证2006字第00002811号 赤土店镇清和堂 81.34 48 栾房权证2011字第00006299号 赤土店镇清和堂村 4,041.27 49 栾房权证2011字第00006300号 赤土店镇清和堂村 4,919.65 50 栾房权证2011字第00006301号 赤土店镇清和堂村 52,930.26 51 栾房权证2011字第00006302号 赤土店镇清和堂村 1,560.71 52 栾房权证2011字第00006304号 赤土店镇清和堂村 626.46 53 栾房权证2006字第00002798号 赤土店镇银和村 993.24 栾国用 2006第 085号 54 栾房权证2006字第00002799号 赤土店镇银和村 2,002.48 55 栾房权证2006字第00002880号 赤土店镇清和堂 266.58 56 栾房权证2006字第00002777号 冷水镇南泥湖村 1,551.61 栾国用 2006第 081号 57 栾房权证2006字第00002778号 冷水镇南泥湖村 602.87 58 栾房权证2006字第00002779号 冷水镇南泥湖村 1,430.62 59 栾房权证2006字第00002780号 冷水镇南泥湖村 1,395.29 60 栾房权证2006字第00002781号 冷水镇南泥湖村 340.16 61 栾房权证2006字第00002847号 冷水镇南泥湖村桥沟 413.56 栾国用 2006第 119号 62 栾房权证2006字第00002773号 冷水镇南泥湖村 5,747.47 栾国用 2006第 083号 63 栾房权证2006字第00002774号 冷水镇南泥湖村 1,706.23 64 栾房权证2006字第00002775号 冷水镇南泥湖村 2,666.48 65 栾房权证2006字第00002776号 冷水镇南泥湖村 84.00 66 栾房权证2006字第00002868号 赤土店镇北庄 854.96 栾国用 2006第 084号 67 栾房权证2006字第00002782号 冷水镇南泥湖村八里 沟 297.71 68 栾房权证2006字第00002783号 冷水镇南泥湖村八里 沟 779.45 69 栾房权证2006字第00002784号 冷水镇南泥湖村八里 沟 72.32 70 栾房权证2006字第00002866号 赤土店镇北庄 567.07 71 栾房权证2006字第00002867号 赤土店镇北庄 211.93 72 栾房权证2006字第00002860号 冷水镇南泥湖八里沟 1,403.40 73 栾房权证2006字第00002879号 冷水镇露天矿车队 971.55 74 栾房权证2006字第00002881号 赤土店镇三道庄 2,018.85 75 栾房权证2011字第00006306号 赤土店镇三道庄 986.81 76 栾房权证2011字第00006305号 赤土店镇三道庄 648.11 77 栾房权证2011字第00006342号 赤土店镇三道庄 2,079.88 78 栾房权证2011字第00006343号 赤土店镇三道庄 1,243.09 79 栾房权证2011字第00006344号 赤土店镇三道庄 14.82 80 栾房权证2006字第00002875号 赤土店镇马圈村 12,678.35 栾国用 81 栾房权证2006字第00002876号 赤土店镇马圈村 3,170.05 2006第 094号 82 栾房权证2006字第00002877号 赤土店镇马圈村 1,580.91 83 栾房权证2006字第00002878号 赤土店镇马圈村 198.23 84 栾房权证2006字第00002858号 赤土店镇马圈村 588.18 栾国用 2006第 095号 85 栾房权证2006字第00002794号 赤土店镇马圈村黄花 山 721.04 栾国用 2006第 106号 86 栾房权证2006字第00002795号 赤土店镇马圈村黄花 山 419.87 87 栾房权证2006字第00002796号 赤土店镇马圈村黄花 山 1,396.30 88 栾房权证2006字第00002797号 赤土店镇马圈村黄花 山 348.16 89 栾房权证2006字第00002789号 赤土店镇马圈村周家 洼 460.99 栾国用 2006第 093号 90 栾房权证2006字第00002790号 赤土店镇马圈村周家 洼 119.40 91 栾房权证2006字第00002791号 赤土店镇马圈村 867.70 92 栾房权证2006字第00002792号 赤土店镇马圈村 3,572.15 93 栾房权证2006字第00002793号 赤土店镇马圈村 3,192.08 94 栾房权证2006字第00002785号 赤土店镇马圈村 8,374.41 栾国用 2006第 097号 95 栾房权证2006字第00002786号 赤土店镇马圈村 6,203.21 96 栾房权证2006字第00002787号 赤土店镇马圈村 1,251.99 97 栾房权证2006字第00002788号 赤土店镇马圈村 1,023.49 98 栾房权证2006字第00002800号 赤土店镇马圈村 556.73 99 栾房权证2011字第00006297号 赤土店镇马圈村 679.53 100 栾房权证2011字第00006298号 赤土店镇马圈村 32,439.05 101 栾房权证2006字第00002850号 冷水镇增河口 875.54 栾国用 2006第 120号 102 栾房权证2006字第00002851号 冷水镇增河口 819.49 103 栾房权证2007字第00003053号 冷水镇冷水街 4, 870.46 栾国用 2007第 013号 104 栾房权证2011字第00006294号 栾川乡七里坪村煤窑 沟口 19,073.81 栾国用 2007第 292号 105 栾房权证2011字第00006331号 冷水镇冷水村 3,995.61 栾国用2011 第0175号 106 栾房权证2011字第00006330号 冷水镇冷水村 3,008.62 107 栾房权证2011字第00006332号 冷水镇冷水村 2,560.68 栾国用2011 第0174号 108 栾房权证2011字第00006333号 冷水镇冷水村 5,915.69 109 栾房权证2011字第00006347号 赤土店镇清和村 814.36 栾国用2011 第0172号 110 栾房权证2011字第00006348号 赤土店镇清和村 3,083.78 111 栾房权证2011字第00006345号 赤土店镇清和村 11,124.05 112 栾房权证2011字第00006346号 赤土店镇清和村 1,804.95 2冶炼公司拥有的房屋所有权 序号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使 用权证号 1 栾房权证2006字第00002869号 庙子乡乡上河村 1,428.49 栾国用2005 第123号 2 栾房权证2006字第00002870号 庙子乡乡上河村 902.41 3 栾房权证2006字第00002871号 庙子乡乡上河村 2,368.65 4 栾房权证2006字第00002872号 庙子乡乡上河村 3,664.06 5 栾房权证2006字第00002736号 庙子乡乡上河村 2,517.84 6 栾房权证2006字第00002874号 庙子乡乡上河村 452.00 7 栾房权证2011字第00006310号 庙子乡上河村 1,497.77 栾国用2005 第122号 8 栾房权证2011字第00006309号 庙子乡上河村 1,668.51 9 栾房权证2011字第00006311号 庙子乡上河村 741.19 10 栾房权证2011字第00006312号 庙子乡上河村 438.55 11 栾房权证2011字第00006313号 庙子乡上河村 1,813.28 12 栾房权证2011字第00006205号 庙子乡上河村 2,222.08 13 栾房权证2011字第00006324号 庙子镇上河村二组 1,063.63 栾国用2011 第0171号 14 栾房权证2011字第00006323号 庙子镇上河村二组 8,646.98 3大川公司拥有的房屋所有权 序号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使 用权证号 1 栾房权证202006字第00002765号 栾川县罗庄村 1,021.58 栾国用2005 第119号 2 栾房权证2006字第00002766号 栾川县罗庄村 973.60 3 栾房权证2006字第00002767号 栾川县罗庄村 1,502.92 4 栾房权证2006字第00002768号 栾川县罗庄村 4,709.70 5 栾房权证2006字第00002769号 栾川县罗庄村 929.34 6 栾房权证2006字第00002770号 栾川县罗庄村 2,460.40 7 栾房权证2006字第00002771号 栾川县罗庄村 3,285.68 8 栾房权证2006字第00002772号 栾川县罗庄村 769.80 4钼都饭店拥有的房屋所有权 序号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使用 权证号 1 洛房权证市字第 00005511号 洛龙区开元大道239号院钼 都国际饭店2幢1至6层 4,584.76 洛市国用2006 第05001586号 2 洛房权证市字第 00005512号 洛龙区开元大道239号院钼 都国际饭店1幢1至26层 46,446.21 洛市国用2006 第05001587号 5三强钼钨拥有的房屋所有权 序号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使 用权证号 1 栾房权证2007字第00003104号 冷水镇龙王庙村 1,144.50 栾国用2007 第010号 2 栾房权证2007字第00003105号 冷水镇龙王庙村 1,166.49 3 栾房权证2007字第00003101号 冷水镇龙王庙村 4,249.44 4 栾房权证2007字第00003102号 冷水镇龙王庙村 582.09 5 栾房权证2007字第00003103号 冷水镇龙王庙村 16.00 6 栾房权证2007字第00003106号 冷水镇冷水村 1,148.27 7 栾房权证2007字第00003107号 冷水镇冷水村 967.81 8 栾房权证2007字第00003108号 冷水镇冷水村 595.54 9 栾房权证2007字第00003109号 冷水镇冷水村 1,883.19 10 栾房权证2007字第00003110号 冷水镇冷水村 632.53 11 栾房权证2007字第00003111号 冷水镇冷水村 379.54 12 栾房权证2007字第00003112号 冷水镇冷水村 94.24 13 栾房权证2011字第00006321号 栾川县冷水镇龙 王庙村 138.78 14 栾房权证2011字第00006322号 栾川县冷水镇龙 王庙村 135.11 15 栾房权证2011字第00006340号 冷水镇龙王庙村 116.30 16 栾房权证2011字第00006341号 冷水镇龙王庙村 386.28 6大东坡矿业拥有的房屋所有权 序号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地 使用权证号 1 栾房权证2007字第00003055号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 302.75 栾国用 2007 第011号 2 栾房权证2007字第00003056号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 682.15 3 栾房权证2007字第00003057号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 344.29 4 栾房权证2007字第00003058号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 1,900.36 5 栾房权证2007字第00003059号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 3,253.15 6 栾房权证2007字第00003060号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 1,055.55 7 栾房权证2007字第00003061号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 669.97 8 栾房权证2007字第00003062号 栾川县赤土店镇清和 堂村清和堂组大东坡 4,200.94 9 栾房权证2011字第00006318号 赤土店镇清和堂村 445.82 10 栾房权证2011字第00006319号 赤土店镇清和堂村 853.43 11 栾房权证2007字第00003054号 栾川县赤土店镇清和 堂村政府沟口 842.49 栾国用 2007 第012号 12 栾房权证2011字第00006320号 赤土店镇清和堂村 223.08 7九扬矿业拥有的房屋所有权 序 号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使 用权证号 1 栾房权证200720字第00003063号 赤土店镇赤土店 村河西组 529.45 栾国用2007 第008号 2 栾房权证200720字第00003064号 赤土店镇赤土店 村河西组 3,512.60 3 栾房权证200720字第00003065号 赤土店镇赤土店 村河西组 587.28 4 栾房权证2007字第00003066号 赤土店镇赤土店 村河西组 399.10 5 栾房权证2007字第00003067号 赤土店镇赤土店 村河西组 1,485.70 6 栾房权证2007字第00003068号 赤土店镇赤土店 村河西组 708.44 7 栾房权证2007字第00003085号 赤土店镇赤土店 街 1,210.41 栾国用2007 第009号 8金属材料公司拥有的房屋所有权 序 号 房权证 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地 使用权证号 1 洛房权证市字第00107614号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号1幢 15,265.94 洛市国用 2008第 2 洛房权证市字第00107615号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号2幢 2,900.22 04015034号 3 洛房权证市字第00107616号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号3幢 1,342.67 4 洛房权证市字第00107617号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号4幢 202.10 5 洛房权证市字第00107618号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号5幢 1,012.90 6 洛房权证市字第00107619号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号6幢 40.83 7 洛房权证市字第00107620号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号7幢 851.76 8 洛房权证市字第00107621号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号8幢 1447.74 9 洛房权证市字第00107622号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号9幢 72.22 10 洛房权证市字第00107623号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号10幢 6,258.64 11 洛房权证市字第00107624号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号11幢 6,258.64 12 洛房权证市字第00107625号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号12幢 1,299.72 13 洛房权证市字第00107626号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号13幢 1,722.10 14 洛房权证市字第00107627号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号14幢 2,278.38 15 洛房权证市字第00107628号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号15幢 1,717.73 16 洛房权证市字第00107629号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号16幢 8,911.46 17 洛房权证市字第00107630号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号17幢 2,416.14 18 洛房权证市字第00107631号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号18幢 660.92 19 洛房权证市字第00107632号 高新技术产业开发区辛 店镇金鑫路2号19幢 194.05 9坤宇矿业拥有的房屋所有权 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使用 权证号 1 宁房权证2011字第00005377 号 洛宁县西山底五龙 金矿原干树金矿 8,845.35 洛宁县国用 2010第0018 号 2 宁房权证2011字第00005375 号 洛宁县陈吴乡三官 庙矿 3,017.28 3 宁房权证2011字第00005376 号 洛宁县西山底五龙 金矿原虎沟金矿 11,710.80 洛宁县国用 2010第0019 号 4 宁房权证2011字第00005374 号 洛宁县上官金矿 18,559.56 洛宁县国用2010 第0017号 5 宁房权证2011字第00005378 号 洛宁县新城区凤翼 路北侧 5,220.35 洛宁县国用 2010第0016 号 10永宁金铅拥有的房屋所有权 序号 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 m2 对应之土地使 用权证号 1 宁房权证洛宁县字第00006442 号 洛宁县西山底乡阳 峪村东岭 12,645.74 洛宁县国用 2009第0001 号 2 宁房权证洛宁县字第00006443 号 洛宁县西山底乡阳 峪村东岭 13,642.5 3 宁房权证洛宁县字第00006444 号 洛宁县西山底乡阳 峪村东岭 14,409.11 4 宁房权证洛宁县字第00006445 号 洛宁县西山底乡阳 峪村东岭 7,116.22 2租赁办公用房 1租赁北京蓝巢投资有限公司房屋 根据公司与北京蓝巢投资有限公司于2012年4月26日签订的《写字楼租赁 合同》公司向北京蓝巢投资有限公司承租位于北京市西城区月坛北街26号恒华 国际商务中心写字楼508室租期为2012年5月20日至2014年5月19日用 途为办公月租金为10,172.34元。 2租赁哈密金地物业管理有限责任公司房屋 根据新疆洛钼与哈密金地物业管理有限责任公司签订的《房屋使用合同》, 新疆洛钼向哈密金地物业管理有限责任公司承租坐落于哈密市石油基地六区建 行综合楼的第八层房屋租期为2011年8月6日至2012年8月5日用途为办 公年租金为40,000元。根据编号为哈市房权证2005字第592号的房屋所有权 证及新疆洛钼的说明, 中国建设银行股份有限公司哈密地区分行拥有前述出租 房产的所有权。同时, 根据中国建设银行股份有限公司哈密地区分行于2011年3 月8日出具的证明, 中国建设银行股份有限公司哈密地区分行确认哈密金地物业 管理有限责任公司是该行授权物业管理部门并可代表该行与新疆洛钼签署房屋 租赁事宜。截至本招股意向书签署之日该租赁合同已经到期新的租赁合同正 在洽谈之中。 二无形资产 1、土地使用权 1发行人拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2006第 096号 栾国土出字 200450号 冷水镇冷水村 出让 工业用 地 18,007.00 2 栾国用2006第 098号 栾国土出字 200451号 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 92,207.13 3 栾国用2006第 099号 栾国土出字 200452号 冷水镇龙王庙 村 出让 工业用 地 1,940.00 4 栾国用2006第 100号 栾国土出字 200453号 冷水镇龙王庙 村 出让 工业用 地 1,495.00 5 栾国用2006第 103号 栾国土出字 200420号 冷水乡龙王庙 村 出让 工业用 地 18,220.09 6 栾国用2006第 105号 栾国土出字 200421号 冷水乡冷水村 出让 工业用 地 9,928.76 7 栾国用2006第 107号 栾国土出字 200422号 冷水镇尤家沟 尾矿库 出让 工业用 地 74,400.37 8 栾国用2006第 102号 栾国土出字 200418号 县城君山南路 出让 工业用 地 6,642.55 9 栾国用2006第 110号 栾国土出字 200423号 赤土店镇青和 堂村 出让 工业用 地 52,930.26 10 栾国用2006第 085号 栾国土出字 200435号 赤土店镇青和 堂村 出让 工业用 地 5,007.83 11 栾国用2006第 086号 栾国土出字 200437号 县城君山东路 南田家沟 出让 工业用 地 4,931.55 12 栾国用2006第 081号 栾国土出字 200431号 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 30,800.00 13 栾国用2006第 119号 栾国土出字 200432号 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 7,410.00 14 栾国用2006第 083号 栾国土出字 200433号 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 26,133.46 15 栾国用2006第 084号 栾国土出字 200434号 赤土店镇三道 庄 出让 工业用 地 1,109,747.50 16 栾国用2006第 101号 栾国土出字 200416号 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 53,333.60 17 栾国用2006第 089号 栾国土出字 200441号 城关镇上河南 村 出让 工业用 地 51.84 18 栾国用2006第 094号 栾国土出字 200447号 赤土店镇马圈 村 出让 工业用 地 2,666.67 19 栾国用2006第 095号 栾国土出字 200448号 赤土店镇马圈 村 出让 工业用 地 12,960.00 20 栾国用2006第 109号 栾国土出字 200425号 赤土店乡黄化 山 出让 工业用 地 753.24 21 栾国用2006第 106号 栾国土出字 200424号 赤土店乡黄化 山王庙村 出让 工业用 地 24,867.73 22 栾国用2006第 108号 栾国土出字 200426号 赤土店乡马圈 村 出让 工业用 地 82,020.00 23 栾国用2006第 093号 栾国土出字 200446号 赤土店镇马圈 村 出让 工业用 地 11,933.33 24 栾国用2006第 097号 栾国土出字 200445号 赤土店镇马圈 村 出让 工业用 地 105,361.43 25 栾国用2006第 091号 栾国土出字 200444号 栾川乡七里坪 村 出让 工业用 地 19,139.88 26 栾国用2006第 090号 栾国土出字 200443号 栾川乡七里坪 村 出让 工业用 地 25,558.29 27 栾国用2006第 092号 栾国土出字 200442号 栾川乡七里坪 村 出让 工业用 地 4,325.25 28 栾国用2006第 111号 栾国土出字 200430号 冷水乡冷水村 商业区 出让 工业用 地 356.60 29 栾国用2006第 080号 栾国土出字 200463号 赤土店马圈村 炉场沟 出让 工业用 地 356,069.35 30 栾国用2006第 079号 栾国土出字 199825号 赤土店乡庄秤 村 出让 工业用 地 278,686.60 31 栾国用2006第 082号 注 县城君山东路 冶化家属院 出让 住宅用 地 2,642.94 32 栾国用2006第 120号 签订于1996 年5月6日 冷水镇龙王庙 村 出让 工业用 地 10,575.89 33 栾国用2007第 013号 2007-006号 冷水镇冷水村 出让 工业用 地 7,413.44 34 栾国用2008第 002号 2007-28 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 642,643.4 35 栾国用2007第 015号 2006-24 冷水镇南泥湖 村 出让 工业用 地 17,440.09 36 栾国用2007第 014号 2006-21 城关镇君山东 路南侧 出让 商业用 地 1,092.19 37 栾国用2007第 016号 2006-22 城关镇田家沟 出让 住宅用 地 2,266.00 38 栾国用2007第 017号 2006-23 城关镇君山西 路北侧 出让 住宅用 地 7,295.40 39 栾国用2007第 292号 2007-22 栾川乡七里坪 村煤窑沟口 出让 工业用 地 6,600.391 40 栾国用2008第 0150号 栾国土出字 2003 03号 栾川县君山西 路北侧 出让 商业、住 宅用地 1,203 41 栾国用2009第 128号 豫栾川出 让2009年 第0015号 县城伊河以 北、画眉山路 以东 出让 行政办 公 8,684 42 洛市国用2011 第04009055号 豫洛出让 2011年第 0243号 洛阳高新技术 产业开发区滨 河北路北侧、 金鑫路西侧 出让 工业、科 研用地 237,111.9 43 洛市国用2011 第04009056号 豫洛出让 2011年第 0243号 洛阳高新技术 产业开发区永 兴路北侧、金 鑫路西侧 出让 工业、科 研用地 72,149.7 44 洛市国用2011 第04013940号 - 涧西区浅井南 路2号 转让 工业用 地 4,339.2 45 栾国用2011第 0172号 豫栾川出 让2011年 第0059号 赤土店镇清和 堂村 出让 工业用 地 39,186.7 46 栾国用2011第 0173号 豫栾川出 让2011年 第0064号 赤土店镇赤土 店村 出让 住宅用 地 32,925.8 47 栾国用2011第 0174号 豫栾川出 让2011年 第0063号 冷水镇冷水村 出让 工业用 地 14,483.42 48 栾国用2011第 0175号 豫栾川出 让2011年 第0062号 冷水镇冷水村 出让 工业用 地 12,729.91 注根据栾川县国土资源局出具的证明该处土地使用权出让合同已无法找到该局证 明相关土地使用权出让金已全额支付。 2冶炼公司拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2005 第122号 栾国土出字 200436号 栾川县庙子乡上 河村 出让 工业 用地 33,875.53 2 栾国用2005 第120号 栾国土出字 200449号 庙子乡上河村 出让 工业 用地 78.84 3 栾国用2005 第121号 栾国土出字 200429号 庙子乡龙潭村小 选厂 出让 工业 用地 11,765.33 4 栾国用2005 第123号 栾国土出字 200438号 庙子乡上河村 出让 工业 用地 12,543.20 5 栾国用2005 第128号 栾国土出字 200417号 庙子乡上河村 出让 工业 用地 16,666.67 6 栾国用2011 第0170号 豫栾川出 让2011年 第0061号 庙子镇上河村二 组 出让 工业 用地 11,156.6 7 栾国用2011 第0171号 豫栾川出 让2011年 第0060号 庙子镇上河村二 组 出让 工业 用地 3,920.0 3大川公司拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2005 119号 栾国土出字 200513号 栾川县栾川乡罗 庄村 出让 工业 用地 50,205.64 4钼都饭店拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 洛市国用 2006第 05001587号 05-110 洛阳新区金城寨街 以西、开元大道以南 出让 商业用 地 18,154.8 2 洛市国用 2006第 05001586号 06-98 金城寨街以西、展览 路以北 出让 城镇混 合住宅 用地 25,735.1 5大东坡矿业拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2007 第012号 2007-001号 赤土店镇清和堂村 出让 工业 用地 2,203.6 2 栾国用2007 第011号 2007-002号 赤土店镇清和堂村 出让 工业 用地 31,843.03 6三强钼钨拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2007 第010号 2007-003号 冷水镇龙王庙村 出让 工业 用地 34,385.02 7九扬矿业拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权证 号 出让合同编 号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 栾国用2007 第008号 2007-004号 赤土店镇赤土店村 河西组 出让 工业 用地 26,822.552 2 栾国用2007 第009号 2007-005号 赤土店镇赤土店村 赤二组 出让 工业 用地 1,856.552 8金属材料公司拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 洛市国用2008第 04015034号 2008-58号 高新区安康路 出让 工业 用地 160,000 9坤宇矿业拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 洛宁县国用2010 第0019号 豫洛宁出 让2010年 第0022号 洛宁县西山底 乡虎沟村、底张 乡东南村 出让 采矿 用地 396,019.8 2 洛宁县国用2010 第0017号 洛宁县西山底 乡虎沟村 出让 采矿 用地 1,097,521.5 3 洛宁县国用2010 第0018号 洛宁县西山底 乡虎沟村 出让 采矿 用地 859,976.3 4 洛宁县国用2010 第0016号 豫洛宁出 让2010年 第0015号 洛宁县凤翼路 北侧原黄金大 酒店 出让 商服 用地 4,181.73 10永宁金铅拥有的国有土地使用权 序 号 土地使用权 证号 出让合同 编号 坐落位置 使用权 类型 用途 使用权面积 m2 1 洛宁县国用 2009第0001 号 豫洛宁出 让2009年 第0006号 洛宁县西山底乡 出让 工业 用地 253,226.68 2尚在履行国有土地出让程序的土地情况 除上述69宗已取得土地使用权的土地外目前发行人尚有一宗土地正在履 行国有土地出让程序。该土地具体明细如下 协议履行单位 地址 征地协议签订时间 目前用途 批准出让的面积 洛阳钼业 庙子乡庙子村 2005年8月21日 APT项目用地 144.59亩 根据洛阳市人民政府于2006年12月31日出具的《关于栾川县第四批补办 乡镇建设农用地转用及使用手续的批复》洛阳市人民政府批准将上表所述庙子 乡庙子村耕地转用为建设项目用地。栾川县国土资源局于2011年4月28日出具 证明证明该宗土地正在履行国有建设用地出让程序。 根据相关土地管理法律法规在依法履行完毕相关国有建设用地出让程序、 与相关国土资源部门签订国有建设用地使用权出让合同、并支付必要的土地出让 金后发行人将有权依照法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法 方式处置上述土地。 3临时用地情况 本公司使用临时用地的情况如下 序 号 使用方 土地地点 土地性 质 计划使用 面积亩 已办理临时用 地面积亩 目前用途 1 矿山公 司 栾川县赤土店镇清 和堂村大石渣 农村集 体土地 2,949.50 940.7715 排渣场 2 选矿二 公司 栾川县赤土店镇马 圈村炉场沟 农村集 体土地 2,145.65 222.804 尾矿库用地 3 选矿三 公司 栾川县赤土店镇清 和堂村杨树洼、上 圪塔及吴家村 农村集 体土地 1,097.00 65.7975 尾矿库用地 本公司目前实际使用的临时用地面积约为上述经批准面积的40%实际使用 的临时用地均已办理了使用手续不存在实际使用但尚未办理临时用地手续的情 形。本公司计划未来根据公司各土地使用单位上报的每两年计划使用土地的四至 边界并在前述计划办理临时用地手续的范围内为未来生产需要申请进一步办 理临时用地使用手续。 本公司已取得栾川县国土资源局对以临时用地方式使用上述3处土地的批 准并已与相关村民委员会签订临时用地复垦合同书相关土地的补偿费均已支 付完毕。 保荐人及发行人律师认为发行人已依据相关法律法规的要求取得有权主管 部门对其临时使用前述3处土地的批准并已履行相关必要程序符合《中华人民 共和国土地管理法》、《河南省实施〈土地管理法〉办法》等相关法律法规的要求。 4本公司拥有的采矿权情况 本公司及控股子公司拥有的采矿权共6项矿区面积合计约53.17平方公里 具体如下 采矿 权人 《采矿许可证》 证号 颁发机关 矿山名称 开采 矿种 开采 方式 矿区面积 平方公里 有效期限 洛阳 钼业 1000000620110 中国人民共 和国国土资 源部 三道庄钼矿 钼矿 露天 开采 2.5091 2006.9.28- 2021.6.1 坤宇 矿业 4100000720632 河南省国土 资源厅 洛宁七里坪金 矿 金矿 地下 开采 22.3163 2007.11- 2013.4 C4100002010054120064623 三官庙金矿 金矿 地下 开采 5.6767 2012.4- 2020.4 C4100002011104110119684 洛宁上宫金矿 金矿 地下 开采 4.9961 2011.10- 2012.11 C4100002011044110110978 洛宁虎沟金矿 金矿 地下 开采 7.9976 2012.5- 2022.4 C4100002011084110120291 洛宁干树金矿 金矿 地下 开采 9.6729 2011.8- 2014.5 本公司及控股子公司拥有采矿权的取得途径、入账价值及作价依据如下 采矿权 所有人 矿山名称 取得途径 入账价值 万元 期末净值 万元 作价依据 洛阳 钼业 三道庄钼矿 申请取得 40,148.57 25,681.57 上缴出让金及国土资源 部的评估结果确认书 坤宇 矿业 洛宁七里坪金矿 协议转让 6,086.09 5,281.52 豫泰评报字2010第032 号评估报告评估价5,000 万元及后续发生产权延 期费用等1,086.09万元 三官庙金矿 协议转让 洛宁上宫金矿 申请取得 洛宁虎沟金矿 协议转让 干树金矿 申请取得 433.01 367.39 豫地评采报字2011第 5号评估报告评估价 392.28万元及相关费用 40.73万元 5本公司拥有的探矿权情况 本公司及控股子公司拥有的探矿权情况如下 探矿权人 《资源勘查许可 证》证号 颁发机关 勘查项目 勘查面积平 方公里 有效期限 坤宇矿业 T01120100602040841 中国人民共和 国国土资源部 河南省洛宁 县上宫金矿 深部普查 5.04 2010.6.4- 2013.6.3 新疆洛钼 T65120080602009571 新疆维吾尔自 治区国土资源 厅 新疆哈密市 东戈壁钼矿 勘探 16.77 2011.1.26- 2013.1.26 本公司及控股子公司拥有探矿权的取得途径入账价值及作价依据如下 探矿权 所有人 探矿权名称 取得途径 入账价值 万元 期末净值 万元 作价依据 坤宇 矿业 河南省洛宁县 上宫金矿深部 普查探矿权 向河南省国土资 源局申请 2,905.28 2,905.28 外聘钻探工程据 实支出 新疆 洛钼 新疆哈密市东 戈壁钼矿普查 探矿权 少数股东部分探 矿权出资3.9亿元 及协议外购对价 6.46亿元 103,600.00 103,600.00 探矿权转让协议 及中宝信矿评报 字2010第193 号评估报告 2010年11月2日北京中宝信资产评估有限公司对新疆哈密市东戈壁钼矿 普查探矿权以2010年8月31日为基准日采用折现现金流量法进行了评估。根据 《新疆哈密市东戈壁钼矿普查探矿权评估报告》该矿勘查阶段已达到详查其 资源储量已经新疆维吾尔自治区国土资源厅评审备案河南省地质矿产勘查开发 局第二地质勘查院于2010年9月编制了《新疆哈密市东戈壁钼矿勘探实施方案》 长沙有色冶金设计研究院于2010年9月以该矿区详查报告为基础编制了《新疆 洛钼矿业有限公司东戈壁钼矿采选工程可行性研究报告》对该矿区进行了整体 开发设计可行性研究该探矿权具有独立获利能力并能被测试其未来的收益及 承担的风险基本能用货币计量其资源开发利用主要技术经济参数可参考可行性 研究报告设计数据等确定。 新疆哈密市东戈壁钼矿普查探矿权申请采矿登记前需要达到以下条件1 采矿权申请人在提出采矿权申请前应当根据经批准的地质勘查储量报告向登 记管理机关申请划定矿区范围2矿区范围划定后申请人应在矿区范围预留 期内办理矿山建设项目的立项并编制矿产资源开发利用方案。 2012年6月27日国土资源部出具了《国土资源部划定矿区范围批复》国 土资矿划字 2011 038号作出如下批复 开采深度由925米至250米标高矿区面积约7.6503平方公里全矿区钼 矿资源储量为矿石量44,131.84万吨金属量508,032.49吨规划生产能力为990 万吨/年。预留期为3年规定新疆洛钼于2015年6月27日前持采矿登记申请 资料到登记管理机关办理采矿登记手续。 申请采矿登记的具体程序为1向采矿登记管理机关提交申请资料2 审查采矿登记管理机关在收到采矿权申请人报送的采矿登记申请资料和下一级 登记管理机关的调查意见后进行审查采矿登记管理机关应自收到登记资料 40日内资料不全或需进行补充和修改的时间除外作出是否同意办理采矿登 记的决定。同意登记的采矿登记管理机关通知采矿权申请人交纳有关费用后 颁发采矿许可证不同意登记的说明理由将申请登记资料退回。3通知和 公告采矿登记管理机关在颁发采矿许可证后通知矿区范围所在地的县级人民 政府对矿区范围予以公告。 《矿产资源开采登记管理办法》第九条规定―国家实行采矿权有偿取得的 制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳标准为每平方公里每年 1000元‖第十条规定―申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的采 矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外还应当缴纳经评估 确认的国家出资勘查形成的采矿权价款‖第二十条规定―办理采矿登记手续 应当按照规定缴纳登记费。‖此外《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》财 综字 1999 74号也对缴纳采矿权使用费和价款做出了相应规定。 依据《关于印发《矿产资源储量规模划分标准》的通知》国土资发 2000 133号的划分标准新疆哈密市东戈壁钼矿属于大型矿山。根据《国家物价局 财政部关于发布中央管理的地矿系统行政事业性收费项目及标准的通知》价费 字 1992 251号规定的采矿权登记费征收标准新疆洛钼需按照500元/本的 标准一次性支付采矿权登记费。 新疆洛钼探矿权面积为16.77平方公里在申请采矿登记时需按照批准的 矿区面积按年度缴纳采矿权使用费。由于新疆洛钼探矿权为受让取得在申请采 矿权时无需缴纳采矿权价款。 保荐人及发行人律师认为发行人合法拥有有权地质矿产主管部门颁发的上 述采矿权许可证、探矿权资源勘查许可证且均在有效期内合法有效。 若上述探矿权到期发行人已承诺在其经营计划和客观情况允许的范围内确 保根据相关规定的要求办理完成探矿权的续期工作。 6商标 发行人及控股子公司共拥有注册商标111个清单如下 商标名称 注册人 核定使用商品 注册号 有效期限 洛阳钼业 第6类 3528578 2004年10月21日至 2014年10月20日 洛阳钼业 第6类 3528579 2004年10月21日至 2014年10月20日 洛阳钼业 第1类 4374126 2008年2月14日至 2018年2月13日 洛阳钼业 第6类 4374127 2009年4月7日至 2019年4月6日 洛阳钼业 第6类 646622 2003年6月21日至 2013年6月20日 洛阳钼业 第1类 651005 2003年7月28日至 2013年7月27日 洛阳钼业 第7类 6757657 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第6类 6757658 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第5类 6757659 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第4类 6757660 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第3类 6757661 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第2类 6757662 2010年6月28日至 2020年6月27日 洛阳钼业 第1类 6757663 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第27类 6757797 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第26类 6757798 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第24类 6757800 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第23类 6757801 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第22类 6757802 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第21类 6757803 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第20类 6757804 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第19类 6757805 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第18类 6757806 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第17类 6757857 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第16类 6757858 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第15类 6757859 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第14类 6757860 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第13类 6757861 2010年6月14日至 2020年6月13日 洛阳钼业 第12类 6757862 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第11类 6757863 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第10类 6757864 2010年4月7日至 2020年4月6日 洛阳钼业 第9类 6757865 2010年9月28日至 2020年9月27日 洛阳钼业 第8类 6757866 2010年6月14日至 2020年6月13日 洛阳钼业 第45 类 6758629 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第44类 6758630 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第43类 6758631 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第42类 6758632 2010年9月7日至 2020年9月6日 洛阳钼业 第41类 6758633 2010年9月7日至 2020年9月6日 洛阳钼业 第40类 6758634 2010年4月21日至 2020年4月20日 洛阳钼业 第39类 6758635 2010年9月7日至 2020年9月6日 洛阳钼业 第38类 6758636 2010年4月21日至 2020年4月20日 洛阳钼业 第37类 6758647 2010年4月21日至 2020年4月20日 洛阳钼业 第36类 6758648 2010年4月21日至 2020年4月20日 洛阳钼业 第35类 6758649 2010年7月21日至 2020年7月20日 洛阳钼业 第34类 6758650 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第33类 6758651 2010年4月14日至 2020年4月13日 洛阳钼业 第32类 6758652 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第31类 6758653 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第30类 6758654 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第29类 6758655 2010年3月28日至 2020年3月27日 洛阳钼业 第28类 6758656 2010年8月7日至 2020年8月6日 洛阳钼业 第8类 6968897 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第7类 6968898 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第6类 6968899 2010年6月28日至 2020年6月27日 洛阳钼业 第4类 6968901 2010年7月21日至 2020年7月20日 洛阳钼业 第3类 6968902 2010年5月28日至 2020年5月27日 洛阳钼业 第2类 6968903 2010年9月28日至 2020年9月27日 洛阳钼业 第44类 6968905 2010年7月7日至 2020年7月6日 洛阳钼业 第43类 6968906 2010年7月7日至 2020年7月6日 洛阳钼业 第18类 6968907 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第17类 6968908 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第16类 6968909 2010年5月28日至 2020年5月27日 洛阳钼业 第15类 6968910 2010年5月14日至 2020年5月13日 洛阳钼业 第14类 6968911 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第13类 6968912 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第12类 6968913 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第11类 6968914 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第10类 6968915 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第9类 6968916 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第28类 6968917 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第27类 6968918 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第26类 6968919 2010年9月14日至 2020年9月13日 洛阳钼业 第25类 6968920 2010年11月14日至 2020年11月13日 洛阳钼业 第22类 6968923 2010年10月28日至 2020年10月27日 洛阳钼业 第21类 6968924 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第20类 6968925 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第19类 6968926 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第38类 6968927 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第37类 6968928 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第36类 6968929 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第35类 6968930 2010年8月14日至 2020年8月13日 洛阳钼业 第34类 6968931 2010年4月14日至 2020年4月13日 洛阳钼业 第33类 6968932 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第32类 6968933 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第31类 6968934 2010年4月14日至 2020年4月13日 洛阳钼业 第30类 6968935 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第29类 6968936 2010年4月14日至 2020年4月13日 洛阳钼业 第45类 6968940 2010年7月7日至 2020年7月6日 洛阳钼业 第44类 6968941 2010年7月7日至 2020年7月6日 洛阳钼业 第43类 6968942 2010年7月7日至 2020年7月6日 洛阳钼业 第42类 6968943 2010年10月7日至 2020年10月6日 洛阳钼业 第41类 6968944 2010年10月7日至 2020年10月6日 洛阳钼业 第40类 6968945 2010年6月14日至 2020年6月13日 洛阳钼业 第39类 6968946 2010年10月7日至 2020年10月6日 洛阳钼业 第42类 6969227 2010年10月7日至 2020年10月6日 洛阳钼业 第41类 6969228 2010年10月7日至 2020年10月6日 洛阳钼业 第40类 6969229 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第37类 6969230 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第36类 6969231 2010年6月21日至 2020年6月20日 洛阳钼业 第35类 6969232 2010年8月28日至 2020年8月27日 洛阳钼业 第14类 6969233 2010年5月21日至 2020年5月20日 洛阳钼业 第7类 6969234 2010年6月7日至 2020年6月6日 洛阳钼业 第1类 6969236 2010年7月21日至 2020年7月20日 洛阳钼业 第24类 6968921 2011年1月14日至 2021年1月13日 洛阳钼业 第25类 6757799 2011年2月21日至 2021年2月20日 钼都饭店 第32类 6780323 2010年11月14日至 2020年11月13日 钼都饭店 第30类 6780324 2010年11月14日至 2020年11月13日 钼都饭店 第3类 7549269 2011年2月14日至 2021年2月13日 洛阳钼业 第35类 8364230 2011年7月28日至 2021年7月27日 钼都饭店 第16类 6780325 2012年2月14日至 2022年2月13日 钼都饭店 第39类 6780330 2012年3月7日至2022 年3月6日 钼都饭店 第35类 6780332 2011年12月14日至 2021年12月13日 7专利证书 发行人及主要控股子公司共获授权专利84项其中发明专利7项、实用新 型专利76项、外观设计专利1项具体如下 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利有限期限 从含钨物料苏打浸出液中离心 萃取制取钨酸铵溶液的方法 注 发明 ZL200810143290.X 中南大学、洛阳钼业 2008年9月25 日起二十年 搅拌桶液位自动控制装置 实用新型 ZL200820136152.4 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 一种浮选机的浮选槽结构 实用新型 ZL200820135649.4 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 冷等静压机湿袋软模成型装模 的排气探针 实用新型 ZL200820135655.X 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 冷等静压机湿袋成型软模装模 封口胶盖 实用新型 ZL200820136147.3 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 机动车发动机燃油回路减压器 实用新型 ZL200820135654.5 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 矿仓料位检测报警器 实用新型 ZL200820135651.1 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 矿浆输送高压力管道的稳压装 置 实用新型 ZL200820135650.7 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 一种用于低品位白钨综合回收 的浮选柱 实用新型 ZL200820136149.2 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 改进的圆盘给料器给料托盘 实用新型 ZL200820135656.4 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 露天矿二次穿孔区装药装置 实用新型 ZL200820135652.6 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 测量型炮孔护孔塞 实用新型 ZL200820135653.0 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 圆锥破碎机的吸尘罩 实用新型 ZL200820136153.9 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 球磨机给料系统的传动装置 实用新型 ZL200820136148.8 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 提高再磨系统设备运转率的装 置 实用新型 ZL200820135659.8 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 一种具有密封挡板的丝网除沫 器 实用新型 ZL200820135658.3 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 三通换向阀 实用新型 ZL200820135657.9 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 网带式焙烧炉 实用新型 ZL200820136154.3 洛阳钼业 2008年10月6 日起十年 一种水力旋流器缓冲装置 实用新型 ZL200920271947.0 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 螺旋分级机润滑装置 实用新型 ZL200920292808.6 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 RTK移动站天线接口密封圈 实用新型 ZL200920271951.7 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种用于浓密机失压、过流的 监控装置 实用新型 ZL200920271958.9 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种分料小车滑轨式输电装置 实用新型 ZL200920292804.8 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 圆锥破碎机带锥斗受料槽 实用新型 ZL200920292807.1 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 选矿浮选柱发泡装置 实用新型 ZL200920292809.0 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 掺杂钼粉用溶液纯化装置 实用新型 ZL200920292801.4 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种自卸车进气装置 实用新型 ZL200920271954.0 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 料仓自动喷水降尘装置 实用新型 ZL200920271955.5 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种改进结构的清水泵 实用新型 ZL200920271949.X 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种锅炉原水储水罐液位控制 装置 实用新型 ZL200920271957.4 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 螺旋干燥机蒸汽排放装置 实用新型 ZL200920292802.9 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种尾矿箱的自动取样器 实用新型 ZL200920271960.6 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种用于RTK移动站的柔性过 渡连接杆 实用新型 ZL200920271952.1 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种大型溢流型球磨机检修装 置 实用新型 ZL200920271961.0 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种分级机的上部主轴支承结 构 实用新型 ZL200920271950.2 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种钼环压制模具 实用新型 ZL200920271959.3 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种改进结构的料仓下料嘴 实用新型 ZL200920292810.3 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种用于药剂液位控制的装置 实用新型 ZL200920271956.X 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种浮选柱内有害气体的排放 装置 实用新型 ZL200920292805.2 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 在线分析仪自动供水装置 实用新型 ZL200920292806.7 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种改进结构的SKSZ旋转闪 蒸干燥机 实用新型 ZL200920271953.6 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种物料的输送装置 实用新型 ZL200920271945.1 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种往复泵进排浆阀 实用新型 ZL200920271946.6 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 一种溢流井回水管路 实用新型 ZL200920271948.5 洛阳钼业 2009年12月 14日起十年 旋转闪蒸直燃供热式回转窑焙 烧钼精矿的设备及工艺方法 发明 ZL200610082348.5 冶炼公司 2006年5月25 日起二十年 回转管窑焙烧钼精矿烟气制酸 工艺 发明 ZL200710054411.9 冶炼公司 2007年5月16 日起二十年 一种破碎机架体连接结构 实用新型 ZL201020554763.8 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 偏心套加固燕尾槽结构 实用新型 ZL201020554776.5 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 组装式浮选机导流筒 实用新型 ZL201020657202.0 洛阳钼业 2010年12月 14日十年 浮选机隔离筒 实用新型 ZL201020655602.8 洛阳钼业 2010年12月 13日十年 滚筒自动加球机 实用新型 ZL201020655682.7 洛阳钼业 2010年12月 13日十年 钼精矿自热式焙烧装置 实用新型 ZL201020272435.9 洛阳钼业、深圳市盛 鑫源环保科技技术 有限公司、东北大学 2010年7月21 日起十年 双层筛网振动筛 实用新型 ZL201020657268.X 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 一种储气罐自动排水装置 实用新型 ZL201020667879.2 洛阳钼业 2010年12月 20日起十年 防冲蚀烟囱 实用新型 ZL201020657226.6 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 快速湿式粒度振动筛析机 实用新型 ZL201020656855.7 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 进料弯管顶紧套 实用新型 ZL201020656770.9 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 叶轮防卡渣浆泵 实用新型 ZL201020657172.3 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 一种球磨机给矿漏斗的耐磨装 置 实用新型 ZL201020667738.0 洛阳钼业 2010年12月 20日起十年 一种露天矿钻孔定位器 实用新型 ZL201020554848.6 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 一种尾矿的管路结构 实用新型 ZL201020667729.1 洛阳钼业 2010年12月 20日起十年 进料口漏浆回收装置 实用新型 ZL201020573817.5 洛阳钼业 2010年10月 25日起十年 粗选浮选柱尾矿分流装置 实用新型 ZL201020573920.X 洛阳钼业 2010年10月 25日起十年 防漏进浆管 实用新型 ZL201020573816.0 洛阳钼业 2010年10月 25日起十年 一种露天矿山多层采空区稳定 性监测预警装置 实用新型 ZL201020554835.9 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 一种露天矿多功能钻孔活动标 识 实用新型 ZL201020554868.3 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 一种露天矿成孔镀锌护孔罩 实用新型 ZL201020554880.4 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 螺旋分级机齿轮轴 实用新型 ZL201020565289.9 洛阳钼业 2010年10月 18日起十年 缓冲管道 实用新型 ZL201020573820.7 洛阳钼业 2010年10月 25日起十年 耐磨沉砂管 实用新型 ZL201020657043.4 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 沉砂缓冲输送管 实用新型 ZL201020657205.4 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 融雪剂抛撒机 外观设计 ZL201130030141.5 洛阳钼业 2011年2月28 日起十年 精选段提高钼精矿品位的方法 发明 ZL200810167715.0 洛阳钼业 2008年10月6 日起二十年 一种钼精矿浮选工艺中抑制磷 杂质的工艺方法 发明 ZL200810166979.4 洛阳钼业 2008年10月6 日起二十年 一种散装物料运输带的柔性清 扫装置 实用新型 ZL201020554897.6 洛阳钼业 2010年9月30 日起十年 移动吊挂式振动给矿机 实用新型 ZL201020657187.X 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 矿浆液面显示装置 实用新型 ZL201020656997.3 洛阳钼业 2010年12月 14日起十年 一种融雪剂抛撒装置 实用新型 ZL201120146982.7 洛阳钼业 2011年5月11 日期十年 一种异型阴极电解槽 实用新型 ZL201120147974.4 洛阳钼业 2011年5月11 日期十年 电铲温控装置 实用新型 ZL201120147580.9 洛阳钼业 2011年5月11 日期十年 钼精矿自热式焙烧方法及其装 置 发明 ZL201010237892.9 洛阳钼业、深圳市盛 鑫源环保科技技术 有限公司、东北大学 2010年7月21 日起二十年 一种矿区运载车辆驾乘人员安 全防护衣 发明 ZL201010501416.3 洛阳钼业 2010年9月30 日起二十年 一种蒸汽加温管道 实用新型 ZL201120240132.3 洛阳钼业 2011年7月8 日起十年 一种除尘水循环装置 实用新型 ZL201120240908.1 洛阳钼业 2011年7月11 日起十年 注2008年7月本公司与中南大学签署了技术开发委托合同共同进行高钼高 磷白钨中矿生产仲钨酸铵成套技术产业化研究约定本公司提供符合要求的白钨中矿原料、 提供场地、设备、试剂等并支付研究开发经费和报酬中南大学提供该项目从实验室实验、 扩大实验到工业实验各阶段的详细试验研究报告提供高钼高磷白钨中矿生产仲钨酸铵成套 技术产业化技术。对该技术开发委托合同的权利归属进行如下约定该合同新产生的知识产 权专利、专有技术归双方共有履行该合同后公司有权在其公司范围内使用该合同新产 生的知识产权技术。经双方约定该合同新产生的知识产权专利、专有技术如转让给第三 方双方的收益分享比例为各自50%。完成该合同项目的双方研究开发人员享有在有关 技术成果和知识产权文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。 六、发行人特许经营权情况 本公司无特许经营权。 七、技术水平与研发情况 一公司技术、研发机构简介 本公司目前采取基础研究与重点项目研发相结合的研发体制下设科学技术 处、技术中心负责技术管理与研发并根据公司未来研发的重点设立了APT 项目部和洛阳纳米材料研究中心专注于特定领域的研发和产业化。 1科学技术处 本公司科学技术处主要负责公司综合技术管理、质量管理组织科研与技术 改造以及科研成果、专利的鉴定、评审等工作。科学技术处下设检测中心负责公 司日常产品的检测以及新产品标准的制定检测中心栾川实验室于2004年被河 南出入境检验检疫局注册为“钼产品认可实验室”2008年被中国合格评定国家 认可委员会CNAS评定为国家认可实验室。 检测中心自成立以来先后主持、参加了钼铁试样的采取和制备、二硫化钼、 焙烧钼精矿、钼铁、钼钨合金化学分析方法、钨的发射光谱分析方法、钼的发射 光谱分析方法等7项国家、行业标准的制订、修订工作参加了钼精矿和钼铁国 家标准的制订工作。 2技术中心 本公司技术中心主要负责公司新产品、新工艺、新技术、新材料的储备性研 究开展企业重大产品和关键技术的研究开发对引进的新技术进行消化吸收 并进行二次开发以及开展将科技成果转化为生产技术和商品的中间试验。技术 中心下设采矿实验室、选矿实验室、选厂试验场、冶炼研究室、化工研究室、设 计室、钼钨科研中心以及博士后科研工作站。1999年7月该技术中心被评定 为河南省级企业技术中心。 3APT项目部 APT项目部是公司以研发第三代全新的钨冶炼工艺为目标设立的项目制研 发机构。该项目部一期主要目标为研发利用栾川低品位钨钼磷复合矿生产国标零 级仲钨酸铵APT和高纯钼酸铵产品同时得到磷富集物的工艺方案。同时 项目部将负责筹建年处理42,000吨栾川低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利 用建设项目。 4洛阳纳米材料研究中心 2010年4月本公司与美国凯利纳米钼开发公司Caly Nanomoly Development Inc.合作成立了洛阳纳米材料研究中心致力于纳米钼领域的研 发。该研究中心下设原材料合成实验室、电化学测试实验室和表征实验室主要 研究方向为1低耗能、环保的纳米钼合成技术开发及工业化生产2大比 能量水系超级电容器研发3超级电容活性炭添加剂SCA的研发4混 合型超级电容器研发。 5公司研发人员分布情况 截至2012年6月30日公司研发人员分布见下表 研发机构名称 研发人员 科学技术处检测中心 21 技术中心 10 洛阳纳米材料研究中心 7 APT项目部 71 本公司的子公司和分公司 359 合 计 468 二核心技术在国内外同行业中的先进性 1矿山开采技术 1复杂采空区上大型露天矿安全开采技术 本公司研发的复杂采空区上大型露天矿安全开采技术于2006年2月获得 中国有色金属工业科学技术进步一等奖。本公司在该技术中率先将高密度电法与 地震映象法相结合进行大型露天矿地下复杂采空区群的精确探测并在此基础 上建立了采空区上覆岩层稳定模型构建了复杂空区上露天开采的安全隔离层厚 度图谱借助垂直漏斗爆破技术实现深埋采空区的高效填实完成大范围采空 区群的安全处理。 2露天矿台阶中深孔爆破新技术 本公司在露采爆破中实施的“露天矿台阶中深孔爆破新技术试验研究”项 目于2005年荣获中国有色金属工业协会科学技术一等奖。该技术的成功应用 大大提高了露采爆破安全系数和质量缩短了露采建设时间。 3隐患金属矿产资源安全开采与灾害控制技术 本公司完成的“隐患金属矿产资源安全开采与灾害控制技术研究”项目先 后于2008年和2011年荣获2007年度国家科技进步二等奖以及“十一五”河南 有色金属工业重大科技创新成果。该技术主要以研发隐患金属资源大规模安全高 效开采技术为目标并以栾川钼矿和我国主要锡基地华锡铜坑锡矿两大金属矿床 为主要对象实施相关研究为占我国金属矿资源30-35%的隐患矿床的安全回收 开辟了新途径增加了经济效益。 4数字化矿山技术 2004年以来本公司不断更新、完善技术设备应用GPS-RTK卫星定位系 统代替传统的经纬仪、全站仪来完成露天采场三维数据采集及管理工作并引进 了澳大利亚SURPAC大型数字化矿山软件实现矿山生产技术可视化管理实现了 地表山体模型、露天现状模型、矿床模型等三维空间模型使采矿设计更加直观 化、科学化。在此基础上建立了全方位、实时准确、高效的矿山地面运输监控 系统提高了露天矿的劳动生产率降低开采成本。 2选矿技术 1浮选柱选矿技术 2003年本公司改进了浮选柱选钼新技术率先在选矿三公司运用之后 在所属三个选矿分公司和三个控股公司的选矿厂全面推广。该工艺采用国外新型 高效节能浮选柱设备和自动化控制装置工艺技术简化、装机负荷小、电耗低、 结构简单、维修费低且可提高回收率技术水平居当时国际领先地位。2008 年12月该技术获得中国有色金属工业科学技术进步奖一等奖。 2选矿自动化控制技术 2005年本公司与丹东东方测控技术有限公司和美国THERMO 公司合作 对各选矿公司实施了全流程的自动控制改造基本实现了原矿品位、精矿品位和 尾矿品位的在线检测稳定了工艺过程改善了工人作业环境通过改造使处理 能力和回收率大幅度提高使钼精矿质量品级从47%提高到51%氧化钼的质 量品级从51%和57%提高到57%和 60%。 3利用新药剂进一步完善浮选工艺 本公司通过对浮选工艺药剂的调整采用磷诺克斯代替重铬酸钾抑铅将 磷诺克斯加入浮选柱精选有效地抑制了精矿中的铅含量改变了重铬溶解度低、 毒性较大难以达标排放且易堵塞药剂管路且抑制效果不理想的状况不仅达 到了环保、安全的目的同时也大幅度地降低钼精矿中各项杂质的含量使钼精 矿产品质量优于国家标准。 3白钨回收技术 本公司与俄罗斯国家技术中心有色金属研究院合作研发了从选钼尾矿中回 收白钨的新技术该技术采用浮选柱选钨工艺在低品位白钨综合回收领域为国 内首创达到国际先进水平。白钨回收技术的应用解决了栾川白钨回收综合产业 化以及钨回收率不高的技术难题使选钼尾矿中白钨得到有效利用改变了过去 白钨资源不能回收的局面从而大幅增加了公司的经济效益。同时该项目实施 后每年将减少固体废弃物约10,000吨每年节约尾矿排放费用近千万元环 保效益十分显著。 4冶炼技术 1“内加热回转窑”冶炼技术 通过对冶炼工艺的改进和技术升级公司自主研发了“内加热回转窑”冶炼 新技术和“旋转闪蒸直燃式焙烧钼精矿”的设备及工艺方法使钼焙烧和冶炼能 力提升了2.5倍分别达到20,000吨/年和12,000吨/年。该技术荣获“第九届全 国技术发明一等奖”。 2回转管窑焙烧钼精矿烟气制酸工艺技术 公司实施的“回转管窑焙烧钼精矿烟气制酸工艺”采用非稳定状态下制酸国 际新技术治理冶炼尾气这是公司在全国钼行业率先实施的冶炼焙烧烟气治理 项目。该项目可减少硫排放量达到国家零排放标准节约用电并且可生产 93%工业硫酸增加收入。冶炼尾气治理工程成功实施使本公司冶炼厂尾气排 放优于国家标准。 3钼精矿脱油回转窑富氧自燃式焙烧工艺 2010年3月实施的钼精矿脱油回转窑富氧自燃式焙烧试验成功使钼精矿 焙烧工艺基本实现无碳焙烧这是继本公司在冶炼焙烧“内加热回转窑”自主知 识产权之后又一项国际首创的新技术。该技术节能水平达到了一个新的高度 能耗趋近于零生产能力提高到20%以上。 4钼精矿自热式焙烧关键技术及设备 公司联合科研院所针对钼精矿焙烧须外热源提供热量与钼精矿焙烧反应大 量放热的矛盾研究探索一种完全依靠钼精矿自身氧化放热焙烧钼精矿的工艺方 法该工艺方法完全摒弃外热源供热使钼精矿焙烧完全靠自身氧化反应所释放 的大量热能来满足回转窑内连续供给的钼精矿的预热和引燃及窑头固化区等热 量需求生产每吨钼精矿可较原工艺节省400公斤原煤真正实现零燃料无碳焙 烧钼精矿的国内国际先进技术水平。该技术荣获2011年度中国有色金属工业科 学技术一等奖。 5钼深加工技术 本公司拥有国内一流的难熔材料科研中心国内钼行业最大的5,000L双锥 型混料机、最大的上下装料中频感应烧结炉、最大的冷等静压机以及国内最先进 的钼杆连轧生产线。通过自主创新、自主研发的新材料、新技术、新设备、新工 艺近年来公司先后研发建成了国内首条300吨/年稀土钼粉生产线、世界首 条160吨/年25千克大卷重钼线圈生产线以及国内首条1,000吨/年钼制品烧结生 产线300m3/h液氨制氢技改项目的成功实施填补了国内空白。其中三辊“Y” 型大卷重钼线圈连轧技术及其装备被中国有色金属工业协会评为2007年度科 技一等奖。 在纳米钼研究领域洛阳纳米材料研究中心已取得以下研究成果1建立 并掌握了纳米级三氧化钼的制备方法目前具备5千克/日纳米级三氧化钼的合 成能力2研发出了以纳米级三氧化钼为原材料的超级电容器用活性炭添加剂 SCA该添加剂可使超级电容器的电容量提高30-50%且具有成本优势3 完成了新型有机混合超级电容的第一次中试中试产品在性价比上具有明显优 势4建立了水系软包超级电容器产品的实验室模型以及纽扣型有机混合超级 电容器产品的实验室模型为下一步的中试奠定了相应的参数数据基础。 三技术开发情况 1公司目前主要研究项目有 1露天矿下多层采空区稳定性监测预警系统的应用研究 多层采空区稳定性监测预警系统由公司下属矿山公司与武汉安全环保研究 院共同研发是一套基于岩体声发射技术而研发的自动安全监测设备它融合了 传感器、无线传输计算机自动控制等技术。该系统的开发和使用保证了作业人 员的安全为矿山的空区治理和安全生产提供了有力保障。同时该系统的开发 成功可为我国类似矿山的安全监测和管理具有借鉴意义。 2低品位白钨中矿生产仲钨酸铵工艺技术研究项目 本公司2009年成功研发出“苏打高压浸出—碱性介质萃钨—低成本深度 除钼—蒸发结晶”生产零级仲钨酸铵APT的新工艺该工艺技术解决了我 国钨湿法冶金化学试剂消耗大、废液排放大和对资源适应性不强的问题实 现了钨湿法冶金技术的一次提升低品位复杂白钨资源的高效清洁利用以及 钨钼磷综合高效回收大大降低了废水排放解决了钨冶金过程中的“三废” 治理难题促进了国内外钨冶炼工艺技术升级。目前50吨/年APT工业试验 生产线正在稳定连续运行达到项目建设设计条件。本公司拟使用募集资金 投资4.38亿元建设“年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利 用建设项目”。 3白钨常温浮选研究 该试验研究的目的是实现低品位白钨矿浮选作业逐步下降加温温度直到实 现常温浮选。主要技术指标保证精矿品位在20%以上精选作业回收率在90% 以上的情况下实现白钨矿常温浮选。若技术投入生产本公司每年可节约烟煤约 2,500吨并且大大降低工人劳动强度。 4高精度GPS采矿生产数字系统 高精度GPS采矿生产数字化系统由本公司与西安建筑科技大学合作开发 利用高精度定位技术构建了完善的露天矿数字化采矿平台形成了一套全方位、 高效、实用的露天矿采矿运输数字化集成系统。关键技术包含①基于GPS卫 星定位技术的电铲配矿品位自动获取技术②构建了短时间区段内保持品位均衡 的品位控制模型③多目标综合配矿管理系统。 5大型难处理空区条件下安全开采技术研究 大型难处理空区条件下安全开采技术由本公司和长沙矿山研究院共同研制 开发为实现采空区处理与矿山生产建设同步进行研究提出针对不同类别采空 区采用中深孔、深孔一次或多次来处理。通过研究和实践形成成套的、实用 的、科学的空区处理和安全开采技术提高了空区处理的安全性和效率消除露 天采场安全隐患保证矿山稳定、持续、健康发展。 6石灰替代氟化钙冶炼钼铁新工艺 2011年公司通过新的配料工艺通过使用石灰代替普遍使用的氟化钙 作为钼铁冶炼中的造渣剂同时调整其他原料的使用配比生产出合格的钼 铁产品。通过采用成本低、不会产生二次污染的石灰作为调整炉渣流动性的 造渣剂克服现有生产工艺使用氟化钙造成的二次污染和生产质量不稳定的 问题更好地脱除部分硫、磷杂质提高钼铁品级同时优化了炉渣性能 减少钼铁小颗粒在渣中的夹带损失提高冶炼收率。石灰采购价格低廉而易 于采购可降低生产成本。同时减少了“氟”污染有利于环保治理和延长 设备使用年限。 7水系超级电容器模型研究 水系超级电容器模型研究由公司洛阳纳米研究中心负责旨在通过大量的 实验摸索出水系超级电容制作和电化学测试方法。初步试验表明该电容 器具备内阻小、成本低、制备方便且比能量大等优点。 8混合型超级电容器模型研究 混合型超级电容器模型研究由公司洛阳纳米研究中心负责。以石墨电极为 正极材料负极为添加超级电容器添加剂SCA的有机系用YEC活性炭AC 电解液为有机电解液六氟磷酸锂制作有机系混合型超级电容器。纽扣型实 验室模型的比能量按电极材料计算可以达到50Wh/Kg在首次没有经过优化 的情况下开展试生产试生产出的超级电容产品比能量为9Wh/Kg下一步将 对该超级电容的各项参数开展优化工作以期达到更佳的产品效果。 2研发费用占主营业务收入的比重合并口径 年度 研发费用 万元 主营业务收入 万元 研发费用占 主营业务收入比重 2012年1-6月 5,540.89 295,431.92 1.88% 2011年 15,425.43 593,554.48 2.60% 2010年 9,365.01 434,729.63 2.15% 2009年 10,726.85 302,219.78 3.55% 注研发费用包括人员人工费、直接投入、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、无形 资产摊销、委托外部研究开发费用、研发活动购买设备及自制设备原值。 四鼓励技术创新机制和措施 本公司认为增强企业活力与竞争力关键在于依靠科技进步与技术创新。目前 公司已建立企业技术顾问机制凡公司的重大决策要充分听取和征求中、高级 专业技术人员的建议和意见建立健全科学技术决策体系和程序实行技术把关 和重大项目技术负责制。公司科学技术处、研发中心主管技术创新工作下设一 个国家认可实验室、一个省级技术中心、一个博士后流动站同时为了促进新 产品、新技术的有效转化公司采取项目制的形式对重点产品、技术进行研发和 产业化试验基本形成了全方位、多层次的科技创新管理机构并制定了系统的 管理制度。 每年公司从利润总额中提取5-8%作为技术开发基金主要用于新产品开发、 科研及技术创新为科技人员提供科研场所筛选科研课题保障科研经费。公 司制定了《集团公司科技成果奖励办法》《关于促进科技进步与技术创新问题的 若干规定》、《关于工程技术人员所享受的三项费用的解释》等制度鼓励科技 人员与员工自主创新。根据需要公司定期选派和组织科技人员参加上级主管部 门举办的培训、考察、学术交流和技术咨询活动鼓励在职科技人员继续深造 如攻读在职研究生或工程硕士、博士按照“个人申请专业对口组织批准 签定协议”的程序报销学习费用。 八、产品质量控制情况 本公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。公司科学技术处全面负责公司质量工作各分子公 司设技术监督科各级质量管理人员达412人建立了完善的体系文件严格按 文件要求运行。目前体系运行良好有力地保证了产品质量工作有效运行。 为保证生产合格产品公司明确质量管理程序产品从生产到出厂实行“两 级把关”、“三次检验”制度两级把关即分、子公司把关和母公司把关三次检 验为班组检验、配批检验和最终检验特别是出口产品更是由冶炼公司实行三次 检验后再由本公司科学技术处受市商检局委托施行最终商检检验对不合格产 品责令重新返工从而从根本上杜绝了次品的生产、流通。 本公司还设立了检测中心下设栾川实验室和洛阳实验室目前主要从事钼 铁、氧化钼、钼精矿的出口、出厂产品的检验和公司内部产品质量纠纷的仲裁工 作成为公司产品质量控制的有效保证。栾川实验室2004年被河南出入境检验 检疫局注册为“钼产品认可实验室”2008年被中国合格评定国家认可委员会评 定为国家认可实验室。 2005年本公司被中国产品质量协会评为“AAA”级质量信誉单位同年 被河南省质量技术监督局评为“河南省质量管理先进企业”“鸣华”牌钼产品被 评定为“河南省优质产品”2006年9月“鸣华”牌氧化钼被评定为“河南省 名牌产品”2007年“鸣华”牌钼铁被评定为“河南省名牌产品”“鸣华”牌 氧化钼被国家名牌推荐委员会、国家质检总局评为“中国名牌产品”2010年9 月子公司大川公司生产的钼酸铵获得“河南省名牌产品”称号。 九、安全管理与环境保护情况 有色金属采掘属于高危险行业其生产经营性质和环境特点决定了公司安全 生产、环境保护工作的艰巨性、复杂性和长期性。公司始终坚持以良好的社会责 任感来推动安全生产、环境保护工作在开采、冶炼生产过程中力求将对生态 环境的不利影响降至最小。 一公司安全管理及环境保护体制简介 1公司安全与环保管理体制 洛阳钼业始终将安全生产作为企业发展的基石将环境保护作为企业的责 任明确了以安全环保求发展的战略指导思想。 本公司成立了以董事长为主任的安全委员会对公司的安全生产负责定期召 开会议研究、解决安全生产中的重大问题公司安全环保处为常设专职安全管 理机构具体负责日常安全管理。公司下属各分、子公司也建立以行政一把手为 第一责任人的安全生产领导机制并设立安全科具体负责日常安全管理。 本公司成立了以总经理担任主任的环境保护委员会作为公司的环保领导管 理机构公司安全保卫处为常设专职环保管理机构具体负责日常环保工作配 备环境管理专业人员负责生产涉及的环境管理工作。公司下属各分、子公司也建 立以行政一把手为第一责任人的环境保护领导机制并设立环保科科具体负责日 常环保工作。 本公司严格遵守各项安全生产、环境保护法律法规本公司目前已取得 GB/T19001质量管理体系认证、GB/T24001环境管理体系认证、GB/T28001职业 健康安全管理认证。本公司所有子公司都按照我国安全生产的法律法规要求持有 安全生产许可证及民用爆炸物品安全生产许可等相关资质。目前本公司现有专职 安全环保管理人员47人兼职安全环保管理人员269人安全管理人员达到了 100%持证上岗。报告期内本公司岗位职工作业过程中未出现重大安全生产事故。 2009年公司被国家水利部评定为“国家水土保持先进单位”2010年荣 获“洛阳市安全生产先进单位”称号。 2具体安全生产措施 安全生产方面本公司主要加强对现有矿山开采爆破、尾矿库以及危险化学 物品等危险源的管理。 1矿山开采爆破管理方面的措施 公司涉及的爆破物品有炸药、起爆具、导爆管等主要应用于矿山开采爆破。 公司爆破作业均由经过考核合格的爆破员担任。严格执行爆破安全规程 GB6722-2003爆破物品出入库制度和爆破物品审查制度、警戒布设制度、 爆破“三会”制度从而确保爆破安全。进行爆破作业时严格遵守安全操作规 程要有专人负责指挥。在爆区的边界设置警戒哨和标志在爆破前发出信号 待爆区人员撤至安全地点后始准备爆破。爆破结束必须对现场进行检查确认安 全后方可发出解除警戒信号。 2尾矿库管理的措施 在尾矿库方面本公司严格按照设计和规范要求对尾矿库进行筑建、运行、 维护和管理。公司目前共有在用尾矿库6座均取得相应的许可证明停用尾矿 库5座均按闭库要求进行了严格的处理。从2002年开始到2010年5月份公司共 投入资金1.2亿多元对各尾矿库进行基础坝加固、设计改造。目前正在运行 的尾矿库都达到了正常标准停用库经过闭库处理也均达到了规范要求。 3危险化学物品管理的措施 公司涉及的危险化学品主要有柴油、二号油、氰化钠、硫酸等柴油、二号 油、氰化钠主要应用于选矿冶炼硫酸为公司副产品。公司危险化学品统一采购 储存危险化学品的库房均通过公安机关验收批准并随时接受各级公安部门的检 查。公司建立健全了危险化学品的出入库检查、登记制度。在储存危险化学品的 库房周围划定警戒区域设立安全标志、报警设施、安全防护设施并设专职保 管员、安全警卫员。 栾川县三强钼钨有限公司于2010年7月1日取得洛阳市安全生产监督管理 局核发的《储存使用危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号毒H 2010022备案物品名称为氰化钠有效期为2010年3月12日至2011年3 月11日。之后该公司再次取得洛阳市安全生产监督管理局核发的《储存使用 危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号毒2011012, 备案物品名称 为氰化钠有效期自2011年3月12日至2012年3月13日。2012年3月13日 该公司取得洛阳市安全生产监督管理局换发的《储存使用危险化学品安全评价报 告备案证书》备案编号毒 2012001备案物品名称为氰化钠有效期为 2012年3月13日至2013年3月14日。 栾川县九扬矿业有限公司于2010年7月1日取得洛阳市安全生产监督管理 局核发的《储存使用危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号毒H 2010023备案物品名称为氰化钠有效期为2010年3月11日至2011年3 月10日。之后该公司再次取得洛阳市安全生产监督管理局核发的《储存使用 危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号H毒2011017, 备案物品名 称为氰化钠有效期自2011年3月11日至2012年3月10日。2012年3月11 日该公司取得洛阳市安全生产监督管理局换发的《储存使用危险化学品安全评 价报告备案证书》备案编号毒 2012010备案物品名称为氰化钠有效期 为2012年3月11日至2013年3月12日。 洛阳大川钼钨科技有限责任公司于2008年6月3日取得洛阳市安全生产监 督管理局核发的《储存使用危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号洛 安备字037备案物品名称为液氨、硝酸、硫化铵溶液。有效期自2008年5 月20日至2011年5月19日。之后该公司取得洛阳市安全生产监督管理局核 发的《储存使用危险化学品安全评价报告备案证书》备案编号2011022 备案物品名称为液氨、硝酸、硫化铵溶液有效期自2011年5月20日至2013 年5月19日。 本公司子公司通过有效续展使得《储存使用危险化学品安全评价报告备案证 书》均在有效期内不存在超出备案证书有效期进行生产经营的情形。 3具体环境保护措施 环境保护方面本公司及子公司生产过程中对环境影响的情况如下 编号 排放污染物种类 主要内容 是否符合相关排放标准 1 大气污染物 烟尘、SO2、粉尘、氨气、氯化氢、 氟化氢 是 2 废水 生产废水、生活废水、工艺废水、 尾矿水 是 3 固体废物 炉渣、尾矿渣、除尘灰 是且固体废物均能依法安全 处置处置率达100% 4 噪声 生产产生的噪声 是 本公司各项污染物的处理和排放符合国家及地方环保有关政策和标准。 公司环境保护方面的主要措施有 1矿山绿化 矿山绿化是环境保护主要手段之一是提高环境质量最积极、稳定、长效和 经济的手段。公司按照谁受益谁治理的原则本着既要金山银山、又要青山绿水 的方针对水首沟、后阴、南沟、银河沟和大石碴等碴场进行了大面积成功的绿 化。碴场绿化后不但可以起到阻止水土流失、涵养水分、增强边坡的稳定性、减 少滑坡、崩塌、泥石流等地质灾害的作用等而且增加绿化面积后改善了空气质 量、恢复了生态环境通过植物有效的吸收粉尘等有害气体达到净化环境的目 的。 2尾矿库坝面绿化、尾矿水回收利用 本公司对尾矿库进行了全方位综合治理和利用。公司非常重视尾矿库坝面绿 化工作近年陆续投资一千多万元对各尾矿库坝面进行平整绿化。在工业废水治 理方面公司除确保选矿工业废水达标排放外还积极进行实验研究并使用环保 型药剂。生产用水排放到尾矿库经沉淀后澄清水经过回水系统重新返回选厂 使用。 3选矿、焙烧粉尘回收利用 在选矿、焙烧的过程中会产生一定量含有烟尘的废气公司采用旋风除尘、 布袋除尘相结合的方法对废气中的烟尘进行了处理除尘效率达到了99%以上。 由于粉尘中钼含量较大将除尘器中排出的粉尘重新投入到回转窑或冶炼炉中 进行加工利用。 4冶炼过程中二氧化硫的回收综合利用 公司冶炼过程中会产生大量含二氧化硫的烟气为彻底治理焙烧烟气中的二 氧化硫气体避免其对环境造成危害2007年公司投资3,000万元新建了焙烧尾 气制酸项目该项目采用国内先进的非稳态制酸技术处理烟气中的低浓度二氧化 硫。投产后二氧化硫转化率达到90%以上吸收率可达99.95%以上实现了二氧 化硫的充分回收利用。 4安全生产及环境保护有关开支情况 报告期内公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》财 企 2006 478号的规定在中华人民共和国境内从事矿山开采的企业应当提 取安全生产费用矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取其中金属矿 山的标准为露天矿山每吨4元井下矿山每吨8元。公司按开采露天原矿产量每 吨人民币4元计提矿山安全生产费用。 报告期内本公司安全生产有关开支情况如下表所示 年度 成本费用万元 资本开支万元 合计万元 2012年1-6月 2,263 1,038 3,301 2011年度 2,973 6,034 9,007 2010年度 6,755 13,593 20,348 2009年度 4,888 10,578 15,466 报告期内本公司环境保护有关开支情况如下表所示 年度 成本费用万元 资本开支万元 合计万元 2012年1-6月 581 245 826 2011年度 4,058 1,174 5,232 2010年度 4,363 939 5,302 2009年度 4,583 9,647 14,230 5购买相关保险的情况 报告期内公司向中国人民财产保险股份有限公司购买了雇主责任保险保 险责任范围为发行人所聘用的员工在该保险有效期内于受雇过程中包括上 下班途中从事与保单载明的公司的业务工作而遭受意外或患与业务有关的国家 规定的职业性疾病所致伤、残或死亡就公司根据劳动合同和法律、法规需承 担的医药费和经济赔偿责任在约定的赔偿限额内予以赔付。报告期内发行人支 付的保险费为 单位万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 雇主责任险 26.15 26.90 24.90 24.14 二最近三年及一期内安全生产与环保事故、处罚情况 最近三年及一期本公司没有因为安全生产或环境保护原因受到处罚的情 况。 2011年4月19日河南省环境保护厅出具《河南省环境保护厅关于洛阳栾川 钼业集团股份有限公司申请上市环保核查的意见》豫环函 2011 50号同 意本公司通过上市环保核查。 洛阳市环境保护局、栾川县环境保护局、洛宁县环境保护局也分别出具证明 证实本公司及控股子公司在报告期内无任何环境违法不良记录未受到过环境保 护主管部门的处罚。 十、境外经营情况 一洛阳钼业香港有限公司 洛钼香港是洛阳钼业控股的境外子公司办公地点为皇后大道东 1号太古广 场三座28楼作为发行人采购、营销网络的组成部分洛钼香港主要业务是在荷 兰鹿特丹现货市场进行钼产品交易其出口业务往来主要在国内与国外客户直接 进行荷兰鹿特丹的仓库负责公司出口货物的中转与仓储客户分布国家主要为 英国、德国、卢森堡和美国等。 截至2012年6月30日洛钼香港资产总额为6,871.65万元其中主要为货币资 金2,674.16万元存货4,047.29万元存货均为氧化钼产品其中大部分位于荷兰 鹿特丹的仓库固定资产净额3.5万元。 2011年3月17日发行人与中国建设银行股份有限公司香港分行签订了借款 协议合同约定向发行人提供1,940万美元的信用上限签订合同时发行人实际 借款金额为1,000万美元利率为伦敦银行同业拆借利率加1.8%或香港银行同业 拆借利率加1.8%借款期限为一年借款性质为信用借款。2011年5月31日经 洛钼香港通知中国建设银行股份有限公司香港分行又将剩余的940万美元贷出。 上述借款主要是用于弥补2008年的大额亏损而导致的现金流不足考虑到香港地 区借款的融资成本较低年利率约3.9%在公司现金流统筹安排下借款用于 归还洛钼香港欠发行人的货款。2012年2月13日洛钼香港已归还上述借款。 洛钼香港主要资产及盈利情况详见下表 单位人民币万元 项 目 2012年 06月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 货币资金 2,674.16 5,049.71 3,886.67 156.18 存货 4,047.29 3,181.65 7,943.51 26,552.40 资产总额 6,871.65 8,557.78 12,154.31 32,218.26 银行借款 - 12,267.51 - 3,324.19 应付账款 16,693.59 5,684.34 21,724.81 40,736.24 负债总额 16,693.59 17,951.85 22,377.12 44,427.95 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 2,172.79 5,446.16 38,903.97 9,413.93 净利润 -376.59 -259.06 2,187.01 8,018.45 二凯立纳米钼开发公司 凯立纳米钼开发公司Caly Nanomoly Development Inc.是洛阳钼业参股的 境外子公司主营业务是利用纳米氧化钼、纳米钨等材料开发生产锂离子电池、 超级电容等电极材料。凯立纳米钼开发公司在美国加利福尼亚州戴维斯设立本 公司持有其40%股权美国凯立纳米钼开发公司持有其60%的股权。目前凯立 纳米钼开发公司没有实际经营业务。 截至2012年6月30日该公司总资产为64.02万元净资产0元2011 年实现净利润0元2012年1-6月实现净利润0元。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 2011年4月30日洛阳市国资委出具了洛国资 2011 121号《关于将洛 阳矿业集团有限公司部分资产无偿划转给洛阳有色矿业集团有限公司的批复》 批准洛矿集团将其持有的控股子公司栾川县田丰矿业有限公司、洛阳锦桥矿业有 限公司、洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司、洛阳矿业集团嵩县矿业有限公司、 栾川恒裕矿业有限公司、洛阳国兴矿业有限公司、河南华豫资源开发有限公司、 河南洛阳矿业集团镇平有色矿业有限公司以及参股子公司洛宁金龙矿业有限公 司、栾川县金鼎矿业有限公司等共计10家公司的全部股权以及洛宁县俄沟钛矿 普查探矿权、嵩县下蒿坪金矿采矿权、栾川夹沟金矿普查探矿权及嵩县安沟钼多 金属矿详查探矿权等4宗矿权无偿划转给洛阳有色矿业集团有限公司。 洛阳有色为洛阳市国资委持股100%的国有独资企业成立于2011年4月2 日注册资本1亿元经营范围为矿产资源采选、冶炼、投资管理及深加工 矿产品不含国家专控产品的销售。 截至本招股意向书签署之日经批准无偿划转予洛阳有色的10家公司均已 完成工商变更登记。 上述无偿划转予洛阳有色的10家公司实际从事的业务及其与发行人业务的 关系如下 序 号 经批准无偿划转 给洛阳有色的企 业名称 经营范围 实际从事的业务 与发行人业务的关 系是否存在上下游 关系 1 栾川县田丰矿业 有限公司 铁、铅锌、钼矿石浮选、 销售 主要从事钼、铁、 铅锌矿的采选与销 售 与发行人从事的钼 的采选与销售相同 并与发行人业务构 成上下游关系 2 洛阳锦桥矿业有 限公司 地质技术服务、矿产品 购销金矿详查银矿、 铜地下开采金矿、银 地下开采 金、银矿的地下开 采与销售 与发行人子公司坤 宇矿业从事同类业 务并与发行人业务 构成上下游关系 3 洛阳矿业集团嵩 县黄金矿业有限 公司 黄金冶炼、加工和销 售。 黄金冶炼、加工和 销售 与发行人子公司坤 宇矿业、永宁金铅从 事同类业务并构成 上下游关系 4 洛阳矿业集团嵩 县矿业有限公司 钼、钨、金、铅、锌、 萤石、石英等矿产品加 工、销售 本身无实际经营业 务但其控股子公 司洛阳矿业集团嵩 县力泰矿业开发有 限公司目前主要从 事钼多金属的探矿 业务 钼矿勘探业务与发 行人采矿业务构成 上下游关系 5 栾川恒裕矿业有 限公司 钼、铁、锌、铜、萤石 矿产品、建筑材料、冶 金产品、矿山机械设备 及配件销售矿山技术 咨询 主要从事钼、铁、 锌矿的开采、加工 与销售 与发行人从事的钼 矿开采、加工与销售 是同类业务并构成 上下游业务 6 河南洛阳矿业集 团镇平有色矿业 有限公司 矿产品销售 目前主要从事铜钼 矿的资源整合没 有开采、加工与销 售活动 与发行人所从事的 业务相关 7 洛宁金龙矿业有 限公司 矿产品购销 主要从事银矿的地 下开采 与发行人子公司坤 宇矿业从事同类业 务并构成上下游关 系 8 栾川县金鼎矿业 有限公司 铅矿开采铅锌、铁、 白钨、钼矿加工、销售 主要从事钼钨矿及 铅矿的开采和销售 与发行人从事的钼 钨的开采与销售相 同并构成上下游业 务 9 洛阳国兴矿业有 限公司 矿产品销售国家有专 项规定的除外矿产 资源的勘察开采加工 仅限分支机构经营 主要从事石灰石的 开采和销售 与发行人业务不同 亦不存在上下游关 系 10 河南华豫资源开 发有限公司 矿产项目的投资矿产 资源勘探、采选、冶炼 新技术的研发、推广应 用矿产品销售及勘查 成果转让 无实际经营业务 — 上述公司中除洛阳国兴矿业有限公司从事非金属矿产的开采、河南华豫资 源开发有限公司无实际经营业务外其他八家公司实际从事的经营业务中涉及 钼、钨或黄金、白银等稀贵金属的采选、冶炼或深加工业务与本公司及子公司 所从事的业务构成上下游关系被划转前与发行人构成同业竞争。 洛矿集团未将上述10家企业转让给本公司的原因为根据《对矿产资源开发 进行整合意见》国办发 2008 108号精神河南省国土资源厅、发展改革委、 环境保护局于2007年12月联合出台了《河南省钼矿资源整合实施意见》河南省 矿产资源整合领导小组将洛矿集团、本公司均列为钼矿资源整合优势企业。在此 背景下洛矿集团按照2006年洛阳钼业H股上市前与其签署的避免同业竞争的 《非竞争协议》约定在洛阳钼业明确放弃优先收购权利的情况下整合了洛阳 地区部分矿产资源因此构成了与本公司的同业竞争。洛矿集团通过该等子公司 经营的与本公司同类的业务因处于风险探矿阶段、资源储量不确定、房产土地 及相关经营许可证不完善、经营效益不佳等方面问题不符合本公司的投资要求 因此本公司主动放弃受让该等业务和资产。为了避免与本公司产生的同业竞争 根据洛阳市国资委的相关批复洛矿集团将上述10家公司划转予洛阳有色。 根据洛阳市国资委洛国资 2011 121号批复洛矿集团与洛阳有色矿业集 团嵩县矿业有限公司签署了嵩县安沟钼多金属矿详查探矿权转让合同截至本招 股意向书签署之日该项转让已经完成。洛矿集团与洛阳有色分别签署了栾川夹 沟金矿普查探矿权及洛宁县俄沟钛矿普查探矿权转让合同洛矿集团说明根据 河南省矿产资源整合领导小组办公室制定的河南省矿产资源勘查开发整合总体 方案该等探矿权转让尚待完成相关矿区整合后方可办理手续洛矿集团承诺相 关矿区整合后及时办理转让手续。 嵩县下蒿坪金矿采矿权的使用方为洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司由 于洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司划转予洛阳有色后洛阳有色拟将其转让 予河南发恩德矿业有限公司按照矿权随资产一并转让的原则洛国资 2011 248号《洛阳市国资委关于转让嵩县黄金矿业有限公司股权、嵩县下蒿坪金矿采 矿权及相关资产的批复》同意洛阳有色、洛矿集团分别将其持有的嵩县黄金矿业 有限公司股权、嵩县下蒿坪金矿采矿权转让予河南发恩德矿业有限公司。2011 年8月8日洛矿集团与河南发恩德矿业有限公司签署了嵩县下蒿坪采矿权转让合 同截至本招股意向书签署之日河南发恩德矿业有限公司已向洛矿集团支付了 转让价款相关资产已经全部移交采矿权过户手续正在办理之中。 根据洛矿集团的说明前述4宗待划转的矿权目前均未生产且发行人从未 使用过该等矿权。 此外2010年4月26日洛矿集团与罗山县鑫恒矿业有限责任公司签署《探 矿权转让协议书》将罗山县山店铅矿普查探矿权转让予罗山县鑫恒矿业有限责 任公司2010年6月28日罗山县鑫恒矿业有限责任公司已向洛矿集团支付预付 款30万元。由于罗山县山店铅矿普查探矿权转让属于河南省国土资源厅豫国土资 发2010第37号文件规定的暂停受理事项该宗矿权转让尚未完成根据转让协议 目前罗山县鑫恒矿业有限责任公司通过洛矿集团委托方式开展探矿工作洛矿集 团及发行人均未使用该宗矿权用于生产。 一本公司与主要股东的同业竞争情况 1本公司与控股股东之间不存在同业竞争 本公司主要从事钼、钨及黄金等稀贵金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科 研等拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业 链条。本公司控股股东洛矿集团主要从事投资及股权管理并已经做出了有效避 免同业竞争的措施因此洛矿集团与本公司不存在同业竞争。 2本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争 洛矿集团已将持有的洛阳景隆矿业有限公司全部51%的股权转让予自然人 景爱华并于2011年8月19日完成工商变更。保荐人认为该项股权转让完成 后洛阳景隆矿业有限公司不再构成发行人的关联法人报告期内发行人与洛阳 景隆矿业有限公司未发生关联交易洛阳景隆矿业有限公司与发行人之间不存在 关联交易非关联化的情形。 2011年9月22日洛矿集团已通过洛阳市产权交易中心公开挂牌出让其持 有的洛阳矿业集团嵩县非金属矿产有限公司全部股权转让予中国万向控股有限 公司洛矿集团与中国万向控股有限公司已就本次股权转让办理完成工商变更。 自此洛阳矿业集团嵩县非金属矿产有限公司不再构成发行人的关联方。中国万 向控股有限公司成立于2007年3月19日注册资本115,000万元法定代表 人鲁伟鼎住所浦东新区陆家嘴西路99号万向大厦经营范围实业投资 投资管理金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务 以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务财务咨询不得从事 代理记账。 企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营 股东构成鲁伟鼎 出资94,250万元章金妹出资750万元通联创业投资股份有限公司出资20,000 万元。中国万向控股有限公司与发行人、控股股东及其董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 截至本招股意向书签署之日除持有本公司股权外洛矿集团控制的其他企 业有 企业名称 洛矿集团持 有股权比例 经营范围 实际从事的业务 洛阳联众纺织 科技有限责任 公司 75.89% 纱、布、针纺织品、化纤、服务及面料 的销售棉花收购、加工、经营进出 口贸易业务国家限制进出口的品种不 得经营 与纺织相关业务 洛阳白马纺织 有限责任公司 100% 棉布、针纺织品、服装的销售; 棉花购 销纺织机械、仪器仪表销售 与纺织相关业 务目前无实际 经营 洛阳矿业集团 汝阳天鑫矿业 有限公司 80% 矿产资源勘查、采选、冶炼及深加工项 目的投资管理萤石、石英矿石及精粉 购销石灰石和建材购销。 无实际经营业务 洛矿集团香 港有限公司 100% 对外联络 对外联络 如上表所示洛矿集团前述控股子公司中经营范围与矿业相关的企业只有洛 阳矿业集团汝阳天鑫矿业有限公司该公司无实际经营业务与本公司不存在同 业竞争和关联交易。此外洛矿集团已出具避免同业竞争承诺函以有效避免上述 公司与本公司之间的潜在同业竞争本公司亦已出具承诺以有效避免与上述公司 之间的关联交易。 3本公司与第二大股东之间不存在同业竞争 除持有本公司35.41%股权外本公司第二大股东鸿商控股及其控制的其他企 业基本情况如下 序号 企业名称 鸿商控 股股权 比例 经营范围 实际从事 的业务 1 鸿商产业控股集团 有限公司 - 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业形象 策划除广告, 资产管理; 计算机专业技 术四技服务; 计算机及配件, 生产, 销售。 涉及行政许可的凭许可证经营。 产业投资 及股权控 股 2 上海鸿商普源投资 管理有限公司 91% 投资企业经营管理投资咨询、财务咨询、 企业管理咨询以上咨询均除经纪日用百 货机电设备化工原料除危险品五金 交电批发零售电脑软硬件及配件的研 究开发生产销售。以上涉及行政许可 经营的凭许可证经营。 无实际业 务经营 3 上海鸿商大通实业 有限公司 91% 投资企业经营管理投资咨询、财务咨询、 企业管理咨询以上咨询均除经纪日用百 货机电设备化工原料除危险品五金 交电批发零售电脑软硬件及配件的研 究开发生产销售。以上涉及行政许可 经营的凭许可证经营。 无实际业 务经营 4 上海商略贸易有限 公司 91% 日用百货文体用品电脑软硬件及配件 文化办公用品建筑材料化工原料及产品 除危险品机电设备仪器仪表电讯器 材通讯器材电子产品五金交电批发 零售投资企业经营管理投资咨询、财务 咨询、企业管理咨询以上咨询均除经纪。 以上涉及行政许可经营的凭许可证经营。 无实际业 务经营 5 北京汇桥投资有限 公司 70.70% 许可经营项目:无 一般经营项目:投资与资产管理 无实际业 务经营 6 北京佳略商贸有限 公司 90% 许可经营项目:无 一般经营项目:销售机械设备、五金交电、电 子产品。 无实际业 务经营 7 鸿商产业新加坡有 限公司CATHAY FORTUNE SINGAPORE PTE. LTD. 100% 产业投资,投资管理 无实际业 务经营 8 鸿商产业国际有限 公司CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 100% 产业投资,投资管理 无实际业 务经营 9 乐东滨海城市建设 开发有限公司 50.05% 基础设施建设及房地产筹建、高新科技 产业、旅游业的开发经营、土地开发利用凡 需行政许可的项目凭许可证经营 土地整理 开发和基 础设施建 设 10 鸿商资本股权投资 有限公司 100% 股权投资实业投资投资管理投资咨 询。 企业经营涉及行政许可的凭许可证 件经营 股权投资 本公司第二大股东鸿商控股主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产 管理等与本公司不存在同业竞争其子公司亦未从事与本公司相同或相似的业 务与公司所从事的业务亦不构成上下游关系与本公司不存在同业竞争。 二本公司与实际控制人的同业竞争情况 本公司实际控制人为洛阳市国资委洛阳市国资委依据洛阳市人民政府的授 权履行出资人的职责监管洛阳市出资企业的国有资产不具体从事生产经营活 动与本公司不存在同业竞争。 三避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争本公司控股股东洛矿集团、其他持有公司5%以上股份 的股东鸿商控股分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 1洛矿集团承诺如下 1在该承诺函签署之日洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均未直接 或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2自该承诺函签署之日起洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均将不 直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不 参与投资于任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3自该承诺函签署之日起如洛阳钼业进一步拓展其业务范围, 洛矿集 团及洛矿集团实际控制的企业均将不与洛阳钼业拓展后的业务相竞争若与洛阳 钼业拓展后业务产生竞争, 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业将以停止经营 相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相 竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 洛矿集团将向洛阳钼业赔偿 一切直接和间接损失。 2鸿商控股承诺如下 1在该承诺函签署之日, 鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参 股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也 未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。 2自该承诺函签署之日起, 鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及 参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品, 不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业 务, 也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 3自该承诺函签署之日起, 如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围, 鸿 商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产 品或业务相竞争; 若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争, 鸿商控股及鸿商 控股拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品 的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4如该承诺函被证明是不真实或未被遵守, 鸿商控股将向洛阳钼业赔偿 一切直接和间接损失。 二、关联交易 一发行人的关联方及关联关系 1公司5%以上股东 关联方名称 股权关系 洛阳矿业集团有限公司 公司控股股东持有公司36.84%股权 鸿商产业控股集团有限公司 持有公司35.41%股权 2公司控股子公司 关联方名称 股权关系 洛阳钼业集团贵金属投资有限公司 公司持有100%股权 栾川县富润矿业有限公司 公司持有100%股权 洛阳栾川钼业集团冶炼有限责任公司 公司持有100%股权 洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限公司 公司持有100%股权 洛阳大川钼钨科技有限责任公司 公司持有100%股权 洛阳钼业集团金属材料有限公司 公司持有100%股权 洛阳钼业香港有限公司 公司持有100%股权 洛阳栾川钼业集团钨业有限公司 公司持有100%股权 洛阳钼都国际饭店有限公司 公司持有100%股权 洛阳建投矿业有限公司 公司持有100%股权 栾川县沪七矿业有限公司 公司持有100%股权 洛阳永宁金铅冶炼有限公司 贵金属公司持有75%股权 洛阳坤宇矿业有限公司 公司持有70%股权 栾川县大东坡钨钼矿业有限公司 公司持有51%股权 栾川县三强钼钨有限公司 公司持有51%股权 栾川县九扬矿业有限公司 公司持有51%股权 新疆洛钼矿业有限公司 公司持有65.10%股权 栾川县启兴矿业有限公司 洛阳建投持有90%股权 洛阳栾川钼业集团销售有限公司 公司持有100%股权 洛阳钼业集团赤峰宇鑫矿业有限公司已注销 公司持有100%股权 注除上述公司外本公司于2010年11月将子公司洛阳钼业集团赤峰宇鑫矿业有限公 司以下简称“赤峰宇鑫”予以注销该公司存续期间构成本公司的关联方。赤峰宇鑫成 立于2009年1月8日注册资本500万元注册地为内蒙古自治区赤峰市法定代表人李 永凯经营范围矿产品销售法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的未获许可不 得生产经营。赤峰宇鑫设立及注销的主要原因是2008年8月经洛阳市发改委有色金属 科牵线搭桥赤峰市人民政府有关领导对公司进行了参观考察公司也组织有关人员到赤峰 市对其钼资源及钼工业现状进行考察。相互考察后均认为双方可以在矿产资源的勘查、开发、 冶炼及深加工方面进行合作。公司随即成立了“赤峰项目工作组”进驻赤峰市开展工作并 随后于2009年1月在赤峰市注册成立了赤峰宇鑫。赤峰宇鑫成立后公司对赤峰市内的主 要钼矿山特别是对赤峰市为公司配置的钼矿山进行了详细调查调查后发现该矿山仅是小 型钼矿山不具备大规模开发的条件。另外其它的几个主要钼矿山虽是大型矿山但钼品 位偏低且报价太高也不具备参股的条件。因此公司决定不在赤峰市进行钼资源整合及 钼焙烧冶炼厂的建设并于2010年11月对赤峰宇鑫进行了注销。赤峰宇鑫在其存续期间内 主要承担对赤峰市相关钼矿矿山考察的任务, 未开展任何生产建设活动。 3公司参股公司 关联方名称 股权关系 洛阳高科钼钨材料有限公司 公司持有50%股权 徐州环宇钼业有限公司 洛阳建投持有50%股权 洛阳富川矿业有限公司 徐州环宇持有90%股权沪七矿业持有10%股权 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 公司持有40%股权 凯立纳米钼开发公司 公司持有40%股权 上海宇华钼业有限公司 公司持有33%股权 注洛阳高科原为本公司全资子公司本公司于2010年4月将其50%股权转让予东方 特金香港有限公司。 4受控股股东控制的其他企业 关联方名称 股权关系 洛阳联众纺织科技有限责任公司 洛矿集团持有75.89%股权 洛阳白马纺织有限责任公司 洛矿集团持有100%股权 洛阳矿业集团汝阳天鑫矿业有限公司 洛矿集团持有80%股权 洛矿集团香港有限公司 洛矿集团持有100%股权 除上述公司外根据洛阳市国资委出具了洛国资 2011 121号《关于将洛 阳矿业集团有限公司部分资产无偿划转给洛阳有色矿业集团有限公司的批复》 洛矿集团已将控股子公司栾川县田丰矿业有限公司、洛阳锦桥矿业有限公司、洛 阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司、洛阳矿业集团嵩县矿业有限公司、栾川恒裕 矿业有限公司、河南洛阳矿业集团镇平有色矿业有限公司和洛阳国兴矿业有限公 司等公司股权划转予洛阳有色。此外洛矿集团于2011年8月将持有的洛阳景隆 矿业有限公司全部51%的股权转让予自然人景爱华洛矿集团于2011年9月将其 持有的洛阳矿业集团嵩县非金属矿产有限公司全部66%股权转让予中国万向控 股有限公司。上述公司在报告期内构成发行人的关联方。 5公司董事、监事、高级管理人员及其在关联单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员简介参见本招股意向书“第八节 董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员简介”的相关内容。 公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况参见本招股意向书“第 八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“五、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的兼职情况”的相关内容。 报告期内本公司及控股股东洛矿集团离职内部调动除外的董事、监事、 高级管理人员包括本公司原董事许军、洛矿集团原董事李灵敏、洛矿集团原副总 经理张建设、洛矿集团原总工程师王新义、原监事张斌和原监事张耀民等人。上 述报告期内自公司及洛矿集团离职的董事、监事、高级管理人员与本公司之间在 报告期内未发生关联交易。 此外报告期内管理层持股的公司洛阳华钼投资有限公司构成本公司的关联 方报告期内华钼投资无实际经营业务与发行人之间未发生关联交易。2011 年1月26日华钼投资原股东已将其全部股权转让予自然人彭建义转让完成后 华钼投资不再构成本公司的关联方。 二关联交易 本公司最近三年及一期各项关联交易的具体情况如下 1经常性关联交易 1向关联方采购货物 关联方 关联交易 内容 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 占营业成 本的比例 % 金额 万元 占营业成 本的比例 % 金额 万元 占营业成 本的比例 % 金额 万元 占营业成 本的比例 % 富川矿业 采购钼精矿 7,467.24 3.76 12,679.35 3.24 13,522.61 5.12 - - 采购次铁粉 3,477.77 1.75 5,617.73 1.44 - - - - 嵩县黄金 采购铅精粉 和金精粉 - - 768.52 0.20 2,056.55 0.78 - - 洛阳高科 采购钼条 - - 100.85 0.03 - - - - ① 2010年本公司与富川矿业签订《产品订购合同》合同约定富川矿业向公 司销售规格为Mo大于45%的钼精矿价格按照亿览网、钼网站45%品位低幅均 价每降低一个品位扣减5元。公司需支付预付款富川矿业每月按产量供货。 截至2012年6月30日仍沿用上述合同条款。 富川矿业控制的上房沟矿区是世界级的特大型钼矿资源丰富且矿石平均品 位较高随着发行人子公司金属材料公司2009年下半年正式投产后公司冶炼 产能得到迅速提高从而对钼精矿的需求大幅增加因此公司除了自身采选钼精 矿外加大了外购力度。 根据发行人子公司富润矿业与富川矿业签订《铁粉销售合同》合同约定富 川矿业向富润矿业销售次铁粉价格按当月市场价格扣除10%水份折干矿后据实 结算。 ② 2010年6月25日嵩县黄金与发行人子公司永宁金铅签订《铅精粉金精 粉供需合同》合同约定嵩县黄金向永宁金铅销售铅精粉和金精粉产品铅价格 按发货之日上海有色金属网1#铅平均计价以50%品位为基准单价为网价减 2,500元铅品位大于50%高、低一个品位加、减20元以40%品位为基准 单价为网价减2,700元铅品位15%-40%之间低一个品位减60元15%以下 不计价黄金计价按当日上海黄金交易所2#金加权平均价乘以相应的系数白 银计价按当日中国白银网1#银加权平均价乘以相应的系数黄金和白银不同的 克数配以不同的计价系数。由于购销的为铅精粉、金精粉初级产品在成品的基 础上扣减的金额均为合理的加工成本合同有效期至2010年12月31日。 2011年3月18日嵩县黄金与发行人子公司永宁金铅签订《铅精粉金精粉 供需合同》合同约定嵩县黄金向永宁金铅销售铅精粉和金精粉产品铅价格按 发货之日上海有色金属网1#铅平均计价以50%品位为基准单价为网价减2,500 元铅品位大于50%高、低一个品位加、减20元铅品位45%-50%每品位 递减20元铅品位40%-45%每品位递减40元铅品位35%-40%每品位递 减60元铅品位30%-35%每品位递减80元铅品位25%-30%每品位递减 120元为基准铅品位20%-25%每品位按120元计价铅品位15%-20%每 品位按100元计价15%以下不计价黄金计价按当日上海黄金交易所2#金加权 平均价乘以相应的系数白银计价按当日中国白银网1#银加权平均价乘以相应 的系数黄金和白银不同的克数配以不同的计价系数。由于购销的为铅精粉、金 精粉初级产品在成品的基础上扣减的金额均为合理的加工成本合同有效期至 2011年6月30日。 ③ 2011年2月12日公司与洛阳高科签订《工矿产品购销合同》洛阳高 科向公司供应钼条产品以每吨29.50万元同类产品市场价格销售现款结算。 2关联采购公允性说明 保荐人经核查发行人与第三方交易价格或市场价格信息等资料认为发行人 报告期内的关联方交易价格公允。 3向关联方销售货物 关联方 关联交易 内容 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 占营业收 入的比例 % 金额 万元 占营业收 入的比例 % 金额 万元 占营业收 入的比例 % 金额 万元 占营业收 入的比例 % 宇华钼业 销售钼铁 12,145.45 4.00 33,825.90 5.55 27,635.37 6.15 32,965.63 10.52 田丰公司 销售次品矿 - - 236.66 0.04 446.97 0.10 - - ① 根据宝钢股份、宇华钼业与发行人三方签订的《长期合作协议书》宇华 钼业全权代理发行人钼铁产品在宝钢股份的销售业务。在销售交易中宇华钼业 主要负责与宝钢股份签订钼铁购销合同协调公司发货事宜负责开票结算处 理质量异议并提供必要的服务。 2006年12月7日公司与宇华钼业签订《钼铁长期购销合作协议》合同 约定宇华钼业作为公司的经销商向其销售的产品依据三方在长期合作协议书上 约定的定价原则的基础上优惠0.8%其中从公司下属冶炼公司提货发生的运杂 费和风险费用由宇华钼业承担合同期限为2006年12月7日至2007年12月 31日如三方长期合作存在协议自动顺延。 ② 2010年3月23日本公司与田丰公司签订《供矿协议》协议约定公司 向田丰公司销售次品矿0.06%-0.08%次品矿价格按40元/吨执行如提高品位 则按规定调增原矿价格。田丰公司自行装运并承担装运费有效期从2010年3 月25日至2011年3月24日。 4关联销售公允性说明 保荐人经核查发行人与第三方交易价格或市场价格信息等资料认为发行人 报告期内的关联方交易价格公允。 5关联采购、销售履行的程序 本公司系香港联交所主板上市公司根据香港联交所主板上市规则第14A.11 条对关联人士的定义、第14A.13条对关联交易的定义、第14A.14条对持续关联 交易的规定、第14A.34条获豁免独立股东批准的持续关联交易的规定公司从 富川矿业、豫鹭矿业、洛阳高科的关联采购不属于香港联交所规定的关联采购 公司向宇华钼业的关联销售亦不属于香港联交所规定的关联销售所以不需要履 行相应决策程序。 公司向嵩县黄金的关联采购、向田丰公司的关联销售符合香港联交所上市规 则第14A.34条中获豁免独立股东批准的持续关联交易的情形本公司已经按照 相关要求在年度报告中进行了披露符合香港联交所有关关联采购、销售的规定。 报告期内本公司的关联采购、关联销售亦符合《公司法》、《公司章程》的相 关规定。 6关键管理人员报酬 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度公司支付关键管理人员的 薪酬总额分别为507.4万元、1,313.4万元、1,103.2万元和889.3万元具体情况 请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之 “三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”的相关内容。 2偶发性关联交易 1受让关联方股权 单位万元 关联方名称 关联交易内容 2010年度交易金额 洛矿集团 受让洛阳建投和沪七矿业100%股权 27,629.50 2009年12月22日公司与洛阳建投签订借款协议向其提供115,000.00 万元的借款。 公司收购前洛阳建投已取得50%徐州环宇的股权徐州环宇持有90%富 川矿业的股权其余10%由洛矿集团的全资子公司沪七矿业持有。根据洛阳市国 资委的决定洛矿集团按照行政划拨的方式受让洛阳建投100%的股权。 2010年2月25日公司与洛矿集团、洛阳建投签订了借款协议的补充协议。 根据协议洛矿集团将于2010年4月1日前从第三方收购获得徐州环宇剩余50% 股权从而实际持有富川矿业的100%股权并在2010年4月10日前将计划持 有的富川矿业100%股权转让给公司。如果洛矿集团2010年4月10日前未能履 行补充协议则将其拥有子公司洛阳建投和沪七矿业100%股权以人民币2.6亿 元转让给公司。洛矿集团对洛阳建投和沪七矿业截至2010年3月31日的全部股 权价值进行评估如果评估值高于收购对价则公司须向洛矿集团支付多出的部 分。 由于洛矿集团未能按期履行补充协议公司2010年4月12日按照协议条款 将该案提交洛阳仲裁委员会仲裁。2010年4月19日根据洛阳仲裁委员会裁决 洛矿集团以27,629.5万元的价格向公司转让洛阳建投及沪七矿业的100%股权。 该价格是根据洛阳建投及沪七矿业截至2010年3月31日评估值所确定。 公司分别在2010年4月和5月获得洛阳建投和沪七矿业的100%股权。 2 关联方担保情况 担保方 被担保方 担保事项 担保借款余额万元 担保到期日 2012年 6月30日 2011年 12月31日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 洛矿 集团 永宁 金铅 短期借款 - 6,200.00 - - 债务履行期限届 满之日起两年 长期借款 560.00 2,800.00 - - 债务履行期限届 满之日起两年 短期借款 - - 5,000.00 - 2013年6月24日 短期借款 - - 1,500.00 - 2013年6月20日 长期借款 - 1,000.00 3,500.00 5,000.00 债务履行期限届满 之日起两年 短期借款 - - - 4,800.00 合计 -- 560.00 10,000.00 10,000.00 9,800.00 报告期内永宁金铅所有银行担保借款的担保方均为洛矿集团。 ① 2011年7月1日洛矿集团与中信银行股份有限公司洛阳分行签订《保 证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的短期银行借款提供连带责任担保 担保金额为6,200.00万元担保期限至债务履行期限届满之日起两年。 ② 2011年6月22日洛矿集团与交通银行股份有限公司洛阳分行签订《保 证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的长期银行借款提供连带责任担保 担保金额为2,800.00万元担保期限至债务履行期限届满之日起两年。 ③ 2010年11月25日洛矿集团与中信银行股份有限公司洛阳分行签订《保 证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的短期银行借款提供连带责任担保 担保金额为5,000.00万元担保期限从2011年6月24日起至2013年6月24日。 ④ 2010年12月21日洛矿集团与中信银行股份有限公司洛阳分行签订《保 证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的短期银行借款提供连带责任担保 担保金额为1,500.00万元担保期限从2011年6月20日起至2013年6月20日。 ⑤ 2009年6月25日洛矿集团与交通银行股份有限公司洛阳分行签订《保 证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的长期银行借款提供连带责任担保 担保金额为5,000.00万元担保期限至债务履行期限届满之日起两年。 ○6 2009年4月3日洛矿集团与广东发展银行股份有限公司郑州东明路支 行签订《最高额保证合同》洛矿集团为发行人子公司永宁金铅的短期银行借款 提供担保担保最高金额为4,800.00万元担保期限至债务履行期限届满之日起 两年截至本招股意向书签署之日该份担保合同已经履行完毕。 3 受让关联方土地 2011年6月洛阳高科与公司签订《土地转让协议书》双方约定洛阳高科 向公司转让位于洛阳高新技术产业开发区的一幅工业用地面积为4,339.21平方 米转让按照经评估价格219.13万元完成。 3关联方应收应付款项余额 项目名称 关联方 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 其他应收 款 豫鹭矿业 - - - - - - 3.54 0.06 富川矿业 - - - - 5,200.00 36.10 - - 徐州环宇 2,120.00 21.85 2,120.00 16.79 2,120.00 14.72 - - 应收账款 宇华钼业 4,498.06 7.22 7,587.88 9.75 4,793.58 8.21 4,858.10 15.48 预付账款 富川矿业 5,278.72 20.64 9,291.26 31.92 7,766.53 64.87 - - 应付账款 富川矿业 - - 589.60 1.32 9.28 0.02 - - 嵩县黄金 - - - - 556.55 1.34 - - 洛阳高科 - - - - 59.05 0.14 - - 其他应付 款 富川矿业 - - - - 2,326.39 5.92 - - 徐州环宇 400.00 1.58 400.00 1.45 400.00 1.02 - - 报告期内其他应收款及其他应付款中对富川矿业、徐州环宇的往来余额均 为本公司2010年整体受让洛阳建投及沪七矿业股权时其账面带入资产及负债 所导致。 发行人报告期内向富川矿业预付采购货款一方面是发行人的子公司金属材 料公司2009年下半年正式投产后发行人焙烧能力大于自产钼精矿的供应能力 对于钼精矿的需求大幅增加而富川矿业控制的上房沟矿区资源丰富且其生产 的钼精矿杂质少符合金属材料公司生产工艺的要求发行人在与富川矿业的合 同中约定了支付预付款的条件以确保获得稳定和优质的供货来源。另一方面发 行人在同富川矿业的合同中约定发行人以预付货款的支付条件获得采购价格上 的优惠根据发行人与富川矿业签订的《产品订购合同》采购钼精矿的定价是 按照亿览网、钼网站45%品位低幅均价但发行人交易需支付预付款此外根 据发行人全资子公司富润矿业与富川矿业签订的《铁粉销售合同》约定富川矿 业向富润矿业销售次铁粉价格按当月市场价格扣除10%水份折干矿后据实结 算价格略低于富川矿业向其他客户销售同类产品的价格。 2010年度发行人向富川矿业采购金额为13,522.61万元2011年度发行人向 富川矿业的采购金额为12,679.35万元富润矿业向富川矿业采购金额为5,617.73 万元2012年1-6月发行人向富川矿业的采购金额为7,467.24万元富润矿业向 富川矿业采购金额为3,477.77万元。此外受富川矿业停产的影响发行人向富 川矿业的采购量低于预期采购量这也是报告期末发行人向富川矿业预付账款金 额较大的原因。 保荐机构及发行人律师核查后认为发行人向富川矿业支付大量预付账款系 出于向其采购钼精矿等产品的需要且富川矿业相应给予了发行人价格优惠该 等安排符合双方协议的约定, 具有其商业合理性。 4关联交易对发行人申报期内经营成果和主营业务的影响 报告期内公司从洛矿集团受让洛阳建投和沪七矿业的股权其包含的主要 资产为对富川矿业的股权投资本次关联方股权收购不仅可以有效的避免同业竞 争的情况出现并且富川矿业所拥有的上房沟钼矿作为世界级的特大型钼矿资 源储量丰富且矿山品位较高能够为公司提供充分的资源储备有利于公司盈 利能力的持续性。 向富川矿业采购的钼精矿价格按照公允价格交易随着发行人冶炼能力的迅 速提高对钼精矿材料的需求大幅增加富川矿业拥有的丰富优质资源可以有效 的满足公司扩大产能产量的战略要求从而使公司的整体盈利能力得到进一步提 升。 宝钢股份是公司的重要的战略合作客户宇华钼业作为公司产品销售给宝钢 股份的经销商提供包括协调公司发货事宜开票结算处理质量异议等必要的 服务并承担提货发生的运杂费和风险费用其向公司采购的商品价为最终销售 给宝钢股份定价的下浮0.8%作为经销服务商价格公允且对发行人经营成果 的影响有限。作为公司的参股企业其2011年的净利润为76.57万元。 截至本招股意向书签署之日洛矿集团已将嵩县黄金和田丰公司的全部股权 划转至洛阳有色自此上述两家公司不再为本公司的关联方。 综上分析发行人申报期内的关联交易不会对发行人的经营成果产生重大影 响。 三关联交易决策权力和程序的规定 为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决 策的影响在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为公司已在《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独 立董事工作制度》及其他有关规定中明确规定了股东大会、董事会在对有关关联 交易进行表决时关联股东、关联董事进行回避以进行公允决策等有关规定主 要包括 1《公司章程》对于关联交易的规定 《公司章程》第一百条规定“股东大会审议有关关联交易事项时关联股 东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证 券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。关联股东应该回避而没有回避的 非关联股东可以要求其回避。” 2《股东大会议事规则》对于关联交易的规定 《股东大会议事规则》第五十三条规定“股东大会审议有关关联交易事项 时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应 回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。” 3《董事会议事规则》对于关联交易的规定 《董事会议事规则》第十三条规定“委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下规则一在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出 席关联董事也不得接受非关联董事的委托……” 4《关联交易决策制度》对于关联交易的规定 《关联交易决策制度》第八条规定“公司任何一笔关联交易应符合如下规 定一关联交易应签订书面协议协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、 等价有偿的原则协议内容应明确、具体公司应将有关关联交易协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照公司已发行股票的上市地证券监管机构的规定 和上市地监管规定予以披露二公司应采取有效措施防止关联人通过关联交 易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益三关 联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的 价格或收费标准公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。” 《关联交易决策制度》第十条规定“公司董事会审议关联交易事项时关 联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人时公司应当将该交易提交股东大会审 议。” 《关联交易决策制度》第十一条规定“股东大会审议关联交易事项时关 联股东应当回避表决。” 《关联交易决策制度》第十二条规定“公司独立董事应当根据公司上市地 监管规定的要求对上述应予披露的关联交易是否符合程序及公允性发表独立意 见并予以披露。” 《关联交易决策制度》第十二条规定“公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利并根据上市地监管规定要求在必要时聘请独立财务 顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见。” 《关联交易决策制度》第十四条规定“公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元人民币以上的关联交易公司提供担保除外应当及时披露。公司不 得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。” 《关联交易决策制度》第十五条规定“公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易公司提供担保除外应当及时根据上市地监管规则披露。” 《关联交易决策制度》第十六条规定“公司拟与关联人达成的交易公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外金额在3,000万元人 民币以上含3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 含5%的除应当及时披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告并依据上市地监管规定 的要求将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的可以不进行审计或评估但应符合上市地监管规定的规定。” 《关联交易决策制度》第十七条规定“公司为关联人提供担保的不论数 额大小均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。公司为持 股5%以下的股东提供担保的参照前款规定执行有关股东应当在股东大会上 回避表决。” 5《独立董事工作细则》中对于关联交易的规定 《独立董事工作制度》第十四条规定“独立董事除具有《公司法》、上市地 监管规定及其他有关法律、法规赋予董事的职权外还具有以下特别权力一 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据……” 四公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为“在申报期内的关联交易均已按照《公司法》、《公 司章程》和《关联交易决策制度》等的规定履行了相应的决策审批程序申报期 内发生的关联交易价格公允、合理不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 五减少关联交易的措施 本公司已建立了规范的法人治理结构拥有独立的生产、供应、销售系统 与控股股东做到了业务、资产、机构、人员、财务的独立对于因业务需要与关 联方发生的关联交易公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定 进行规范运作保障全体股东的利益。 公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度对关联交易的决策权力和 程序作出了详细的规定有利于公司规范和减少关联交易。 本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方 面发挥重要作用进一步地保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善积极 保护公司和中小投资者的利益。 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一董事 截至本招股意向书签署之日本公司董事会由11名董事组成其中执行董 事5名、非执行董事2名、独立非执行董事4名基本情况如下 姓 名 本公司职位 任职期间 段玉贤 董事长、执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 李朝春 副董事长、执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 吴文君 执行董事、总经理 2012年8月至2015年年度股东大会结束 李发本 执行董事、常务副总经理 2012年8月至2015年年度股东大会结束 王钦喜 执行董事、副总经理 2012年8月至2015年年度股东大会结束 舒鹤栋 非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 张玉峰 非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 白彦春 独立非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 徐 珊 独立非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 程 钰 独立非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 徐 旭 独立非执行董事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 本公司董事任期3年。董事任期届满可连选连任独立非执行董事任期不 超过6年。 本公司现任董事简历如下 段玉贤先生58岁中国国籍无境外居留权高级经济师高级工程师 北京师范大学经济学博士现为第十一届全国人大代表。段先生于1995年毕业 于中国共产党河南省委党校。1986年5月至1999年1月先后任栾川县冶金化 工公司财务部主管、副经理及经理1999年1月至2006年8月任洛钼有限副 董事长、总经理及董事长2006年1月至2006年12月曾兼任洛阳白马集团 有限责任公司董事长2006年8月起任本公司董事长、执行董事、党委书记 2007年1月起任洛矿集团董事长。段先生2006年荣获“全国五一劳动奖章”称 号2009年荣获“袁宝华企业管理金奖”。 李朝春先生35岁中国国籍无境外居留权。李先生于1999年7月毕业 于上海交通大学获法学学士学位。1999年7月至12月任安达信上海企 业咨询有限公司税务分部会计员2000年1月至2002年3月任安达信华强会 计师事务所税务分部高级顾问2002年4月至2003年2月任香港上海汇丰银 行有限公司总代表办事处规划及策略执行副经理2003年7月至2007年1月 任鸿商控股投资部执行董事2007年1月起任本公司副董事长、执行董事。 吴文君先生45岁中国国籍无境外居留权高级工程师现兼任洛阳 市科学技术协会副主席。吴先生于1987年7月毕业于洛阳工学院获机械加工 及设备专业工学学士学位并于1993年6月获清华大学经济管理学院技术经济 学专业硕士学位。1993年7月至1994年2月任中信重型机械公司计算中心工 程师1994年2月至2000年12月任中信重型机械公司外贸公司部门经理及 副总经理2000年12月至2003年3月任中信重型机械公司外贸公司总经理 2003年3月至2006年12月任洛阳市栾川县人民政府副县长2007年1月起 任本公司执行董事、总经理。 李发本先生48岁中国国籍无境外居留权教授级高级工程师。李先 生于1983年毕业于中南矿冶学院获采矿工程专业学士学位并于2004年毕业 于西安建筑科技大学获采矿工程专业工程硕士学位。1988年8月至1999年1 月先后任洛阳栾川钼业公司技术部副主管及主管、采矿主管、露天开采建设部 主管、洛阳栾川钼业公司副经理等1999年1月至2002年11月任洛钼有限 副总经理2002年11月至2006年8月任洛钼有限副总经理及副董事长2006 年7月至2009年11月任洛矿集团董事2006年8月起任本公司执行董事、 常务副总经理。 王钦喜先生48岁中国国籍无境外居留权高级工程师。王先生于1987 年毕业于北京钢铁学院获矿石浮选专业学士学位。1987年至1999年1月先 后任河南省栾川钼矿一选分厂技术员及主管、洛阳栾川钼业公司钼城公司选矿厂 主管、洛阳栾川钼业公司钼城企业公司副经理、洛阳栾川钼业公司马圈选矿厂副 主管及洛阳栾川钼业公司副经理1999年1月至2006年8月任洛钼有限副董 事长及副总经理2006年1月至2006年12月曾兼任洛阳白马集团有限责任 公司副董事长2006年8月起任本公司执行董事、副总经理。 舒鹤栋先生48岁中国国籍无境外居留权现兼任上海鸿商普源投资 管理有限公司执行董事兼总经理上海鸿商大通实业有限公司执行董事兼总经 理上海商略贸易有限公司执行董事兼总经理北京汇桥投资有限公司执行董事 兼总经理乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事。舒先生于1985年毕业于 南京大学获放射性地质学专业学士学位并于1988年毕业于核工业部第三研 究所获放射性地质学专业硕士学位。1989年1月至1993年3月任职于前国 家能源部1993年4月至1995年1月任尤尼森有限公司业务发展经理1995 年2月至1998年11月任PowerGen International业务发展经理1998年12月 至2001年3月任尤尼森有限公司企业策略及新业务发展总监2001年4月至 2004年3月任北京利德华福技术有限公司副总经理2004年4月起任鸿商 控股董事长助理、执行董事2006年8月至2009年8月舒先生任本公司监事 2009年8月起任本公司非执行董事。 张玉峰先生37岁中国国籍无境外居留权现兼任乐东滨海城市建设 开发有限公司执行董事。张先生于1996年毕业于上海交通大学获工学学士学 位。张先生是中国注册会计师协会非执业会员。1997年1月至1998年8月任 职于上海漕河开发区西区发展有限公司项目及招商部1998年8月至2001年7 月任职于戴德梁行投资部及顾问部2001年7月至2002年9月任职于上海 宝瑞科技投资公司2002年12月至2003年7月任职于中富证券有限责任公 司从事投资服务2003年8月起任鸿商控股产业投资二部总经理2006年8月 起任本公司非执行董事2010年11月起任乐东滨海城市建设开发有限公司执行 董事。 白彦春先生45岁中国国籍无境外居留权中华全国律师协会会员 持有中国律师执业证书。白先生于1988年获得中国政法大学法学学士于1992 年在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习并于2003年获得美国斯坦福大 学法学院硕士学位1988年至1992年就职于中国国际贸易促进委员会1993 年参与创立金杜律师事务所并于该所从事证券、并购等法律专业服务至今。白 先生目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。白先生于2008年当选中国 证监会第九届发行审核委员会委员。 徐珊先生43岁中国国籍无境外居留权中国注册会计师、中国注册 税务师。徐先生于1991年毕业于厦门大学计算机与系统科学系并于2001年取 得厦门大学管理学会计学博士学位目前担任厦门天健咨询公司董事长并 兼任阳光保险集团股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、宁夏伊品生 物科技股份有限公司独立董事并兼任信达证券投资银行业务内核委员会委员、 厦门大学MPAcc兼职教授及建设银行厦门分行私人银行中心顾问。1994年6月 至1996年8月任厦门农信会计师事务所经理1996年9月至1998年12月 任厦门大学会计师事务所经理1998年12月至2011年12月任天健正信会计 师事务所董事及合伙人。徐先生于2007年至2008年期间兼任中国证监会第九届 发行审核委员会专职委员。 程钰先生37岁澳大利亚国籍。程先生于1998年毕业取得澳大利亚悉尼 大学法学学位。程先生现为德高中国清洁能源基金总裁兼管理合伙人同时为德 意志银行全球气候变化部和联合国UNIDO中国的资深顾问。2010年以前 程先生曾在美国摩根大通投资和瑞士信贷银行投资银行部任职后曾任中星微电 子有限公司执行副总裁、阳光100置业集团首席财务官和首席投资官2010年 至2011年任领盛基金中国首席代表。 徐旭先生60岁中国国籍无境外居住权。徐先生于1984年毕业于国家 经贸部干部进修学院英语系2001年取得美国纽约州立大学布法罗管理学院工 商管理硕士2005年取得中国人民大学商学院产业经济博士。徐先生自1975年 4月进入国家对外贸易部后更名为经贸部外经部商务部曾任驻外使馆 三等秘书处长副司长特派员等职务2008年11月至2012年5月任中 国五矿化工进出口商会会长。徐先生于2004年至2008年兼任中国国家认证认可 监督管理委员会委员。 二监事 截至本招股意向书签署之日本公司监事会由3名监事组成其中股东代表 监事2名、职工代表监事1名基本情况如下 姓 名 本公司职位 任职期间 张振昊 监事会主席 2012年8月至2015年年度股东大会结束 尹东方 监事 2012年8月至2015年年度股东大会结束 邓交云 职工代表监事、工会主席 2012年8月至2015年年度股东大会结束 本公司监事任期3年。监事任期届满可连选连任。 本公司现任监事简历如下 张振昊先生39岁中国国籍无境外居留权现兼任乐东滨海城市建设 开发有限公司执行董事、鸿商资本股权投资有限公司监事。张先生毕业于天津工 业大学获纺织工程学学士学位并毕业于中国社会科学院研究生院获金融学 硕士学位。张先生拥有特许金融分析师协会注册金融分析师资格。1993年至1999 年先后任职于天津有色纺织公司、天津纺织材料交易所及海南中商期货交易所 1999年5月至2001年12月先后任中富证券经纪有限责任公司计划委员会成 员、业务管理部门总经理及公司监事2002年1月至2007年5月先后任中富 证券有限责任公司计划委员会成员、海口证券营业部总经理、营销管理部执行董 事、公司董事会秘书、总裁办公室及人力资源部总经理2007年6月起任鸿商 控股财务部总经理并兼任乐东滨海城市建设开发有限公司执行董事2009年8 月起任本公司监事。 尹东方先生50岁中国国籍无境外居留权现兼任河南省城镇集体工 业联合社洛阳市联社投资及管理部经理洛阳市国资国有资产经营有限公司副董 事长、总经理中国一拖集团有限公司董事洛阳银行股份有限公司监事。尹先 生于1988年6月毕业于郑州大学法律专业并于1989年5月取得律师执业证书。 1994年至1998年任洛阳市第二律师事务所律师1998年8月至2004年12 月与另外两名合伙人合伙创办律师事务所2002年8月至2004年12月任 洛阳市律师协会常务副会长2005年5月起任河南省城镇集体工业联合社洛阳 市联社投资及管理部经理2007年1月起任本公司监事2007年6月起任洛阳 市国资国有资产经营有限公司副董事长、董事、总经理2008年7月起任洛矿 集团董事、副总经理2009年6月起任中国一拖集团有限公司董事2011年1 月起任洛阳银行股份有限公司监事。 邓交云先生59岁中国国籍无境外居留权。1969年7月至1984年6 月于栾川县木建局、第二轻工业局及栾川县计划委员会任职1984年6月至 1988年1月任栾川县统计局副局长1988年至1989年任中共栾川县委政研 室副主任1989年4月至1993年3月任洛阳栾川钼业公司财务部主管、劳工 及人事部主管及组织部主管1999年至2006年8月任洛钼有限组织部主管及 董事、工会主席2006年8月起任本公司监事、工会主席。 三高级管理人员 截至本招股意向书签署之日本公司共有高级管理人员7名基本情况如下 姓 名 本公司职位 吴文君 执行董事、总经理 李发本 执行董事、常务副总经理 王钦喜 执行董事、副总经理 杨剑波 副总经理 王 斌 副总经理 顾美凤 财务总监 贺 枫 董事会秘书 本公司现任高级管理人员简历如下 吴文君先生、李发本先生与王钦喜先生的简历请参见董事简历。 杨剑波先生46岁中国国籍无境外居留权高级工程师。杨先生于1988 年毕业于东北工学院获选矿专业学士学位。1988年至1992年任洛阳栾川钼 业公司冷水选矿厂技术员及控制中心副主管1992年至1999年任洛阳栾川钼 业公司副经理、冷水选矿厂副主管及马圈选矿厂副主管1999年至2002年任 洛钼有限科学及技术部副主管及选矿二公司经理2002年11月至2006年8月 任洛钼有限董事及副总经理2006年8月起任本公司副总经理。 王斌先生45岁中国国籍无境外居留权高级工程师现任洛阳市第 十三届人大代表。王先生于1989年毕业于中南工业大学获地质矿产勘查专业 学士学位。1989年至1996年任栾川县矿产公司技术员及副总管1996年至 1998年任栾川县人民政府办公室秘书1998年至1999年任栾川县冶金化工 公司副经理1999年至2002年任洛钼有限董事会秘书长兼任经营计划处副处 长、矿山公司经理、党委书记2002年11月至2006年8月任洛钼有限董事 及副总经理2005年1月至2009年1月兼任洛阳高科执行董事、总经理、党委 书记2006年8月起任本公司副总经理。王先生2006年荣获“河南省十大杰出 青年”称号2005年荣获“中国有色金属工业科学技术奖”还曾荣获洛阳市“五 一”劳动奖章、洛阳市优秀专家、河南省科教兴豫高级人才专家团冶金建材企业 科技专家。 顾美凤女士47岁中国国籍无境外居留权注册会计师、注册资产估 值师及高级会计师。顾女士于1995年毕业于河南大学并于2009年12月获香 港中文大学会计学硕士学位。1986年至1994年于中国一拖集团有限公司设备 修造厂从事成本会计工作1994年至2006年6月任洛阳中华会计事务所有限 责任公司副总经理2000年至2006年兼任洛阳玻璃股份有限公司独立监事 2006年8月起任本公司财务总监。 贺枫先生48岁中国国籍无境外居留权。贺先生于1987年毕业于洛阳 师范专科学校中文专业。1987年至1989年任职于河南省栾川钼矿子弟学校 并于1989年任该校团总支书记1991年至1995年任洛阳栾川钼业公司企业 报社编辑及新闻记者1995年至1999年任洛阳栾川钼业公司经理办公室秘书 1999年至2006年任洛钼有限总经理办公室秘书部部长、总经理办公室副主任 及董事会秘书长2006年9月起任本公司董事会秘书、董事会秘书长及总经理 办公室主任。 四核心技术人员 本公司核心技术人员李发本先生、杨剑波先生的简历请参见董事和高级管理 人员简历。 李发本先生在采矿和选矿等方面有较高造诣是公司多项重大技术科技成果 的攻关者之一。李先生曾被洛阳市人民政府授予“市级跨世纪学术和技术带头人” 称号被河南省科学技术委员会、河南省冶金建材工业厅授予“省冶金建材行业 专家”称号被河南省人民政府授予“省管优秀专家”称号。李先生主持并参与 的“马圈3000吨/日选矿厂”项目荣获了部级优秀工程设计二等奖主持并参 与了“3万吨/日露天矿扩建工程”使公司实现了现代化、安全化的大型露天开 采和矿产资源的节约利用。 杨剑波先生在选矿和工程自动化等方面有较强的能力和水平曾被授予洛阳 市机械冶金行业“十佳标兵”称号洛阳市“五一”劳动奖章称号等。杨先生曾 主持参与了“选矿系统全流程自动化改造工程”全面推动了公司选矿自动化的 技术革新。 二、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员投资情况 一持有本公司股份的情况 截至本招股意向书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况本公司董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员的近亲属也不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 二其他对外投资情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资指长 期股权投资不包括持有作为投资工具的权益类证券等情况如下 投资人 被投资公司名称 持股比例 目前情况 段玉贤、李发 本、王钦喜、 杨剑波、王斌 及邓交云 洛阳华钼投资有 限公司 段玉贤持有70%股 权李发本、王钦喜、 杨剑波、王斌及邓交 云各持有5%股权 段玉贤、李发本、王钦喜、杨 剑波、王斌及邓交云已于2011 年1月26日将所持华钼投资股 权转让。 截至本招股意向书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员均不存在与本公司存在利益冲突的对外投资。 三、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 本公司为董事、监事、高级管理人员与核心技术人员提供的薪酬包括工资 及补贴、社会保险、退休福利、非执行董事津贴和监事津贴等。2011年度本 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司领取薪酬情况如下 姓 名 薪酬总额万元 姓 名 薪酬总额万元 段玉贤 137.28 程 钰 0 李朝春 129.82 徐 旭 0 吴文君 130.45 张振昊 7.00 李发本 130.45 尹东方 7.00 王钦喜 123.61 邓交云 120.20 舒鹤栋 7.00 杨剑波 120.20 张玉峰 7.00 王 斌 120.20 白彦春 0 顾美凤 120.20 徐 珊 0 贺 枫 96.28 注本公司于2012年8月17日召开临时股东大会审议通过了重新聘任董事、监事的议 案白彦春、徐珊、程钰及徐旭4人担任本公司新任独立非执行董事。本公司原独立非执行 董事高德柱、曾绍金、古德生、吴明华2011年度从本公司领取薪酬总额分别为11.67万元、 11.67万元、11.67万元和21.67万元。 四、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 截至本招股意向书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员在除本公司及下属子公司以外的其他关联企业兼职情况如下 姓 名 兼职企业 在兼职企业的任职 兼职企业与本公司 关联关系 段玉贤 洛矿集团 董事长 本公司控股股东 舒鹤栋 鸿商控股 执行董事、 董事长助理 本公司股东 乐东滨海城市建设开发有限公司 执行董事 鸿商控股子公司 上海鸿商普源投资管理有限公司 执行董事、总经理 鸿商控股子公司 上海鸿商大通实业有限公司 执行董事、总经理 鸿商控股子公司 上海商略贸易有限公司 执行董事、总经理 鸿商控股子公司 北京汇桥投资有限公司 执行董事、总经理 鸿商控股子公司 张玉峰 鸿商控股 产业投资二部总经理 本公司股东 乐东滨海城市建设开发有限公司 执行董事 鸿商控股子公司 徐 珊 阳光保险集团股份有限公司 独立董事 — 北京昆仑万维科技股份有限公司 独立董事 — 宁夏伊品生物科技股份有限公司 独立董事 — 张振昊 鸿商控股 董事、财务部总经理 本公司股东 乐东滨海城市建设开发有限公司 执行董事 鸿商控股子公司 鸿商资本股权投资有限公司 监事 鸿商控股子公司 尹东方 洛矿集团 董事、副总经理 本公司控股股东 洛阳市国资国有资产经营有限公司 副董事长、总经理 洛阳市国资委所属 的国有独资公司 中国一拖集团有限公司 董事 — 洛阳银行股份有限公司 监事 — 除上述情况外本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司 及下属子公司以外的其他关联企业没有兼职并声明如下“本人及本人直系亲 属不存在在对洛阳栾川钼业集团股份有限公司有重大利益关系的其他企业担任 董事、监事或高级管理人员的情况。” 根据《公司法》的规定董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定 未经股东会、股东大会同意国有资本控股公司及国有资本参股公司的董事、高 级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职根据《首次公开发行股票并上 市管理办法》的规定公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。此外本公司独立董事兼任 其他上市公司的独立董事考虑到独立董事的独立性及其专业性故兼职企业的 业务与发行人从事同类业务应不违反《公司法》等相关规定。 根据洛矿集团、鸿商控股、乐东滨海城市建设开发有限公司、上海鸿商普源 投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司、上海商略贸易有限公司、北京 汇桥投资有限公司等出具的说明该等公司实际经营的业务均不存在与公司业务 相同或相似的情况公司的高级管理人员吴文君、王钦喜、李发本、杨剑波、王 斌、顾美凤及贺枫均未在公司的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业中担 任职务。 综上公司董事、监事及高级管理人员对外兼职符合《公司法》、《中华人民 共和国企业国有资产法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定。 五、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的 关系 截至本招股意向书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员相互之间不存在直系或三代以内旁系亲属关系。 六、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与本公司签 订协议和履行承诺情况 截至本招股意向书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员未与本公司及下属子公司签订重大商业合同也未向本公司做出重大商业承 诺。 七、本公司董事、监事与高级管理人员任职资格情况 根据本公司董事段玉贤、吴文君、李朝春、王钦喜、李发本、舒鹤栋、张 玉峰、白彦春、徐珊、程钰及徐旭、监事邓交云、张振昊及尹东方、其他高 级管理人员杨剑波、王斌、顾美凤及贺枫出具的说明、经常居住地或户籍所 在地派出所出具的证明以及发行人出具的说明前述人员未发现存在违法犯罪行 为。 截至本招股意向书签署之日本公司现任董事、监事与高级管理人员的任职 资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定且不存在《首次公开发行 股票并上市管理办法》第二十三条所列示的下列情形1被中国证监会采取证 券市场禁入措施尚在禁入期的2最近36个月内受到中国证监会行政处罚 或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责3因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务符合中国证监 会的有关规定。 八、最近三年及一期本公司董事、监事与高级管理人员的变动情况 截至本招股意向书签署之日本公司历次董事、监事与高级管理人员变动均 履行了《公司章程》所规定的程序。最近三年及一期本公司董事、监事与高级 管理人员的变动情况如下 12009年8月18日本公司2009年度临时股东大会同意聘任舒鹤栋先生 为本公司非执行董事同意许军先生不再担任本公司非执行董事。 许军原为鸿商控股的股东持有鸿商控股10%股权。2006年8月经鸿商 控股提名本公司于2006年8月24日召开的创立大会暨第一次股东大会会议选 举许军为第一届董事会董事任期3年。2009年许军因个人原因准备转让其 所持有的鸿商控股全部股权考虑到其在公司的董事任期即将届满且已无继续任 职的意愿经与公司第一届董事会及鸿商控股沟通许军提出不再参与第二届董 事会董事的选举。2009年11月许军将其持有的鸿商控股股权全部转让予于泳 并不再担任鸿商控股任何职务。 22009年8月18日本公司2009年度临时股东大会同意聘任张振昊先生 为本公司监事同意舒鹤栋先生不再担任本公司监事。2009年8月18日本公 司第二届监事会第一次会议选举张振昊先生为本公司监事会主席。 3鉴于本公司第二届董事会的董事以及第二届监事会的监事任期于2012 年8月17日届满经2012年8月17日召开的公司临时股东大会审议通过现 任执行董事、非执行董事留任继续担任第三届董事会董事原独立非执行董事高 德柱、曾绍金、古德生以及吴明华至2012年8月17日为止因届满六年不再担任 本公司独立非执行董事由白彦春、徐珊、程钰及徐旭担任本公司独立非执行董 事。本公司本次更换独立董事系正常换届上述董事及监事候选人的任职资格和 职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。 第九节 公司治理 本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定建 立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会董事会 下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会 从而形成了规范完善的公司治理结构。本公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制 度》以及董事会各专门委员会工作细则等各项制度有力的保障了公司规范有效 的运作。 自本公司设立以来股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有 关法律、行政法规、公司章程及相关制度的规定独立有效的运作并切实履行应 尽的职责和义务没有违法、违规的情形发生。 一、股东大会的建立健全及运行情况 一股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 1决定公司的经营方针和投资计划 2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报 酬事项 3审议批准董事会报告 4审议批准监事会报告 5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 7对公司增加或者减少注册资本做出决议 8对发行公司债券做出决议 9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议 10修改公司章程 11对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议 12审议批准如下对外担保行为 1公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保 2公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30% 的事项 3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 4单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 5按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保 6按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保 7对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 8其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保 事项 13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的事项 14审议批准变更募集资金用途事项 15审议股权激励计划 16审议代表公司有表决权的股份3%以上含3%的股东的提案 17审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 二股东大会的召集 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会 每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会 1董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 2公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 4董事会认为必要时 5监事会提议召开时 6法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 1独立董事提议召集 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。 2监事会提议召集 监事会要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理 1签署1份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股 东大会并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或 不同意召开股东大会的书面反馈意见。 2董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后5日内发出 召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 3 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出 反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自 行召集和主持。 3股东提议召集 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议应当按照下列程序办理 1合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上含10%的 两个或者两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提 请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收 到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会 议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 2董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的将在作出董事会 决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知通知中对原提议的变 更应征得相关股东的同意。 3董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反 馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 4监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规 定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 三股东大会的提案与通知 1股东大会的提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外会议主席在发出股东大会通知公告后不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程相关条款规定的提案股东大会不 得进行表决并作出决议。 2股东大会的通知 公司召开股东大会应当于会议召开45日前发出书面通知将会议拟审议 的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当 于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数1/2以上的公司可以召开股东大会达不到的公司 应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东 经公告通知公司可以召开股东大会。 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形会议主席应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 四股东大会的召开 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照 有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理 和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 股东大会由董事长召集并担任会议主席董事长因故不能出席会议的应当 由副董事长召集会议并担任会议主席董事长和副董事长均无法出席会议的由 半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担 任会议主席。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举 会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席如果因任何理由股东无 法选举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东包括股东代理人 担任会议主席。 召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举1人担任会议主 席继续开会。 五股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所 持表决权的2/3以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过 1董事会和监事会的工作报告 2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 3公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务报表 4公司年度报告 5除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过 1董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 2公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券 3发行公司债券 4公司的分立、合并、解散和清算 5公司章程的修改 6公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的 7股权激励计划 8法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。公司应当按照上市地证券交易所的要求确定关联股东的 定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。 股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个 新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 六类别股东表决的特别程序 公司召开类别股东会议应当于会议召开45日前发出书面通知将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数1/2以上的公司可以召开类别股东会议达不到的 公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东经公告通知公司可以召开类别股东会议。 类别股东会的决议应当经由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股 权表决通过方可做出。 公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按公司章程相关条款的规定分别召集的股东会议上通过方 可进行。 二、董事会的建立健全及运行情况 一董事会的构成 本公司设董事会对股东大会负责。董事会由11名董事组成设董事长1 人副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 二董事会的职权 董事会行使下列职权 1召集股东大会并向股东大会报告工作 2执行股东大会的决议 3决定公司的经营计划和投资方案 4制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案 8在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 9决定公司内部管理机构的设置 10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 11向股东大会提名董事候选人和监事候选人 12制订公司的基本管理制度 13制订公司章程的修改方案 14管理公司信息披露事项 15向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 16听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 17法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项除第6、7、11、13项必须由2/3以上的董事表 决同意以及依据本章程、公司内部制度须由全体董事的3/4以上表决同意的对外 担保事项、对外投资事项等以外其余可以由过半数的董事表决同意。 三董事会会议的通知 董事会每年至少召开四次会议大约每季度召开一次由董事长召集于会 议召开14日以前书面通知全体与会人员。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人 员。 董事会会议通知包括以下内容 1会议日期和地点 2会议期限 3事由及议题 4会议形式 5发出通知的日期。 四董事会会议的召开 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长、 2名以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 五董事会会议的表决和决议 每名董事有一票表决权。董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。 但反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票。 董事在董事会会议决议事项中拥有重大权益或存在其他关联关系的不得对 该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市地证券交易 所的要求确定关联董事的定义和范围。 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、传阅或电 话会议方式进行并做出决议并由参会董事签字。 三、监事会的建立健全及运行情况 一监事会的构成 本公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席 召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表且职工代表监事比例不得低于三分之一。股 东代表由股东大会选举和罢免职工代表由公司职工民主选举和罢免。 二监事会的职权 监事会行使下列职权 1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2检查公司财务 3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理 人员予以纠正 5核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审 6提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会 7向股东大会提出提案 8依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼 9公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 三监事会会议的通知 监事会会议通知包括以下内容 1举行会议的日期、地点和会议期限 2事由及议题 3会议形式 4发出通知的日期。 四监事会会议的召开 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 五监事会会议的表决和决议 监事会主席的选举或罢免应当由2/3以上含2/3监事会成员表决通过。 监事会决议应当由2/3以上含2/3监事会成员表决通过。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 一独立董事的设置 本公司董事会成员中应至少拥有3名独立董事且董事会中至少包括三分之 一的独立董事。独立董事必须具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的 财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。独立董事每届任期与其他董事 任期相同任期届满可以连选连任但是连任时间不得超过6年。 二独立董事的职权 本公司除严格遵守《公司法》和其他相关法律、行政法规、公司股票上市地 证券交易所上市规则赋予董事职权外还根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等赋予独立董事发挥独立监督作用所 需的特别职权 1公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 值的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事做出判 断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据 2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3向董事会提请召开临时股东大会 4提议召开董事会 5独立聘请外部审计机构和咨询机构 6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见 1提名、任免董事 2聘任或解聘高级管理人员 3公司董事、高级管理人员的薪酬 4公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来以及公 司是否采取有效措施收回欠款 5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 6公司章程规定的其他事项。 三独立董事实际发挥作用的情况 本公司自设立独立董事以来独立董事依据有关法律、行政法规、有关上市 规则及公司章程等谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务以独立客观的立场参 与了公司重大经营决策为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 本公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事或者其 他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人由董事会委 任。其主要职责是 1保证公司有完整的组织文件和记录 2确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件 3保证公司的股东名册妥善设立保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件 4董事会授权的其他事务。 本公司根据有关法律、行政法规、公司章程及相关制度的规定制订了《董 事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、具体职责等进行了详细规定。 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 本公司董事会目前设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等 四个专门委员会各专门委员会对董事会负责为董事会重大决策提供咨询和建 议。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等制订了董事会专门委员会工作细 则。 一战略委员会 本公司董事会设战略委员会由3名以上董事组成其中由独立董事担任的 委员不少于1名。截至本招股意向书签署之日本公司董事会战略委员会由段玉 贤、李朝春、吴文君、白彦春和徐旭等5名成员组成由段玉贤董事长担任主席。 战略委员会的主要职责为 1对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议 2对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议 3对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议 4对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 5对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议 6对以上事项的实施进行跟踪检查并适时提出调整建议 7公司董事会授权的其他事宜。 二审计委员会 本公司董事会设审计委员会由至少3名非执行董事组成其中过半数成员 为独立董事其中必须有1名独立董事委员为会计专业人士。截至本招股意向书 签署之日本公司董事会审计委员会由徐珊、程钰和张玉峰等3名董事组成由 徐珊董事担任主席。审计委员会的主要职责为 1与公司外聘审计机构的关系 1主要负责就外聘审计机构之委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、 就批准外聘审计机构之薪酬及聘用条款向董事会提供建议及处理任何有关该审 计机构辞任或辞退该审计机构之问题 2审查及监察外聘审计机构是否独立客观 3按适用标准审查及监察审计程序是否有效并于审计工作开始前先与 外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任 4就外聘审计人员提供非审计服务制定政策并予以执行 5向董事会报告其认为必须采取之行动或改善之事项并就可采取之步 骤提供建议 2审阅公司财务资料 监察公司财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告之完整 性并审阅其中所载有关财务申报之重要判断。 3监管公司之财务申报制度及内部控制程序 1检讨公司之财务监控、内部控制及风险管理制度 2与管理层讨论内部控制系统确保管理层已履行职责建立有效之内部 控制系统 3主动或应董事会之委派考虑任何有关内部控制事宜之重要调查结果 及管理层之响应考虑任何有关内部之调查及管理层之响应 4确保内部和外聘审计机构之工作得到协调并确保内部审计功能在公 司内有足够资源运作并且有适当之地位以及审查及监察内部审计功能是否有 效 5审阅公司之财务及会计政策及实务 6审阅年度报告书草稿 7每年审查公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否 足够以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足 8审阅外聘审计人员给予管理层之《审核情况说明函件》、外聘审计人员 就会计纪录、财务账目或内控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之 响应 9确保董事会及时响应于外聘审计机构给予管理层之《审核情况说明函 件》中提出之事宜 10就上述所有事宜向董事会汇报 11考虑任何其它由董事会提交审计委员会处理之事项。 三提名委员会 本公司董事会设提名委员会由6名委员组成其中由公司独立董事担任的 委员为4名。截至本招股意向书签署之日本公司董事会提名委员会由段玉贤、 李朝春、白彦春、徐珊、程钰和徐旭等6名董事组成由白彦春董事担任主席、 李朝春董事担任副主席。提名委员会的主要职责为 1根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和 构成包括技能、知识、经验等方面并就任何拟作出的变动向董事会提出建议 2研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序并向 董事会提出建议 3广泛搜寻合格的董事、总经理人选并挑选、提议有关人士出任董事、 总经理或就此向董事会提供意见 4在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议 5在总经理聘期届满时向董事会提出新聘总经理候选人的建议 6对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必要时根 据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议 7评核独立董事的独立性 8. 就董事委任或重新委任以及董事尤其是董事长及总经理继任计划的 有关事宜向董事会提出建议 9法律、法规、公司章程规定、上市地监管规定或董事会授权的其他事宜。 四薪酬委员会 本公司董事会设薪酬委员会由至少3名董事组成其中过半数成员为独立 董事。截至本招股意向书签署之日本公司董事会薪酬委员会由白彦春、徐旭、 舒鹤栋等3名董事组成由白彦春董事担任主席。薪酬委员会的主要职责为 1就公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构及就设立正规而 具透明度之程序制订该等薪酬政策向董事会提出建议 2获董事会授权从事以下职责即就全体执行董事及高级管理人员之特定 薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额包括丧失或终止劳动合同 关系或委任之赔偿及非执行董事之薪酬向董事会提出建议 3通过参照董事会不时通过的公司目标审查及批准按表现而确定之薪酬 4审查及批准向执行董事及高级管理人员支付该等与丧失或终止劳动合同 关系或委任有关的赔偿以确保该等赔偿按有关合约条款确定倘若未能按有关 合约条款确定则赔偿亦须公平合理且不会对公司造成过重负担 5审查及批准因董事行为失当而解雇或更换有关董事所涉及之赔偿安排 以确保该等安排符合有关合约条款倘若未能按有关合约条款确定则有关赔偿 亦须合理适当 6确保任何董事或其任何关联自然人不得自行订定薪酬 7其他董事会认为须由薪酬委员会处理、商议的事项。 七、发行人遵守法律、法规情况 最近三年及一期本公司不存在重大违法违规行为也不存在因重大违法违 规被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。 八、发行人资金占用和关联担保情况 截至本招股意向书签署之日本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形也不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 九、对内部控制制度的评估意见 一本公司管理层对内部控制的自我评估意见 本公司管理层对本公司的内部控制制度进行了自我评估并于2012年7月 15日出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内控制度自我评价报告》对公司 内部控制制度的自我评价意见如下 公司内部控制制度已基本建立现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求能够适应公司管理的要求符合当前公司生产经营实际情况 需要和公司发展的需要在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大 风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证。 二注册会计师对内部控制的审核意见 德勤华永接受本公司委托审核了本公司提供的《洛阳栾川钼业集团股份有 限公司内控制度自我评价报告》并于2012年7月30日出具了《内部控制评估 的审核报告》德师报核字12第E0063号认为本公司于2012年6 月30日在所有重大方面有效地保持了评估报告所述的按照财政部颁发的《内部 会计控制规范——基本规范试行》及其具体规范建立的与财务报表相关的内 部控制。 第十节 财务会计信息 本节财务会计数据及有关说明反映了本公司2012年1-6月、2011年度、2010 年度及2009 年度经审计的财务报告及有关附注的主要内容。投资者若想详细了 解公司财务会计信息请阅读本招股意向书所附的审计报告和财务报告全文。 一、财务报表及其审计意见 一财务报表 1合并报表 合并资产负债表 单位元 资 产 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 货币资金 1,508,163,163.54 2,860,065,810.02 2,863,396,255.97 2,868,702,749.29 交易性金融资产 60,855,135.21 61,629,534.63 64,099,083.56 112,776,841.86 委托贷款 - - - 1,050,000,000.00 应收票据 1,163,821,434.21 984,534,030.86 851,478,708.24 413,665,308.31 应收账款 622,893,280.14 778,145,711.39 583,758,816.18 313,831,137.96 预付账款 255,800,248.57 291,043,384.76 119,730,847.60 13,912,563.80 应收利息 3,045,090.41 10,184,296.16 11,224,930.03 13,955,123.58 其他应收款 97,016,077.38 126,272,930.32 144,035,926.51 58,404,583.28 存货 1,581,673,052.37 1,646,117,907.47 1,471,856,835.50 921,694,407.23 其他流动资产 41,320,741.48 92,700,516.79 96,484,638.67 1,234,536,237.03 流动资产合计 5,334,588,223.31 6,850,694,122.40 6,206,066,042.26 7,001,478,952.34 非流动资产 持有至到期投资 - - 83,072,069.44 81,207,069.44 长期股权投资 1,630,414,611.46 1,683,741,984.15 1,614,498,354.05 55,070,442.76 固定资产 3,666,330,455.20 3,666,325,877.90 4,027,702,174.98 3,432,566,521.28 在建工程 371,034,356.92 345,851,224.66 157,623,417.76 561,574,847.80 无形资产 2,028,340,629.62 2,022,026,452.99 907,638,839.12 748,756,055.18 长期待摊费用 92,090,577.60 96,325,122.39 34,273,824.97 1,834,946.10 递延所得税资产 115,366,300.13 156,887,815.55 144,493,816.81 218,868,057.13 其他非流动资产 124,271,355.00 124,271,355.00 534,271,355.00 159,600,000.00 非流动资产合计 8,027,848,285.93 8,095,429,832.64 7,503,573,852.13 5,259,477,939.69 资产总计 13,362,436,509.24 14,946,123,955.04 13,709,639,894.39 12,260,956,892.03 合并资产负债表续 单位元 负债和股东权益 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债 短期借款 395,000,000.00 334,675,124.00 761,650,000.00 231,241,941.28 应付票据 24,920,000.00 73,817,000.00 100,000,000.00 73,795,000.00 应付账款 284,018,816.50 445,063,550.97 414,760,632.41 165,169,420.86 预收账款 106,817,911.77 96,938,639.19 50,078,263.19 113,667,133.04 应付职工薪酬 88,126,860.19 83,061,884.75 75,036,202.14 73,774,545.19 应交税费 -189,516,717.56 -108,375,469.52 -33,564,300.62 3,743,105.29 应付股利 30,845,798.67 40,845,798.67 103,643,783.73 62,217,623.04 其他应付款 252,545,338.50 275,843,596.02 393,162,300.54 380,914,838.50 一年内到期的非流动负债 266,050,927.26 29,600,000.00 25,000,000.00 - 应付短期融资券 - 2,000,000,000.00 - - 其他流动负债 27,655,760.67 95,329,589.56 41,989,319.88 34,017,480.87 流动负债合计 1,286,464,696.00 3,366,799,713.64 1,931,756,201.27 1,138,541,088.07 非流动负债 长期借款 - - 10,000,000.00 50,000,000.00 预计负债 45,864,438.29 44,745,793.45 42,615,041.37 42,126,228.56 其他非流动负债 22,718,902.70 275,591,339.96 24,878,266.70 27,346,894.30 非流动负债合计 68,583,340.99 320,337,133.41 77,493,308.07 119,473,122.86 负债合计 1,355,048,036.99 3,687,136,847.05 2,009,249,509.34 1,258,014,210.93 股东权益 股本 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 资本公积 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 专项储备 116,821,511.00 78,916,909.25 94,392,237.14 150,152,397.22 盈余公积 704,898,171.11 704,898,171.11 594,576,602.00 507,955,973.77 未分配利润 1,768,768,943.69 1,048,096,576.11 2,010,215,040.41 1,466,237,420.91 外币报表折算差额 -2,123,797.63 -1,842,810.97 -3,740,780.32 -1,739,457.74 归属于母公司股东权益合计 11,148,429,355.38 10,390,133,372.71 11,255,507,626.44 10,682,670,861.37 少数股东权益 858,959,116.87 868,853,735.28 444,882,758.61 320,271,819.73 股东权益合计 12,007,388,472.25 11,258,987,107.99 11,700,390,385.05 11,002,942,681.10 负债和股东权益总计 13,362,436,509.24 14,946,123,955.04 13,709,639,894.39 12,260,956,892.03 合并利润表 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业总收入 3,033,114,111.64 6,099,651,578.23 4,496,966,550.62 3,132,808,825.82 二、营业总成本 2,392,537,076.62 4,706,712,588.34 3,175,811,537.57 2,522,533,048.69 其中营业成本 1,987,118,624.64 3,911,370,115.23 2,643,702,269.28 2,112,237,138.53 营业税金及附加 140,871,234.69 218,796,117.22 189,262,351.66 175,659,682.50 销售费用 12,411,359.79 24,626,272.32 15,105,016.61 13,992,195.92 管理费用 210,563,607.27 460,023,025.05 334,990,183.03 282,743,838.34 财务费用 30,276,216.62 68,700,862.67 -6,737,309.71 -53,064,839.93 资产减值损失 11,296,033.61 23,196,195.85 -510,973.30 -9,034,966.67 加公允价值变动收益损失 以―-‖号填列 -774,399.42 -2,469,548.93 -4,561,086.14 8,342,404.34 投资收益损失以―-‖号 填列 76,169,914.46 127,041,473.79 97,983,666.51 90,197,123.42 其中对联营企业和合营 企业的投资收益 66,772,627.31 109,243,630.10 25,831,569.77 16,561,019.49 三、营业利润亏损以“-”号填 列 715,972,550.06 1,517,510,914.75 1,414,577,593.42 708,815,304.89 加营业外收入 24,292,601.69 14,804,136.79 16,009,810.73 21,949,903.84 减营业外支出 1,834,446.02 20,398,534.05 15,886,847.48 22,979,483.91 其中非流动资产处置损失 137,968.66 15,357,352.18 713,257.28 15,262,066.23 四、利润总额亏损总额以“-” 号填列 738,430,705.73 1,511,916,517.49 1,414,700,556.67 707,785,724.82 减所得税费用 22,587,394.46 355,754,740.02 357,865,750.97 181,395,509.32 五、净利润净亏损以“-”号填 列 715,843,311.27 1,156,161,777.47 1,056,834,805.70 526,390,215.50 其中被合并方被合并前实现 的净利润 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 720,672,367.58 1,118,175,996.91 1,020,691,889.73 495,094,787.38 少数股东损益 -4,829,056.31 37,985,780.56 36,142,915.97 31,295,428.12 六、每股收益注 一基本每股收益 0.15 0.23 0.21 0.10 二稀释每股收益 0.15 0.23 0.21 0.10 七、其他综合收益 -280,986.66 1,897,969.35 -2,001,322.58 494,477.48 八、综合收益总额 715,562,324.61 1,158,059,746.82 1,054,833,483.12 526,884,692.98 归属于母公司的综合收益总额 720,391,380.92 1,120,073,966.26 1,018,690,567.15 495,589,264.86 归属于少数股东的综合收益总 额 -4,829,056.31 37,985,780.56 36,142,915.97 31,295,428.12 注本公司每股股票面值为人民币0.20元。 合并现金流量表 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,497,061,383.66 8,062,295,040.87 5,587,913,215.62 4,543,836,518.84 收到的税费返还 1,000,000.00 - - 11,066,598.49 收到的其他与经营活动有关的现金 58,497,868.66 53,148,751.48 69,697,627.65 117,979,263.77 现金流入小计 3,556,559,252.32 8,115,443,792.35 5,657,610,843.27 4,672,882,381.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,794,930,342.05 4,937,071,732.46 4,101,925,888.22 2,737,126,929.98 支付给职工以及为职工支付的现金 320,966,593.84 677,151,400.44 472,822,996.12 379,900,309.86 支付的各项税费 521,797,052.99 1,342,806,875.78 875,789,100.20 806,622,259.22 支付的其他与经营活动有关的现金 115,534,604.10 130,265,117.62 146,472,909.37 215,696,122.70 现金流出小计 2,753,228,592.98 7,087,295,126.30 5,597,010,893.91 4,139,345,621.76 经营活动产生的现金流量净额 803,330,659.34 1,028,148,666.05 60,599,949.36 533,536,759.34 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,331,005,406.59 7,160,384,340.51 5,318,726,610.19 14,855,260,000.00 取得投资收益所收到的现金 120,000,000.00 57,797,843.69 77,248,362.20 77,843,835.95 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 502,760.66 2,516,265.39 1,805,900.19 9,557,868.40 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 95,346,727.58 - 收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 - 42,000,000.00 6,576,400.00 现金流入小计 2,481,508,167.25 7,220,698,449.59 5,535,127,600.16 14,949,238,104.35 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 252,385,271.07 733,078,385.01 1,247,821,416.27 679,958,011.55 投资支付的现金 2,267,000,000.00 7,074,700,000.00 4,153,254,628.03 13,547,360,492.79 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 278,604,268.32 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 52,000,000.00 111,800,000.00 现金流出小计 2,519,385,271.07 7,807,778,385.01 5,731,680,312.62 14,339,118,504.34 投资活动产生的现金流量净额 -37,877,103.82 -587,079,935.42 -196,552,712.46 610,119,600.01 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 180,480,000.00 10,000,000.00 其中子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - - 180,480,000.00 10,000,000.00 取得借款收到的现金 345,000,000.00 3,250,675,124.00 1,661,650,000.00 715,679,882.56 现金流入小计 345,000,000.00 3,250,675,124.00 1,842,130,000.00 725,679,882.56 合并现金流量表续 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 偿还债务支付的现金 2,308,675,124.00 1,683,050,000.00 1,199,404,623.56 662,437,941.28 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 118,230,273.13 2,070,843,724.65 490,072,904.82 930,266,169.77 其中子公司支付给少数股东的股 利、利润 15,065,562.10 66,812,788.95 50,300,888.26 130,529,996.86 现金流出小计 2,426,905,397.13 3,753,893,724.65 1,689,477,528.38 1,592,704,111.05 筹资活动产生的现金流量净额 -2,081,905,397.13 -503,218,600.65 152,652,471.62 -867,024,228.49 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 117,939.25 1,897,969.35 -2,001,322.58 494,477.48 五、现金及现金等价物净增加额 -1,316,333,902.36 -60,251,900.67 14,698,385.94 277,126,608.34 加期初现金及现金等价物的余额 2,779,197,065.90 2,839,448,966.57 2,824,750,580.63 2,547,623,972.29 六、期末现金及现金等价物的余额 1,462,863,163.54 2,779,197,065.90 2,839,448,966.57 2,824,750,580.63 2母公司报表 母公司资产负债表 单位元 资 产 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产 货币资金 746,877,538.72 1,727,319,193.73 1,624,809,642.22 540,911,964.69 交易性金融资产 59,448,200.00 60,168,560.00 61,713,680.00 83,171,600.00 委托贷款 - - - 1,050,000,000.00 应收票据 1,147,132,968.83 970,061,089.37 812,270,923.52 366,445,268.49 应收账款 123,657,883.58 194,595,259.19 1,488,744,983.07 1,219,419,184.08 预付账款 1,294,513,306.41 1,817,793,102.90 719,193,230.04 13,101,145.79 应收利息 46,082,070.81 35,004,159.71 9,932,428.45 7,667,663.69 应收股利 47,086,082.08 47,086,082.08 132,463,613.05 66,020,058.02 其他应收款 1,001,198,989.99 272,851,891.15 484,515,188.10 270,568,621.73 存货 163,742,446.58 176,816,949.26 391,902,405.05 157,848,839.20 其他流动资产 37,947,775.95 35,866,787.71 93,566,891.07 452,863,300.12 流动资产合计 4,667,687,262.95 5,337,563,075.10 5,819,112,984.57 4,228,017,645.81 非流动资产 持有至到期投资 - - 30,000,000.00 30,000,000.00 长期股权投资 3,728,508,224.00 3,778,940,596.69 3,651,945,966.59 5,234,018,382.40 固定资产 1,842,263,862.97 1,899,739,678.66 2,111,864,535.82 2,073,433,619.65 在建工程 117,596,461.88 136,788,098.00 92,221,220.21 83,401,848.42 无形资产 588,805,022.17 603,353,562.24 549,134,393.00 561,438,156.32 长期待摊费用 86,662,078.10 91,324,168.84 32,301,458.31 1,834,946.10 递延所得税资产 37,982,049.89 57,963,546.65 58,609,555.64 62,704,436.89 其他非流动资产 1,220,611,455.00 1,220,611,455.00 1,230,611,455.00 - 非流动资产合计 7,622,429,154.01 7,788,721,106.08 7,756,688,584.57 8,046,831,389.78 资产总计 12,290,116,416.96 13,126,284,181.18 13,575,801,569.14 12,274,849,035.59 母公司资产负债表续 单位元 负债和股东权益 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债 短期借款 350,000,000.00 150,000,000.00 650,000,000.00 150,000,000.00 应付票据 - 82,417,000.00 149,830,000.00 79,285,000.00 应付账款 66,494,482.84 97,029,787.72 98,610,155.57 97,227,686.19 预收账款 1,199,299.67 2,185,224.46 78,036,310.65 101,475,273.94 应付职工薪酬 57,491,444.06 51,882,742.11 53,755,655.65 58,031,917.67 应交税费 -43,046,709.46 76,195,136.95 91,620,987.47 113,376,824.36 其他应付款 713,942,996.35 187,064,530.46 1,112,071,229.40 785,172,081.34 一年内到期的非流动负债 14,332,199.26 385,585.80 385,585.80 - 应付短期融资券 - 2,000,000,000.00 - - 其他流动负债 8,854,171.04 71,168,452.03 58,117,537.40 25,516,266.32 流动负债合计 1,169,267,883.76 2,718,328,459.53 2,292,427,461.94 1,410,085,049.82 非流动负债 预计负债 45,864,438.29 44,745,793.45 42,615,041.37 42,126,228.56 其他非流动负债 17,287,096.70 24,070,487.96 19,387,096.70 21,618,268.30 非流动负债合计 63,151,534.99 68,816,281.41 62,002,138.07 63,744,496.86 负债合计 1,232,419,418.75 2,787,144,740.94 2,354,429,600.01 1,473,829,546.68 股东权益 股本 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 资本公积 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 专项储备 114,430,744.27 78,916,909.25 94,392,237.14 150,152,397.22 盈余公积 704,898,171.11 704,898,171.11 594,576,602.00 507,955,973.77 未分配利润 1,678,303,555.62 995,259,832.67 1,972,338,602.78 1,582,846,590.71 股东权益合计 11,057,696,998.21 10,339,139,440.24 11,221,371,969.13 10,801,019,488.91 负债和股东权益总计 12,290,116,416.96 13,126,284,181.18 13,575,801,569.14 12,274,849,035.59 母公司利润表 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 1,619,919,537.63 5,833,900,570.42 6,348,007,382.63 4,677,092,084.32 减营业成本 777,984,086.98 4,007,144,745.10 4,942,635,509.79 3,621,139,561.23 营业税金及附加 134,838,268.26 205,256,486.26 178,127,282.51 170,860,587.19 销售费用 126,653.20 8,963,410.05 12,164,684.67 9,400,341.18 管理费用 131,397,752.71 301,955,334.31 254,379,621.35 202,040,947.19 财务费用 22,351,579.65 54,204,701.64 50,868,890.80 -28,662,126.37 资产减值损失 - -3,790,678.00 -4,189,480.73 -12,453,495.52 加公允价值变动收益损失以“-” 号填列 -720,360.00 -1,545,120.00 -4,179,913.30 2,610,600.00 投资收益损失以“-”号填列 89,217,208.39 141,449,279.60 189,296,319.90 186,378,388.26 其中对联营企业和合营企业 的投资收益 69,567,627.31 116,914,763.28 25,831,569.77 16,561,019.49 二、营业利润亏损以“-”号填列 641,718,045.22 1,400,070,730.66 1,099,137,280,84 903,755,257.68 加营业外收入 22,366,268.33 7,427,091.52 11,244,043.49 10,640,085.33 减营业外支出 1,260,000.00 3,272,983.82 14,228,003.63 19,142,188.96 其中非流动资产处置损失 - 600.00 - 13,459,334.22 三、利润总额亏损总额以“-”号 填列 662,824,313.55 1,404,224,838.36 1,096,153,320.70 895,253,154.05 减所得税费用 -20,219,409.40 301,009,147.26 229,947,038.40 186,463,293.14 四、净利润净亏损以“-”号填列 683,043,722.95 1,103,215,691.10 866,206,282.30 708,789,860.91 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 683,043,722.95 1,103,215,691.10 866,206,282.30 708,789,860.91 母公司现金流量表 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,787,873,360.14 7,130,467,887.53 6,716,688,236.72 4,992,608,722.91 收到的税费返还 1,000,000.00 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 60,732,593.46 36,615,967.61 32,700,349.54 74,460,266.72 现金流入小计 1,849,605,953.60 7,167,083,855.14 6,749,388,586.26 5,067,068,989.63 购买商品、接受劳务支付的现金 610,276,721.40 3,782,198,868.17 6,247,307,717.41 3,559,565,507.14 支付给职工以及为职工支付的现金 208,181,073.56 440,676,062.47 303,970,487.48 161,465,527.74 支付的各项税费 454,341,244.27 1,141,989,125.30 730,991,624.06 709,523,087.47 支付的其他与经营活动有关的现金 150,844,679.47 398,352,738.50 212,484,115.37 163,503,146.09 现金流出小计 1,423,643,718.70 5,763,216,794.44 7,494,753,944.32 4,594,057,268.44 经营活动产生的现金流量净额 425,962,234.90 1,403,867,060.70 -745,365,358.06 473,011,721.19 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 2,074,400,986.16 7,153,549,340.51 4,940,766,762.53 4,477,400,000.00 取得投资收益所收到的现金 134,723,255.48 149,912,047.29 127,057,493.21 167,676,953.28 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 250,000.00 1,584,003.23 387,382.31 2,025,089.29 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 549,596,793.49 1,016,453,681.26 954,122,878.64 1,046,480,207.22 现金流入小计 2,758,971,035.13 8,321,499,072.29 6,022,334,516.69 5,693,582,249.79 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 117,509,974.34 337,902,697.17 384,291,634.74 268,992,585.20 投资支付的现金 2,067,000,000.00 7,036,079,866.82 2,985,414,627.54 5,171,955,520.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 300,000,000.00 1,326,031,536.89 1,206,751,905.65 1,053,108,456.12 现金流出小计 2,484,509,974.34 8,700,014,100.88 4,576,458,167.93 6,494,056,561.32 投资活动产生的现金流量净额 274,461,060.79 -378,515,028.59 1,445,876,348.76 -800,474,311.53 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中子公司吸收少数股东投资收 到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 300,000,000.00 3,555,017,816.83 1,550,000,000.00 444,196,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,382,965,306.36 4,859,836,289.68 5,736,054,108.30 1,477,861,334.98 现金流入小计 3,682,965,306.36 8,414,854,106.51 7,286,054,108.30 1,922,057,334.98 母公司现金流量表续 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 偿还债务所支付的现金 2,100,000,000.00 1,896,067,514.90 1,050,000,000.00 522,196,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 99,908,365.39 2,006,154,488.69 430,022,155.26 782,525,083.15 支付其他与筹资活动有关的现金 3,083,053,147.55 5,492,396,038.24 5,404,403,479.22 931,460,133.88 现金流出小计 5,282,961,512.94 9,394,618,041.83 6,884,425,634.48 2,236,181,217.03 筹资活动产生的现金流量净额 -1,599,996,206.58 -979,763,935.32 401,628,473.82 -314,123,882.05 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -899,572,910.89 45,588,096.79 1,102,139,464.52 -641,586,472.39 加期初现金及现金等价物的余额 1,646,450,449.61 1,600,862,352.82 498,722,888.30 1,140,309,360.69 六、期末现金及现金等价物的余额 746,877,538.72 1,646,450,449.61 1,600,862,352.82 498,722,888.30 二审计意见 本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2012年6月30日、 2011年12月31日、2010年12月31日和2009年12月31日的合并及母公司资 产负债表2012年1-6月、2011年度、2010 年度和2009 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注进行了审计出具了“德师报审字12第S0138号”标准无保留意见 的审计报告并发表以下审计意见 “我们认为洛阳栾川钼业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制公允反映了洛阳栾川钼业2012年6月30日、2011年12月31日、2010 年12月31日及2009年12月31日的公司及合并财务状况以及2012年1月1 日至2012年6月30日止期间、2011年度、2010年度及2009年度的公司及合并 经营成果和公司及合并现金流量。” 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 一财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项按照权责发生制编 制财务报表。 本财务报表按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基 本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释以及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》2010 年修订的披露规定编制。 二合并财务报表范围及其变化 1合并财务报表范围 截至2012年6月30日本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司如下 子公司名称 注册 地点 注册资本 万元 合计持 股比例 业务 洛阳栾川钼业集团 冶炼有限责任公司 栾川 人民币 566 100% 钨钼系列产品冶炼加工、其他有 色金属的冶炼加工、有色金属及 矿产品的检测二氧化硫回收产 品的生产销售 洛阳栾川钼业集团 钨钼销售贸易有限 责任公司 栾川 人民币 200 100% 钨钼系列产品、其他矿产品销售、 机电设备、化工产品、钢材、土 特产品购销 洛阳大川钼钨科技 有限责任公司 栾川 人民币 15,750 100% 钼、钨技术的研究、开发、咨询、 转让钼、钨系列产品生产、研 制、加工、销售氧气、工业氢 气生产、销售进出口贸易 栾川县大东坡钨钼 矿业有限公司 栾川 人民币 6,565 51% 浮选钼原矿、冶炼、销售钼精矿、 钼铁、氧化钼、钨精矿、进出口 业务 栾川县九扬矿业有 限公司 栾川 人民币 3,339 51% 钼矿浮选、冶炼、销售;滑石矿、 铅锌矿、磁铁矿开采、浮选、冶 炼、销售 栾川县三强钼钨有 限公司 栾川 人民币 5,548 51% 钼系列产品、钨精矿加工、销售; 氧化锌、铁精矿加工、销售等 洛阳坤宇矿业有限 公司 洛宁 人民币 53,123 70% 矿产品采选、购销、加工、机械 加工 洛阳钼都国际饭店 有限公司 洛阳 人民币 21,000 100% 住宿、餐饮、预包装食品零售等 洛阳栾川钼业集团 钨业有限公司 栾川 人民币 10,000 100% 钨钼产品加工、销售及钨再回收、 利用、投资 洛阳钼业集团贵金 属投资有限公司 洛阳 人民币 50,000 100% 有色金属、黑色金属、非金属矿 业投资有色金属、黑色金属、 非金属矿产品的销售 洛阳钼业香港 有限公司 香港 港币 0.0001 100% 矿产品销售 洛阳钼业集团金属 材料有限公司 洛阳 人民币 65,000 100% 钨钼系列产品的冶炼、深加工 钨钼系列产品、化工产品的出口 业务生产所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表零配件的进口 洛阳永宁金铅冶炼 有限公司 洛宁 人民币 40,000 75% 铅冶炼及附产品回收、矿产品购 销对外贸易 洛阳建投矿业有限 公司 洛阳 人民币 500 100% 矿产品销售 栾川县沪七矿业有 限公司 栾川 人民币 1,000 100% 钼矿浮选、钼精矿、钼焙砂加工 栾川县启兴矿业有 限公司 启兴 人民币 600 90% 铁、钨、钼、硫综合回收、销售 栾川县富润矿业有 限公司 栾川 人民币 100 100% 钼精粉、铁精粉加工、销售 新疆洛钼矿业有限 公司注 新疆 人民币 150,538 65.1% 钼、铜、铅、锌、金、镍等矿产 资源的开发及矿产品销售 洛阳栾川钼业集团 销售有限公司 栾川 人民币 5,000 100% 钨、钼系列产品、化工产品不 含化学危险品、易燃易爆、易制 毒品的销售、出口、机电产品、 钢材、土特产品购销。 注发行人占新疆洛钼注册资本持股比例为65.1%占实收资本出资比例为70%。 2报告期内新增子公司变化情况 子公司名称 年度 新增持股比 例 性质 洛阳栾川钼业集团销售有限公司 2011年 100% 投资设立 洛阳建投矿业有限公司 2010年 100% 收购股权 栾川县沪七矿业有限公司 2010年 100% 收购股权 栾川县启兴矿业有限公司 2010年 90% 收购股权 栾川县富润矿业有限公司 2010年 100% 收购股权 新疆洛钼矿业有限公司 2010年 65.1% 投资设立 洛钼集团赤峰宇鑫矿业有限公司 2009年 100% 投资设立 3报告期内减少子公司变化情况 子公司名称 年度 减少持股比例 性质 洛钼集团赤峰宇鑫矿业有限公司 2010年 100% 公司注销 洛阳高科钼钨材料有限公司 2010年 50% 转让股权 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 一收入确认原则 1商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠 地计量相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时确认商品销售收入的实现。 2利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 二金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益对于其他类别 的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1公允价值确定方法 公允价值指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。 2实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债含一组金融资产或金融负债的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量不考虑未来的信用损失同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 3金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款以及应收款项。以常规方式买卖金融资产按交 易日会计进行确认和终止确认。 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产①取得该金融资产的 目的主要是为了近期内出售②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融 工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进 行管理③属于衍生工具但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况②本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融资产所在的金融资产组合 或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员 报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 2持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 3贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 4金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生 减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据包括下列可观察到的各项事项 1发行方或债务人发生严重财务困难 2债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等 3本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人 作出让步 4债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组 5因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易 6无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未 来现金流量确已减少且可计量包括 ① 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化 ② 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状 况 7权益工具投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本 8权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 9其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ①以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时将其账面价值减记至按照该金融资 产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 不包括尚未发生的未来信用损 失现值减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产确认减值损失后 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项 有关原确认的减值损失予以转回但金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试对单项金额不重大的 金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产包括单项金额重大和不重大的 金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ②以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将其账 面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值减记金额确认为减值损失计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认 不予转回。 5金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认1收取该金融资产现金 流量的合同权利终止2该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬转移给转入方3该金融资产已转移虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产 控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且 未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 6金融负债的分类、确认和计量 本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和 权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债①承担该金融负债的 目的主要是为了近期内回购②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融 工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该资产组 合进行管理③属于衍生工具但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债在初始确认时可以指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债①该指定可以消除或明显减少由于该金融负债 的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况②本 公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融负债所在的金融负债组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 2其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 7金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司债务人与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换 现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确 认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债之间的差额计入当期损益。 8金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该 种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示不予相互抵销。 9权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。发行权益工具收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配不包括股票股利减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 三应收款项 1单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 本公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 2单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值 的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法 1信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 2根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在 的损失评估确定按账龄分析法计提坏账。 3按账龄分析法计提坏账的比例如下 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 2年以内 - - 2年以上 100.00 100.00 四存货 1存货的分类 本公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品等。存货按成本进行初始计 量存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生 的支出。 2发出存货的计价方法 存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时 以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存 货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回转回的金额计入当期损益。 4存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 5低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 五长期股权投资 1投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成 本通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并长期股 权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初 始计量。 2后续计量及损益确认方法 1成本法核算的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算此外公司财务 报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本公司能够对其实施 控制的被投资单位。 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 2权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司 能够对其施加重大影响的被投资单位合营企业是指本公司与其他投资方对其实 施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销在此 基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于 所转让资产减值损失的不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者 权益变动相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公 积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 3处置长期股权投资 处置长期股权投资时其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比 例转入当期损益。 3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 4减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 六固定资产 1固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 2各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下 固定资产类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物及采矿工程 0-5% 8-45年 2.1%-11.9% 机器设备 5% 8-10年 9.5%-11.9% 电子设备、器具及家具 5% 5年 19.0% 运输设备 5% 8年 11.9% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其 账面价值按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 4其他说明 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 七在建工程 在建工程按实际成本计量实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不 计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其 账面价值按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 八借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时开始资本化当构建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。如果符合资本化条 件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月 的暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费 用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 九无形资产 1无形资产 无形资产包括土地使用权、采矿权等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起 对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核必要时 进行调整。 2研究与开发支出 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益 1完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 2具有完成该无形资产并使用或出售的意图 3无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的能够证明其 有用性 4有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发 并有能力使用或出售该无形资产 5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期 损益。 3无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能 发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象则估计其可收回金额。估计资产 的可收回金额以单项资产为基础如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产 组的可收回金额低于其账面价值按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存 在减值迹象每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 十维持简单再生产费用 根据现行国家规定公司按开采露天原矿产量每吨人民币18元提取维持简 单再生产费用。 公司按该规定标准提取维持简单再生产费用时借记“制造费用”科目贷 记“专项储备”科目。 按规定范围使用该储备用于购建维持简单再生产相关的设备、设施等资产 时应计入相关资产成本的金额借记“在建工程”等科目贷记“银行存款” 等科目待维持简单再生产项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产同 时按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧借记“专 项储备”科目贷记“累计折旧”科目该固定资产在以后期间不再计提折旧。 但结转金额以“专项储备”科目余额冲减至零为限。 按规定范围使用该储备支付维持简单再生产相关的费用性支出时应当直接 冲减专项储备借记“专项储备”贷记“银行存款”等科目结转金额以“专 项储备”科目余额冲减至零为限。 十一矿山安全生产费用 根据现行国家规定公司按开采露天原矿产量每吨人民币4元计提矿山安全 生产费用。 公司按规定标准提取安全生产费用等时借记“制造费用”科目贷记“专 项储备”科目。 按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时按应计入 相关资产成本的金额借记“在建工程”等科目贷记“银行存款”等科目待 安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产同时按照形成固定资产的 成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧借记“专项储备”科目贷记 “累计折旧”科目该固定资产在以后期间不再计提折旧。但结转金额以“专项 储备”科目余额冲减至零为限。 按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支出、安全技能培训 及进行应急救援演练支出等费用性支出时应当应当直接冲减专项储备借记“专 项储备”贷记“银行存款”等科目结转金额以“专项储备”科目余额冲减至 零为限。 十二合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 另一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权 力。 对于本公司处置的子公司处置日丧失控制权的日期前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司其自购买日取得控制权 的日期起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司无论该项企业合并发生在报 告期的任一时点视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范 围其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和 会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益在合并资产负 债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易作为权益性交易核算调整归属于母公司所有者权益和少数股东权 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积资本公积不足冲减的调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 十三报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 税种 计税依据 税率 增值税 公司为一般纳税人应纳增值税为 销项税额减可抵扣进项税后的余额 销项税额按根据相关税收规定计算 的销售额的17%计算黄金产品免 征增值税注1注2 营业税 营业税应税收入 5% 城市维护建设税 已缴流转税额 城市市区税率为7% 县城、建制镇税率为5% 其他税率为1% 价格调节基金 已缴流转税额 1% 资源税 原矿石产量 8元/吨或12元/吨注3 矿产资源补偿费 当期矿产品销售收入 2% 企业所得税 应纳税所得额应纳所得税额系按 有关税法规定对本年税前会计利润 作相应调整后得出的应纳税所得额 乘以法定税率计算 公司适用所得税率为15%注4 注册于香港的子公司所得税率为 16.5%其余子公司所得税率为25% 教育费附加 按照已缴流转税额 3% 地方教育费附加 按照已缴流转税额 2% 关税 当期钼铁、氧化钼及轧制钼板的出 口销售收入 钼铁20%氧化钼、钼酸铵、钼酸 盐、钼粉及未锻轧钼5%-15% 钼 矿砂及其精矿、钼废碎料15% 注1、从2009年开始除黄金产品外公司全部产品均适用17%增值税率。 2、公司出口产品中锻轧钼板/条、钼丝及钼制品享受出口退税政策退税率为5%。根 据财税 2010 57号自2010年7月15日起取消锻轧钼板、条及钼制品的出口退税。 3、根据财税 2012 2号自2012年2月1日起公司适用的钼矿石资源税税率由8 元/吨提高到12元/吨。 4、根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局于 2012年3月16日联合下发的《关于认定河南省2011年第二批高新技术企业的通知》豫 科 2012 第39号公司被认定为高新技术企业。自2011年1月1日至2013年12月31 日期减按15%税率征收企业所得税。2011年度本公司已按25%税率计提企业所得税因此 2012年1-6月转回税率差产生2011年度所得税退税收入126,955,295.28元不包括下属销 售分公司。 四、财务报表分部信息 本公司按《企业会计准则解释第3号》的规定确定报告分部并披露分部信息 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度本公司的经营业务划分 为六个报告分部这些报告分部是根据公司的管理和报告要求为基础确定的。公 司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果以决定向其分配资源及评价其业 绩。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为钼炉料、钼深加工产品、 钨相关产品、金银相关产品、电解铅和其他。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量基础披露 这些计量基础与编制财务报表时采用的会计政策与计量基础保持一致。 单位万元 年份 项目 钼炉料 钼深加工 产品 钨相关 产品 金银相关 产品 电解铅 其他 未分配 项目 分部间相 互抵减 合计 2012 年 1-6 月 营业收入 150,692.98 8,584.94 51,575.45 40,450.12 29,925.88 26,187.80 - -4,105.76 303,311.41 营业成本 101,835.44 8,079.96 11,452.53 31,488.56 30,270.04 19,691.09 - -4,105.76 198,711.86 净利润 48,857.54 504.98 40,122.92 8,961.56 -344.16 6,496.71 -33,015.22 - 71,584.33 毛利率 32.42% 5.88% 77.79% 22.15% -1.15% 24.81% - - 34.49% 2011 年 营业收入 352,831.14 21,356.64 62,655.20 63,856.30 40,169.40 85,469.11 - -16,372.63 609,965.16 营业成本 213,284.46 19,953.96 15,200.29 41,316.90 43,340.64 74,413.39 - -16,372.63 391,137.01 净利润 139,546.67 1,402.68 47,454.90 22,539.40 -3,171.22 11,055.81 -103,212.06 - 115,616.18 毛利率 39.55% 6.57% 75.74% 35.30% -7.89% 12.94% - - 35.88% 2010 年 营业收入 363,774.78 18,499.12 30,466.77 22,455.22 - 33,451.73 - -18,950.96 449,696.66 营业成本 207,144.41 17,372.58 12,060.75 16,515.13 - 30,228.32 - -18,950.97 264,370.22 净利润 156,630.37 1,126.54 18,406.02 5,940.09 - 3,223.41 -79,642.95 - 105,683.48 毛利率 43.06% 6.09% 60.41% 26.45% - 9.64% - - 41.21% 2009 年 营业收入 252,483.40 20,015.72 18,873.65 18,522.58 - 21,003.41 - -17,617.88 313,280.88 营业成本 165,028.18 18,552.36 12,036.33 13,685.17 - 19,539.55 - -17,617.88 211,223.71 净利润 87,455.22 1,463.36 6,837.32 4,837.41 - 1,463.86 -49,418.15 - 52,639.02 毛利率 34.64% 7.31% 36.23% 26.12% - 6.97% - - 32.58% 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损失 32,892.57 13,826,404.16 186,672.01 13,859,394.20 计入当期损益的政府补贴 -23,260,251.46 -7,945,698.74 -7,736,991.03 -16,563,121.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 - - -8,000,000.00 -8,500,000.00 交易性金融资产公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产和可供出售金融资 产取得的投资收益 -7,239,326.47 -1,689,957.15 -167,417.02 -16,870,943.00 处置股权投资的收益 -8,269.74 - -8,010,177.37 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 769,203.22 -286,308.16 7,427,355.77 3,733,307.09 上年度税率调整影响 -126,955,295.28 - - - 税率调整导致期初 递延所得税资产余额的变化 21,475,988.28 - - - 合计 -135, 185,058.88 3,904,440.11 -16,300,557.64 -24,341,362.93 本公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润如下 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 归属母公司所有者的净利润 720,672,367.58 1,118,175,996.91 1,020,691,889.73 495,094,787.38 非流动资产处置损失 32,892.57 13,826,404.16 186,672.01 13,859,394.20 计入当期损益的政府补贴 -23,260,251.46 -7,945,698.74 -7,736,991.03 -16,563,121.22 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 - - -8,000,000.00 -8,500,000.00 交易性金融资产公允价值 变动损益以及处置交易性 金融资产和可供出售金融 资产取得的投资收益 -7,239,326.47 -1,689,957.15 -167,417.02 -16,870,943.00 处置股权投资的收益 -8,269.74 - -8,010,177.37 - 除上述各项之外的其他营 业外收支净额 769,203.22 -286,308.16 7,427,355.77 3,733,307.09 上年度税率调整影响 -126,955,295.28 - - - 税率调整导致期初递延所 得税资产余额的变化 21,475,988.28 - - - 非经常性损益的所得税影响数 4,376,163.19 -976,110.03 4,075,139.41 6,085,340.73 少数股东损益的影响 48,967.85 -3,198,772.43 3,073.59 834,432.86 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 589,912,439.74 1,117,905,554.56 1,008,469,545.09 477,673,198.04 六、最近一期末主要资产情况 一最近一期末固定资产 截至2012年6月30日公司主要固定资产情况如下 单位元 类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物及采矿工程 3,862,250,002.75 1,227,383,815.72 174,309.27 2,634,691,877.76 机器设备 1,539,963,929.78 625,856,085.45 - 914,107,844.33 电子设备、器具及家具 174,488,256.87 79,198,614.77 - 95,289,642.10 运输设备 97,144,089.04 74,902,998.03 - 22,241,091.01 合 计 5,673,846,278.44 2,007,341,513.97 174,309.27 3,666,330,455.20 截至2012年6月30日账面净值约人民币88,845,095.21元的固定资产已 用作银行授信额度人民币81,900,000.00元的抵押物。 截至2012年6月30日本公司无暂时闲置的固定资产情况无通过融资租 赁租入的固定资产情况无通过经营租赁租出的固定资产无持有待售的固定资 产情况无未办妥产权证书的固定资产情况。 二最近一期末对外投资 1按成本法核算的长期股权投资 本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具 有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资采用成本法核算。 截至2012年6月30日本公司按成本法核算的长期股权投资如下 被投资单位名称 投资期限 占被投资公 司股权比例 初始投资金额 元 期末余额 元 栾川县冷水农村信用合作社 无期限 <1% 2,000,000.00 2,000,000.00 河南前进爆破工程有限公司 无期限 10% 200,000.00 200,000.00 其他 无期限 4,928.00 4,928.00 合 计 2,204,928.00 2,204,928.00 2按权益法核算的长期股权投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法 核算。截至2012年6月30日本公司按权益法核算的长期股权投资如下 1联营公司 被投资单位名称 投资 期限 持股 比例 表决权 比例 初始投资金额 元 期末余额 元 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 注 无期限 40% 40% 20,000,000.00 107,492,243.33 上海宇华钼业有限公司 无期限 33% 33% 1,650,000.00 3,673,055.19 凯立纳米钼开发公司 无期限 40% 40% 8,201,370.00 - 合 计 29,851,370.00 111,165,298.52 注厦门钨业股份有限公司作为“甲方”与发行人作为“乙方”于2001年9月 9日签署的《合资合同》第四十条约定“合资双方按照出资比例分享利润和承担风险及亏 损甲方收回投资60%后每年从应分利润中让利10个百分点给乙方但双方各自拥有的 股权比例6;4保持不变”。根据豫鹭矿业2007年度股东大会决议自2008年起投资双方 按照1;1的比例分享公司净利润。因此本公司虽持有豫鹭矿业40%股权但按照50%比例确 认投资收益。 2合营公司 被投资单位名称 投资 期限 持股 比例 表决权 比例 初始投资金额 元 期末余额 元 洛阳高科钼钨材料有限公司 无期限 50% 50% 265,000,000.00 240,991,780.64 洛阳富川矿业有限公司 注 无期限 10% 50% 250,220,000.00 250,220,000.00 徐州环宇钼业有限公司 无期限 50% 50% 1,036,348,604.30 1,025,832,604.30 合 计 1,551,568,604.30 1,517,044,384.94 注1本公司通过子公司沪七矿业间接持有富川矿业10%股权合营公司徐州环宇 持有富川矿业90%股权由于徐州环宇剩余50%股权系由一第三方公司持有故本公司对 富川矿业共同控制按合营公司核算2根据江苏天裕能源化工集团有限公司转让方、 洛阳建投矿业有限公司受让方于2009年12月22日签署的《徐州环宇钼业有限公司50% 股权转让协议》第3.21项的约定“受让方已经知悉富川公司每个公历年度税后利润的 8%上交给栾川县人民政府在受让方受让目标股权后受让方承诺并保证目标公司或者富 川公司向栾川县人民政府支付”。栾川县人民政府亦于2011年9月16日出具情况说明确 认其每年有权获得相当于富川矿业年度净利润税后8%的分红权。 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度本公司长期股权投资不 存在向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 三最近一期末无形资产 截至2012年6月30日本公司主要无形资产情况如下 单位元 种类 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权 693,358,668.34 53,344,129.20 - 640,014,539.14 采矿权、探矿权 1,558,846,684.29 171,179,666.32 - 1,387,667,017.97 其它 2,870,845.91 2,211,773.40 - 659,072.51 合计 2,255,076,198.54 226,735,568.92 - 2,028,340,629.62 截至2012年6月30日账面净值约人民币34,335,547.63元的土地使用权 已用作银行授信额度人民币81,900,000.00元的抵押物。 截至2012年6月30日账面净值为10,923,775.47元的土地使用权证尚在 办理之中。 七、最近一期末主要债项 截至2012年6月30日本公司负债总计1,355,048,036.99元其中流动负 债为1,286,464,696.00元非流动负债为68,583,340.99元流动负债包括短期借 款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利、应交税费、其 他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债为预计负债及 其他非流动负债。 一主要流动负债 1短期借款 截至2012年6月30日公司短期借款395,000,000.00元为信用借款和质押 借款。公司无已到期未偿还的短期借款。 2应付票据 截至2012年6月30日公司应付票据余额为24,920,000.00元全部为银 行承兑汇票。 3应付账款 截至2012年6月30日公司应付账款余额为284,018,816.50元主要为未 支付的供应商货款其中无欠付持有本公司5%含5%以上表决权股份的股 东的款项无账龄超过1年的大额应付账款。 4应付职工薪酬 截至2012年6月30日公司应付职工薪酬账面余额为88,126,860.19元 其中主要是工资、奖金、津贴和补贴余额68,039,730.34元以及工会经费和职工 教育经费余额14,027,500.49元。 5应交税费 截至2012年6月30日公司应交税费账面余额为-189,516,717.56元其中 主要是应交企业所得税-146,256,210.72元、应交增值税-110,007,060.16元、应交 资源税18,417,630.50元、应交矿产资源补偿费38,355,850.88元等。 6其他应付款 截至2012年6月30日公司其他应付款余额为252,545,338.50元主要为 应付各项工程款款项其中无欠付持有本公司5%含5%以上表决权股份的 股东的款项无账龄超过1年的大额其他应付款。 7一年内到期的非流动负债 截至2012年6月30日公司一年内到期的非流动负债余额为266,050,927.26 元主要为应付新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权款246,000,000.00元。 二非流动负债 1预计负债 截至2012年6月30日公司预计负债余额为45,864,438.29元预计负债 项目主要为土地复垦费公司需对采矿及排渣占用或损坏的土地进行植被恢复 公司按照相关规定估算了土地植被恢复费。 2其他非流动负债 截至2012年6月30日公司其他非流动负债余额为22,718,902.70元主 要为土地返还款、研发费用补贴所形成的递延收益。 八、所有者权益变动表 最近三年及一期本公司的合并口径股东权益变动如下 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 一、股本 年初及年末余额 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 975,234,105.00 二、资本公积 年初余额 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 其他综合收益 - - - - 年末余额 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 7,584,830,422.21 三、专项储备 年初余额 78,916,909.25 94,392,237.14 150,152,397.22 121,430,576.50 本年提取 210,538,689.66 354,162,329.84 370,322,143.40 373,706,543.54 本年使用 -172,634,087.91 -369,637,657.73 -426,082,303.48 -344,984,722.82 年末余额 116,821,511.00 78,916,909.25 94,392,237.14 150,152,397.22 四、盈余公积 年初余额 704,898,171.11 594,576,602.00 507,955,973.77 437,076,987.69 本年提取 - 110,321,569.11 86,620,628.23 70,878,986.08 年末余额 704,898,171.11 704,898,171.11 594,576,602.00 507,955,973.77 五、未分配利润 年初余额 1,048,096,576.11 2,010,215,040.41 1,466,237,420.91 1,812,456,562.56 归属于母公司所有者的净利润 720,672,367.58 1,118,175,996.91 1,020,691,889.73 495,094,787.38 提取盈余公积 - -110,321,569.11 -86,620,628.23 -70,878,986.08 分配股利 - -1,969,972,892.10 -390,093,642.00 -770,434,942.95 年末余额 1,768,768,943.69 1,048,096,576.11 2,010,215,040.41 1,466,237,420.91 六、外币报表折算差额 年初余额 -1,842,810.97 -3,740,780.32 -1,739,457.74 -2,233,935.22 其他综合收益 -280,986.66 1,897,969.35 -2,001,322.58 494,477.48 年末余额 -2,123,797.63 -1,842,810.97 -3,740,780.32 -1,739,457.74 七、少数股东权益 年初余额 868,853,735.28 444,882,758.61 320,271,819.73 407,957,296.13 归属于少数股东的净利润 -4,829,056.31 37,985,780.56 36,142,915.97 31,295,428.12 股东投入资本 - 390,000,000.00 180,480,000.00 22,000,000.00 支付少数股东股利 -5,065,562.10 -4,014,803.89 -91,727,048.95 -140,980,904.52 其他 - - -284,928.14 - 年末余额 858,959,116.87 868,853,735.28 444,882,758.61 320,271,819.73 九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 单位元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 803,330,659.34 1,028,148,666.05 60,599,949.36 533,536,759.34 投资活动产生的现金流量净额 -37,877,103.82 -587,079,935.42 -196,552,712.46 610,119,600.01 筹资活动产生的现金流量净额 -2,081,905,397.13 -503,218,600.65 152,652,471.62 -867,024,228.49 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 117,939.25 1,897,969.35 -2,001,322.58 494,477.48 现金及现金等价物净增加额 -1,316,333,902.36 -60,251,900.67 14,698,385.94 277,126,608.34 加期初现金及现金等价物余额 2,779,197,065.90 2,839,448,966.57 2,824,750,580.63 2,547,623,972.29 期末现金及现金等价物余额 1,462,863,163.54 2,779,197,065.90 2,839,448,966.57 2,824,750,580.63 报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十、或有事项、期后事项及其他重要事项 一或有事项 截至2012年6月30日公司未有重大的或有事项发生。 二资产负债表日后事项 截至本招股意向书签署之日公司未有重大的资产负债表日后事项发生。 三承诺事项 报告期内公司的资本承诺事项如下 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 已签约但尚未于财 务报表中确认的购 建长期资产承诺 56,761.81 51,243.06 38,770.74 11,425.56 四其他事项 2012年6月公司接获中国银行间市场交易商协会发出的接受注册通知书 注册金额为人民币20亿元的中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册。 2012年8月2日公司成功发行2012年第一期中期票据12洛钼MTN1每份 面值人民币100元票面利率4.94%票据期限为五年。 十一、主要财务指标 一主要财务指标 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率 母公司报表% 10.03 21.23 17.34 12.01 资产负债率 合并报表% 10.14 24.67 14.66 10.26 流动比率倍 4.15 2.03 3.21 6.15 速动比率倍 2.92 1.55 2.45 5.34 无形资产扣除土地 使用权、探矿权和采 矿权占净资产的比 例% 0.01 0.01 0.01 0.02 每股净资产元/股 2.29 2.13 2.31 2.19 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率次 8.55 8.83 9.77 9.92 存货周转率次 2.42 2.49 2.21 2.62 总资产周转率次 0.43 0.43 0.35 0.25 利息保障倍数倍 16.24 18.62 28.63 23.34 息税折旧摊销前利润 元 1,001,098,378.24 2,070,011,571.29 1,755,891,510.78 1,023,061,058.32 每股经营活动现金流 量净额元/股 0.16 0.21 0.01 0.11 每股净现金流量 元/股 -0.27 -0.01 0.003 0.06 1资产负债率负债合计/资产合计 2流动比率流动资产/流动负债 3速动比率速动资产/流动负债 4无形资产为扣除土地使用权、探矿权和采矿权后的净额 5每股净资产期末归属母公司所有者权益/期末普通股股数 6应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额其中2012年1-6月营业收入*2 折算为全年 7存货周转率营业成本/存货平均余额其中2012年1-6月营业成本*2折算为 全年 8总资产周转率=营业收入/总资产平均余额其中2012年1-6月营业收入*2折算 为全年 9利息保障倍数息税前利润/利息支出 10息税折旧摊销前利润利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销 额+无形资产摊销 11每股经营活动现金流量经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数 12每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/期末普通股股数 二报告期内净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》2010年修订发行人最近三年净资产收 益率及每股收益如下 报告期利润 年度 加权平均净资产 收益率% 每股收益元 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者 的净利润 2012年1-6月 6.20 0.15 0.15 2011年 10.67 0.23 0.23 2010年 9.36 0.21 0.21 2009年 4.64 0.10 0.10 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 2012年1-6月 5.08 0.12 0.12 2011年 10.66 0.23 0.23 2010年 9.25 0.21 0.21 2009年 4.47 0.10 0.10 注1本公司每股面值为人民币0.20元 2加权平均净资产收益率=P0/E0NP÷2Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润NP为归属于公司普通股股东的净利润E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产M0为报告期 月份数Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的计算加权平均净资产收益率时被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时被合并方的净资产不予加权计算权重为零。 基本每股收益=P0÷S S= S0S1Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润S为发行在外的普通股加权平均数S0为期初股份总数S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj为报告期因回购等减少股份数Sk为报告期缩股数M0报告期月份数Mi为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/S0S1Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 十二、境内外会计准则差异导致的财务报表差异调节表 本公司按国际财务报告准则编制的2011年度、2010年度及2009 年度财务 报表均由德勤·关黄陈方会计师行审计并出具了无保留意见的审计报告。根据 国际会计准则第34号编制及呈列的2012年1-6月中期财务报表经德勤.关黄 陈方会计师行审阅。 报告期内本公司按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准 则编制的财务报表的主要差异如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 净利润 2011年度 净利润 2010年度 净利润 2009年度 净利润 按中国会计准则编制 71,584 115,616 105,683 52,639 维简费和安全费的影响 1,888 467 -5,514 822 --调整主营业务成本/或存 货及固定资产 1,940 2,119 -6,908 1,540 --调整递延所得税或当期 所得税 -52 -1,652 1,394 -718 按国际财务报告准则编制 73,472 116,083 100,169 53,461 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 股东权益 股东权益 股东权益 股东权益 按中国会计准则编制 1,200,739 1,125,899 1,170,039 1,100,294 维简费和安全费的影响 28,956 30,859 28,845 28,783 --调整主营业务成本/或存 货及固定资产 32,603 36,931 33,264 34,596 --调整递延所得税或当期 所得税 -3,647 -6,072 -4,419 -5,813 按国际财务报告准则编制 1,229,695 1,156,758 1,198,884 1,129,077 十三、历次资产评估情况 一1999年洛钼有限设立资产评估情况 根据洛阳中华会计师事务所于1999年9月10日出具的资产评估报告以 1999年6月30日为评估基准日经评估的资产总额为85,115.90万元、净资产 为27,693.21万元、负债总额为57,422.69万元。该次资产评估结果已经洛阳市国 有资产管理局确认。 二2006年洛钼有限整体变更设立股份公司资产评估情况 2006年8月20日中和资产评估有限公司对洛钼有限因整体变更为股份公 司并在香港联交所上市所涉及的相关资产和负债进行了评定估算评估基准日为 2005年5月31日并出具了中和评报字 2006 第V2039号《资产评估报告书》。 在资产评估过程中评估机构主要采用成本法和市场法进行各单项资产评 估然后加和得出总资产评估值再减去相关负债的评估值最后得出净资产的 评估值的方法。经评估的净资产价值为94,517.55万元。 资产评估结果汇总表如下 单位万元 项目 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率 资产合计 291,855.48 291,855.48 305,286.97 13,431.49 4.60% 负债合计 210,769.42 210,769.42 210,769.42 - 0.00% 净资产 81,086.06 81,086.06 94,517.55 13,431.49 16.56% 十四、历次验资情况 公司设立时及以后历次验资情况参见“第五节 发行人基本情况”之“四、 发行人历次验资情况及发起人投资资产的计量属性”。 第十一节 管理层讨论与分析 本公司董事会提请投资者注意以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报 表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读财务数据尾数差 异为四舍五入引起。 一、财务状况分析 一资产结构分析 最近三年及一期本公司主要资产金额及占总资产比例如下 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 流动资产: 货币资金 150,816.32 11.29 286,006.58 19.14 286,339.63 20.89 286,870.27 23.40 交易性金融资产 6,085.51 0.46 6,162.95 0.41 6,409.91 0.47 11,277.68 0.92 委托贷款 - 0.00 - 0.00 - 0.00 105,000.00 8.56 应收票据 116,382.14 8.71 98,453.40 6.59 85,147.87 6.21 41,366.53 3.37 应收账款 62,289.33 4.66 77,814.57 5.21 58,375.88 4.26 31,383.11 2.56 预付账款 25,580.02 1.91 29,104.34 1.95 11,973.08 0.87 1,391.26 0.11 应收利息 304.51 0.02 1,018.43 0.07 1,122.49 0.08 1,395.51 0.11 其他应收款 9,701.61 0.73 12,627.29 0.84 14,403.59 1.05 5,840.46 0.48 存货 158,167.31 11.84 164,611.79 11.01 147,185.68 10.74 92,169.44 7.52 其他流动资产 4,132.07 0.31 9,270.05 0.62 9,648.46 0.70 123,453.62 10.07 流动资产合计 533,458.82 39.92 685,069.41 45.84 620,606.60 45.27 700,147.90 57.10 非流动资产: 持有至到期投资 - 0.00 - 0.00 8,307.21 0.61 8,120.71 0.66 长期股权投资 163,041.46 12.20 168,374.20 11.27 161,449.84 11.78 5,507.04 0.45 固定资产 366,633.05 27.44 366,632.59 24.53 402,770.22 29.38 343,256.65 28.00 在建工程 37,103.44 2.78 34,585.12 2.31 15,762.34 1.15 56,157.48 4.58 无形资产 202,834.06 15.18 202,202.65 13.53 90,763.88 6.62 74,875.61 6.11 长期待摊费用 9,209.06 0.69 9,632.51 0.64 3,427.38 0.25 183.49 0.01 递延所得税资产 11,536.63 0.86 15,688.78 1.05 14,449.38 1.05 21,886.81 1.79 其他非流动资产 12,427.14 0.93 12,427.14 0.83 53,427.14 3.90 15,960.00 1.30 非流动资产合计 802,784.83 60.08 809,542.98 54.16 750,357.39 54.73 525,947.79 42.90 资产总计 1,336,243.65 100.00 1,494,612.40 100.00 1,370,963.99 100.00 1,226,095.69 100.00 本公司最近三年及一期总资产维持稳定其中2010年末较2009年末增长 144,868.30万元上升11.82%2011年末较2010年末增长123,648.41万元上 升9.02%。2012年6月末较2011年末下降158,368.75万元下降10.60%。 2010年度新增的重大资产项目主要是公司收购洛阳建投和沪七矿业两家子 公司后增加的其下属合营公司徐州环宇及富川矿业的长期股权投资成本以及预 付收购新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权款项。 2011年度新增的重大资产项目主要是无形资产中收购的新疆哈密市东戈壁 钼矿的探矿权。 2012年6月末资产的下降主要是由于公司发行的200,000万元短期融资券 到期偿付。 公司报告期内资产结构的变动趋势如下图 公司报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平、行业变化总体上是 相匹配的。从资产结构来看公司2012年6月末、2011年末、2010年末和2009 年末非流动资产占总资产的比例分别为60.08%、54.16%、54.73%和42.90%。2010 年末非流动资产比例的增大体现了公司实施的扩张战略在技术改造和产能扩建 方面加大投入的同时公司还进行了一系列的行业内兼并收购为将来盈利能力 的提高打下坚实的基础。 1流动资产结构分析 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 货币资金 150,816.32 28.27 286,006.58 41.75 286,339.63 46.14 286,870.27 40.97 交易性金融资产 6,085.51 1.14 6,162.95 0.90 6,409.91 1.03 11,277.68 1.61 委托贷款 - 0.00 - 0.00 - 0.00 105,000.00 15.00 应收票据 116,382.14 21.82 98,453.40 14.37 85,147.87 13.72 41,366.53 5.91 应收账款 62,289.33 11.68 77,814.57 11.36 58,375.88 9.41 31,383.11 4.48 预付账款 25,580.02 4.80 29,104.34 4.25 11,973.08 1.93 1,391.26 0.20 应收利息 304.51 0.06 1,018.43 0.15 1,122.49 0.18 1,395.51 0.20 其他应收款 9,701.61 1.82 12,627.29 1.84 14,403.59 2.32 5,840.46 0.83 存货 158,167.31 29.65 164,611.79 24.03 147,185.68 23.72 92,169.44 13.16 其他流动资产 4,132.07 0.77 9,270.05 1.35 9,648.46 1.55 123,453.62 17.63 流动资产合计 533,458.82 100.00 685,069.41 100.00 620,606.60 100.00 700,147.90 100.00 1货币资金 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 现金 104.67 136.44 112.90 75.53 银行存款 146,052.31 277,715.63 283,829.04 278,684.87 其他货币资金 4,659.34 8,154.51 2,397.69 8,109.87 合 计 150,816.32 286,006.58 286,339.63 286,870.27 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末货币资金占流动资产的 比例分别为28.27%、41.75%、46.14%和40.97%。报告期内货币资金的总量保持 稳定虽然公司货币资金绝对金额较大但由于公司所处的行业特征如需进一 步加大资本性支出来扩大规模或提升效益现有货币资金保有量在扣除日常经营 需求的情况下远不能满足巨大的资本性支出要求则需要通过银行贷款和股权 融资等方式解决。 截至2012年6月末主要银行存款为人民币存款142,962.85万元、美元存 款折合人民币3,048.36万元按1美元兑换人民币6.3249元和港币存款折合 人民币41.09万元按1港币兑换人民币0.8152元。 截至2012年6月末其他货币资金中包括用于质押的人民币款项4,530.00 万元。 2交易性金融资产 报告期内交易性金融资产余额如下 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 交易性债券投资 5,000.00 5,000.00 5,000.00 6,118.80 交易性权益工具投资 1,085.51 1,162.95 1,409.91 2,605.88 交易性基金投资 - - - 1,503.00 银行公开发行的理财产品 - - - 1,050.00 合 计 6,085.51 6,162.95 6,409.91 11,277.68 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末交易性金融资产占流动 资产的比例分别为1.14%、0.90%、1.03%和1.61%。报告期内公司将短期部分 闲置资金用于收益稳健的金融投资产品为保证资金的安全性公司一般倾向于 购买风险较低的金融理财产品并在同等风险中选择收益较高的品种。2010年 末交易性金融资产较2009年末减少4,867.78万元下降了43.16%是由于该年 度公司进一步战略扩张现金流更多的流向产业投入及资源整合兼并的资本性支 出投资交易性金融资产的金额相应大幅度减少。2012年6月末交易性金融 资产市值为6,085.51万元。该部分投资占公司资产比重较小对本公司长期资金 安排不会造成较大影响。 3应收票据 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末应收票据占流动资产的 比例分别为21.82%、14.37%、13.72%和5.91%均为银行承兑汇票。2010年末 应收票据较2009年末增长43,781.34万元原因主要是从宏观经济状况分析 由于银行信贷紧缩政策的环境使得公司部分客户流动资金紧张从而采取票据 结算的方式增多从营业收入情况分析2010年营业收入比上年增长了 136,415.77万元上升43.54%相应的导致了应收票据年末余额的变动从销售 客户结构分析销往大型钢铁企业的钼铁产品比例大幅增加该等企业为公司长 期合作的重要客户通常采用票据与公司结算相反对现款结算的第三方贸易公 司的销售比例相应减少从销售单价分析公司接受票据结算方式的平均销售单 价要高于现款结算方式的业务相应提高了产品的盈利综上因素导致公司2010 年末应收票据余额大幅上升但由于公司仅接受大型银行承兑汇票因此不存在 较高的收回风险。2011年末应收票据余额随着该年度销售收入的增长略有上升。 截至2012年6月末, 应收票据余额中无已质押的票据。 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末公司无因出票人无力 履约而将票据转为应收账款的情形。2012年6月末公司已经背书给他方但尚 未到期的票据金额为人民币3,802.00万元公司应收票据余额中无应收持有公司 5%含5%以上表决权股份的股东票据。 4应收账款 ① 应收账款余额分析 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 账面余额 万元 坏账准备 万元 账面余额 万元 坏账准备 万元 账面余额 万元 坏账准备 万元 账面余额 万元 坏账准备 万元 单项金额重大 的应收账款 53,961.77 - 71,861.12 - 46,431.09 - 25,201.17 - 其他不重大应 收账款 9,171.19 843.63 6,840.87 887.42 12,963.53 1,018.73 7,445.56 1,263.61 合计 63,132.96 843.63 78,701.99 887.42 59,394.61 1,018.73 32,646.73 1,263.61 注将500万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末应收账款净额占流动资 产的比例分别为11.68%、11.36%、9.41%和4.48%。2010年末应收账款净额较 2009年末增长了26,992.77万元上升86.01%2011年末应收账款净额较2010 年末增长了19,438.69万元上升33.30%主要是一方面报告期内公司经营情况 良好公司营业收入大幅增长另一方面公司向大型钢铁企业销售钼铁产品的比 例增加该等企业多为公司长期合作的重要客户从而加大了分期收款的销售比 例拉升了平均收款的信用期限。 最近三年应收账款净额与同期营业收入增长的情况如下 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 金额万元 增幅% 金额万元 增幅% 金额万元 营业收入 609,965.16 35.64 449,696.66 43.54 313,280.88 应收账款期末净额 77,814.57 33.30 58,375.88 86.01 31,383.11 2011年末、2010年末及2009年末本公司应收账款净额占同年营业收入的 比例分别为12.76%、12.98%和10.02%。 ②报告期内应收账款账龄分析如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 1年以内 61,648.88 97.65 77,070.81 97.93 58,280.28 98.12 31,189.46 95.53 1至2年 647.04 1.02 743.76 0.95 95.60 0.16 312.24 0.96 2至3年 96.49 0.15 100.00 0.12 118.46 0.20 229.07 0.70 3年以上 740.55 1.17 787.42 1.00 900.28 1.52 915.95 2.81 合 计 63,132.96 100.00 78,701.99 100.00 59,394.61 100.00 32,646.73 100.00 本公司应收账款账龄结构较为合理一年以内的应收账款占比较高。2012 年6月末、2011年末、2010年末及2009年末账龄在1年以内的应收账款占应 收账款账面余额的比例分别为97.65%、97.93%、98.12%和95.53%。 ○32012年6月末应收账款前五名情况如下 单位名称 是否为 关联方 金额万元 年限 占应收账款余 额的比例% 山西太钢不锈钢股份有限公司 否 8,301.24 1年以内 13.15 东北特钢有限责任公司 否 5,895.37 1年以内 9.34 衡阳华菱连扎管有限公司 否 5,235.14 1年以内 8.29 上海鑫旺钢铁有限公司 否 4,696.51 1年以内 7.44 上海宇华钼业有限公司 是 4,498.06 1年以内 7.12 合 计 28,626.31 45.34 本报告期末应收账款余额中无应收持有公司5%含5%以上表决权股份 的股东的欠款。 ④ 应收关联方账款情况 2012年6月末公司应收关联方账款情况如下 单位名称 与发行人关系 金额万元 占应收账款余额 的比例% 上海宇华钼业有限公司 联营公司 4,498.06 7.12 ⑤ 应收账款坏账准备情况 本公司根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了应收账款的坏账准 备计提政策对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试对单项金额不重大 以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项根据信用风险特征组合确定的 计提方法。从应收账款的坏账风险来看公司的坏账准备计提政策稳健对不能 确定回收性的应收账款均计提了合理的坏账准备公司销售的客户主要为一些大 中型的钢铁企业一般具有良好的合作信誉根据公司以往的经验出现长账龄 或者坏账的情况很少。2012年6月末应收账款坏账准备余额为843.63万元。 最近三年及一期公司应收账款的坏账准备情况如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 1年以内 - 0.00 - 0.00 - 0.00 10.44 0.83 1至2年 6.59 0.78 - 0.00 - 0.00 110.67 8.76 2至3年 96.49 11.44 100.00 11.27 118.46 11.63 226.55 17.93 3年以上 740.55 87.78 787.42 88.73 900.28 88.37 915.95 72.49 合 计 843.63 100.00 887.42 100.00 1,018.73 100.00 1,263.61 100.00 报告期内本公司收回部分已计提坏账准备的应收款项同时并无新增重大 的回收不确定款项因此坏账准备金额逐年减少。由于公司制定了严格的财务管 理制度各个环节的严格把关和有效的内控制度能够很好的控制销售回款风险 同时本公司与主要客户建立了相互协作、长期稳定的业务关系为公司货款回 笼创造了良好的条件。 5预付账款 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末预付账款净额占流动资 产的比例分别为4.80%、4.25%、1.93%和0.20%。2010年末预付账款余额较2009 年末增长了10,581.82万元主要是新增预付富川矿业7,766.53万元的原材料预 付款富川矿业控制的上房沟钼矿作为世界级的特大型钼矿资源储量丰富且 矿产品位较高随着子公司金属材料公司2009年下半年正式投产后公司冶炼 产能得到迅速提高从而对钼精矿的需求大幅增加预付款项均用于采购富川矿 业生产的钼精矿其次子公司永宁金铅在2011年一季度开始试生产因此当 年末采购大量的原材料矿材按供应商要求预付部分材料款项。2011年末预付 账款余额较2010年末增长了17,131.26万元主要是随着公司生产、销售规模的 提升增加的预付材料款、电费及运费。 预付款项2012年6月末余额中无预付持有公司5%含5%以上表决权股 份的股东款项。 2012年6月末预付账款前五名情况如下 单位名称 金额万元 年限 占预付账款余 额的比例% 栾川县众和冶金炉料有限公司 8,408.04 1年以内 32.87 洛阳富川矿业有限公司 5,278.72 1年以内 20.64 洛宁县君龙矿产品贸易有限公司 1,377.08 1年以内 5.38 嘉里大通物流有限公司洛阳分公司 780.05 1年以内 3.05 河南发恩德矿业有限公司 550.27 1年以内 2.15 合计 16,394.17 64.09 2012年6月末预付账款前五名合计占总余额的比重为64.09%其预付性 质都为预付材料款及电费。 2012年6月末公司预付关联方账款情况如下 单位名称 与发行人关系 金额万元 占预付账款余额 的比例% 洛阳富川矿业有限公司 合营企业 5,278.72 20.64 6其他应收款 ① 其他应收款余额分析 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大 的其他应收款 6,744.06 - 9,718.66 - 12,077.70 - 4,882.43 800.00 其他不重大其 他应收款 3,552.04 594.49 3,495.09 586.46 3,152.76 826.87 2,109.96 351.93 合计 10,296.10 594.49 13,213.76 586.46 15,230.46 826.87 6,992.39 1,151.93 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末其他应收款净额占流动 资产的比例分别为1.82%、1.84%、2.32%和0.83%。2010年末其他应收款余额较 2009年末增加8,563.13万元上升了146.62%主要是公司该年收购子公司洛阳 建投和沪七矿业时应收徐州环宇和富川矿业7,320.00万元随账面资产转入。 2011年末其他应收款余额较2010年末减少1,776.30万元主要是对富川矿业其 他应收款的减少。 ②报告期内其他应收款账龄分析如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 1年以内 2,567.87 24.94 3,245.44 24.56 14,696.21 96.49 5,730.93 81.96 1至2年 967.79 9.40 9,846.68 74.52 102.23 0.67 108.79 1.56 2至3年 6,662.03 64.70 8.83 0.07 23.71 0.16 31.97 0.46 3年以上 98.41 0.96 112.80 0.85 408.31 2.68 1,120.70 16.03 合 计 10,296.10 100.00 13,213.76 100.00 15,230.46 100.00 6,992.39 100.00 从其他应收款账龄分析2012年6月末长账龄的款项主要为预缴的土地 出让金以及关联方的应收款经风险减值测试不存在重大的坏账风险。 ② 2012年6月末其他应收款前五名情况如下 单位名称 是否为 关联方 金额 万元 年限 占其他应收款余 额的比例% 洛阳高新实业总公司 否 3,000.00 两至三年 29.14 徐州环宇钼业有限公司 是 2,120.00 两至三年 20.59 杨植森 否 1,017.52 两至三年 9.88 待抵扣进项税 否 606.54 一年以内 5.89 栾川县财政国库支付中心 否 300.00 两至三年 2.91 合计 7,044.06 68.41 ④其他应收关联方账款情况 2012年6月末公司其他应收关联方账款情况如下 单位名称 与发行人关系 金额万元 占其他应收款 总额的比例% 徐州环宇钼业有限公司 合营公司 2,120.00 20.59 2012年6月末其他应收款中无持有发行人5%含5%以上表决权股份 的股东的欠款。 ⑤最近三年及一期本公司其他应收款坏账准备情况如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 坏账准备 万元 比例 % 1年以内 - - 438.83 74.83 392.14 47.42 - 0.00 1至2年 271.57 45.68 26.00 4.43 2.71 0.33 - 0.00 2至3年 224.51 37.76 8.83 1.51 23.71 2.87 31.23 2.71 3年以上 98.41 16.55 112.80 19.23 408.31 49.38 1,120.70 97.29 合 计 594.49 100.00 586.46 100.00 826.87 100.00 1,151.93 100.00 7存货 本公司采用一体化经营模式生产经营覆盖采矿、选矿、焙烧冶炼和深加工 等整个生产过程在生产工艺的各个环节上均需要消耗大量的原材料及辅料。 在采矿方面本公司主要的采矿方式为露天开采露天开采剥离岩土需要耗 费大量的爆破材料岩石采挖和运输需要耗费采掘机械和运输车辆的燃料用油和 备件而尾矿处理需要消耗净水剂选矿方面相应需要耗费的主要产品有钢球、 选矿药剂和设备备件等在焙烧冶炼的生产中需要耗费的有煤粉、天然气、铝粒 和铁屑等燃料及辅料。 最近三年及一期公司存货金额构成及跌价准备的计提金额如下 单位万元 项目 2011年6月30日 2011年12月31日 账面 余额 跌价 准备 账面 净值 账面 余额 跌价 准备 账面 净值 原材料 50,592.85 258.21 50,334.64 46,155.53 - 46,155.53 在产品 79,340.43 1,127.16 78,213.27 68,484.31 - 68,484.31 产成品 29,672.93 53.53 29,619.40 52,691.83 2,719.87 49,971.96 合计 159,606.20 1,438.90 158,167.31 167,331.66 2,719.87 164,611.79 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 账面 余额 跌价 准备 账面 净值 账面 余额 跌价 准备 账面 净值 原材料 59,837.47 - 59,837.47 23,020.34 - 23,020.34 在产品 51,883.52 - 51,883.52 11,304.49 - 11,304.49 产成品 35,505.04 40.35 35,464.69 57,917.81 73.20 57,844.61 合计 147,226.03 40.35 147,185.68 92,242.65 73.20 92,169.44 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末存货占流动资产的比例 分别为29.65%、24.03%、23.72%和13.16%。随着本公司生产经营规模的逐步扩 大产能产量的不断提高各个工艺环节上相应的原材料和辅料使用量也不断加 大同时在产品和库存产成品也相应增加因此存货的规模占流动资产的比例 逐年上升。 报告期内存货规模的增长与经营规模的扩大相匹配。其中永宁金铅2011 年一季度开始试生产2010年末新增生产用大量原材料主要为冶炼用的初期矿 产品铅精矿和金精矿永宁金铅计划6万吨的年产能因此新增存货余额较大。 另外金属材料公司2009年下半年正式投产设计冶炼产能第一期的年产量2 万吨由于巨大的产能步入成熟生产期该公司年末新增大量的原材料及成品的 存货余额。 本公司对存货在年末按成本与可变现净值孰低计量对可变现净值低于存货 成本的差额按单个存货项目提取存货跌价准备。2011年末公司对电解铅和 镍板产品分别计提1,582.32万元和1,134.12万元存货跌价准备主要由于永宁金 铅2011年度初步投入试生产生产效率及产能均未成熟现阶段电解铅产品毛 利率暂时为负年末公司对其产成品计提了相应存货跌价准备另外公司按照 年末镍板存货账面成本高于其市场价值的差额计提了存货跌价准备。 2012年6月末公司对原材料铅精矿及铅系列产品计提1,390.27万元存货 跌价准备,对镍板计提了32.89万元的存货跌价准备主要系存货账面成本高于其 市场价值而计提减值准备的情形。 8其他流动资产 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 银行委托理财产 品及国债投资 3,267.32 8,718.13 8,979.36 123,000.00 其他 864.76 551.92 669.10 453.62 合 计 4,132.07 9,270.05 9,648.46 123,453.62 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末其他流动资产占流动资 产的比例分别为0.77%、1.35%、1.55%和17.63%。公司所选择的理财产品都是 相对风险较低且收益稳健的金融产品因此不存在资产减值的风险。报告期内银 行委托理财产品的余额逐年减少由于随着公司近年来技术改造、产能扩建以及 兼并收购的现金流的加大投入投资需求所占的比例相应逐年递减。 2非流动资产结构分析 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 持有至到期投资 - 0.00 - 0.00 8,307.21 1.11 8,120.71 1.54 长期股权投资 163,041.46 20.31 168,374.20 20.80 161,449.84 21.52 5,507.04 1.05 固定资产 366,633.05 45.67 366,632.59 45.29 402,770.22 53.68 343,256.65 65.26 在建工程 37,103.44 4.62 34,585.12 4.27 15,762.34 2.10 56,157.48 10.68 无形资产 202,834.06 25.27 202,202.65 24.98 90,763.88 12.10 74,875.61 14.24 长期待摊费用 9,209.06 1.15 9,632.51 1.19 3,427.38 0.46 183.49 0.03 递延所得税资产 11,536.63 1.44 15,688.78 1.94 14,449.38 1.93 21,886.81 4.16 其他非流动资产 12,427.14 1.55 12,427.14 1.54 53,427.14 7.12 15,960.00 3.03 非流动资产合计 802,784.83 100.00 809,542.98 100.00 750,357.39 100.00 525,947.79 100.00 1长期股权投资 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末长期股权投资占非流动 资产的比例分别为20.31%、20.80%、21.52%和1.05%。2010年末长期股权投资 余额比2009年末增加155,942.79万元主要是由于2010年公司从洛矿集团受让 洛阳建投及沪七矿业100%股权新增其下属合营公司徐州环宇和富川矿业的长 期股权投资余额此外为进一步发展钼深加工产业引进国外先进技术将洛 阳高科50%的股权出售予Molymet公司的子公司东方特金香港有限公司洛阳 高科由子公司转换为合营公司。2012年6月末除对栾川县庙子农村信用合作 社的10.00万元长期股权投资转让外其余投资对象均无变动。 截至2012年6月末长期股权投资明细如下 被投资单位名称 核算 方法 初始投资 成本万元 在被投资 单位持股 比例 在被投资 单位表决 权比例 2011年6月30日 万元 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 权益法 2,000.00 40% 40% 10,749.22 上海宇华钼业有限公司 权益法 165.00 33% 33% 367.31 洛阳高科钼钨材料有限公司 权益法 26,500.00 50% 50% 24,099.18 洛阳富川矿业有限公司注 权益法 25,022.00 10% 50% 25,022.00 徐州环宇钼业有限公司 权益法 103,634.86 50% 50% 102,583.26 凯立纳米钼开发公司 权益法 820.14 40% 40% - 河南前进爆破工程有限公司 成本法 20.00 10% 10% 20.00 栾川县冷水农村信用合作社 成本法 200.00 <1% <1% 200.00 其他 成本法 0.49 0.49 合计 158,362.49 163,041.46 注公司通过子公司沪七矿业间接持有富川矿业10%股权合营公司徐州环宇持有富 川矿业90%股权徐州环宇剩余50%股权为第三方公司持有因此公司对富川矿业实施共 同控制作为合营公司核算。 2固定资产 报告期内本公司各期末固定资产原值及累计折旧构成如下 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 原值 房屋建筑物及采矿工程 386,225.00 68.07 371,561.83 67.66 370,361.90 68.08 307,161.79 66.52 机器设备 153,996.39 27.14 151,199.32 27.53 148,528.13 27.30 130,220.88 28.20 电子设备、器具及家具 17,448.83 3.08 16,937.08 3.08 16,014.86 2.94 15,916.31 3.45 运输设备 9,714.41 1.71 9,492.80 1.73 9,122.24 1.68 8,438.72 1.83 合 计 567,384.63 100.00 549,191.03 100.00 544,027.13 100.00 461,737.71 100.00 累计折旧 房屋建筑物及采矿工程 122,738.38 61.14 111,988.03 61.35 86,773.82 61.44 75,990.64 64.15 机器设备 62,585.61 31.18 56,784.45 31.11 43,521.45 30.81 34,119.40 28.80 电子设备、器具及家具 7,919.86 3.95 7,019.62 3.85 5,946.51 4.21 4,216.73 3.56 运输设备 7,490.30 3.73 6,748.92 3.70 4,997.70 3.54 4,136.85 3.49 合 计 200,734.15 100.00 182,541.02 100.00 141,239.48 100.00 118,463.62 100.00 减值准备 房屋建筑物及采矿工程 17.43 100.00 17.43 100.00 17.43 100.00 17.43 100.00 机器设备 - - - - - - - - 电子设备、器具及家具 - - - - - - - - 运输设备 - - - - - - - - 合 计 17.43 100.00 17.43 100.00 17.43 100.00 17.43 100.00 账面价值 房屋建筑物及采矿工程 263,469.19 71.86 259,556.37 70.79 283,570.65 70.41 231,153.72 67.34 机器设备 91,410.78 24.93 94,414.87 25.75 105,006.68 26.07 96,101.48 28.00 电子设备、器具及家具 9,528.96 2.60 9,917.46 2.71 10,068.35 2.50 11,699.58 3.41 运输设备 2,224.11 0.61 2,743.88 0.75 4,124.54 1.02 4,301.87 1.25 合 计 366,633.05 100.00 366,632.59 100.00 402,770.22 100.00 343,256.65 100.00 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末固定资产占非流动资产 的比例分别为45.67%、45.29%、53.68%和65.26%。从固定资产类别所占比重来 看公司的固定资产主要包括生产厂房以及用于采矿、选矿、冶炼和深加工的配 套机器设备此两项固定资产账面净值2012年6月末分别占到固定资产账面净 值的71.86%和24.93%。 报告期内随着公司规模的扩大以及业务的增加固定资产逐年增长2011 年末固定资产原值较2010年末增加5,163.90万元2010年末固定资产原值较 2009年末增长82,289.42万元。2010年末原值大幅增长一方面是由于子公司永宁 金铅在2011年一季度开始试生产2010年末各项生产厂房及设备都已达到可使 用状态而转入固定资产另一方面子公司坤宇矿业2010年完成了下属金矿资产 的收购增加了生产设备所致。 公司固定资产使用情况良好无长期闲置不用、不可使用等不能给企业带来 经济效益等情况。截至2012年6月末各项固定资产提取的减值准备符合公 司固定资产实际状况。 近年来公司固定资产规模的增加主要由于加大了资产收购和资源整合的力 度、新建项目投产造成的。在建工程完工后陆续投产正在逐步产生效益为公 司进一步扩张提供了有效的基础保证。 3在建工程 报告期内本公司各期末在建工程的主要内容如下 单位万元 项目名称 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 永宁金铅项目工程 - - - 34,611.89 矿山4号破碎站工程 - - - 2,961.44 高科800MM轧机 - - - 2,732.45 三道庄探矿工程 3,895.09 3,873.68 3,684.31 3,009.24 坤宇矿业地探工程 7,004.75 4,464.41 5,012.04 6,324.26 新疆哈密市东戈壁钼矿 道路工程项目 8,717.01 7,089.92 2,435.10 - 选三尾矿库工程 340.76 1,123.41 - - 选二尾矿库工程 3,541.67 4,954.22 - - 露天3万吨/日露采工程 164.34 1,576.43 - - 硬质合金项目 2,471.90 1,683.48 - - 金属材料四万吨项目 - 1,572.06 - - 其他 10,967.91 8,247.51 4,630.89 6,518.21 合 计 37,103.44 34,585.12 15,762.34 56,157.48 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末在建工程占非流动资产 的比例分别为4.62%、4.27%、2.10 %和10.68%。2011年末在建工程增加的余 额主要是公司的尾矿库工程和子公司新疆洛钼的东戈壁钼矿道路工程项目。2010 年末在建工程余额较2009年末减少40,395.14万元主要是子公司永宁金铅项目 工程已完工转入固定资产开始投入试运营。 本公司报告期内不存在在建工程发生减值的迹象故不对在建工程计提减值 准备。 4无形资产 报告期内本公司各年末无形资产账面价值如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 土地使用权 64,001.45 31.55% 63,700.67 31.50 55,884.52 61.57 43,593.95 58.22 采矿权、探矿权 138,766.70 68.39% 138,417.34 68.45 34,750.67 38.29 31,058.89 41.48 其他 65.91 0.06% 84.63 0.04 128.69 0.15 222.76 0.30 合 计 202,834.06 100.00% 202,202.65 100.00 90,763.88 100.00 74,875.61 100.00 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末无形资产占非流动资产 的比例分别为25.27%、24.98%、12.10%和14.24%。2010年末无形资产余额较 2009年末增加15,888.27万元主要是由于坤宇矿业新增矿区面积为5.677平方 公里的三官庙金矿采矿权以及使用面积为2.358平方公里的土地使用权。2011 年末无形资产余额较上年末增加111,438.77万元主要是新增面积为16.77平方 公里的新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权。 截至2012年6月末无形资产中包括探矿权2个总面积21.81平方公里 采矿权6项矿区面积合计53.17平方公里。本公司将继续积极拓展矿产资源的 控制和储备为公司持续快速发展和竞争力的提升提供保证。 本公司报告期内不存在无形资产发生减值的迹象故不对无形资产计提减值 准备。 5递延所得税资产 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末递延所得税资产占非流 动资产的比例分别为1.44%、1.94%、1.93%和4.16%。递延所得税资产主要系由 于资产减值准备、可抵扣亏损、政府补助递延收益、公允价值变动损益、应付未 付费用净额、未实现内部销售利润抵销和计提未使用的维简费、安全费而确认的 递延所得税资产。 6其他非流动资产 单位万元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 预付伏牛山金矿收购款 - - 15,960.00 新疆哈密市东戈壁钼矿探矿权款 - 40,000.00 - 预付土地款 865.99 865.99 6,865.99 - 预付购房款 3,561.15 3,561.15 3,561.15 - 预付富蕴铜矿等六矿探矿权款 5,000.00 5,000.00 - - 其他 3,000.00 3,000.00 3,000.00 - 合计 12,427.14 12,427.14 53,427.14 15,960.00 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末其他非流动资产占非流 动资产的比例分别为1.55%、1.54%、7.12%和3.03%。 2012年6月末其他非流动资产主要包括公司与河南地勘局合作勘查新疆阿 尔泰地区富蕴县铜矿等五处矿产地所支付的5,000.00万元合作诚意金以及公司 预付的土地出让金和办公楼等款项。2010年末其他非流动资产主要为新疆洛钼 预付河南地勘局拥有位于新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权40,000.00万元该探 矿权证已于2011年1月获得。 2009年末余额为公司预付收购洛宁县伏牛矿业开发中心所拥有洛宁县上宫 金矿、虎沟金矿及干树金矿的固定资产款项2010年末该等资产转让交易均已 完成。 综上所述公司管理层认为本公司总体资产质量状况良好资产结构配置 合理。本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策资产减值准备计提政策 稳健按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况足额地计提了各 项资产减值准备资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符能够保障公 司的资本保全和持续经营能力。 二负债结构分析 最近三年及一期本公司各期末主要负债金额及占负债总额比例如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 流动负债 短期借款 39,500.00 29.15 33,467.51 9.08 76,165.00 37.91 23,124.19 18.38 应付票据 2,492.00 1.84 7,381.70 2.00 10,000.00 4.98 7,379.50 5.87 应付账款 28,401.88 20.96 44,506.36 12.07 41,476.06 20.64 16,516.94 13.13 预收账款 10,681.79 7.88 9,693.86 2.63 5,007.83 2.49 11,366.71 9.04 应付职工薪酬 8,812.69 6.50 8,306.19 2.25 7,503.62 3.73 7,377.45 5.86 应交税费 -18,951.67 -13.99 -10,837.55 -2.94 -3,356.43 -1.67 374.31 0.30 应付股利 3,084.58 2.28 4,084.58 1.11 10,364.38 5.16 6,221.76 4.95 其他应付款 25,254.53 18.64 27,584.36 7.48 39,316.23 19.57 38,091.48 30.28 一年内到期的非 流动负债 26,605.09 19.63 2,960.00 0.80 2,500.00 1.24 - 0.00 应付短期融资券 - 0.00 200,000.00 54.24 - - - - 其他流动负债 2,765.58 2.04 9,532.96 2.59 4,198.93 2.09 3,401.75 2.70 流动负债合计 128,646.47 94.94 336,679.97 91.31 193,175.62 96.14 113,854.11 90.50 非流动负债 长期借款 - 0.00 - 0.00 1,000.00 0.50 5,000.00 3.97 预计负债 4,586.44 3.38 4,474.58 1.21 4,261.50 2.12 4,212.62 3.35 其他非流动负债 2,271.89 1.68 27,559.13 7.47 2,487.83 1.24 2,734.69 2.17 非流动负债合计 6,858.33 5.06 32,033.71 8.69 7,749.33 3.86 11,947.31 9.50 负债合计 135,504.80 100.00 368,713.68 100.00 200,924.95 100.00 125,801.42 100.00 2012年6月末较2011年末减少63.25%2011年末较2010年末增长83. 51% 2010年末较2009年末增长59.72%。2011年末负债增长主要是来源于公司发行 200,000.00万元的短期融资券用于补给公司及其子公司的营运资金及偿还银行 借贷该短期融资券已于2012年6月到期归还。2010年末负债规模增长主要因 为流动负债中短期借款增加53,040.81万元。近年来公司实施了一系列的扩张举 措包括同行业公司股权兼并收购购买新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权等由 此产生了较大规模的资本性支出通过短期借款融资使得现金流保持稳定同时 也带动了负债总额的上升。 1. 流动负债结构分析 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 流动负债 短期借款 39,500.00 30.70 33,467.51 9.94 76,165.00 39.43 23,124.19 20.31 应付票据 2,492.00 1.94 7,381.70 2.19 10,000.00 5.18 7,379.50 6.48 应付账款 28,401.88 22.08 44,506.36 13.22 41,476.06 21.47 16,516.94 14.51 预收账款 10,681.79 8.30 9,693.86 2.88 5,007.83 2.59 11,366.71 9.98 应付职工薪酬 8,812.69 6.85 8,306.19 2.47 7,503.62 3.88 7,377.45 6.48 应交税费 -18,951.67 -14.73 -10,837.55 -3.22 -3,356.43 -1.74 374.31 0.33 应付股利 3,084.58 2.40 4,084.58 1.21 10,364.38 5.37 6,221.76 5.46 其他应付款 25,254.53 19.63 27,584.36 8.19 39,316.23 20.35 38,091.48 33.46 一年内到期的非 流动负债 26,605.09 20.68 2,960.00 0.88 2,500.00 1.29 - 0.00 应付短期融资券 - 0.00 200,000.00 59.40 - - - - 其他流动负债 2,765.58 2.15 9,532.96 2.83 4,198.93 2.17 3,401.75 2.99 流动负债合计 128,646.47 100.00 336,679.97 100.00 193,175.62 100.00 113,854.11 100.00 公司主要负债科目详细情况如下 1短期借款 单位万元 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 信用借款 37,000.00 27,267.51 65,000.00 15,000.00 保证借款 - 6,200.00 6,500.00 4,800.00 质押借款 2,500.00 - - - 担保借款 - - - 3,324.19 贴现借款 - - 4,665.00 - 合 计 39,500.00 33,467.51 76,165.00 23,124.19 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末短期借款占流动负债的 比例分别为30.70%、9.94%、39.43%和20.31%。2010年末短期借款余额较2009 年末增加53,040.81万元主要是信用借款的增加公司2010年实行了一系列的 兼并收购和产业扩张的举措产生较大规模的资本性支出因此通过短期借款融 资使得现金流保持相对稳定降低财务风险。2011年末短期借款余额较2010年 末下降42,697.49万元主要是公司发行了200,000.00万元短期融资券归还了 部分短期银行借款所致。 2应付票据 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末应付票据占流动负债的 比例分别为1.94%、2.19%、5.18%和6.48%均为银行承兑汇票。2009年开始公 司增加了票据付款结算的比例以获得更加稳定的经营现金流。2012年6月末 应付票据余额中无应付持有公司5%含5%以上表决权股份的股东的票据。 3应付账款 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末应付账款占流动负债的 比例分别为22.08%、13.22%、21.47%和14.51%。2010年末应付账款较2009年 末增加24,959.12万元增长151.11%2011年末应付账款较2010年末增加 3,030.30万元增长7.31%主要是伴随公司规模的扩大原材料采购量不断增 加另外2010年末为筹备永宁金铅2011年一季度的试生产增加了年末原材料的 采购量。 2012年6月末应付账款余额中无账龄超过1年的大额应付账款无应付持 有公司5%含5%以上表决权股份的股东的款项。 4预收账款 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末预收账款占流动负债的 比例分别为8.30%、2.88%、2.59%和9.98%。公司预收账款占流动负债比例较低 且报告期内预收账款主要为1年以内公司针对一些贸易客户通常会要求先预付 部分货款待货款到账后再进行供货。 2012年6月末预收款项余额中无预收持有公司5%含5%以上表决权股 份的股东的款项。 5其他应付款 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末其他应付款占流动负债 的比例分别为19.63%、8.19%、20.35%和33.46%。报告期内公司其他应付款余 额变化不大主要为应付各项工程款项。 2012年6月末其他应付款余额中无账龄超过1年的大额其他应付款无应 付持有公司5%含5%以上表决权股份的股东的款项。 6应付短期融资券 2011年6月3日公司发行总额为人民币200,000.00万元的短期融资券11 洛钼CP01所得款项用于补给本公司及其子公司的营运资金及偿还银行借贷。 该短期融资券发行年利率为固定利率4.69%计息方式为附息式固定利润期限 为365天于2012年6月2日到期偿还。 2非流动负债结构分析 1预计负债 报告期内预计负债占总负债比例较低2012年6月末、2011年末、2010年 末和2009年末预计负债占总负债的比例分别为3.38%、1.21%、2.12%和3.35% 截至2012年6月末主要为对采矿及排渣占用或损坏的土地进行修复而计提的 费用。 2其他非流动负债 单位万元 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 递延收益土地返还款 2,322.32 2,331.23 2,328.26 2,429.12 递延收益研发费用补贴 1,394.66 678.34 210.00 356.00 应付新疆哈密探矿权款 - 24,600.00 - - 减一年内结转的递延收益 1,445.09 50.43 50.43 50.43 合计 2,271.89 27,559.13 2,487.83 2,734.69 2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末其他非流动负债占总 负债的比例分别为1.68%、7.47%、1.24%和2.17%报告期内主要为土地返还款、 研发费用补贴形成的递延收益2011年末主要为应付新疆哈密市东戈壁钼矿探 矿权款2012年6月末该余额转入一年内到期的非流动负债。 三偿债能力分析 最近三年及一期反映公司偿债能力的主要财务指标如下 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率母公司报表% 10.03 21.23 17.34 12.01 资产负债率合并报表% 10.14 24.67 14.66 10.26 流动比率倍 4.15 2.03 3.21 6.15 速动比率倍 2.92 1.55 2.45 5.34 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 息税折旧摊销前利润万元 100,109.84 207,001.16 175,589.15 102,306.11 利息保障倍数倍 16.24 18.62 28.63 23.34 1偿债能力分析 公司流动比率和速动比率符合行业特征目前的负债合理稳定资产流动性 较高息税折旧摊销前利润较充足利息保障倍数处于较高水平公司不存在短 期的偿债问题报告期内公司资产负债率上升流动比率和速动比率下降主要因 为公司近年来实施了一系列的扩张举措包括同行业公司股权兼并收购购买新 疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权等由此产生了较大规模的资本性支出为稳定日 常经营的现金流公司进行较大额的短期借款与短期融资券的融资由此产生的 流动负债增多。通过对公司该等融资情况的调查公司报告期内未发生无法偿还 到期债务情况。 公司战略注重未来盈利能力的可持续发展和长远的资金规划由于公司行业 的性质属于资本密集型产业开拓新的项目都需要前期大量的投入虽然公司各 项偿债能力指标良好但对于目前战略规划中的高性能硬质合金项目和钨金属制 品及钨合金材料深加工项目等未来所需的大量资金投入而言自有运营资金不能 有效的满足。本次公司公开发行A股股票将增强公司的资金实力符合战略项 目资金投入的需求同时也有利于提高公司的偿债能力。 公司目前长期负债金额较小不存在长期偿债能力不足的风险。 2与同类上市公司比较分析 与国内A 股同类可比上市公司2011 年报数据相比本公司流动比率和速 动比率指标基本处于行业平均水平资产负债率略优说明本公司具有较强的抗 风险能力。 公司与同行业上市公司相关财务指标比较如下 公司名称 股票代码 流动比率 速动比率 资产负债率 金钼股份 601958.SH 10.76 8.94 7.82% 厦门钨业 600549.SH 1.25 0.43 60.08% 章源钨业 002378.SZ 1.49 0.65 41.46% 中金岭南 000060.SZ 1.01 0.53 52.56% 西藏矿业 000762.SZ 5.73 5.08 13.47% 江西铜业 600362.SH 2.10 1.46 41.59% 西部矿业 601168.SH 1.75 1.48 53.35% 平均值 3.44 2.65 38.62% 公司2011年末 2.03 1.55 24.67% 注可比公司资料来源于Wind资讯各公司2011年年报。 四资产周转能力分析 最近三年及一期本公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况 如下 财务指标 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率次 8.55 8.83 9.77 9.92 存货周转率次 2.42 2.49 2.21 2.62 总资产周转率次 0.42 0.43 0.35 0.25 1应收账款周转率 报告期内公司加大分期收款及延长对大客户授信期限应收款项逐年上升 同时营业收入随着新业务的拓展以及市场产品需求和价格的变动稳步上升综合 使得应收账款周转率略有下降但是公司坚持一贯的收款管理原则及信用管理制 度因此应收账款的回款良好未发生重大坏账损失情况。 2存货周转率 报告期内随着生产规模的不断扩大公司存货余额有所增加但是伴随着 营业收入、成本的增加存货周转率指标基本保持稳定金属材料公司和永宁金 铅报告期内投产筹备生产的原材料余额的增加导致2010年度存货周转率较 2009年度有所下降。 3总资产周转率 报告期内公司总资产周转率相对稳定由于公司行业属于资本密集型产业 因此总资产周转率相对较低。 4与同行业上市公司比较 公司与同行业上市公司相关指标比较如下 公司名称 股票代码 应收账款周转率次 存货周转率次 2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年 金钼股份 601958.SH 21.16 22.92 20.86 4.63 6.08 5.19 厦门钨业 600549.SH 10.67 7.19 10.98 1.43 0.83 0.97 章源钨业 002378.SZ 14.06 13.78 10.32 1.84 2.02 3.06 中金岭南 000060.SZ 37.20 27.67 30.77 5.48 2.42 2.41 西藏矿业 000762.SZ 27.36 36.43 7.43 2.27 2.21 1.36 江西铜业 600362.SH 51.28 37.43 33.52 6.61 4.58 5.02 西部矿业 601168.SH 9.37 11.33 15.75 11.05 12.41 13.65 平均值 24.45 22.39 18.52 4.76 4.36 4.52 本公司 8.83 9.77 9.92 2.49 2.21 2.62 注可比公司资料来源于Wind资讯各公司2009年、2010年及2011年年报。 本公司的应收账款周转率相对较低的原因一方面在可比上市公司中各公 司产品结构不同因此应收账款周转率也存在差异另一方面发行人报告期内 向大型钢铁企业销售钼铁产品的比例增加该等企业多为公司长期合作的重要客 户均采用信用期收款的结算方式整体上增加了发行人平均收款的期限导致 期末应收账款余额的增加。公司报告期内未发生重大应收账款坏账损失的情况。 存货周转率相对较低的原因一方面是发行人在报告期内存货余额大幅增 加其中主要是生产电解铅产品的子公司永宁金铅2011年一季度开始试生产 导致原材料、在产品大幅增加另一方面其他可比上市公司与发行人产品结构 存在较大差异存货周转率并不具有可比性。 二、盈利能力分析 公司最近三年及一期营业收入、利润情况如下表所示 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 303,311.41 609,965.16 449,696.66 313,280.88 营业利润 71,597.26 151,751.09 141,457.76 70,881.53 利润总额 73,847.07 151,191.65 141,470.06 70,778.57 净利润 71,584.33 115,616.18 105,683.48 52,639.02 归属于母公司所有者的净利润 72,067.24 111,817.60 102,069.19 49,509.48 一营业收入分析 1营业收入结构 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 主营业务收入 295,431.92 97.40 593,554.48 97.31 434,729.63 96.67 302,219.78 96.47 其他业务收入 7,879.49 2.60 16,410.68 2.69 14,967.03 3.33 11,061.10 3.53 合 计 303,311.41 100.00 609,965.16 100.00 449,696.66 100.00 313,280.88 100.00 公司报告期内的主营业务收入分别占同年营业收入的97.40%、97.31%、 96.67%和96.47%其他业务收入主要为辅料销售收入和酒店经营收入占同年 营业收入的比重较低。 2主营业务收入结构 1主营业务收入产品结构 序 号 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 1 钼炉料 147,192.38 49.82 341,642.37 57.56 347,576.94 79.95 236,628.87 78.29 - 钼精矿 571.44 0.19 3,010.37 0.51 20,407.99 4.69 35,731.25 11.82 - 氧化钼 3,038.64 1.03 7,886.76 1.33 35,870.91 8.25 18,739.26 6.20 - 钼铁 143,582.30 48.60 330,745.24 55.72 291,298.04 67.01 182,158.36 60.27 2 钼深加工产品 7,381.19 2.50 15,246.40 2.57 15,746.00 3.62 18,252.59 6.04 3 钨产品 51,575.45 17.46 62,655.20 10.56 30,466.77 7.01 18,873.65 6.25 - 钨精矿 35,547.91 12.03 62,655.20 10.56 30,466.77 7.01 18,873.65 6.25 - 钨酸 16,027.54 5.43 - - - - - - 4 黄金和白银 21,095.38 7.14 40,364.13 6.80 22,455.22 5.17 18,522.58 6.13 5 电解铅 29,925.88 10.13 40,169.43 6.77 - - - - 6 阳极泥 19,354.75 6.55 23,492.20 3.96 - - - - 7 粗铅 195.61 0.07 20,559.20 3.46 - - - - 8 贸易产品 6,349.05 2.15 22,492.59 3.79 4,341.83 1.00 - - - 镍板 6,349.05 2.15 16,067.40 2.71 2,881.01 0.66 - - - 生铁 - - 6,425.19 1.08 1,460.82 0.34 - - 9 其他 12,362.23 4.18 26,932.96 4.54 14,142.87 3.25 9,942.09 3.29 合 计 295,431.92 100.00 593,554.48 100.00 434,729.63 100.00 302,219.78 100.00 2011年度分产品主营业务收入构成分析如下图 2011年度主营业务收入构成分析 1.33% 55.71% 2.57% 10.56% 6.80% 6.77% 3.96% 3.46%3.79%4.54% 0.51% 钼精矿 氧化钼 钼铁 钼深加工产品 钨精矿 黄金和白银 电解铅 阳极泥 粗铅 贸易产品 其他 从主营业务产品结构分析虽然公司产品涉及多个种类但仍以钼相关产 品为主其中包括钼精矿、氧化钼、钼铁、钼矿石、钼化工产品和钼金属制品等 产品2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度公司主要钼产品累计销 售收入占同年主营业务收入的比例分别为52.32%、60.13%、83.57%和84.33%。 钼铁是公司的主要产品其主要客户为国内大中型钢铁企业。近年来公司积极 开拓新的业务增长点钨相关产品及黄金、白银业务的发展在报告期内不断成熟 同时相对应的产品销售收入也实现稳步增长因此该等产品所占公司收入的比重 也逐年上升。2011年度由于永宁金铅的开始试生产其所经营的产品电解铅、 阳极泥及粗铅占当年度公司主营业务收入比重合计达14.19%使公司初步实现 对贵金属业务的配套及进一步拓展其他金属品领域的多元化发展战略。同时2011年度贸易公司的贸易业务量也有所增加其贸易交易主要产品镍板与生铁 占当年主营业务收入的比重为3.79%。2012年1-6月随着钨相关产品的进一步 迅速发展销售收入占当期公司主营业务收入比重达17.46%。 综上报告期内本公司钨相关产品、黄金、白银、电解铅、阳极泥及粗铅 等产品收入的快速增加使得公司钼相关产品所占收入的比重在报告期内有所下 降。 2. 主营业务收入地区结构 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 内销收入 292,657.64 99.06 586,968.72 98.89 395,825.66 91.05 292,098.46 96.65 外销收入 2,774.28 0.94 6,585.76 1.11 38,903.97 8.95 10,121.32 3.35 合 计 295,431.92 100.00 593,554.48 100.00 434,729.63 100.00 302,219.78 100.00 公司报告期内三年地区主营业务收入的变动趋势如下图 从主营业务收入地区结构分析2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009 年度外销累计销售收入占同年主营业收入的比例分别为0.94%、1.11%、8.95%和 3.35%。公司的出口产品以氧化钼为主也有部分钼铁和深加工钼制品2009年 度对外销售的钼产品由于受当时全球金融危机影响国际钼价格下挫对外销 售的毛利空间大幅缩减并且国际市场钼产品价格普遍低于国内市场公司继而 将钼产品销售转向利润率更高的国内市场因此2009年度开始公司对外销售收 入所占主营业收入的比重一直较低。 0100,000200,000300,000400,000500,000600,0002009年度2010年度2011年度 单位万元 地区主营业务收入的变动趋势 内销收入外销收入 3其他业务收入结构 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 酒店业务收入 3,815.45 48.42 6,616.08 40.32 4,907.28 32.79 3,870.34 34.99 辅料收入 4,064.04 51.58 9,794.60 59.68 10,059.75 67.21 7,190.76 65.01 合 计 7,879.49 100.00 16,410.68 100.00 14,967.03 100.00 11,061.10 100.00 其他业务收入主要为酒店业务收入和部分辅料销售收入其中辅料收入主要 来源于为矿山所在地从事采矿及运输的承包公司提供燃料等辅助产品报告期内 金额比较稳定。 4营业收入变动趋势及原因 公司报告期内三年主要产品主营业务收入的变动趋势如下图 1产品销量分析 公司报告期内随着规模的不断扩大及技术的改造进步主要产品的销售量 均实现不同程度的增长尤其是随着发行人两个钨业选矿公司的建成报告期内 钨精矿产销量大幅度提高技术指标已达到同行业较高水平其销售量也实现大 幅度的增长同样黄金和白银的销售量随着产量和市场需求量的上升也呈现稳步 上升的趋势而氧化钼由于出口销售不景气转而加工为钼铁产品因此报告期 内销量不高而钼精矿销量下降是由于随着主营冶炼业务的金属材料公司2009 年下半年的投产公司自身产能上升减少了钼精矿的对外销售。 主要产品的销量变动情况如下表 主营业收入变动趋势图分产品 050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,0002009年度2010年度2011年度 单位万元 钼精矿氧化钼钼铁钼深加工产品钨精矿黄金和白银电解铅 产品类别 项目类别 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 钼精矿 销量吨 77.85 358.82 2,450.15 4,560.27 同比增长% - -85.36 -46.27 - 氧化钼 销量吨 281.24 748.71 2,945.44 1,881.60 同比增长% - -74.58 56.54 - 钼铁 销量吨 13,723.56 27,749.27 25,154.25 17,889.16 同比增长% - 10.32 40.61 - 钨精矿 销量吨 3,674.32 6,001.23 4,775.81 4,323.82 同比增长% - 25.66 10.45 - 钨酸 销量吨 1,507.06 - - - 同比增长% - - - - 黄金 销量千克 576.87 1,097.99 773.18 885.00 同比增长% - 42.01 -12.64 - 白银 销量千克 10,156.55 18,881.28 16,652.17 11,907.48 同比增长% - 13.39 39.85 - 电解铅 销量吨 22,811.41 29,503.81 - - 同比增长% - - - - 阳极泥 销量吨 212.22 184.05 - - 同比增长% - - - - 2产品价格分析 受全球金融危机的影响2008年9月开始国际市场主要钼产品价格出现 较大幅度下降经过2009年的缓慢调整市场基本走出谷底但回升较为缓慢。 2010年度和2011年度市场钼价基本处于低位窄幅震荡行情。同样受危机影响 的钨精矿销售价格在经历2009年的低谷后2010年开始迅速回升并呈现连续 性大幅上涨的强劲态势。另外近年来黄金和白银销售价格持续上涨尤其是白 银产品涨幅逐年递增。公司主要产品销售均价变动情况如下表 产品类别 项目类别 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 钼精矿 平均单价元/吨 73,406.73 83,896.83 83,292.81 78,353.36 同比增长% -12.50 0.73 6.30 - 氧化钼 平均单价元/吨 108,044.26 105,337.57 121,784.55 99,592.15 同比增长% 2.57 -13.50 22.28 - 钼铁 平均单价元/吨 104,624.65 119,190.63 115,804.70 101,826.11 同比增长% -12.22 2.92 13.73 - 钨精矿 平均单价元/吨 96,746.79 104,403.98 63,793.93 43,650.40 同比增长% -7.33 63.66 46.15 - 钨酸 平均单价元/吨 106,349.41 - - - 同比增长% - - - - 黄金 平均单价元/千克 295,068.92 289,458.58 234,273.43 185,043.23 同比增长% 1.94 23.56 26.60 - 白银 平均单价元/千克 4,010.97 4,545.21 2,607.27 1,802.45 同比增长% -11.75 74.33 44.65 - 电解铅 平均单价元/吨 13,118.82 13,615.00 - - 同比增长% -3.64 - - - 阳极泥 平均单价元/吨 912,027.08 1,276,425.51 - - 同比增长% -28.55 - - - 3营业收入变动原因 ① 报告期内公司营业收入保持逐年高速增长2011年度较2010年度增 长160,268.50万元上升35.64%主要原因是 a. 2011年度由于钼产品市场价格保持稳定随着公司冶炼能力的进一步 扩大对外销售的钼精矿及氧化钼产品都逐渐转化为生产盈利能力更好的钼铁产 品因此当年钼精矿和氧化钼的销量有大幅的下降同时钼铁产品销量较上年增 长10.32%平均销售价格上涨2.92%。 b. 随着钨市场价格逐年大幅上涨2011年公司钨精矿销售额比上一年增长 32,188.43万元上升105.65%其中钨精矿的产品销量增长25.66%平均销售 价格增长63.66%。钨产业已定位为公司下一阶段发展的主体产业之一把钨综 合回收和深加工作为未来发展的重点推进钨产业成为企业新的利润增长点。 c. 报告期内国际市场上金银价格一直保持较高的位置并连创新高受此 影响公司销售的金银价格也逐年上升在销售量稳定的情况下金银收入占营业 收入的比重略有上升。 d. 永宁金铅于2011年一季度开始试生产其设计年产能为6万吨电解铅 2011年度其生产的电解铅、阳极泥和粗铅共实现销售收入84,220.83万元加大 了公司营业收入的增长幅度但由于初步投入生产各方面生产效率未达到标准 成熟阶段因此盈利能力并不高但随着产能利用率的提高以及冶炼能力的成熟 该产品线将成为公司又一个新的增长点。 e. 钼深加工产品包括钼酸铵、钼粉、钼条等由于目前国内钼深加工产品 价格一直没有优势因此该等产品所占营业收入的比重一直较低。 钼产品深加工未来具有着广阔的市场前景公司将针对自身的不足加强与国 内外先进企业和科研机构合作对于未来有较大应用前景的各类新型钼深加工产 品加大研制和开发的力度致力于发展成为世界领先的钼深加工企业。 ②2010年度较2009年度增长136,415.77万元上升了43.54%主要原因是 a. 2010年度由于国际钼产品市场企稳公司主要钼产品单位平均售价比 上年均有了不同程度的提高其中钼精矿上升6.30%氧化钼上升22.28%钼 铁上升13.73%。上述三项产品占公司2010年主营业务收入总和的79.95%。 b. 公司积极开拓海外市场加大原有海外客户销售力度的基础上开发新的 客户资源随着全球钼市场形势的稳定海外整体需求量也有所增加因此对外 销售情况处于稳步上升的良好状态2010年对外销售的收入比上年上升 28,782.65万元上涨了284.38%。 c. 随着2008年底白钨回收能力扩建和技术改造项目完成以及逐步形成的稳 定客源钨精矿产品的产销量稳步增长其中销售量2010年较上年提升了 10.45%受益于钨市场价格的迅速回暖该年钨精矿销售价格大幅上涨46.15%。 5产品价格变动对公司营业收入的影响 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度本公司钼铁产品的销售 收入占营业收入的比例分别为47.34%、54.22%、64.78%和58.15%因此钼铁产 品销售价格的变动对公司营业收入的变动有着重大的影响具体敏感性分析如 下 价格变动 对营业收入的影响 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 1% 0.47% 0.54% 0.65% 0.58% 5% 2.37% 2.71% 3.24% 2.90% 10% 4.73% 5.42% 6.48% 5.81% 二主营业务成本分析 1营业成本结构 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 主营业务成本 192,185.44 96.72 376,129.52 96.16 249,719.73 94.46 199,050.31 94.24 其他业务成本 6,526.43 3.28 15,007.49 3.84 14,650.50 5.54 12,173.40 5.76 合 计 198,711.86 100.00 391,137.01 100.00 264,370.23 100.00 211,223.71 100.00 报告期内随着营业收入的变化营业成本也随之变动2011年度和2010年 度分别较上年度营业成本增加126,766.78万元和53,146.52万元上升47.95%和 25.16%。 2主营业务成本结构 序 号 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 1 钼炉料 98,334.85 51.16 202,095.69 53.73 190,946.56 76.47 149,173.57 74.95 - 钼精矿 563.21 0.29 2,785.82 0.74 20,156.38 8.07 22,365.67 11.24 - 氧化钼 2,774.86 1.44 7,473.16 1.99 19,221.08 7.70 7,957.20 4.00 - 钼铁 94,996.78 49.43 191,836.71 51.00 151,569.10 60.70 118,850.70 59.71 2 钼深加工产品 7,087.49 3.69 14,147.78 3.76 14,619.45 5.85 16,789.16 8.43 3 钨产品 11,452.53 5.96 15,200.29 4.04 12,060.75 4.83 12,036.33 6.05 - 钨精矿 7,524.18 3.92 15,200.29 4.04 12,060.75 4.83 12,036.33 6.05 - 钨酸 3,928.35 2.04 - - - - - - 4 黄金和白银 14,167.89 7.37 26,154.96 6.95 16,515.14 6.61 13,685.17 6.88 5 电解铅 30,270.04 15.75 43,340.56 11.52 - - - - 6 阳极泥 17,320.67 9.01 15,161.97 4.03 - - - - 7 粗铅 206.72 0.11 17,717.16 4.71 - - - - 8 贸易产品 6,427.07 3.34 21,970.01 5.84 4,041.79 1.62 - - - 镍板 6,427.07 3.34 15,877.18 4.22 2,677.79 1.07 - - - 生铁 - - 6,092.83 1.62 1,364.00 0.55 - - 9 其他 6,918.18 3.60 20,341.08 5.41 11,536.03 4.62 7,366.08 3.70 合 计 192,185.44 100.00 376,129.52 100.00 249,719.73 100.00 199,050.31 100.00 公司主营业务成本以钼相关产品的营业成本为主2012年1-6月、2011年 度、2010年度和2009年度三项主要产品钼精矿、氧化钼和钼铁累计营业成本占 主营业务成本的比例分别为51.16%、53.73%、76.47%和74.95%与主营业务收 入结构较为匹配。 报告期内公司主导产品的成本结构保持稳定随着生产规模和产销量的扩 大主要产品的成本构成未发生重大变化说明公司利用技术、运营和管理方面 的优势实现良好的成本控制具有可持续的成本控制能力和成本优势。 3其他业务成本结构 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 金额 万元 比例 % 酒店业务成本 2,797.31 42.86 5,460.20 36.38 4,723.66 32.24 4,982.64 40.93 辅料成本 3,729.11 57.14 9,547.29 63.62 9,926.84 67.76 7,190.76 59.07 合 计 6,526.43 100.00 15,007.49 100.00 14,650.50 100.00 12,173.40 100.00 酒店业务每年的成本较为稳定随着业务的日益成熟及收入的增长逐步实现 盈利辅料销售主要为矿山所在地的采矿及运输承包公司提供辅料因此该部分 业务毛利较低。 4原材料价格变化对营业成本的影响 本公司的生产经营模式为从采矿、选矿到焙烧冶炼直至深加工等整个生产过 程的一体化涵盖矿业生产上下游的整个产业链。目前除冶炼业务需外购部分 钼精矿和铅精矿外公司生产所需的主要原料均来自于自有矿山开采的矿石所 需辅助材料主要为矿山采选所需的爆破材料、药剂等耗材该部分原材料可长期 保存且市场供求稳定价格没有较大波动。公司对原材料的采购制定了严格有 效的采购计划不论大宗材料或零星材料均根据生产需要并结合库存和供应情 况编制预算。因此原材料的价格变动对公司的成本影响较小。 三主要利润来源 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度本公司投资收益和营业 外收入合计分别为10,046.25万元、14,184.56万元、11,399.35万元和11,214.70 万元占同年利润总额的比例分别为13.60%、9.38%、8.06%和15.84%因此 投资收益和营业外收入对公司经营业绩影响较小本公司利润主要来源于经营所 产生的利润。 报告期内本公司主要产品的毛利、占总毛利的比例如下 序 号 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 毛利 万元 比例 % 毛利 万元 比例 % 毛利 万元 比例 % 毛利 万元 比例 % 1 钼炉料 48,857.54 46.71 139,546.68 63.77 156,630.36 84.52 87,455.30 85.69 - 钼精矿 8.23 0.01 224.55 0.10 251.60 0.14 13,365.58 13.10 - 氧化钼 263.78 0.25 413.6 0.19 16,649.83 8.98 10,782.06 10.56 - 钼铁 48,585.52 46.45 138,908.53 63.48 139,728.93 75.40 63,307.66 62.03 2 钼深加工产品 293.70 0.28 1,098.62 0.50 1,126.54 0.61 1,463.43 1.43 3 钨产品 40,122.92 38.36 47,454.90 21.69 18,406.01 9.93 6,837.32 6.70 - 钨精矿 28,023.73 26.79 47,454.90 21.69 18,406.01 9.93 6,837.32 6.70 - 钨酸 12,099.19 11.57 - - - - - - 4 黄金和白银 6,927.49 6.62 14,209.17 6.49 5,940.09 3.21 4,837.41 4.74 5 电解铅 -344.16 -0.33 -3,171.14 -1.45 - - - - 6 阳极泥 2,034.07 1.94 8,330.23 3.81 - - - - 7 粗铅 -11.11 -0.01 2,842.04 1.30 - - - - 8 贸易产品 -78.02 -0.07 522.58 0.24 300.04 0.16 - - - 镍板 -78.02 -0.07 190.22 0.09 203.22 0.11 - - - 生铁 - - 332.36 0.15 96.82 0.05 - - 9 其他 6,797.12 6.50 7,995.07 3.65 2,923.37 1.58 1,463.71 1.43 合 计 104,599.55 100.00 218,828.15 100.00 185,326.43 100.00 102,057.17 100.00 由上表可见本公司的经营业绩主要来源于钼相关产品的销售2012年1-6 月、2011年度、2010年度和2009年度主要钼产品钼精矿、氧化钼和钼铁产品 合计占总毛利的比例分别为46.71%、63.77%、84.52%和85.69%其中主要为钼 铁的销售其占总毛利的比例分别为46.45%、63.48%、75.40%和62.03%所占 比例基本保持稳定氧化钼产品占比下降是由于出口销售量的减少所致。报告期 内公司钨产品及黄金和白银的销售逐渐加大占总毛利的比例也逐年上升这 两项产品也将成为公司未来利润增长的一个重要来源。另外2011年度随着子 公司永宁金铅的投产其相关产品电解铅和阳极泥也将成为公司新的利润来源及 未来发展的增长点。 四毛利及毛利率分析 1毛利及毛利率变化趋势 最近三年及一期公司的分产品毛利、分产品毛利率和综合毛利率情况如下 序 号 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 毛利 万元 毛利率 % 毛利 万元 毛利率 % 毛利 万元 毛利率 % 毛利 万元 毛利率 % 1 钼炉料 - 钼精矿 8.23 1.44 224.55 7.46 251.60 1.23 13,365.58 37.41 - 氧化钼 263.78 8.68 413.6 5.24 16,649.83 46.42 10,782.06 57.54 - 钼铁 48,585.52 33.84 138,908.53 42.00 139,728.93 47.97 63,307.66 34.75 2 钼深加工产品 293.70 3.98 1,098.62 7.21 1,126.54 7.15 1,463.43 8.02 3 钨产品 - 钨精矿 28,023.73 78.83 47,454.90 75.74 18,406.01 60.41 6,837.32 36.23 - 钨酸 12,099.19 75.49 - - - - - - 4 黄金和白银 6,927.49 32.84 14,209.17 35.20 5,940.09 26.45 4,837.41 26.12 5 电解铅 -344.16 -1.15 -3,171.14 -7.89 - - - - 6 阳极泥 2,034.07 10.51 8,330.23 35.46 - - - - 7 粗铅 -11.11 -5.68 2,842.04 13.82 - - - - 8 贸易产品 - 镍板 -78.02 -1.23 190.22 1.18 203.22 7.05 - - - 生铁 - - 332.36 5.17 96.82 6.63 - - 9 其他 6,796.45 33.58 7,995.07 18.45 2,923.37 10.04 1,463.71 14.72 合 计 104,599.55 34.49 218,828.15 35.88 185,326.43 41.21 102,057.17 32.58 2012年1-6月公司钼产品的毛利率有所下降主要原因是上半年受国际国 内经济不景气的影响国内钼市场价格缓慢下滑所导致。 2011年度公司的平均毛利率为35.88%比2010年度下降5.33个百分点 主要是由于随着产能的增加公司外购钼精矿数量有所上升使整体钼产品毛利 率略有下降同时该年度永宁金铅开始试生产其系列产品由于初步投产产品 线尚未成熟因此导致公司综合毛利率的下降。 2010年度公司的平均毛利率为41.21%比2009年度上升8.63个百分点 主要是由于2010年钼产品销售价格回升使整体钼产品毛利率上升同时该年 钨产品以及金银产品同样由于市场价格的上升对公司综合毛利贡献也有所增加。 报告期内公司毛利率按产品分析如下 1钼精矿 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度钼精矿毛利率分别为1.44%、 7.46%、1.23%和37.41%。本公司自产钼精矿主要用于氧化钼和钼铁的生产同 时根据钼化工需要本公司存在部分外购钼精矿。2009年以前受制于氧化钼焙 烧能力本公司直接对外销售部分自产钼精矿因此毛利率较高。2010年度毛 利率较2009年度下降了36.18个百分点主要是2009年下半年金属材料公司正 式投产运营对钼精矿的需求量大幅增加之后公司取得的钼精矿收入主要来自 于贸易方式自产的钼精矿主要供给于钼铁和氧化钼的冶炼因而导致钼精矿毛 利率大幅下降。 报告期内公司同时存在外购和外销钼精矿的原因是 2009年金属材料公 司尚未全面投产公司自产钼精矿相对总体冶炼、深加工能力较为富裕因此存 在部分对外销售。随着2009年下半年金属材料公司正式投产2010年后公司 冶炼、深加工能力大于自产钼精矿供应能力因此存在部分外购钼精矿而在公 司外购钼精矿的同时也会将部分多余的钼精矿作为贸易部分对外销售在自产 钼精矿过程中也有少量低品位及次品钼精矿产出为了保证氧化钼的质量公司 也会将少量的不适合用于生产的钼精矿予以销售。 2氧化钼 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度氧化钼毛利率分别为8.68%、 5.24%、46.42%和57.54%2010年度毛利率较2009年度下降了11.12个百分点 虽然国际市场钼价有所复苏氧化钼平均单价较上年同期平均单价上涨22.28% 但是由于国内钼铁市场的需求旺盛公司更多的将自产的氧化钼用于钼铁的冶炼 生产由于占氧化钼成本大部分比重的上道工序钼精矿成本增加以及能源价格的 上涨自产部分氧化钼成本同样略有上升。2011年度由于自产氧化钼所耗用的 均为外购的钼精矿材料从而使得成本大幅上升另外氧化钼的销售单价当年下 降13.50%导致毛利率较大幅度下降。 3钼铁 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度钼铁毛利率分别为33.84%、 42.00%、47.97%和34.75%。2012年1-6月毛利率下降主要是由于国内市场钼铁 销售价格的下降所导致受到国际国内经济不景气的影响钢铁行业全面吃紧 虽然对于钼铁的需求量并未下降但钢铁厂商为了节约成本压价了钼铁采购价 格部分矿山受资金库存压力低价招标甩卖造成市场信心不足价格缓慢下降。 2011年度毛利率有所下滑主要是由于冶炼使用外购钼精矿数量的增加 外购单位成本要高于自产产品另外辅料价格及人员薪酬上升等综合原因推高了 成本。 2010年度毛利率较2009年度上涨了13.22个百分点由于钼铁是国内市场 钢铁企业需求的最终形态钼铁销售收入占公司收入的比重很高由于经济企稳 钢铁企业需求量回升钼铁平均单价较上年同期平均单价上涨13.73%销售量 较上年也增长了40.61%。 4钼深加工产品 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度钼深加工产品毛利率分别 为3.98%、7.21%、7.15%和8.02%。公司钼深加工产品的毛利一般都不高尤其 是2008年末经济危机发生后由于钼深加工产品价格大幅下跌导致毛利率下降。 另外由于国内钼深加工市场的成熟性仍不如钼炉料市场故其毛利水平较钼炉料 产品仍存在差距。 5钨产品 报告期内公司钨产品发展迅速所占公司产品的毛利比重逐年提升2012 年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度钨精矿毛利率分别为78.83%、75.74%、 60.41%和36.23%2011年度和2010年度毛利率较上年分别上涨了15.33和24.18 个百分点主要是钨精矿价格在经历了2009年的下跌后急速回升并且呈现持 续大幅上涨的态势2011年度和2010年度平均售价较上年分别增长63.66%和 46.15%。同时随着产量的提高、钨矿开采工序的日益成熟以及采选技术水平的完 善钨精矿的单位成本逐年下降。 2012年1-6月为了更好地推动钨产业做为企业新的经济增长点公司上半 年开始延长钨产业链条通过委外加工的方式深入钨酸产品的销售市场领域为 将来钨产品深加工生产基地的全面开展积累经验并打下市场基础目前钨酸产品 的毛利率为75.49%。 6黄金和白银 2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度黄金和白银毛利率分别为 32.84%、35.20%、26.45%和26.12%2011年度和2010年度毛利率较上年分别 上涨了8.75和0.34个百分点主要由于报告期内金银价格呈持续上涨趋势2010 年毛利微增是由于黄金矿石品位较不稳定公司当年开采出的金矿品位较低使 得其单位成本有较大幅度的上升。 7电解铅、阳极泥和粗铅 2011年度电解铅、阳极泥和粗铅的毛利率分别为-7.89%、35.46%和13.82% 永宁金铅于2011年一季度开始试生产由于初步投入生产各方面生产效率未 达到标准成熟阶段因此2011年出现电解铅的负毛利率而同时伴生的阳极泥 产品由于内含金和银的成份在金银市场价格持续上涨的情况下体现较高的毛 利率水平粗铅产品为冶炼电解铅过程中的半成品因此毛利率水平不高。2012 年1-6月电解铅、阳极泥和粗铅由于产品市场价格因素并受制于初步投产的影 响毛利率情况未有明显改善。 随着产能利用率的提高以及冶炼能力的成熟该产品线的毛利率指标将有所 提升。 8贸易产品 镍板和生铁为贸易公司的贸易类产品其销售金额较大而毛利率偏低。 2毛利变化原因 1销售价格变化的影响 主要产品 2011年 增幅 毛利影响数 2010年 增幅 毛利影响数 2009年 价格 % 万元 价格 % 万元 价格 钼精矿元/吨 83,896.83 0.73 147.99 83,292.81 6.30 2,252.52 78,353.36 氧化钼元/吨 105,337.57 -13.50 -4,844.36 121,784.55 22.28 4,175.72 99,592.15 钼铁元/吨 119,190.63 2.92 8,517.05 115,804.70 13.73 25,006.52 101,826.11 钨精矿元/吨 104,403.98 63.66 19,394.59 63,793.93 46.15 8,709.70 43,650.40 黄金元/千克 289,458.58 23.56 4,266.81 234,273.43 26.60 4,356.87 185,043.23 白银元/千克 4,545.21 74.33 3,227.08 2,607.27 44.65 958.34 1,802.45 合 计 -- -- 30,709.17 -- -- 45,459.67 -- 注毛利影响数为假设单位成本和销售量不变的情况下价格变化所带来的毛利影响数。 由上表分析可以看出2009年由于主要钼产品价格的大幅下降尤其是钼 铁产品导致本公司毛利出现较大幅度的下滑随着2010年钼市场的回稳各 主要产品毛利又被带动回升而随着钨精矿的价格逐年大幅上升其对公司毛利 产生越来越重要的影响。报告期内公司主要钼产品的销售价格仍对毛利起着决定 性的影响作用。 2销量变化的影响 主要产品 2011年 销量 增幅 % 毛利影响数 万元 2010年 销量 增幅 % 毛利影响数 万元 2009年 销量 钼精矿吨 358.82 -85.36 -17,419.29 2,450.15 -46.27 -16,533.50 4,560.27 氧化钼吨 748.71 -74.58 -26,752.74 2,945.44 56.54 10,595.01 1,881.60 钼铁吨 27,749.27 10.32 30,051.49 25,154.25 40.61 73,977.59 17,889.16 钨精矿吨 6,001.23 25.66 7,817.41 4,775.81 10.45 1,972.95 4,323.82 黄金千克 1,097.99 42.01 7,609.39 773.18 -12.64 -2,069.15 885 白银千克 18,881.28 13.39 581.19 16,652.17 39.85 855.20 11,907.48 合 计 -- -- 1,887.45 -- -- 68,798.10 -- 注毛利影响数为假设单位成本和销售价格不变的情况下销量变化所带来的毛利影响数。 可以看出报告期内钼铁销售量的大幅上升对于毛利的贡献影响很大而 钼精矿和氧化钼的销量下滑导致该产品毛利较大幅度的下降而其他产品的销量 虽有提升但对于实际毛利的影响比较有限。2010年随着销售产品的量价齐升 实际毛利较上年有大幅回升2011年增长相对平稳销售量对于毛利的影响不 大。 3综合毛利率变化原因 主要产品 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 毛利率 % 销售占营业 收入比重 % 毛利率 % 销售占营业 收入比重 % 毛利率 % 销售占营业 收入比重 % 毛利率 % 销售占营业 收入比重 % 钼精矿 1.44 0.19 7.46 0.49 1.23 4.54 37.41 11.41 氧化钼 8.68 1.00 5.24 1.29 46.42 7.98 57.54 5.98 钼铁 33.84 47.34 42.00 54.22 47.97 64.78 34.75 58.15 钼深加工产品 3.98 2.43 7.21 2.50 7.15 3.50 8.02 5.83 钨精矿 78.83 11.72 75.74 10.27 60.41 6.77 36.23 6.02 钨酸 75.49 5.28 - - - - - - 黄金和白银 32.84 6.96 35.20 6.62 26.45 4.99 26.12 5.91 电解铅 -1.15 9.87 -7.89 6.59 - - - - 阳极泥 10.51 6.38 35.46 3.85 - - - - 粗铅 -5.68 0.06 13.82 3.37 - - - - 镍板 -1.23 2.09 1.18 2.63 7.05 0.64 - - 生铁 - - 5.17 1.05 6.63 0.32 - - 其他 33.58 6.68 18.45 7.12 10.04 6.48 6.97 6.70 综合毛利率 34.49 35.88 41.21 32.58 公司钼产业链的利润主要集中在上游的开采、选矿和冶炼部分其中钼铁作 为公司钼金属的主要产品其销售占营业收入的比重在50%左右因此钼铁产品 的毛利率变化较大程度地影响着公司的综合毛利率。相应地由于2009年的全 球钼市场价格下挫当年综合毛利率处于相对低谷而随着钼产品销售单价的回 稳2010年的综合毛利率回升到41.21%。2011年由于冶炼产能的扩大外购钼 精矿原材料的增多推高了钼铁产品的平均成本而永宁金铅试生产尚未成熟 使得2011年度的综合毛利率有所回落至35.88%。 4与同行业上市公司比较 公司与同行业上市公司毛利率比较如下 公司名称 股票代码 2011年度 2010年度 2009年度 金钼股份 601958.SH 16.79% 18.77% 19.20% 厦门钨业 600549.SH 31.81% 21.63% 28.49% 章源钨业 002378.SZ 28.70% 21.16% 18.89% 中金岭南 000060.SZ 16.68% 20.73% 21.26% 西藏矿业 000762.SZ 27.27% 41.27% 51.14% 江西铜业 600362.SH 9.06% 10.83% 10.76% 西部矿业 600497.SH 10.76% 12.05% 10.54% 平均值 20.16% 20.92% 22.90% 本公司 35.88% 41.21% 32.58% 注可比公司资料来源于Wind资讯各公司2009、2010年及2011年报。 与同行业上市公司相比较本公司近三年的毛利率整体保持在较高水平主 要得益于公司涵盖了采矿、选矿、冶炼和深加工等整个生产过程的一体化经营模 式公司将主要采用的露天开采方式以及将劳动力需求最大的采剥工程外包。另 外公司严格的成本控制和在降低成本方面的努力使公司在国际和国内同行业内 保持明显的竞争优势。 五期间费用分析 报告期内各年度公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 金额万元 303,311.41 609,965.16 449,696.66 313,280.88 销售费用 金额万元 1,241.14 2,462.63 1,510.50 1,399.22 占营业收入比重% 0.41 0.40 0.34 0.45 管理费用 金额万元 21,056.36 46,002.30 33,499.02 28,274.38 占营业收入比重% 6.94 7.54 7.45 9.03 财务费用 金额万元 3,027.62 6,870.09 -673.73 -5,306.48 占营业收入比重% 1.00 1.13 -0.15 -1.69 期间费用合计 金额万元 25,325.12 55,335.02 34,335.79 24,367.12 占营业收入比重% 8.35 9.07 7.64 7.78 报告期内随着公司的销售收入的变化期间费用相应地产生变动。公司销 售费用占营业收入的比重较低主要是销售相关的运输费用管理费用占营业收 入的比重较为稳定而2010年及2009年度产生财务收入主要是公司采取较为稳 健的财务管理政策由银行存款产生的利息收入所导致2011年度随着公司短 期融资金额的增加财务费用有所上升。 1销售费用 公司最近三年及一期销售费用主要为运输费用及出口费用所占销售收入比 例较低2011年度销售费用比2010年增加952.13万元主要是运输费用的增加 导致。 2. 管理费用 公司最近三年及一期的管理费用明细项目金额如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 职工薪酬 6,172.27 12,705.42 8,137.89 6,731.22 咨询费 1,202.69 3,063.28 2,968.76 5,978.94 折旧费 1,378.94 2,485.55 1,576.83 1,510.40 税费 921.19 2,051.36 2,044.13 1,575.21 技术开发费 5,540.89 15,425.43 11,686.29 2,189.58 业务招待费 1,081.11 1,903.68 1,303.34 1,341.93 差旅费 233.68 616.20 426.14 570.96 其他 4,525.60 7,751.37 5,355.64 8,376.14 合 计 21,056.36 46,002.30 33,499.02 28,274.38 本公司管理费用主要为职工薪酬、咨询费、技术开发费以及折旧与摊销2011 年度和2010年度管理费用分别较上年增加37.32%和18.48%主要是由于公司 业务规模不断扩大而相应增加的行政管理成本和加大的技术研发投入 技术开发方面2011年公司实施了诸如矿山复杂地层勘探技术研究与应用、 浮钼精扫尾矿铜回收技术研究及产业化、化学低度白钨中矿生产仲钨酸铵工艺技 术研究和金属材料硫化矿焙烧等新材料新工艺技术研发而2010年技术开发项 目主要有露天矿大型难处理空区条件下安全开采技术研究及回转窑余热利用氧 化钼焙烧资源综合利用技术等导致报告期内技术研发费逐年上升。公司一贯秉 承通过技术创新提高公司竞争优势的发展战略强化科学技术创新对公司的支撑 和保证作用通过技术的创新改造发现公司新的利润增长点以及降低销售产品的 生产成本使公司产品更具市场竞争力以提高企业的综合效益。 职工薪酬方面报告期内随着公司规模的扩大及业绩的上升管理人员的职 工薪酬逐年增加。 在可以预见的未来一定时期内本公司仍将处在高速发展时期伴随着企业 资产的并购和原有产能的扩大引起的薪酬、咨询费用、技术开发费和行政支出 等也会相应增长同时公司也不断加强管理效益及控制管理成本使管理费用不 因企业规模的扩张而大幅上升。 3财务费用 公司最近三年及一期的财务费用明细项目金额如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息支出 4,844.80 8,578.80 5,087.44 3,123.39 减已资本化的利息费用 - - 908.82 987.16 减利息收入 2,009.70 3,196.12 5,169.07 7,824.23 加汇兑损失 -4.85 190.91 40.63 76.89 其他 197.37 1,296.49 276.10 304.63 合计 3,027.62 6,870.09 -673.73 -5,306.48 利息支出主要包括借款利息、短期融资券利息和贴现利息随着借款金额、 贴现票据金额的增加以及公司2011年度发行的200,000.00万元短期融资券 导致报告期内利息支出逐年增加。 另外由于报告期内公司持续加大资本性项目的投入使得闲置资金减少从 而利息收入逐年下降。 六非经常性损益、投资收益和营业外收支分析 1非经常性损益对公司经营的影响 最近三年及一期本公司非经常性损益如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 归属母公司所有者的净利润 72,067.24 111,817.60 102,069.19 49,509.48 减非流动资产处置损失 3.29 1,382.64 18.67 1,385.94 计入当期损益的政府补贴 -2,326.03 -794.57 -773.70 -1,656.31 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 - - -800.00 -850.00 交易性金融资产公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产和可供出 售金融资产取得的投资收益 -723.93 -169.00 -16.74 -1,687.09 处置股权投资的收益 -0.83 - -801.02 - 除上述各项之外的其他营业外收 支净额 76.92 -28.63 742.74 373.33 上年度税率调整影响 -12,695.53 - - - 税率调整导致期初递延所得税资 产余额的变化 2,147.60 - - - 非经常性损益的所得税影响数 437.62 -97.61 407.51 608.53 少数股东损益的影响 4.90 -319.88 0.31 83.44 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 58,991.24 111,790.55 100,846.95 47,767.32 公司2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度非经常性损益的影 响数占归属母公司所有者的净利润的比例分别为18.14%、-0.02%、-1.20%和 -3.52%2012年上半年由于公司被认定为高新技术企业从2011年起享受15% 的所得税率而2011年度本公司已按25%税率计提企业所得税因此转回税率 差产生的所得税退税收入造成非经常性损益影响12,695.53万元不包括下属销 售分公司除此之外非经常性损益并未对公司的经营业绩产生重大影响。 2投资收益对公司经营的影响 单位万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 权益法核算的长期股权投资收益 6,677.26 10,924.36 2,583.16 1,656.10 持有至到期投资收益 137.53 1,327.73 5,941.34 6,510.76 持有交易性金融资产期间取得的投资 收益 - 36.11 31.10 138.95 处置交易性金融资产取得的投资收益 801.37 415.95 441.75 713.90 出售股权投资收益 0.83 - 801.02 - 合计 7,616.99 12,704.15 9,798.37 9,019.71 报告期内公司权益法核算的长期股权投资收益主要来自于联营企业豫鹭矿 业的利润收益计提该公司主要从事经营钨矿及副产品的生产、销售、采购。 持有至到期投资收益和交易性金融资产收益大多为收益稳健的金融投资产 品为保证资金的安全性公司一般倾向于购买风险较低的金融理财产品。 公司2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度的投资收益分别占 同年公司利润总额的10.32%、8.40%、6.93%和12.74%不会对公司的经营业绩 产生重大影响。 3营业外收支对公司经营的影响 单位万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 营业外收入 非流动资产处置利得 10.51 153.09 52.66 140.27 政府补助 2,326.03 794.57 773.70 1,656.31 保险赔款 0.00 294.21 212.98 - 其他 92.73 238.54 561.64 398.41 合 计 2,429.26 1,480.41 1,600.98 2,194.99 营业外支出 非流动资产处置损失 13.80 1,535.74 71.33 1,526.21 对外捐赠 153.42 120.00 1,140.45 153.65 其他 16.23 384.12 376.91 618.09 合 计 183.44 2,039.85 1,588.68 2,297.95 营业外收入中政府补贴主要是各级政府部门对于公司环保、科技、污水治理 和对外贸易等方面做出的积极贡献给予的补贴支持。2010年的对外捐赠主要是 对当年栾川洪灾的捐赠款。公司报告期内的营业外收支占同年公司利润总额的比 例较低不会对公司的经营业绩产生重大影响。 七经营成果分析 最近三年及一期本公司经营毛利、营业利润、利润总额及归属于母公司所 有者的净利润情况如下 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 金额 万元 金额 万元 增幅 % 金额 万元 增幅 % 金额 万元 经营毛利 104,599.55 218,828.15 18.08 185,326.43 81.59 102,057.17 营业利润 71,597.26 151,751.09 7.28 141,457.76 99.57 70,881.53 利润总额 73,843.07 151,191.65 6.87 141,470.06 99.88 70,778.57 归属于母公司所有者的净利润 72,067.24 111,817.60 9.55 102,069.19 106.16 49,509.48 本公司最近三年利润变化趋势如下图 近年来钼产品价格浮动较大受全球金融危机的影响2008年9月中期 开始国际市场主要钼产品价格出现较大幅度下降2009年开始才逐步企稳进 入恢复的通道2010年度国际市场钼价保持稳定基本处于进一步调整阶段。 受此宏观经济大环境的影响国内外钼矿山停产、半停产以及未满负荷生产的情 况普遍存在。公司2009年度全年平均钼产品销售价格持续低位运行的重大不利 情况影响下公司依靠高效的管理危机状况下精心的组织生产及员工的努力 充分利用公司资源以及纵向一体化的产业链优势和产业规模优势实现了产销量 的稳步上升凭借公司具有的技术和资源优势以及行业领先地位在经济危机和 行业市场严重萎缩的状况下从各项财务指标来看仍能体现出较好的盈利性和抗 风险能力盈利水平也优于同类型产品的其他公司。 2010年度随着全球钼市场形势的逐渐趋稳并且公司积极开拓国内外市场 在加大原有客户销售力度的基础上努力开发新客户资源销售数量和销售单价 均有不同程度的增长因此2010年度公司盈利能力大幅回升经营毛利比上年 上升81.59%营业利润上升99.57%利润总额上升99.88%归属于母公司所有 者的净利润同比上升106.16%。 2011年度公司延续了上一年的良好趋势各类矿产品的销售额均有不同程 度的上升总体盈利情况也呈现稳定增长。另外公司开展的多元化产品的战略 逐渐收到成效2011年度钨精矿的毛利占到公司当年总经营毛利的21.69%而 黄金及白银的毛利占到当年公司总经营毛利的6.49%。 利润变动趋势图 050,000100,000150,000200,000250,0002009年度2010年度2011年度 单位万元 经营毛利营业利润利润总额归属于母公司所有者的净利润 综上所述本公司管理层认为随着业务规模、产销量逐年增长和市场大环 境的逐步恢复公司在业内具有很强的竞争优势公司以雄厚的矿产资源储备 为公司持续高速发展提供坚实的基础和保证钼产品深加工、钨及黄金白银等产 品的开拓发展确保公司未来盈利能力的多样性和稳定性。 八影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素 1全球及中国经济形势 钼的工业用途广泛其需求主要取决于全球经济状况和国际贸易的稳定性 钼的四大市场为中国、西欧、美国、日本分别占2010年全球钼总消费量的31.3%、 24.0%、14.3%、12.8%。受2008年全球金融危机影响2009年国际钼市场消费 大幅萎缩2010年以来市场才逐渐恢复。近年来中国日益成为了钼消费的重 要市场2009年我国钼消费量并未受全球金融危机的影响而出现下滑继续保 持增长态势钼消费量比2008年增长15.5%至 5.4万吨并超过西欧成为全球 第一大消费国。报告期内公司营业收入中大部分都是来自于国内的销售。 2钢铁的产业情况 全球钼主要消费需求源自钢铁行业各个钢铁生产大国也同时是钼的主要 消费群体。钼作为合金钢中重要的添加剂在一定程度上有着不可替代性钢 铁业对于钼的需求一直稳定而强劲全球约75%钼产品以氧化钼或钼铁等钼炉 料的形式应用于钢铁业。自2004年至2008年随着钢铁业的增长以及在多种新 型合金钢中含钼量的上升全球钼消费出现了显著增长。2009年受全球经济 危机给钢铁业带来的冲击影响国际钼市场消费大幅萎缩。随着全球经济形势 的回暖2010年度钢铁行业景气度出现回升全球钼消费量也出现了增长。由 此可见钢铁业的未来产业趋势对公司的盈利情况有着重大的影响因素。 3产品价格的波动 钼产品的价格波动将会对公司盈利情况产生重大影响受全球金融危机影 响2008年9月中期到2008年11月末国际市场主要钼产品价格出现较大幅 度下降降幅达70%随后国际市场开始停止下降并有所稳定国际钼价仍在低 点徘徊2009年后国际平均钼价才逐渐恢复。目前公司就预测和控制商品价格 波动的能力有限但公司将通过调整自身生产量和产品的组合达到降低成本和 提高平均销售价格的目的。 4公司的产量及产能 公司的营业收入与当期的产量和产能有着密切的联系公司的多种类钼产 品产量由生产过程中不同阶段的生产能力所决定钼矿石的产量由三道庄矿的 开采能力而决定钼精矿的产量是由矿石的品位以及浮选厂的浮选能力而决 定而氧化钼及钼铁的产量是由公司焙烧及冶炼的能力而决定。 5全球的供应及产量 公司钼产品的客户需求和定价受全球钼的供应量的影响并取决于公司的 主要竞争对手的采矿量和产能。从地域分布看全球钼产量主要来自中国、美 国和智利。2010年中国、美国和智利年产钼金属量分别为7.3万吨、4.7万吨、 3.72万吨合计占全球钼总产量的69.7%从全球主要生产商看全球前十大钼 生产企业产量合计占全球总产量的66.6%。根据目前合理的预测由于副产钼产 量受限主产钼矿在全球钼供给的作用将越来越重要在目前具备完整产业链 的钼生产商相对有限的情况下冶炼瓶颈将持续影响全球钼供应量。 6政府调控政策 政府对于钼的开采、冶炼、下游加工及进出口贸易有较大的影响力自2007 年以来我国陆续出台了出口配额及出口税收调整等政策我国钼出口量逐年下 降随着我国可能的进一步实施加强开采限制等更趋严格的产业政策出口量将 会进一步降低全球钼供应将会受到比较大的影响。政府监管方向及程度的转变 对公司的业务及经营状况具有直接的影响但政府的一系列产业政策将有利于钼 行业的可持续健康发展。 三、现金流量分析 最近三年及一期本公司现金流量情况如下 单位万元 项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流入小计 355,655.93 811,544.38 565,761.08 467,288.24 其中销售商品、提供劳务收到的现金 349,706.14 806,229.50 558,791.32 454,383.65 经营活动产生的现金流出小计 275,322.86 708,729.51 559,701.09 413,934.56 其中购买商品、接受劳务支付的现金 179,493.03 493,707.17 410,192.59 273,712.69 经营活动产生的现金流量净额 80,333.07 102,814.87 6,059.99 53,353.68 投资活动产生的现金流量净额 -3,787.71 -58,707.99 -19,655.27 61,011.96 筹资活动产生的现金流量净额 -208,190.54 -50,321.86 15,265.25 -86,702.42 现金及现金等价物净增加额 -131,633.39 -6,025.19 1,469.84 27,712.66 净利润 71,584.33 115,616.18 105,683.48 52,639.02 销售商品收到的现金/购买商品、接受劳 务支付的现金 1.95 1.63 1.36 1.66 经营活动产生的现金流量净额/净利润 倍 1.12 0.89 0.06 1.01 每股经营活动现金流量净额元 0.16 0.21 0.01 0.11 注每股经营活动现金流量净额=当年经营活动产生的现金流量/当年年末股本总额 1经营性活动产生的现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计为242,561.61万元。公司 2010年度经营活动产生的现金流量净额明显低于净利润是由于 1受国家银行信贷紧缩政策的影响2010年度公司的主要客户大型钢铁 生产企业都面临着流动资金趋紧困难因而向公司采购产品的结算方式大多由现 款支付改为银行票据支付由此拉长了现金回流的周期。公司应收票据余额2010 年末较2009年末增加43,781.34万元。由于公司的应收票据余额均为银行承兑汇 票因此无法收回的风险较低。 2同样受下游大型钢铁生产企业资金面趋紧的影响考虑到该等企业占 公司销售额及毛利的比重较大且均为长期合作客户公司对其分期收款的信用 期限有所延长。公司应收账款余额2010年末较2009年末增加26,992.77万元。 从公司应收账款的坏账风险来看由于客户主要为大中型的钢铁企业具有良好 的合作信誉且账期基本在1年之内因此发生坏账的风险较低。 3公司子公司永宁金铅于2011年一季度开始试生产并实现销售其设计 年产能为6万吨电解铅2010年为筹备投产进行了铅精矿等原材料的大规模采 购投产前采购存货的付款加大了购买商品的现金流出。永宁金铅2010年末存 货余额较2009年末增加67,422.39万元而应付原辅料的款项仅增长14,438.86 万元。 综上原因公司2010年度经营活动产生的现金流量较低但随着公司票据 结算方式占比的企稳应收款项回款管理的加强以及永宁金铅投产后营业收入的 增加改善了公司经营活动产生的现金流量。 2011年度由于公司的结算方式、信用期限及原材料加大备货等因素已趋 于稳定因此该年度经营性活动产生的现金流量恢复至正常水平。 2011年度、2010年度和2009年度公司销售商品收到的现金与购买商品、 接受劳务支付的现金的比率分别为1.63、1.36和1.66说明公司销售回款良好 经营活动产生的现金流量较强且较为稳定。 报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金主要由拨款及补助、往来 及其他构成支付其他与经营活动有关的现金主要由研发支出、差旅费、业务招 待费、劳务费、修理费等费用构成。 2投资性活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流量报告期内净流出17,351.30万元 主要因为公司为了扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建工程 项目。 现金流量表中“收回投资所收到的现金‖和“投资支付的现金‖核算的具体内 容如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 收到联营企业的现金股利 - - - 1,000.00 处置可供出售及交易性金融资产收 到的现金 227,501.37 707,470.00 265,131.16 755,986.00 处置持有至到期投资收到的现金 5,588.34 8,568.43 266,741.50 728,540.00 其他 10.83 - - - 收回投资所收到的现金合计 233,100.54 716,038.43 531,872.66 1,485,526.00 设立联营企业的投资支付的现金 - - 820.14 - 购买可供出售及交易性金融资产支 付的现金 226,700.00 707,470.00 261,787.33 700,096.05 购买持有至到期投资支付的现金 - - 152,718.00 549,640.00 发放委托贷款支付的现金 - - - 105,000.00 投资支付的现金合计 226,700.00 707,470.00 415,325.46 1,354,736.05 投资按项目分类的现金流如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 投资支付 的现金 收回投资所 收到的现金 投资支付 的现金 收回投资 所收到的 现金 投资支付 的现金 收回投资 所收到的 现金 投资支付 的现金 收回投资 所收到的 现金 银行理财产品 226,700.00 227,501.37 703,000.00 711,568.43 413,276.50 530,700.00 1,198,642.00 1,434,792.00 基金产品 - 5,588.34 600.00 600.00 1,000.00 1,000.00 49,400.00 49,400.00 联营企业股利 - - - - - - - 1,000.00 联营企业投资 - - - - 820.14 - - - 委托贷款 - - - - - - 105,000.00 - 其他 - 10.83 3,870.00 3,870.00 228.83 172.66 1,694.05 334.00 合计 226,700.00 233,100.54 707,470.00 716,038.43 415,325.46 531,872.66 1,354,736.05 1,485,526.00 公司银行理财产品均购置于各大商业银行期限大多为一年之内按收益情 况可分为保本浮动收益、固定收益、保本保收益及非保本浮动收益等公司一般 将短期的部分闲置资金用于收益稳健的金融理财产品为保证资金的安全性公 司倾向于购买风险较低的和收益稳健的品种。2009年度的基金产品主要为公司 购买的工银瑞信货币基金38,000.00万元持有期内收益稳定并于当年度全部赎 回。 各期间与此相关的投资收益金额如下 单位万元 投资收益类型 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 联营企业收益 权益法核算的长期股 权投资收益 6,677.26 10,924.36 2,583.16 1,656.10 出售股权投资收益 0.83 - - - 交易性金融资产 持有交易性金融资产 期间取得的投资收益 - 36.11 31.10 138.95 处置交易性金融资产 取得的投资收益 801.37 415.95 441.75 713.90 持有至到期投资 持有至到期投资收益 137.53 1,327.73 5,941.34 6,510.76 3筹资活动产生的现金流量分析 2011年和2009年公司筹资活动产生的现金流量均为负数主要是发行人注 重股东回报每年现金分红的比重较大导致了筹资活动产生的现金流量为负。 2010年由于多项重大资本性支出项目的发生公司加大了银行借款融资的比例。 综上所述公司管理层认为报告期内本公司的现金流量和资金周转状况 良好现金流量结构合理。 四、资本性支出分析 一最近三年及一期重大资本性支出 1最近三年及一期重大资本支出情况 报告期内本公司主要的重大资本性支出如下 单位万元 项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 252,385.27 73,307.84 124,782.14 67,995.80 收购子公司、联营公司及合营公司所支 付的现金 - - 27,860.43 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,200.00 11,180.00 合 计 252,385.27 73,307.84 158,142.57 79,175.80 本公司的重大资本性支出主要用于购买建设生产厂房、矿山构筑物添置机 器设备以及为了扩大业务规模对其他矿业企业的股权收购。 2对公司主营业务和经营成果的影响 2009年度投入的金属材料冶炼厂项目于2009年下半年正式投产设计冶炼 产能为两期总计年产4万吨目前完工的第一期为年产量2万吨金属材料公司 采用国际领先的多膛炉焙烧工艺将钼精矿焙烧生产氧化钼使产品质量稳定、优 异回收率达到99%在大幅度提高公司冶炼产能的同时有效地降低单位成本 优化产品质量。 报告期内持续投入建设的永宁金铅2011年一季度开始试生产预计全部达 产后可年产铅金属6万吨、硫酸6.1万吨、黄金5,000千克、白银150吨该项 目将有助于公司贵金属业务配套及公司拓展其他金属品领域的多元化发展。 报告期内本公司坚持扩大资源控制的发展战略通过新设和并购增加了洛 阳建投、沪七矿业、富润矿业和新疆洛钼等四家子公司对河南栾川上房沟钼矿 的股权投入和新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权投入进一步扩大了公司的资源储 备有利于整合钼矿资源、巩固公司在钼矿资源的领先优势。 二未来可预见的重大资本性支出计划 未来公司重大资本性支出将围绕公司的发展战略及规划可预见的主要资本 性支出项目为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目及对现有生产设备升级 改造项目总投资金额约40亿元。在募集资金到位后公司将按拟定的投资计 划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“四、募集资金投资项目基本情况”。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 一公司的主要财务优势和困难分析 1公司的主要财务优势 公司流动资产与非流动资产的构成比例和公司的经营模式及资产负债结构 相匹配财务资本结构合理资产周转率正常、变现能力强、资产质量良好公 司经营活动产生的现金流量充裕、收益质量好公司成长性较高、成本费用控制 较好、盈利能力强具有行业领先地位的竞争优势业务发展前景良好。 2公司面临的主要财务困难 公司虽然目前资产负债率不高经营活动产生的现金流量充裕但为应对行 业激烈的市场竞争环境特别是在抗衡国际钼矿业巨头实现公司打造完整化产 业链和国际化经营战略目标目前的现金流量状况不足以迅速、有效地满足公司 所采取的控制优良矿产资源、技术改造创新以及开拓高端钼、钨深加工市场等竞 争优势的策略对资金的强大需求。 二财务状况趋势 本公司资产结构中流动资产及非流动资产所占比重均衡稳定且非流动资产 呈逐年上升态势表明公司资产流动性能够得到稳定保证的同时业务规模不断 扩大。 本公司将在以钼产品为主导产业的前提下继续大力开发钨、黄金白银等金 属矿产业务随着该等产品产销量规模的不断提高公司未来应收账款和存货规 模将会有所增加。 本公司总资产中固定资产和在建工程的比重较大这是由矿业生产企业的经 营特点所决定的公司未来发展过程中随着业务规模的扩大和新项目的不断投 入固定资产和在建工程的规模仍将继续保持较大的比重。 本公司将继续通过合作方式加大矿产资源勘探和开发的投入通过收购、控 参股等多种途径和办法继续增加控制矿产资源公司的无形资产的规模也将继 续加大。 本次发行后本公司的总资产和净资产规模都将大幅提高公司将进一步加 强资金管理保持合理的负债规模。 本公司在财务管理和内部控制方面将继续不断完善有效控制财务风险为 公司的持续经营发展提供重要的财务保障。 三盈利能力趋势 1. 公司将致力于进一步增强钨钼加工能力提高产品技术含量和附加值 尤其是积极开拓钨钼深加工产品市场不仅能使公司成为具有上下游一体化完整 产业链条和优良产品结构的钼生产企业并且通过加大对钨钼深加工产品研制和 开发使之成为公司一个新的利润增长点。 2. 本公司未来将开发建设新疆哈密市东戈壁钼矿该矿为国内特大型优质 钼矿床项目未来的开发将对本公司扩大资源储备、整合钼矿资源、进一步巩固 在钼矿资源开采、选矿及冶炼等领域的领先优势和地位具有重要的战略意义同 样也为未来提高盈利能力打下坚实的基础。 3. 实施钼产品资源扩张战略的同时本公司将进一步拓宽其他矿业领域 在现有钼产品为主导的基础上公司还将积极开拓发展钨矿产品、黄金白银或其 他金属矿种业务增强公司的抗风险能力。随着公司其他矿种产销量的增长本 公司未来的业务规模和盈利水平都将得到进一步提升。 4. 本公司将继续强化科技对公司的支撑和保证作用提高科技创新能力 推进节能减排和资源综合利用构建企业的循环经济发展模式。通过技术创新改 造降低产品生产成本使生产产品更具市场竞争力提高企业的综合效益。本公 司始终坚持以生产应用型科研为主方向加大优化采矿技术、综合回收利用、降 低开采能耗等技术攻关力度从而使公司继续保持成本优势。 5. 本公司目前的人才储备丰富拥有一批高素质的科研技术人员和管理人 员为公司经营管理水平和竞争力以及未来盈利能力的提升提供了重要保证。本 公司根据业务现状和未来发展的需要将加大人才培养和引进继续提高管理层 的素质和水平。 综上所述本公司管理层认为公司坚持以矿产资源的控制作为基础以打 造完整化产业链、科技创新和国际化经营为发展战略公司未来将持续高速发展 具有较高的盈利和竞争能力。 六、公司未来分红方案分析 一公司未来分红方案 公司于2007年4月公开发行H股的招股说明书中披露的股息分配计划为 “我们拟于各财政年度均分派不低于30%的可分配溢利。实际分派的金额将视乎 我们的盈利及财务状况、营运需求及资金需求以及股东的批准而定。” 为充分保障公司股东的合法权益为股东提供稳定持续的投资回报有利于 股东投资收益最大化的实现公司董事会审议通过了《关于对公司章程作出修订 的议案》对股利分配政策进行了约定从而确立了持续、稳定的利润分配政策 具体如下 1公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 2公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的 要求切实履行股利分配政策公司可以进行中期现金分红。 3公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、 经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分 配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 4公司董事会未作出现金利润分配预案的公司应当在定期报告中披露原 因独立董事应当对此发表独立意见。 5公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配 政策的调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定公司 董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公 司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 过后提请公司股东大会批准。 二公司未来分红方案的合理性分析 公司根据总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情 况结合本次发行融资及银行贷款等债权融资环境及成本的分析在综合考虑了 公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶 段带来的投资需求等因素后制订的公司未来分红方案是切实可行的。 1公司历史分红水平本公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例 2009年和2010年的现金分红金额分别为39,009.36万元和196,997.29万元。根 据2011年第一次临时股东大会对本次发行前滚存利润分配方案的决议2011年 未进行现金分红滚存利润由新老股东共同享有。报告期内公司现金分红占累计 实现的归属于普通股股东净利润的比例超过30%。 2公司现金流状况本公司现金流比较充裕公司报告期累计经营活动现 金流量净额为242,561.60万元。截至2012年6月30日公司货币资金为 150,816.32万元。 3公司盈利状况本公司盈利能力较强2012年1-6月、2011年、2010 年和2009年公司实现归属于母公司的净利润分别为72,067.24万元、111,817.60 万元、102,069.19万元和49,509.48万元预计公司未来仍可保持持续盈利能力。 4公司的资金需求状况未来公司重大资本性支出将围绕公司的发展战略 及规划可预见的主要资本性支出项目为本次发行股票募集资金拟投资的四个项 目及对现有生产设备升级改造项目总投资金额约40亿元。在募集资金到位后 公司将按拟定的投资计划进行投资。 5公司所处的融资环境及状况公司本身资产负债率合理银行授信额度 较高生产经营较为稳健通过日常积累、信贷支持可以获得足量发展资金。 综上所述公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来 投资资金需求及外部融资环境具有可行性同时公司报告期的历史现金分红 水平亦符合公司未来分红回报的规划要求股利分配政策具备连续性和稳定性。 保荐人认为发行人的利润分配政策重视给予投资者稳定的回报具有可操 作性有利于保护投资者的合法权益发行人的股利分配决策程序健全、有效 有利于保护社会公众股股东的合法权益发行人股利分配政策的规定和披露符合 法律法规和规范性文件相关要求。 第十二节 业务发展目标 本公司业务发展目标是基于当前经济形势对可预见将来业务发展作出的计 划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境、有色金属行业和证券市场的不确定 因素特提请投资者关注本公司不排除将根据经济形势变化和实际经营状况对 业务发展目标进行修正、调整和完善。 一、本公司发展战略 本公司的发展战略是以钼为主体以钨和贵金属为两翼借助国内和香港两 大资本市场通过并购国内外大型优质资源将本公司打造成为国际领先的特种 和稀贵金属矿业集团。 二、本公司发展规划 十二五期间本公司将通过新疆哈密市东戈壁钼矿和上房沟钼矿的合理规划 和有序开发最终形成日采选10万吨的生产能力成为全球最大的钼生产商 通过优化开采方案实现三道庄矿区白钨入选品位的逐年提升保持钨精矿产量稳 定快速增长打造成为全球产量最大的单体白钨矿积极加强外联合作大力发 展钼钨深加工能力形成上下游一体化完整产业链跻身世界前三大钼钨金属材 料生产商利用坤宇矿业已经探明的资源优势扩大金银生产规模成为国内新 兴的贵金属生产企业。 一进一步做大做强做精钼产业形成上下游一体化完整产业链条巩固行 业领导地位 进一步拉长产业链条提高产品技术含量和附加值使公司成为具有上下游 一体化完整产业链条和优良产品结构的钼生产企业进一步巩固在中国钼行业的 领导地位在“十二五”末达到国际领先水平。 1围绕资源优势扩大氧化钼和钼铁生产规模 在钼资源长期持续保障的前提下逐步适度扩大钼加工能力提高氧化钼和 钼铁生产规模未来在洛阳市高新区建成国内领先、国际一流的钼金属及难熔金 属产、学、研基地成为世界上技术含量最高、装备水平最先进的钼加工厂大 大提升钼产品的附加值和市场竞争力。 2致力于发展成为世界领先的钼深加工企业 依托已经形成的1,500吨/年钼深加工生产线和国家级试验室着力开拓国内 外钼精深加工产品市场并根据市场情况积极增加深加工产品种类适时调整产 品组合结构最大限度地提升产品附加值。 本公司已与全球最大的钼加工企业智利Molibdenos y Metales S.A建立了钼 深加工方面的战略合作伙伴关系并与其强强联合、优势互补合资设立集钼材 料研发与生产于一体的深加工企业洛阳高科。本公司与智利Molibdenos y Metales S.A均将洛阳高科作为钼金属深加工的唯一平台致力用3~5年的时间将其打造 成为世界前三大钼金属制品生产商之一从而将本公司钼深加工做强做大立足 世界。 3围绕新型钼产品开发进行必要的高端技术开发和储备 以市场为导向继续加强与国内外先进企业和科研机构合作对于未来有较 大应用前景的各类新型钼深加工产品进行必要的研制和开发增强技术储备 为将来开发钼的新精深加工产品奠定高端技术基础。 本公司将纳米钼的研发和利用作为公司未来挺进稀贵金属高精尖市场的利 剑积极开发具有广阔发展前景的应用了纳米级氧化钼的超级电容和锂电子电 池。2010年4月本公司与凯立纳米钼开发公司联合组建洛阳纳米材料研究中 心共同开发纳米氧化钼的相关产品共同研究开发纳米钨材料的合成方法等 目前已经在纳米级氧化钼制备方法、以纳米级氧化钼为原料的超级电容器用活性 炭添加剂的研发等方面取得了重大进展。 二做大钨产业规模确立行业重要地位 钨产业定位为本公司“十二五”期间的主体产业。本公司把钨综合回收和深 加工作为未来发展的重点继续增强钨回收能力大力发展钨深加工产品推进 钨产业成为企业新的经济增长点和重要“一翼”努力成为我国钨产业领域的重 要力量。 1. 持续扩大钨的回收产量 依托自主创新研发的白钨回收技术不断提高白钨回收能力继续提高从钼 矿尾矿中综合回收钨的产量。加大对钨回收工程的投入对现有白钨回收能力进 行扩建和技术改造并对战略重组钼选矿企业进行白钨回收工程建设最终实现 所有钼选矿企业全部实施钨回收工程所有尾矿均进行钨金属的高效回收利用。 本公司计划未来三年钨精矿产量折WO365%标矿达1.5万吨/年成为国内 最大的钨精矿生产商。 2延长钨产业链条大力发展钨精深加工产品 依据市场需求改变仅出售钨精矿的现状促使钨产品由初级向中级、终端 产品延伸生产高附加值的钨深加工产品不断提高产品的档次综合回收低品 位白钨矿中钼磷等有价金属开辟公司新的增长点把洛阳建成全国重要的钨精 深加工基地。 在钨金属利用方面本公司目前形成了钨初级产品钨精矿的生产和回收但 尚未实现APT、硬质合金、钨金属产品的生产。随着我国产业技术升级和机械 化规模的提升使得我国机床行业、矿用工具、工业模具方面对硬质合金、钨合 金材料等的需求将进一步增加未来几年里我国也将成为全球硬质合金行业最具 竞争力的国家之一。本公司将充分利用这一发展机遇以优化产品结构为主线 积极开拓利用自身具有的钼尾矿提炼低品位白钨技术和充足的资源建设高性能 硬质合金等项目努力开发高新技术产品建立完整的钨资源产业链条。本公司 将建设钨深加工生产基地扩大产能充分发掘钨资源的内在价值享受资源到 产品的全部利润有效提升企业的核心竞争力实现企业业绩长期稳定增长。 三加大加快发展贵金属业务板块形成主导产业有益补充 本公司以技术和资金为平台积极开拓金、银等贵金属领域加快整合贵金 属矿产资源推进其成为企业新的经济增长点和重要的另外“一翼”形成对主 业的辅助和补充。 本公司依托洛宁县丰富的贵金属资源加大探矿投资力度保证原料供应 并在现有生产的基础上继续完善提升开采能力和水平逐步扩大金、银等贵金 属产能。加大科技资金投入和技术创新力度加快深加工发展速度改变卖原材 料和初级产品的格局提高贵金属的附加值。 本公司子公司坤宇矿业立足于洛宁县丰富的矿产资源近两年来着力于该地 区矿产资源勘探目前已探明新增黄金储量约47吨为本公司开拓贵金属领域 奠定了资源基础。与此同时坤宇矿业积极发展金、银贵金属的精深加工下一 步将继续扩大贵金属生产能力并进一步寻求合适的金、银等贵金属资源整合目 标着力打造成国内重要的贵金属生产商。 四进一步发挥地缘优势积极参与地区资源整合建立资源战略保障体系 本公司充分利用自身区位和资源这一得天独厚的优势借力河南省出台的钼 矿资源整合政策积极参与地区资源整合通过并购、合作开发等方式实现对 洛阳乃至河南地区的钼钨等稀贵金属资源进行整合建立起满足公司可持续发展 的资源战略保障体系。 2008年河南省出台《河南省钼矿资源整合实施意见的通知》重点指出钼 矿资源整合的主要任务是完成相关钼矿探矿权、采矿权整合和钼加工企业联合重 组而洛阳市是实施钼矿资源整合的重点区域。基于这样难得的整合契机公司 计划进一步发挥独有的地缘优势全线出击紧紧抓住资源整合的大好机遇在 洛阳地区特别是栾川地区钼资源整合中占据主动加快钼矿资源整合步伐。 五创新合作勘探开发新模式积极寻找新的矿物产地 加强与国内外相关科研院校的合作积极寻找新的钨、钼、金等稀贵金属矿 物产地。采用现代国际勘查和矿业市场运作方式积极勘查、开发外部资源。积 极扩大勘查区域和勘查矿种提高勘查技术水平争取发现新的重要稀贵金属矿 产地。 本公司积极进军新疆哈密市等资源丰富的地区新疆哈密市东戈壁钼矿项目 开创了地勘单位与矿山企业合作的新模式。这一合作模式体现了对新机制的不断 探索实现了技术和资本的强强联合下游产业向上游的拓展和上游产业向下游 的延伸以及勘查工作尽早引入矿业企业提前介入。 除合作开发新疆哈密市东戈壁钼矿项目外本公司与河南省地勘局等单位建 立了长期合作伙伴关系共同推进国内外矿产资源的勘查和开发工作为本公司 开发矿产资源提供了强有力的支持和后盾。本公司已与河南省地勘局签订了合作 协议合作勘查开发新疆阿尔泰地区富蕴县铜矿等五处矿产地着力于以铜等金 属矿为主兼顾其他资源品种的勘查并会在该等矿产探明储量后适时的共同成立 项目合资公司将资源优势转化为经济优势。未来本公司将与河南省地勘局等单 位继续加强合作充分体现双方在各自领域的独特优势实现合作共赢。 六逐步以国外市场为重点大力拓展海外资源收购 通过海外并购控制优质资源是本公司发展战略的重要部分。未来几年本公司 将继续坚定不移地实施“走出去”战略。为抓住海外资源拓展的良机大力推进 海外整合并购工作本公司已专门成立海外工作小组充分利用本公司在资源和 资金等方面优势在大洋洲、非洲、美洲等地积极物色海外业务机会筛选海外 优质矿产资源通过并购或实施战略性联盟等方式开采资源实现跨国、跨地区 扩张将本公司打造成为世界领先的矿业集团。 七增强研发和创新能力树立绿色矿业典范 把发展科技创新作为企业发展战略的重点推进节能减排和资源综合利用 构建企业的循环经济发展模式树立我国的“绿色矿业”典范。 1以集约利用为重点科学开发现有矿产资源 采用科学方式最大限度地提高资源集中度实现公司内部的统一开采和供 给实现资源配置高效优化。积极扩大现有矿山资源利用率延长矿山服务年限 走内涵式发展道路。 2持续提高资源利用效率 依靠自主创新积极进行产业结构调整和技术改造加大综合回收利用投入 使所有稀贵金属资源能够在产业链中得到最大限度的利用和开发。 3大力推进技术创新 坚持走“产、学、研”相结合的道路不断扩大对外技术交流与合作在洛 阳新区建成国内领先、国际一流的钼金属及难熔金属产、学、研基地。 4持续开展节能减排 将节能减排作为保障企业持续发展的重要举措不断对传统设备实施技术改 造全面推动企业技术更新换代在新建项目中采用国际先进技术设备搞好以 节能、降耗、减少污染为主的清洁生产推进企业能耗和“三废”排放达到行业 领先水平。 5持续开展矿山生态恢复 加大生态修复和环境美化力度根据国家有关矿山水土保持及土地复垦的有 关规定对三道庄矿区、洛宁矿区等及时进行生态恢复实施矿山生态环境保护 工程建设矿山公园规划营造现代化的绿色矿山。 八建立战略合作建立完善的营销体系 1加强与国内外大型矿业企业的战略合作 本公司目前已经与多家国内外优秀矿业企业建立了战略合作关系深化在钨 钼及贵金属等领域的合作与发展。本公司还将继续积极寻求与国内外一流企业的 进一步合作对接国际化的管理体系嫁接高新技术优势互补互利共赢从 而大大提高本公司的综合竞争力和行业地位。 2进一步建立完善的营销体系 本公司将进一步加强国内外营销网络建设提高洛阳钼业品牌在国际和国内 市场的知名度为本公司的未来发展奠定基础。本公司将凭借优质的产品以及规 模经济的优势抓住机会进一步扩大国内市场份额实现公司可持续发展。 三、公司实现发展目标的假设条件 1本次股票发行能够如期完成募集资金能够按时到位拟投资的项目按 计划进行并形成经营能力 2国际、国内经济持续稳定发展国家宏观经济及相关产业政策不会发生 对公司运营产生重大不利影响的变化 3本公司所在行业正常发展不发生重大不利市场变化 4公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化公司所拥有的 主要竞争优势继续发挥应有作用 5与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化 6国家财政、货币政策、外汇市场及资本市场不会发生对本公司运营产生 重大不利影响的变化 7没有无法预测或不可抗拒因素对本公司造成重大不利影响。 四、实现上述业务发展计划的保障措施 一思想保障 为提高本公司全体员工对于公司发展战略和发展计划的认识公司对发展战 略和发展计划组织了广泛深入的宣传和学习把全体员工的思想统一到公司发展 的战略和发展计划上来在公司全体员工中树立了共同追求的愿景。 二组织保障 本公司自2007年在香港公开发行H股并上市后已建立了完善的现代化公 司治理结构股东大会、董事会和监事会运作良好。本公司董事会下设的战略委 员会对公司发展战略和发展计划进行了充分的研究和论证并对执行情况进行 跟踪和监督。公司管理层也成立了规划组织实施领导小组并吸收各子公司、职 能部门、职工代表参加并在领导小组下设立规划实施协调办公室监督、指导、 督促协调规划的组织实施。 三人才保障 为确保公司持续、稳定、健康地发展本公司大力开发人力资源采用多种 形式引进和培养人才打造了一支高素质的员工队伍。未来公司将不断通过完善 人力资源管理、考核、培养、使用、奖惩一体化的用人机制稳定现有的管理和 技术团队同时继续扩大高级技术人才的引进使公司真正成为高科技的矿业集 团。 四技术保障 在科研开发和自主创新的基础上进一步推动产品结构向深加工、高附加值 转移推进产品结构调整和优化升级进一步增强产品市场竞争力。依托资源优 势在采、选、冶、深加工及综合利用研发与应用等学科重大问题开展原创性、 系统性科学研究。 五资金保障 本公司与数家银行建立了长期稳定的合作关系具有良好的偿债信用和银行 授信额度可以为本公司实现上述业务发展目标提供坚实的资金支持后盾。而且 本公司作为上市公司拥有多层次的资本市场平台这也为本公司后续融资奠定 了重要的资金基础。 六企业文化保障 通过构建和谐企业文化营造具有洛阳钼业特有的企业氛围使公司员工齐 心协力共谋发展企业文化优势与竞争优势的和谐一致的良好局面为规划实施 提供强大精神动力。 五、本次发行并上市对于业务发展的作用 本次发行对于本公司实现上述业务发展目标具有重要作用主要体现在 1.通过本次发行为公司近期的发展建设项目提供资金同时使本公司拥有了 境内、境外两个资本市场平台有利于为未来业务发展战略提供长期融资渠道和 融资支持。 2.本次发行募集资金所用于投资的项目是本公司未来业务发展计划的具体 实施的结果。这些项目的实施将有力推动公司业务发展计划的实现。 3.通过本次发行成为A股上市公司后在监管部门和广大投资者的监督下 本公司将进一步完善公司治理结构提升公司管理效率。 4.通过本次发行进一步提升本公司国内外市场形象扩大公司知名度拓展 业务对象的范围。 第十三节 募集资金运用 一、本次发行募集资金运用概况 根据本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和 2012年第一次临时股东大会决议本公司拟公开发行不超过5.42亿股A股本 次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急投资于以下4个项目 序号 募集资金使用项目 募集资金计划使用金额 亿元 1 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合 利用建设项目 4.38 2 年产10,000吨钼酸铵生产线项目 3.50 3 高性能硬质合金项目 18.77 4 钨金属制品及钨合金材料深加工项目 9.81 合计 36.46 上述项目均已获得必要的立项核准及环评批复具体如下 序 号 募集资金使用项目 核准文件 环评批复 1 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清 洁高效资源综合利用建设项目 洛发改外经 2011 6号 豫环审 2011 50号 2 年产10,000吨钼酸铵生产线项目 洛发改外经 2011 7号 豫环审 2011 49号 3 高性能硬质合金项目 洛开外 2011 7号 洛市环监 2011 13号 4 钨金属制品及钨合金材料深加工项目 洛开外 2011 6号 洛市环监 2011 12号 除了上述募投项目均取得了立项核准及环评批复外2011年4月19日河 南省环境保护厅出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司申请上市环保核查 的意见》豫环函 2011 50号同意本公司通过上市环保核查。 若本次发行实际募集资金低于上述投资总额不足部分将由本公司自筹解 决募集资金投资上述项目如有剩余剩余部分将用于补充流动资金。 在募集资金到位前本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度通 过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相 关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。 本公司于2011年1月26日召开的临时股东大会已审议通过了《募集资金管 理制度》对募集资金的规范使用和管理作出了具体规定。 二、预计募集资金投入的时间进度 序 号 募集资金投资项目 计划使用 金额 亿元 年度使用计划亿元 第一年 第二年 第三年 及以后 1 年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清 洁高效资源综合利用建设项目 4.38 1.52 2.86 - 2 年产10,000吨钼酸铵生产线项目 3.50 0.96 1.44 1.10 3 高性能硬质合金项目 18.77 5.83 8.85 4.09 4 钨金属制品及钨合金材料深加工项目 9.81 3.36 5.04 1.41 合计 36.46 11.67 18.19 6.6 三、募集资金运用的合理性分析 一本次募集资金运用方向符合国家产业政策 根据洛阳市发改委以及洛阳高新技术产业开发区管理委员会出具的核准文 件本公司本次募集资金投资项目均属于外商投资鼓励类项目。 1符合国家关于节能减排、资源综合高效利用的产业政策 节能减排、资源综合高效利用是我国长期坚持的一项重要战略方针。《中共 中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中又明确提出要以 节能减排为重点加快建设资源节约型、环境友好型社会要加强矿产资源综合 利用。 本次募集资金拟投资的建设项目均采用了先进的绿色、环保工艺和设备实 施清洁生产有利于降低能耗、减少污染物排放并加大了项目建设中的环境保 护投资处理“工业三废”时尽量采用综合治理方式加大回收再利用力度。 其中年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目更是 资源综合高效利用的典型工程。 2符合国家关于推进钼行业规模化发展的产业政策 近年来我国在钼矿资源整合方面推出了一系列政策。从工业和信息化部公布 的《钼行业准入条件征求意见稿》、国土资源部关于推进矿产资源开发整合的 相关通知以及2007年关于钼业关税、出口配额政策的调整等相关文件、政策中 均可以看出国家推动钼业企业“做大做强做深”的产业政策。 本次募集资金成功运用后本公司的钼产品生产规模将得到大幅提高下游 深加工能力也将得到强化本公司将进一步突出和加强业务的核心竞争力。 3符合国家关于推进钨行业有序健康发展的产业政策 钨是重要的战略性稀有矿产资源我国具有明显的资源储备优势生产及销 售规模也位居世界第一但在高效资源综合利用和产品深加工能力等方面仍与发 达国家存在一定差距高附加值产品仍大量依赖进口。为促进战略资源有序开发、 规范行业健康发展国家从实施总量控制政策、限制出口配额、调整关税政策及 提高行业准入门槛等方面入手引导行业提高发展水平、鼓励国内企业积极发展 高附加值深加工产品。 通过实施本次募集资金投资项目本公司将大力提升钨资源综合利用水平 钨资源产业链条将得到拓展和完善。高效利用稀有资源、提高产品深加工能力都 是落实国家政策的具体举措也将促进本公司进一步提升行业地位和盈利水平。 二本次募集资金运用是落实公司发展战略的重要举措 1有利于公司提高效率、降低成本实现内生式增长 在坚持走可持续发展道路对矿产资源进行合理、集约开发的前提下要不 断提升经济效益就必须寻找突破口实现内生式增长。年处理42,000吨低品 位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目和年产10,000吨钼酸铵生产线项 目使用了国际独创或领先的工艺及先进设备有利于降低能耗和成本为公司持 续发展提供内生动力。 2有利于公司强化钼产品深加工能力拓展产业链条 通过实施年产10,000吨钼酸铵生产线项目本公司将进一步拓展钼产品深 加工产业链条丰富公司钼产品种类提升产品附加值。 3有利于公司完善钨资源产业链条提升企业竞争力 长期以来本公司在钼金属利用方面已经形成了集资源储备、开采、选矿、 冶炼、深加工等为一体的完整产业链条能够生产氧化钼、钼铁等产品直接应 用于钢铁等下游行业。但在钨金属利用方面尚未能建立完善的产业链条目前 仅形成了钨初级产品钨精矿的生产和回收钨精矿的冶炼及深加工能力尚待进一 步发展。 本次募集资金拟投入的高性能硬质合金项目和钨金属制品及钨合金材料深 加工项目都旨在发展钨精矿深加工将有利于公司建立完整的钨资源产业链条 充分挖掘钨资源的内在价值有效提升公司竞争力有助于提高最终产品的销售 能力和议价能力实现公司业绩长期稳定增长。 三本次募集资金投资项目市场前景和盈利预期良好 钼金属是一种典型的稀缺资源长期来看供求关系决定其价格将保持较高 水平。钼是不锈钢、特殊钢生产中重要的添加剂在一定程度上具有不可替代性 钢铁行业对于钼的需求一直稳定而强劲钢铁行业也是钼消费的主要领域。此外 钼在石油化工、薄膜太阳能电池、光伏材料及核能等新兴领域应用的不断拓展也 将为钼行业发展带来新的机遇和空间。 钨熔点高、强度大、硬度高、耐磨性和导电性好作为具有重要战略意义的 稀有金属广泛应用于冶金、机械、石油、化工、国防、航空、航天、电子、核 工业等诸多领域作为高性能材料是高技术领域不可或缺的重要物质。随着我 国工业化、城市化进程的快速发展钢铁工业、汽车工业、装备制造、交通运输、 电子信息、矿山采掘和能源等与钨紧密关联的行业将继续拉动钨需求增长。 四、募集资金投资项目基本情况 一年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目 1项目建设背景 目前国内黑钨资源经过长期的过量开采接近枯竭白钨的开发利用将成为今 后钨开采的发展趋势。本公司拥有的三道庄钼矿中伴生有大量的白钨资源选钼 时白钨和部分钼进入选钼尾矿中选钼尾矿中含WO3为0.06-0.18%Mo为 0.02-0.04%。近年来本公司联合国内外专家进行技术攻关成功实现了从选钼 尾矿中富集回收钨、钼、磷获得一种低品位复杂白钨矿预计至2012年低品 位复杂白钨矿的产量将达42,000吨。此前由于冶炼工艺的空缺无法对该种 矿产资源进行进一步加工导致低品位复杂白钨矿只能以低于标准钨矿的价格进 行出售且其中的钼和磷均不计价造成了资源的浪费同时影响了本公司的经 济效益。 为了落实国家关于节能减排和资源综合利用的产业政策提高选钼尾矿资源 综合利用效率本公司联合中南大学对低品位复杂白钨矿的高效、清洁综合利 用问题进行技术攻关。2008年7月公司与中南大学签署了技术开发委托 合同共同进行从选钼尾矿回收的白钨中矿生产APT系列新技术研究约定公 司提供符合要求的白钨中矿的相关资料、提供质量及数量均符合要求的白钨中矿 等并支付研究开发经费和报酬中南大学负责试验的设备、原材料及人力准备 工作等。对该技术开发委托合同的权利归属进行如下约定 1双方享有共同申请专利的权利。该项目产生的专利由双方共有未经 同意任何一方或个人不得向第三方转让否则追究相关法律责任技术转让产 生的经济效益双方按1:1比例进行分配。 2双方无偿享有该合同所研究的技术使用权利但是中南大学向第三方 转让必须经本公司同意并且技术转让所产生的效益双方按照1:1比例分配。 同时中南大学完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上 写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。 目前该项研究已取得突破性进展成功开发出了独创的钨钼冶炼新技术。 通过该资源利用率高、环境友好的新技术不仅可以制取高品质、高价值的钨、 钼化工产品还能富集回收其中的磷资源。 本项目对该冶炼技术的工业化运用对于充分利用矿产资源、延长资源开发 产业链、开辟新的经济增长点、提高公司经济效益等方面均将起到积极作用。 2项目技术情况 1产品方案 本项目的生产规模为年处理42,000吨低品位复杂白钨矿主要产品如下表 所示 序号 产品名称 生产规模 质量标准 1 仲钨酸铵 10,000吨/年 GB10116-2007APT-0 2 多钼酸铵 1,700吨/年 GB3460-1982MSA-2 3 磷矿粉 35,000吨/年 - 2生产工艺流程 本项目所采用的生产工艺主要包含以下流程 3主要生产设备 本项目选用回转窑作为火法脱浮选用钢制高压反应釜作为高压浸出设 备选用自动操作的真空带式过滤机为浸出料浆的固液分离选用环隙式离 心萃取器作为碱性萃取设备络合萃取钨钼分离选用进口双极膜电渗析装置 和混合沉清槽选用带夹套加热的10m3搪瓷反应釜作为蒸发结晶APT的设 备液固分离采用自动操作的真空带式过滤机选择微波加热烘干机进行仲 钨酸铵的烘干多钼酸铵工序的蒸发浓缩采用搪瓷反应釜离子交换除钨采 用固定床离子交换设备酸沉结晶选用搪瓷反应釜固液分离设备选用离心 甩干机结晶母液回收采用固定床离子交换设备。 选钼尾矿 钨钼分离 烘干 焙烧脱浮 仲钨酸铵 钨酸铵溶液 碱性萃取 磷精矿 高压浸出 钼酸铵溶液 烘干 结晶 蒸发结晶 多钼酸铵 3原材料、能源和辅助材料供应 1原材料供应 本项目的原材料为低品位复杂白钨矿其典型成分及占比情况如下 成分 WO3 Mo P2O5 含量% 22.00 2.40 25.60 本公司拥有成熟先进的从选钼尾矿中回收白钨的工艺技术工业应用发展迅 速2010年选矿回收白钨能力已达30,000吨尾矿/日含联营公司豫鹭矿业15,000 吨/日年产低品位复杂白钨矿达25,000吨预计到2012年本公司的低品位 复杂白钨矿产能将达42,000吨。因此本公司自产资源即可满足本项目对原材 料的需求。此外栾川地区其他企业每年可生产类似的低品位复杂白钨矿约 5,000-10,000吨外购方式对本项目原材料的有效供应形成了有益补充。因此 本项目的原材料有充分的保障。 2能源供应 本项目设备装机容量8,987.4千瓦工作装机容量6,291.2千瓦电源引自栾 川县庙子镇35千伏区域变电站供电距离约8千米。厂内设置的变配电站向各 车间供电。本项目的主要燃料为煤可就近购买。 本项目新水用水量约为15 立方米/小时水源取自距厂区3千米的伊河水 供水量每天小于400立方米伊河水的平均流量为7.468立方米/秒远大于本项 目水的需求量水质也可满足本项目需要。 3辅助材料供应 本项目的主要辅助材料有氢氧化钠、碳酸氢铵、液氨、季铵盐、仲辛醇、磺 化煤油、硫化氢、双氧水、离子交换树脂等。上述化工材料市场供应充足本公 司所在地洛阳有大型化工企业便于就近购买。 4环保情况 本项目已获得河南省环境保护厅出具的豫环审 2011 50号批复文件。本 项目采用了先进的清洁生产工艺治理后废水可达到零排放废气、废渣、噪 声均可有效控制在国家有关标准范围之内。本项目环保投资约1,604.4万元采 取的环保措施主要有 1废水处理 本项目产生的废水包括生产污水、一般生产废水和生活污水。 生产污水包括回收钨的离子交换废水、回收钼的离子交换废水。上述两种污 水与蒸发结晶尾气的硫酸淋洗液合并混合溶液先通过集成膜技术预浓缩再蒸 发浓缩获得结晶硫酸铵硫酸铵作为副产品出售膜浓缩的透过水返回到工艺中 作钨萃取的洗涤水使用。一般生产废水主要为冲洗设备、地面和拖把池水经沉 淀池沉清上清液全部回用沉淀物送渣场堆放。生活污水汇总后进入奥德曼环 保型污水处理池处理处理达标后作为绿化用水。 经上述措施后生产过程可实现废水零外排。 2废气处理 本项目产生的废气有回转窑焙烧废气、APT蒸发结晶废气、钼酸铵溶液浓 缩废气和锅炉废气。 回转窑焙烧废气依次经沉降室收尘、降温冷却、袋式除尘器除尘最后经烟 囱排放沉降室和布袋所收集的固体粉尘与焙烧矿合并进入苏打高压浸出工序。 废气经上述处理后粉尘浓度小于50 mg/ m3, 达到《工业炉窑废气排放标准》 GB9078-1996的一级排放标准和《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 的 一级排放标准。 仲钨酸铵蒸发结晶尾气的产生量约为100,000立方米/天主要组成为水蒸 汽、空气、氨气主要污染物是氨气。该含氨废气先经热交换器冷凝然后再经 淋洗塔用硫酸吸收氨的除去率大于99%废气经淋洗后经15米烟囱排放排 放符合《恶臭污染物排放标准》GB 14554 -1993的二级标准。冷凝得到的氨水溶 液用作配制钨的反萃剂和钼的反萃剂返回工艺中使用。淋洗获得的硫酸铵溶液合 并入硫酸铵废水进一步处理获得硫酸铵产品。 锅炉房产出的锅炉烟气中含有SO2和烟尘烟气由锅炉生产厂家配套相应的 脱硫除尘设备烟气经处理后符合《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2001 的规定达标排放。 3废渣处理 项目生产过程除了锅炉房产生的煤灰渣之外无其它废渣产生。 锅炉房的煤灰渣每天产生量约为9.0吨可作建筑材料。因此只需在厂区建 一渣场以便临时存放, 积累到一定数量后出售给建筑材料生产企业。 4噪声处理 本项目的噪声主要来源于焙烧回转窑、过滤机、搅拌设备、风机、烘干机、 空压机等产生的噪声不大。噪声治理可根据噪声的产生与传播原理对噪声源 厂房进行隔声和吸声处理对强声源进行局部消声处理并对在强声源场所工作 的工人配备防护用具并加强厂区绿化。采取措施后能够使厂界噪声强度符合《工 业企业厂界噪声标准》GB12348—90II类标准的规定。 5项目选址 本项目拟建于栾川县庙子乡上河村冶炼公司厂区内不涉及新增用地。 6项目实施计划 本项目实施主体为洛阳钼业从可行性研究开始至项目工程建成稳定投产 约需2年时间。 7投资概算 根据河南华慧有色工程设计有限公司编制的《年处理42,000吨低品位复杂 白钨矿清洁高效资源综合利用可行性研究报告》本项目预计总投资43,841万元 其中建设投资额为25,366万元流动资金为18,475万元具体用途如下表所示 类别 建设投资 流动资金 合计 建筑工程费 设备费 安装工程费 工程建设 其他费 预备费 金额万元 4,572 12,054 3,824 2,610 2,306 18,475 43,841 比例% 10.43 27.50 8.72 5.95 5.26 42.14 100.00 8项目效益分析 本项目建成达产后预计年处理低品位复杂白钨矿42,000吨年均利润总 额为9,787.39万元税后利润为7,303.42万元投资回收期为5.69年税前 财务内部收益率26.58%税前。 二年产10,000吨钼酸铵生产线项目 1项目建设背景 钼酸铵是钼酸盐中最主要的化工冶金产品每年的需求量金属量占全球 钼消耗总量的16%左右主要用于钼金属的制作和石油催化剂方面具有广阔的 市场前景。目前国内大多数钼酸铵生产企业均存在工艺较为传统、设备相对落后 等问题导致生产成本较高、产品质量不稳定、附加值较低。 “年产10,000吨钼酸铵生产线项目”所采用的二钼酸铵生产工艺是国内普 遍采用的较为成熟的连续结晶工艺该技术生产的产品二钼酸铵纯度高、流动性 好、有利于深加工且能减少水和大气污染。虽该连续结晶工艺已较为成熟但 针对公司的钼精矿属于白钨伴生矿能否使用还需试验验证。为此公司与欧查 德材料科技有限公司系一家注册在美国马萨诸塞州的公司以下简称“OMT” 于2008年底签署了《钼酸铵项目联合开发合作协议》主要聘请OMT为公司做 工艺测试OMT在难熔金属、氧化物、合金、化工以及高纯度产品例如钼等 方面有广泛的技术、市场营销经验和关键技术还在钼转换、提纯设备的设计和 操作方面经验丰富。 上述合作开发协议中约定OMT将就年产1,000万磅钼的高纯钼酸铵项目提 供工艺设计与测试、详细的工艺支持、土建监督支持、培训与试车四个阶段的支 持。经过第一阶段的工艺测试发现该连续结晶工艺较好的去除白钨公司生产 的钼精矿完全能够适应连续结晶工艺的要求因此没有再与OMT继续合作的必 要。截至本招股意向书签署之日本公司已取消了与OMT的联合开发合作协议。 本公司独立拥有“年产10,000吨钼酸铵生产线项目”所采用的工艺不存 在对外技术依赖的情形。 本项目的实施可以加强本公司钼产品深加工产业链条并将对我国钼酸铵生 产技术的进步起到积极的推动作用。 2项目技术情况 1产品方案 本项目建成达产后每年可生产10,000吨钼酸铵产品牌号为MSA-1技 术条件为GB3460。 2生产工艺流程 本项目所采用的生产工艺主要包含以下流程 3主要生产设备 氧化钼 一次酸洗 二次酸洗 氨浸 净化 除钨 调整 蒸发 ADM 烘干或煅烧 筛分、混批、包装 钼酸钙沉淀 母 液 氧化钼 一次酸洗 二次酸洗 氨浸 净化 除钨 调整 蒸发 ADM 烘干或煅烧 筛分、混批、包装 钼酸钙沉淀 母 液 序号 设备名称 数量台、套 1 一次酸洗罐 5 2 失重喂料系统 2 3 冷却过筛及磨料系统 1 4 洁晶给料系统 2 5 冷凝水储罐 1 6 母液储罐 1 7 结晶器 1 9 缓冲罐 1 10 干燥器 1 11 水洗罐 3 12 酸洗罐 2 3原材料、能源和辅助材料供应 1原材料供应 本项目主要原材料为钼焙砂年需求量约为11,600吨本公司可自行供给。 2能源供应 本项目所需两路10千伏电源由靠近该厂区的10千伏开关站提供。本项目年 用新水量约19.08×104 m3。用水由厂区现有给水管网供给其水质、水量、水 压能满足本项目用水要求。 3辅助材料供应 本项目所需生产辅助材料主要有硝酸、液氨、石灰、硫化铵、包装材料及其 它辅助材料。上述辅助材料均可通过市场外购以满足正常生产需求。 4环保情况 本项目已获得河南省环境保护厅出具的豫环审 2011 49号批复文件。本 项目环保投资约1,000万元项目采取的环保措施主要有 1废水处理 ① 生产废水 钼酸铵车间废水来源于酸洗工序、钼酸铵晶体洗涤、萃取液洗涤、滤布洗涤 和废气淋洗。其中钼酸铵晶体洗涤水与滤布洗涤水回用于酸洗工序酸洗废水经 萃取回收钼以后与萃取液洗涤水一起回用于废气淋洗废弃淋洗塔用水循环使 用定期排放。因此最终钼酸铵车间废水即为淋洗塔排水。排放的废水中主要污 染物为氨及Pb、Cu等重金属离子尤其是氨浓度很高。 本项目拟建设废水处理站将钼酸铵车间生产废水经处理后回收生产硝酸 铵可作为化肥外售。 ② 生活污水 生活污水主要来源于办公楼、食堂、车间洗手池、卫生间、浴室等处食堂 废水先经隔油池处理再与其他生活污水一起进行生化处理后外排。 2废气处理 钼酸铵车间酸洗及酸沉过程使用浓度64%的浓硝酸浓硝酸挥发产生硝酸 雾。氨浸、压滤过程使用液氨挥发产生大量NH3。酸洗、酸沉、氨浸均在反应 釜中进行各反应釜及板框压滤机上部设集气抽风装置并用布将板框压滤机整 体罩住将含硝酸雾和NH3废气抽至吸收塔先用水喷淋洗涤进行一级吸收 再用本车间经萃取处理后的酸洗废液喷淋洗涤废气经过二级吸收后由排气筒排 放。 3固体废物处理 本项目产生的主要固体废物为氨浸、净化工序产生的废渣废水处理产生 的含油污泥和沉渣生活污水处理站的污泥。氨浸、净化产生的废渣主要成分为 SiO2Mo含量为1-10%废水处理站的沉渣也含有Mo。生活污水处理站的污泥 定期清理送城市垃圾填埋场进行卫生填埋。 4噪声处理 经采取消声、隔声、基础减振等处理后预计厂界噪声可以达到《工业企 业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 2类标准要求。 5项目选址 本项目拟建于栾川县庙子乡上河村冶炼公司厂区内不涉及新增用 地。 6项目实施计划 本项目由本公司负责具体实施。本项目建设期计划为2年建成后达产期约 3年达产比例分别为60%、80%和100%。 7投资概算 根据机械工业第六设计研究院编制的《洛钼集团高效节能自动化钼酸铵项目 可行性研究报告》本项目预计总投资35,000万元其中建设投资额为23,480 万元流动资金为11,520万元具体用途如下表所示 类别 建设投资 流动资金 合计 建筑工程费 设备费 安装工程费 其他费用 金额万元 5,450 12,482 452 5,096 11,520 35,000 比例% 15.57 35.66 1.29 14.56 32.91 100.00 8项目效益分析 经分析计算本项目达产后经济效益如下年营业收入119,658万元不含 税, 净利润4,083万元全部投资回收期8.5年包括建设期财务内部收益 率17.8%税前。 三高性能硬质合金项目 1项目建设背景 从发达国家的钨消费结构看硬质合金占到了所有钨消费的72%左右而在 我国2006年至2009年硬质合金需求仅占到了所有钨消费的45%左右。硬质合金 终端需求主要来自切削刀具、地矿用工具和耐磨零件用硬质合金。随着我国产业 技术升级和机械化规模的提升机床行业、矿用工具、工业模具方面对硬质合金 的需求将进一步增加为硬质合金带来良好的发展契机。 随着中国国民经济的持续高速发展以及开放的市场经济的调控作用我国 硬质合金市场十分活跃2010年硬质合金行业需求复苏、出口旺盛行业实现 业务收入约150亿元同比增长69.5%累计实现利润总额10亿元同比增长 323.6%。我国国内硬质合金产能主要是低端硬质合金产品企业普遍规模小、竞 争力弱高端硬质合金产品50%以上依赖进口因此在高端硬质合金产品领域 国内企业具有广阔的发展前景。 本项目可以充分利用公司的丰富钨金属资源实现本公司钨产业链的延伸 提升钨资源附加值。 2项目技术情况 1产品方案 本项目主要生产高性能硬质合金制品设计生产规模为5,000吨/年具体产 品方案详见下表 序号 产品名称 年产量吨/年 1 刀具毛坯 1,500 2 模具毛坯 1,000 3 采掘、挖掘、钻探等机械工程类工具毛坯 2,000 4 量规量具用硬质合金毛坯 100 5 轧辊用毛坯 200 6 异型类硬质合金 200 合计 5,000 2生产工艺流程 硬质合金生产主要有钨粉制取、碳化钨粉制取、混合料制备、造粒、成型和 烧结几个基本工序。根据硬质合金的生产工艺工序以及各个工序对厂房的不同要 求本车间分为三个工段钨粉工段、碳化钨工段和硬质合金成型烧结工段。 钨粉工段以蓝色氧化钨为原料采用氢还原工艺制备钨粉主要生产设备为 国产十五管还原炉并配备氢气净化装置循环利用氢气以减少氢气用量节能降 耗。通过控制氢还原时的工艺参数如还原温度、装舟量和氢气量等制取超细 钨粉。 碳化钨工段采用固体碳化工艺制取碳化钨粉末主要生产设备为中频碳化 炉主要生产中细颗粒的碳化钨粉末。还可通过调节碳化温度和时间等工艺参数 以生产超粗颗粒的碳化钨粉末可用钨粉工段生产的超细钨粉为原料采用行星 高能球磨工艺制备超细颗粒的WC粉末。 硬质合金成型烧结工段利用碳化钨工段提供的各种粒度的碳化钨粉末经与 黏结金属粉末充分混合并制成尺寸很小、流动性好的团粒通过模压、挤压、冷 等静压或热等静压压制成型而后烧结最后将毛坯进行适量的修磨制成各种硬 质合金毛坯。其基本工序为混料→制粒→成型→烧结→机加。 3主要生产设备 序号 设备名称 数量台 1 钨粉工段 - 1.1 十五管还原炉 30 1.2 混料机 10 1.3 筛粉机 30 1.4 氢气净化装置 6 2 碳化钨工段 - 2.1 球磨机 18 2.2 中频感应碳化炉 30 2.3 混料机 10 2.4 筛粉机 30 3 硬质合金成型烧结工段 - 3.1 循环搅拌球磨机 20 3.2 喷雾造粒干燥机 20 3.3 等静压机 4 3.4 热等静压机 2 3.5 真空烧结炉 6 3.6 压力烧结炉 50 3.7 液压机 10 3.8 挤压机 10 3.9 可倾球磨 90 3.10 喷砂机 10 3.11 无心磨床 20 3.12 平面磨床 40 3.13 半自动周边磨床 10 3.14 冷冻机 2 3.15 行星高能球磨 10 3原材料、能源和辅助材料供应 1原材料供应 本项目主要原材料为蓝色氧化钨WO2.9年需求量约为7,455吨本公司 可自行供给。 2能源供应 本项目所需四路10千伏电源由厂区110千伏变电站提供。本项目所需生活 用新水约1立方米/小时、生产用新水约60立方米/小时、净循环水约1,700立方 米/小时所有供水均由洛阳高新技术产业开发区市政给水管网提供。 3辅助材料供应 本项目所需生产辅助材料主要有炭黑、成型剂、钴粉、硬质合金球和粘结剂 等均可通过市场外购以满足正常生产需求。 4环保情况 本项目已获得洛阳市环境保护局出具的洛市环监 2011 13号批复文件。 本项目环保投资约2,300万元项目采取的环保措施主要有 1粉尘处理 本项目钨粉车间将产生含钨及其氧化物的粉尘拟分别在进出料口设排烟 罩将烟气捕集后入除尘器处理回收。处理后的废气将通过不低于15米排气筒 排放。 2废水处理 本项目生产废水主要为循环水系统排污水及车间地面冲洗水。前者不含有毒 有害物质拟直接排入厂区排水管网后者含少量金属氧化物及石墨、油类送 废水处理站处理后排入厂区下水管网经市政排水管网最终排入涧西污水处理 厂。预计本项目排水水质满足《污水综合排放标准》GB8978-1996三级的要求。 3噪声处理 本项目主要噪声源为空压机、风机等拟采取安装消声器、设置隔音值班室 及采用吸声材料等措施减少设备噪声对厂界的影响。 4固体废物处理 本项目生产过程中产生的废料均回用除尘器收尘全部外售综合利用。 5项目选址 本项目厂址位于洛阳高新技术产业开发区内本公司已于2011年5月27日 取得了高性能硬质合金项目和钨金属制品及钨合金材料深加工项目用地的国有 土地使用权证具体如下 序 号 国有土地使用权证 位置 用途 使用权 类型 面积 m2 终止日期 1 洛市国用2011 第04009055号 洛阳高新技术产业 开发区滨河北路北 侧、金鑫路西侧 工业、 科研 出让 237,111.9 2061.4.27 2 洛市国用2011 第04009056号 洛阳高新技术产业 开发区永兴路北 侧、金鑫路西侧 工业、 科研 出让 72,149.7 2061.4.27 注洛市国用2011第04009055号和洛市国用2011第04009056号国有土地由―高 性能硬质合金项目‖和―钨金属制品及钨合金材料深加工项目‖共用。 6项目实施计划 本项目由本公司负责具体实施。本项目建设期计划为2年建成后达产期约 3年达产比例分别为60%、80%和100%。 7投资概算 根据机械工业第六设计研究院编制的《洛钼集团高性能硬质合金项目可行性 研究报告》本项目预计总投资187,655万元其中建设投资额为153,445万元 流动资金为34,210万元具体用途如下表所示 类别 建设投资 流动资金 合计 建筑工程费 设备费 安装工程费 其他费用 金额万元 28,754 86,060 10,807 27,824 34,210 187,655 比例% 15.32 45.86 5.76 14.83 18.23 100.00 8项目效益分析 经分析计算本项目达产后经济效益如下年营业收入278,409万元不含 税年均净利润35,242万元全部投资回收期6.3年包括建设期财务内部 收益率26.4%税前。 四钨金属制品及钨合金材料深加工项目 1项目建设背景 本公司三道庄矿区为中国第二大白钨资源地不同于国内大多数黑钨矿三 道庄矿区的白钨属于伴生矿。由于公司从选钼的尾矿中回收白钨因此钨精矿的 生产没有开采、破碎、磨矿等环节极具成本优势。本公司从2000年开始就投 入人力物力研究白钨回收技术目前已形成了年回收15,000吨白钨的能力。随 着本次募集资金投资项目“年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综 合利用建设项目”的建成公司将年产超过10,000吨仲钨酸铵通过后续加工 可转化为钨金属制品的重要原材料——氧化钨粉。充足的原材料供应能力为本公 司生产钨金属制品、发展钨合金材料深加工创造了极佳的条件。 本项目的实施有利于改变本公司仅作为钨资源型企业的局面可实现产业链 条的延伸、进一步挖掘钨资源价值并为企业盈利提供新的增长点。 2项目技术情况 1产品方案 本项目采用蓝色氧化钨为原料经氢气还原生产的超细钨粉可生产出高性能 的不同钨制品设计生产规模为1,600吨/年具体品种如下表所示 序号 产品名称 年产量吨/年 1 钨丝 800 2 钨板 200 3 钨坩埚 200 4 钨异型制品 100 5 钨棒 300 合计 1,600 2生产工艺流程 本项目设计包括6个车间分别是钨粉车间、烧结车间、锻造车间、钨板车 间、钨丝车间、异型制品车间。各车间之间的工艺流程关系如下图所示 3主要生产设备 钨粉车间 烧结车间钨丝车间 锻造车间异型制品车间 钨粉1,024吨钨粉1,100吨 钨棒坯645吨烧结坯350吨 板材车间 钨板坯238吨 钨棒300吨 钨板200吨 钨异型制品200吨 钨丝800吨 钨坩埚100吨 钨粉车间 烧结车间钨丝车间 锻造车间异型制品车间 钨粉1,024吨钨粉1,100吨 钨棒坯645吨烧结坯350吨 板材车间 钨板坯238吨 钨棒300吨 钨板200吨 钨异型制品200吨 钨丝800吨 钨坩埚100吨 车间 设备名称 单位 数量 钨粉车间 十五管还原炉 台 10 烧结车间 5MN油压机 台 6 热等静压机 台 1 预烧结炉 台 6 中频感应烧结炉 台 15 真空烧结炉 台 4 锻造车间 8MN快锻机 台 1 有轨操作机 台 1 水切割机 台 1 板材车间 1#板锭加热炉 台 1 2#板锭加热炉 台 1 表面连续抛丸处理机组 台 1 热轧机 台 1 钨板冷轧机 台 1 退火炉 台 1 水切割机 台 1 数控轧辊磨床 台 1 钨丝车间 垂熔炉 台 12 三辊Y型连轧机 台 1 碱洗高频感应退火机 台 10 旋锻串打机 台 10 转盘拉丝机 台 90 多模拉丝机 台 30 异型制品车间 车、铣、刨、磨等通用机加工设备 台 57 3原材料、能源和辅助材料供应 1原材料供应 本项目主要原材料为蓝色氧化钨年需求量约为2,712.7吨本公司可自行 供给。 2能源供应 本项目所需两路110千伏电源由洛阳高新技术产业开发区供电局提供。 本项目供水水源为洛阳高新技术产业开发区市政给水管网其水质、水量、水 压能满足本项目用水要求。本项目煤气由市政燃气管网供应。 3辅助材料供应 本项目所需生产辅助材料主要有轧辊、石墨乳、电阻丝等均可通过市场外 购以满足正常生产需求。 4环保情况 本项目已获得洛阳市环境保护局出具的洛市环监 2011 12号批复文件。 本项目环保投资约1,200万元项目采取的环保措施主要有 1粉尘处理 本项目生产过程中将产生含钨及其氧化物的粉尘拟设置集尘器集尘粉尘 经收集后入滤筒除尘器处理回收处理达标的废气均通过15米高排气筒排放。 污染物排放浓度可以满足《大气污染物综合排放标准》二级标准要求。 2废气处理 本项目钨丝车间的拉丝机等以城市煤气为能源生产过程中将产生烟尘和 SO2烟气浓度均很低。各加热炉废气经收集后入滤筒除尘器处理并经15米高 排气筒排放后污染物排放浓度将满足《工业炉窑大气污染物排放标准》。 3废水处理 本项目生产废水主要为循环水系统排污水及车间地面冲洗水。前者不含有毒 有害物质拟直接排入厂区排水管网后者含少量金属氧化物及石墨、油类送 废水处理站处理后排入厂区下水管网经市政排水管网最终排入涧西污水处理 厂。预计本项目排水水质满足《污水综合排放标准》GB8978-1996三级的要求。 4噪声处理 本项目生产过程中的噪声主要是由空压机、轧机、切割机、快锻机及风机等 机械运转造成的。拟通过安装消声器、设置隔音值班室、采用良好的降噪材料和 设备等方式来消声减震减少设备噪声对厂界的影响。 5固体废物处理 根据固体废物的不同属性将分别采取回收利用、外售综合利用或聘请有资 质的单位协助处理等方式。 5项目选址 本项目厂址位于洛阳高新技术产业开发区内本公司已于2011年5月27日 取得了高性能硬质合金项目和钨金属制品及钨合金材料深加工项目用地的国有 土地使用权证具体如下 序 号 国有土地使用权 证 位置 用途 使用权 类型 面积 m2 终止日期 1 洛市国用2011 第04009055号 洛阳高新技术产业 开发区滨河北路北 侧、金鑫路西侧 工业、 科研 出让 237,111.9 2061.4.27 2 洛市国用2011 第04009056号 洛阳高新技术产业 开发区永兴路北 侧、金鑫路西侧 工业、 科研 出让 72,149.7 2061.4.27 注洛市国用2011第04009055号和洛市国用2011第04009056号国有土地由―高 性能硬质合金项目‖和―钨金属制品及钨合金材料深加工项目‖共用。 6项目实施计划 本项目由本公司负责具体实施。本项目建设期计划为2年建成后达产期约 3年达产比例分别为60%、80%和100%。 7投资概算 根据机械工业第六设计研究院编制的《洛钼集团钨金属制品及钨合金材料深 加工项目可行性研究报告》本项目预计总投资98,081万元其中建设投资额为 84,011万元流动资金为14,070万元具体用途如下表所示 类别 建设投资 流动资金 合计 建筑工程费 设备费 安装工程费 其他费用 金额万元 14,301 45,202 8,822 15,686 14,070 98,081 比例% 14.58 46.09 8.99 15.99 14.35 100.00 8项目效益分析 经分析计算本项目达产后经济效益如下年营业收入102,151万元不含 税年均净利润9,674万元全部投资回收期8.5年包括建设期财务内部 收益率15.6%税前。 五、募集资金投资项目的建设情况 本公司四个募集资金投资项目中 1、年处理42,000吨低品位复杂白钨矿清洁高效资源综合利用建设项目、年 产10,000吨钼酸铵生产线项目不涉及新增用地截至本招股意向书签署之日 尚未开展任何土建、购买设备等行为 2、高性能硬质合金项目、钨金属制品及钨合金材料深加工项目涉及新增项 目用地2011年5月27日公司取得了洛市国用2011第04009055号、洛 市国用2011第04009056号国有土地使用权证累计支付土地出让价款 126,264,819.07元除此之外截至本招股意向书签署之日尚未开展任何土建、 购买设备等行为。 六、募集资金运用对发行人财务状况及经营成果的影响 本次发行募集资金投入使用后将对本公司的经营成果和财务状况带来如下 积极影响 1进一步增强公司核心的竞争力 本次募集资金投资项目全部用于本公司核心业务着重扩大产能、拓展下游 深加工能力、完善产业链条、提高资源综合利用水平对提高本公司盈利能力、 支持本公司可持续发展等均将起到积极作用。项目实施完成后本公司核心竞争 力将得到极大的提升。 2将进一步巩固和提升公司的行业地位 实施本次募集资金投资项目本公司在充分利用钼矿和钨矿资源储备优势的 基础上进一步挖掘资源内在价值提升资源利用能力。通过生产高附加值产品、 拓展和强化深加工能力、完善产业链条等途径公司的行业地位和市场影响力将 得到极大巩固和提升。 3培育新的利润增长点提升盈利能力 本次募集资金投资项目实施后本公司的生产规模、产品附加值、销售结构 及市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高和优化同时可为本公司培育新的利 润增长点提升盈利水平并为本公司的后续发展打下坚实基础。 4对财务状况的影响 本次募集资金到位后公司的资金实力得到增强。由于募集资金投资项目在 短期内难以完全发挥效益在净资产规模大幅增长的情况下可能存在发行当年 净资产收益率下降的风险。但是随着公司新建项目的开展所带来的利润增加公 司整体盈利仍将保持较高的水平。 七、前次募集资金运用情况的简要介绍 一前次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监国合字 2007 7号文核准本公司2007 年4月26日于香港证券交易所以6.80港币/股的发行价格发售108,360万股境外 上市外资股2007年5月4日公司又以6.80港币/股发行了超额配售股份10,836 万股收到股款合计港币810,533万元收到募股资金冻结利息收入港币21,578 万元扣除承销费及其他杂费共计港币44,103万元后公司实际共收到上述H 股的募股资金港币788,008万元折合人民币约777,882万元。上述资金于2007 年5月4日全部到账并经德勤华永验证并出具德报验字2007第11号 验资报告。上述款项最终还需扣除其他发行费用人民币8,546万元公司实际募 集资金到账人民币769,336万元。 二前次募集资金的实际使用情况 截至2012年6月30日上述H股募集资金已经按照H股招股说明书中披 露的募集资金投向和比例进行了投资实际累计使用了769,336万元募集资金 已经全部使用完毕。 单位人民币万元 序号 承诺投资 项目 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额 与承诺投资金 额的差额 一 归还借款 归还借款 76,933 78,100 -1,167 二 补充营运资金 补充营运资金 76,933 82,600 -5,667 三 收购矿山及含 有已确认采矿 资源的矿山采 矿权 合计 307,734 283,286 24,448 1.支付三道庄采矿权款 36,100 2.收购上房沟矿山 148,100 3.购买洛宁金矿及采矿 工程 56,014 4.购买新疆哈密探矿权 及探矿前期工程 43,072 四 提高钼产能 合计 153,868 167,554 -13,686 1.增加选三5000吨/日能力 33,854 2.矿山配套工程 33,800 3.建设40000吨钼冶炼一期 74,400 4.尾矿库延伸工程 10,500 5.矿山选厂技改研发投入 15,000 五 发展钨生产及 下游加工能力 合计 153,868 157,856 -3,988 1.建设3000吨、6000吨白钨回 收厂 22,295 2.扩建白钨回收工程 1,600 3.高科公司技术改造 5,800 4.建设永宁金铅冶炼厂 105,000 5.APT项目研发及中试 8,487 6.建设钨钼高新技术工业园 14,674 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位人民币万元 实际投资项目 承诺 效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现 效益 是否 达到 预计 效益 序 号 项目名称 注 2009年 2010年 2011年 2012年 1-6月 1 归还借款 - - - - - - 注 2 补充营运资金 - - - - - - 注 收购矿山及含有已确认采矿资源的矿山采矿权 3 支付三道庄采矿权余 款 - - - - - - 注 4 收购上房沟矿山 - - 21,123 26,630 13,057 60,810 注 5 购买洛宁金矿及采矿 工程 - - 24,367 40,448 21,123 85,938 注 6 购买新疆探矿权及探 矿工程 - - - - - - 注 提高钼产能 7 增加选三5000吨/日能 力 - - - - -- -- 注 8 矿石配套工程建设 - - - - -- --- 注 9 建设40000吨/年钼冶 炼一期 - - 62,500 201,289 185,852 74,638 524,279 注 10 尾矿库延伸工程 - - - - -- -- 注 11 矿山选厂技改研发投 入 - - - - -- -- 注 发展钨生产及下游加工能力 12 建设3000吨6000吨白 钨回收厂 - - 16,407 31,783 74,017 39,531 161,738 注 13 扩建白钨回收工程 - - - - -- -- 注 14 洛阳高科技术改造 - - - - -- -- 注 15 建设永宁金铅冶炼厂 - - - 85,933 51,093 137,026 注 16 APT项目研发及中试 - - - - -- -- 注 17 建设钨钼高新技术工 业园 - - - - -- --- 注 注发行人在发行H股时未承诺募集资金投资项目的效益。 三会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 德勤华永出具了德师报核字12第E0067号《审核报告》认为“公 司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》证监发行字 2007 500号的规定编制在所 有重大方面真实反映了贵公司前次募集资金的实际使用情况。” 第十四节 股利分配政策 一、发行人股利分配的一般原则 根据本公司《公司章程》草案本公司的税后利润按照以下顺序使用 1弥补亏损 2提取法定公积金 3经股东大会决议可以提取任意公积金 4支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前不得分配股 利或以红利形式进行其它分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提取。 二、发行人的股利分配情况 一2008年度股利分配方案 2008年度本公司实现归属于普通股股东净利润148,804.34万元。2009年 6月2日经本公司2008年度股东大会审议通过公司以2008年末已发行股本 4,876,170,525股为基数每股派发现金红利人民币0.158元含税合计分配 利润人民币77,043.49万元占2008年实现的归属于普通股股东净利润的 51.78%。 二2009年度股利分配方案 2009年度本公司实现归属于普通股股东净利润49,509.48万元。2010年6 月6日经本公司2009年度股东大会审议通过公司以2009年末已发行股本 4,876,170,525股为基数每股派发现金红利人民币0.08元含税合计分配利 润人民币39,009.36万元占2009年实现的归属于普通股股东净利润的78.79%。 三2010年度股利分配方案 2010年度本公司实现归属于普通股股东净利润102,069.19万元。2011年 4月1日根据本公司2011年第一次临时股东大会通过的本次发行前滚存利润 分配方案经2010年度股东大会审议通过公司以2010年末已发行股本 4,876,170,525股为基数每股派发现金红利人民币0.404元含税合计分配 利润人民币196,997.29万元占2010年实现的归属于普通股股东净利润的 193.00%。 四2011年度股利分配方案 根据公司2011年第一次临时股东大会通过的本次发行前滚存利润分配方 案公司第二届董事会第十次会议建议不予派发2011年度现金红利。 三、发行人本次发行前滚存利润的分配方案 本公司于本次发行前滚存利润的分配方案为以截至2010年12月31日经 审计的公司全部未分配利润以母公司报表口径和合并报表口径孰低中国会计 准则和国际会计准则孰低为原则向全体股东进行利润分配。上述分配完成后 本次A股发行并上市前产生的滚存利润由本次A股发行并上市后的新老股东共 同享有。 四、发行人以后年度股利分配政策 公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关 于对公司章程作出修订的议案》对股利分配政策进行了调整修订后的章程将 自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下 1利润分配原则公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 2利润分配形式公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法 规及监管规定的要求切实履行股利分配政策公司可以进行中期现金分红。 3利润分配方案由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营 业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利 润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式并在征询监事会意见后提交股 东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 4公司董事会未作出现金利润分配预案的公司应当在定期报告中披露原 因独立董事应当对此发表独立意见。 5公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配 政策的调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定公司 董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公 司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 过后提请公司股东大会批准。 保荐人认为发行人的利润分配政策重视给予投资者稳定的回报具有可操 作性有利于保护投资者的合法权益发行人的股利分配决策程序健全、有效 有利于保护社会公众股股东的合法权益发行人股利分配政策的规定和披露符合 法律法规和规范性文件相关要求。 第十五节 其他重要事项 一、信息披露和投资者服务计划 为切实保护广大投资者的利益本公司将严格按照中国证监会、香港证券监 管机构的相关法律法规的要求遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性 和及时性的原则认真做好本公司的信息披露工作。 一本公司的信息披露和投资者服务机构 机构名称董事会秘书处 联系人王春雨 电话03796681 9959 电子邮箱wangchunyu@chinamoly.com 二信息披露制度 1根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事 务管理制度指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所《股 价敏感资料披露指引》等公司上市地监管规定以及公司章程的规定本公司制定 了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司信息披露制度》。本公司将严格按照有关规 定披露信息确保信息披露的及时性、公平性、准确性和完整性没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2本公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定的相关 规定履行信息披露义务。同时向所有投资者公开披露信息确保所有投资者可 以平等地获取同一信息不向单个或部分投资者透露或泄露。 3本公司依法披露信息时将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登 记并在中国证监会指定的媒体上包括指定报刊及指定网站披露并以香港联 交所规定的披露方式披露。 4本公司及董事、监事、高级管理人员及其他负有信息披露义务的机构及 人员忠实、勤勉地履行职责保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司董事会领导和管理信息披露 工作董事长是信息披露的第一责任人董事会秘书为信息披露工作的主要责任 人负责管理信息披露工作。 5公司分别按相关法律、法规、上市地证券监管部门发布的格式及编报规 则编制定期报告年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披 露中期报告在每个会计年度的前6个月结束之日起2个月内编制完成并披露 季度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制完成并披露 但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 二、重大合同 截至2012年6月30日本公司总资产1,336,243.65万元、归属于母公司所 有者权益1,114,842.94万元考虑本公司的生产规模和行业特性本公司于本节 披露的重大合同均为交易金额超过1,000万元以上含1,000万元或虽未达到 该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同 截至本招股意向书签署之日本公司及子公司将要履行或正在履行的重大合 同如下 一 重大关联交易协议 序号 合同名称 签订日期 供方 需方 合同金额 万元 内容摘要 合同有效期 1 中信银行 保证合同 2010.11.25 洛矿集团 永宁金铅 5,000 为永宁金铅 5,000万元贷 款提供连带 责任保证 2011.6.24-2013.6.24 2 中信银行 保证合同 2010.12.21 洛矿集团 永宁金铅 1,500 为永宁金铅 1,500万元贷 款提供连带 责任保证 2011.6.20-2013.6.20 3 广发银行 保证合同 2009.4.3 洛矿集团 永宁金铅 4,800 为永宁金铅 4,800万元贷 款提供连带 责任保证 债务履行期 限届满之日 起2年 4 交通银行 保证合同 2009.6.25 洛矿集团 永宁金铅 5,000 为永宁金铅 5,000万元贷 款提供连带 责任保证 债务履行期 限届满之日 起2年 5 交通银行 保证合同 2011.6.22 洛矿集团 永宁金铅 2,800 为永宁金铅 2,800万元贷 款提供连带 责任保证 债务履行期 限届满之日 起2年 6 中信银行 保证合同 2011.7.1 洛矿集团 永宁金铅 6,200 为永宁金铅 6,200万元贷 款提供连带 责任保证 债务履行期 限届满之日 起2年 7 产品订购 合同 2010.9 富川矿业 洛阳钼业 _ 供应钼精矿 供方每月按 生产量供货 - 8 工矿产品 购销合同 2011.2.12 洛阳高科 洛阳钼业 _ 供应钼条 - 9 铁粉销售 合同 2011.3.1 富川矿业 富润矿业 _ 销售次铁粉 - 10 长期合作 协议书 2009年 洛阳钼业 宝钢股 份、宇华 钼业 - 约定宝钢每 年钼铁总需 求量的30% 向洛阳钼业 采购具体交 货数量和时 间由三方每 月购销合同 为准 2010.1.1- 2012.12.31 11 补充协议 2011.12.15 洛阳钼业 宝钢股 份、宇华 钼业 _ 补充约定由 宝钢每月通 过宇华钼业 向发行人采 购约300吨左 右的钼铁 2012.1.1- 2012.12.31 12 土地转让 协议书 2011.6. 洛阳高科 洛阳钼业 219.13 转让位于洛 阳高新技术 产业开发区 的一幅工业 用地面积为 4,339.21平方 米 - 二其他重要商务合同 1重大购销合同 截至本招股意向书签署之日发行人无正在履行的重大购销合同。 2长期战略合作协议 序 号 协议名 称 签订日期 供方 需方 内容摘要 协议有效期 1 长期合 作协议 书 2009年 洛阳 钼业 宝钢股份、宇华 钼业 约定宝钢股份每年钼铁 总需求量的30%向发行 人采购具体交货数量 和时间以三方每月购销 合同为准 2010.1.1- 2012.12.31 补充协 议 2011.12.15 洛阳 钼业 宝钢股份、宇华 钼业 对前述《长期合作协议》 达成《补充协议》 并 约定由宝钢股份每月通 过宇华钼业向发行人采 购约300吨左右的钼铁, 三方亦就定价原则、支 付方式及期限等事项作 出具体约定 2012.1.1- 2012.12.31 2 铁合金 钼铁 购销战 略合作 协议 2010.12.14 洛阳 钼业 武钢集团国际经 济贸易总公司 该协议就战略合作期 限、产品质量标准、数 量、计量方式、定价原 则、货物运输及货款支 付等事项作出约定 2011.1.- 2013.12. 3 战略合 作协议 书 2011.4.16 洛阳 钼业 首钢控股有限责 任公司、栾川县 方瑞商贸有限公 司 约定首钢控股有限责任 公司根据实际生产需 求原则上每月向洛阳 钼业采购的钼铁量不低 于其需求总量的40% 约100吨, 定价原 则采用月度定价方式 具体条件、交货数量和 时间以发行人与首钢控 股有限责任公司签订当 期合同为准, 栾川县方 瑞商贸有限公司受发行 人委托代发行人办理与 首钢控股有限责任公司 的供货及结算等业务 2011.4- 2013.4 4 战略合 作框架 协议 2011.7.12 洛阳 钼业 中信泰富特钢集 团有限公司 该协议就2011年7月至 2014年每年的钼铁销售 数量达成共同意向目 标并对资金支付、发 货安排、新产品合作、 信息交流等方面作出战 略合作框架安排 2011.7.1- 2014.12.31 5 战略合 作协议 书 2012.6.20 洛阳 钼业 南京钢铁联合有 限公司 该协议就在南京钢铁联 合有限公司每月钼铁需 求的基础上由洛阳钼 业每月供应南京钢铁联 合有限公司总需求量的 50%具体交货数量和 时间以当期合同约定为 准 2012.6.20- 2013.6.19 6 战略合 作协议 书 2012.6.20 洛阳 钼业 河北钢铁集团采 购总公司 约定河北钢铁集团采购 总公司全年采购钼铁总 量600吨平均每月采 购50吨根据河北钢铁 集团采购总公司当期实 际生产情况可上下浮动 20%具体交货数量和 时间当期合同约定为准 2012.6.20- 2013.6.19 7 战略合 作协议 书 2012.6.20 洛阳 钼业 湖南华菱湘潭钢 铁有限公司 约定在湖南华菱湘潭钢 铁有限公司每月钼铁需 求120吨的基础上由 洛阳钼业每月供应湖南 华菱湘潭钢铁有限公司 总需求量的80%上下 浮动10%, 具体交货 数量和时间以当期合同 约定为准 2012.6.20- 2013.6.19 8 战略合 作协议 书 2012.6.20 洛阳 钼业 永兴特种不锈钢 股份有限公司 约定永兴特种不锈钢股 份有限公司全年采购钼 铁总量的80%以上由洛 阳钼业供货 具体交货 数量和时间以当期合同 约定为准 2012.6.20- 2013.6.19 3借款合同 序 号 借款方 贷款方 合同编号 合同金额 万元 合同利率 借款期限 担保 方式 1 永宁金 铅注1 交通银行洛阳分 行 4131202011MR00000600 2,800 基准利 率 2011.6.22- 2012.11.28 保证 借款 2 洛阳钼 业 农业银行栾川支 行 ABC2011 1003-1 5,000 浮动利 率 2011.9.15- 2012.9.15 信用 借款 3 洛阳钼 业 农业银行栾川支 行 4101012012001645 10,000 基准利 率 2012.6.29- 2013.6.28 信用 借款 4 洛阳钼 业 农业银行栾川支 行 4101012012001635 20,000 基准利 率 2012.6.28- 2013.6.27 信用 借款 5 永宁金 铅 中信银行洛阳分 行 2012豫银 贷字第 1220128号 2,500 浮动利 率 2012.6.18- 2013.6.17 质押 借款 6 永宁金 铅 中信银行洛阳分 行 2012豫银 贷字第 1220145号 5,000 基准利 率上浮 10% 2012.7.2- 2013.1.1 质押 借款 7 永宁金 铅 民生银行洛阳分 行 公借贷字第 99432012285358号 2,000 7.02% 2012.7.5- 2013.1.5 信用 借款 注1. 按照《借款合同》约定分3次偿还。截至2012年6月30日尚需还款金额 为560万元。该借款合同由洛矿集团提供保证担保保证合同已在本节“二、重大合同”之 “一重大关联交易协议”中披露。 4河南省地质矿产勘查开发局合作勘探协议 2010年12月20日洛阳钼业与河南省地勘局签署了《合作协议》双方将 对河南省地勘局及其下属企业拥有的以下六矿共包含7个探矿权进行合作勘 查开发 项目名称 探矿权证书号 面积平方公里 新疆阿尔泰地区富蕴县铜矿普查 T65120081102018039 8.83 T65120080902014992 7.07 云南省宁蒗县金都铜矿详查 T53120081102017906 9.17 新疆哈密市黑蛇山西铁矿详查 T65120081202020497 9.6 新疆和静县乌代肯尼金多金矿普查 T65120081202020503 22.00 西藏那曲嘉黎县昂张铅锌矿普查 T54120090202024243 24.93 河南省汝阳县裂子山铅矿详查 T41120090202024462 53.36 2011年2月28日双方签署了《合作协议之补充协议》对具体合作条款 进行了修改修改后的主要合作条款如下 1款项支付为勘探六矿公司将向河南地勘局预计支付人民币5亿元 作为本次合作的诚意金河南地勘局承诺专款专用。2011年3月23日已支付 诚意金5,000万元。 2以上六矿由河南地勘局于2011年起开始启动后续探矿工作对双方共 同确认具有开发价值的矿产地待达到详查程度并完成报告评审备案后由双方 委托资产评估机构对各矿矿业权价值进行评估评估后各矿探矿权按评估价值的 80%作为探矿权转让的总价格并由河南地勘局以合作协议约定的方式将探矿权 100%的权益转让给双方成立的项目合资公司。 3项目合资公司由本公司以现金出资70%、河南地勘局或其下属单位以 矿权的部分权利出资30%。矿权转让价款中除河南省地勘局出资外的剩余款额由 合资公司以现金形式向河南省地勘局支付。 4若经专家评审前述六矿中的某处矿无开采利用价值, 其诚意金可以 转作为其他具备开发利用价值的矿权出资之中。 5若由于不可抗力及国家政策因素而导致各矿项目合资公司未能设立或 各矿探矿未能进行或各矿矿权无法过户至项目合资公司河南省地勘局退还未投 入该矿的诚意金已经投入项目的诚意金不再退还但河南省地勘局须尽量以拥 有的相当于已经投入该矿的诚意金数额的其他具备建设条件的采矿权、探矿权优 先转让予公司或合资公司若河南省地勘局没有法定理由或政策限制的原因不按 约定向合资公司转让矿权或河南省地勘局因与第三方合作的原因而导致各矿项 目合资公司未能设立或各矿矿权无法过户至项目合资公司河南省地勘局须向公 司双倍返还诚意金。若由于公司拒绝追加诚意金放弃继续勘查或放弃设立合资 公司河南省地勘局返还该矿诚意金后有权处理各矿权。 2012年4月17日双方又签署了《合作协议之补充协议》对具体合作条 款进行了修改修改后的主要合作条款如下 1双方同意双方未来开展的勘察合作将以贵金属为主并兼顾其他资源 品种不包括铜矿并自该等矿产探明储量并适于转让时将相应探矿权转让给 双方成立的项目合资公司。 2双方同意合作协议中约定的合作勘查的矿产地不再包括云南省宁蒗 县金都铜矿详查矿证编号T53120081102017906面积9.17平方公里。 三、对外担保情况 2009年4月22日中国长城资产管理公司郑州办事出具了《民事起诉书》 中国工商银行新安县支行于2003年向洛阳黄河水泥集团有限责任公司以下简 称“黄河水泥”提供借款50万元洛钼有限为黄河水泥的保证人。后由于黄河 水泥逾期未履行还款义务中国长城资产管理公司郑州办事处自受让该笔债权后 即诉请黄河水泥履行还款义务并诉请发行人承担连带还款责任。2009年11月 12日河南省洛阳市新安县人民法院作出2009新民初字第300号《民事判 决书》判令发行人向中国长城资产管理公司郑州办事处归还本金50万元以及利 息。2010年10月9日洛阳市中级人民法院作出2010洛民终字第1388号 《民事裁定书》裁定撤销新安县人民法院前述判决并发回新安县人民法院重审。 截至本招股意向书签署之日尚未收到新安县人民法院的开庭通知。 除上述对外担保外本公司及其子公司无已签订并正在执行的对外担保事 项。 四、重大诉讼、仲裁事项 截至本招股意向书签署之日不存在尚未结案的对本公司生产经营可能产生 较大影响的重大仲裁或诉讼事项公司控股股东或实质控制人、子公司发行人 董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项也未有 涉及刑事诉讼的情形。 五、其他事项 发行人于2010年10月31日召开的临时股东大会决议批准发行总金额不 超过40亿元的债务融资工具期限为一至五年。 2011年6月2日发行人成功发行20亿元短期融资券11洛钼CP01所 得款项用于补给发行人及其附属公司的营运资金及偿还银行借贷该短期融资券 发行年利率为固定利率4.69%计息方式为附息式固定利息期限为365天。募 集资金于2011年6月3日全部到账。2012年6月2日全部还本付息。 2012年6月18日中国银行间市场交易商协会出具了中市协注 2012 MTNI159号《接受注册通知书》接受发行人20亿元中期票据的注册申请。 2012年8月2日公司成功发行2012年第一期中期票据12洛钼MTN1 每份面值人民币100元票面利率4.94%票据期限为五年。 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司全体董事签字 段玉贤 李朝春 吴文君 李发本 王钦喜 舒鹤栋 张玉峰 白彦春 徐 珊 程 钰 徐 旭 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司全体监事签字 张振昊 尹东方 邓交云 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 年 月 日 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司除董事外的高级管理人员签字 杨剑波 王 斌 顾美凤 贺 枫 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 年 月 日 保荐人主承销商声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人 屈全军 保荐代表人 徐荣健 台大春 法定代表人授权代表 牛冠兴 安信证券股份有限公司 年 月 日 副主承销商、财务顾问声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人授权代表 许 刚 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要确认招股意向书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议确认招股 意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师 翁晓健 陈巍 律师事务所负责人 韩 炯 通力律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要确认招股意向书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师 顾红雨 王婕 会计师事务所负责人 卢伯卿 德勤华永会计师事务所有限公司 年 月 日 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要确认招股意向书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议确认招 股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师 王青华 许天宁 资产评估机构负责人 杨志明 中和资产评估有限公司 年 月 日 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要确认招股意向书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议确认招股意向书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师 顾红雨 王婕 会计师事务所负责人 卢伯卿 德勤华永会计师事务所有限公司 年 月 日 第十七节 备查文件 一、备查文件 一发行保荐书 二财务报表及审计报告 三内部控制审核报告 四经注册会计师核验的非经常性损益明细表 五法律意见书及律师工作报告 六公司章程草案 七中国证监会核准本次发行的文件 八其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间 一发行人洛阳栾川钼业集团股份有限公司 联系地址河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 联系电话03796681 9959 联系人王春雨 二保荐人主承销商安信证券股份有限公司 联系地址上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层 联系电话0216876 3585 联系人屈全军、邬海波、陈骥宁、蒋超、谭建邦、高宏宇 三查阅时间本次发行期间工作日上午9:00-11:30下午13:30-16:30。 三、信息披露网址 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 中财网
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