600063皖维高新中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新

2014-08-18

600063 : 皖维高新中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

来源 交易所 作者 佚名 2014-08-18 17:11:46手机免费访问

中国中投证券有限责任公司

关于

安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期二零一四年八月

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

声明与承诺

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“皖维高新”或“上市公司”)

与安徽皖维集团有限责任公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中国中投证券有限责任公司(以下简称

“本公司”或“本独立财务顾问” 接受皖维高新委托担任本次发行股份及支付

)

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问制作本独立财务顾问

报告(以下简称“本报告”。

)

本报告系依据《中华人民共和国公司法》 2013 年修正)《中华人民共和国

( 、

证券法》 2013 年修正)《上市公司重大资产重组管理办法》 2011 年修订)

( 、 ( 、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重

大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业

务指引(试行)、

》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易

所股票上市规则》 2013 年修订)等有关法律、法规、规范性文件的要求按照

(

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公

正原则在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务

顾问意见旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价以供皖维高新全

体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下

(一)本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供本次交易双

方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实

性、准确性、完整性和及时性并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时

性承担全部责任

(二)本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读 皖维高新董事会发布的本次交易相关公告及其他

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

公开披露信息

(三)本独立财务顾问提请广大投资者注意本报告不构成对皖维高新的任

何投资建议或意见对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险

本独立财务顾问不承担责任

(四)本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告

中列载的信息以作为本报告的补充和修改或者对本报告作任何解释或者说明。

二、本独立财务顾问特别承诺如下

(一)已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异

(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的

内容与格式符合要求

(三)有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合

法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、

完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

(四)《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已

提交中国中投证券有限责任公司内核机构审查内核机构同意出具此专业意见

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措

施严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有

相同含义。

一、本次交易方案概况

本次交易包括两部分发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资

金。

上 市 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材

100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权(评估值合计为 39,043.00 万

元) 并募集配套资金 13,000 万元

本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金

额的 25%其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次

拟募集的配套资金之和具体情况如下

(一)拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材

100% 的股权( 评估值 27,212.69 万元)其中以发行股份方式支付交易 金额

15,212.69 万元发行股份 70,756,710 股以现金方式支付交易金额 12,000.00

万元拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使

用权(评估值 11,830.31 万元)发行股份 55,024,702 股。

(二)拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金

总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(购买皖维膜

材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买皖维集团 549,274.46 平方米土地

使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金额 13,000.00 万元之和)的 25%。

配套资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的

整合费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募

集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形支付本次交易现金对

价的不足部分上市公司将以自有资金补足。

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二、标的资产的定价

本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及

549,274.46 平方米土地使用权。经评估皖维膜材 100%股权采用资产基础法的

评估值为 27,212.69 万元较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45

万元的增值率为 26.95%皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法的评估

值作为皖维膜材 100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46 平方米土

地使用权采用成本逼近法和市场比较法 并以两种评估结果算术平均确定的评估

值为 11,830.31 万元较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22 万元的增值

率为 840.24%交易双方以该评估值作为 549,274.46 平方米土地使用权的交易

价格。

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《补充协议》

及其

上市公司和交易对方同意以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日由安徽中联国信

资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材 100%股权和标的资产 549,274.46

平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资

产评估报告书》(其中皖维膜材拥有的 72,320.84 平方米土地使用权和皖维集团

拥有的 549,274.46 平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别

出具了皖中安合(2014)(估)字第 3401004130 号、皖中安合(2014)(估)

字第 3401004129 号《土地估价报告》并以前述《资产评估报告书》《土地估

) 、

价报告》的评估结果为定价参考依据协商确定标的资产的交易价格。

三、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对价的支付方式

本 次 交 易 标 的 资 产 皖 维 膜 材 100% 股 权 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为

27,212.69 万元549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并

以两种评估结果算术平均确定的评估值为 11,830.31 万元共计 39,043.00 万元。

皖维高新 向 皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买 其 持有的 皖维膜材

100% 的股权( 评估值 27,212.69 万元)其中以发行股份方式支付交易 金额

15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股以现金方式支付交易金额 12,000.00

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万元向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使用

权(评估值 11,830.31 万元)发行股份 55,024,702 股。

(二)发行股份购买资产的发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关议案的首次董事会决议公告日 上市公司第六届董事会第二次会议的决议

公告日。

按照《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价董事会

决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上

市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此计

算皖维高新定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易

各方协商一致发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

根据上市公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配

预案》 上市公司 2013 年度利润分配方案为以 2013 年 12 月 31 日上市公司

总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元(含

税)累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据上市公司 2014 年 6 月 11 日公

告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》 上市公

司本次权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日除息日为 2014 年 6 月 17 日。

目前上市公司 2013 年度利润分配方案已实施完毕。因此根据相关规定新增股

份的发行价格将作相应调整。计算公式如下调整后的发行价格=调整前的发行

价格-现金红利=2.15 元/股-0.005 元/股=2.145 元/股考虑 A 股股票计价单位以

0.01 元为基本变动单位所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对上述发行价格再作相应调整。

(三)发行股份购买资产的发行数量

本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元其中 27,043.00 万元皖

维高新拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算皖维高新拟发

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行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量尚需经皖维高新股东

大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项通过计算调整

后的发行价格仍为 2.15 元/股所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为

125,781,412 股。

如果定价基准日至股份发行日期间发行价格因上市公司股票另有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时则发行

数量亦再相应调整。

(四)发行股份购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》本次交易中

交易对方的股份锁定期安排情况如下所示

1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月从上市公司向

其发行的股份上市之日起算。

2、本次交易结束后交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的上市公司股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定期限长于本协议

约定的期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

四、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次

董事会决议公告日即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。

(一)发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行

价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价的 90%即 1.94 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国

证监会核准后由上市公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法

规及规范性文件的规定依据市场询价的情况最终确定。

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项计算本次发行

股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股

-0.005 元/股=1.935 元/股考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位

所以调整后的发行底价仍为 1.94 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对本次配套融资的发行底价再作相应调整。

(二)发行股份募集配套资金的发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过 10 名其他特定投资者

发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不

超过本次交易总金额(购买皖维膜材 100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买

皖维集团 549,274.46 平方米土地使用权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金

额 13,000.00 万元之和)的 25%。按照本次发行底价 1.94 元/股计算配套融资

发行股份数量不超过 67,010,309 股。最终发行数量将根据经上市公司股东大会

批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项通过计算调整

后的发行底价仍为 1.94 元/股所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍

为 67,010,309 股。

如果定价基准日至股份发行日期间发行价格因皖维高新股票另有派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时则发行

数量亦再相应调整。

(三)发行股份募集配套资金的股份锁定期

1、皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个

月内不得转让此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次交易结束后本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定期限

长于前述期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

五、本次交易的协议签署情况

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2014 年 3 月 14 日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产协议》 2014 年 8 月 15 日

。 上市公司与交易对方签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明本次交易一经

上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准合同即生效。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据华普天健出具的会审字 2014 2071 号《审计报告》、会审字 2014 2110

号《备考审计报告》评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)

第 125 号《资产评估报告书》土地估价机构安徽中安出具的皖中安合(2014)

(估)字第 3401004129 号《 土地估价报告》、皖中安合( 2014)(估)字第

3401004130 号《土地估价报告》本次交易标的资产评估值及 上市公司 2013

年资产总额、营业收入和资产净额情况如下

单位万元

皖维高新 是否构成

549,274.46

皖维膜材 标的资产 比例

项目 平方米土地 2013 年审 重大资产

100%股权 合计 (%)

使用权 定数 重组

资产总额

及交易额 否

27,212.69 11,830.31 39,043.00 621,930.12 6.28

孰高

营业收入 否

1,258.26 - 1,258.26 357,305.88 0.35

资产净额

及交易额 否

27,212.69 11,830.31 39,043.00 241,576.06 16.16

孰高

注皖维膜材成立于 2014 年 2 月 13 日营业收入 1,258.26 万元为皖维膜材备考审计

报告(会审字 2014 2110 号)2013 年度模拟数据。

本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》

中关于构成重大资产重组的标准但是按照《重组办法》第四十四条规定“上

市公司申请发行股份购买资产应当提交并购重组委审核”本次交易属于发行

股份购买资产需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前皖维集团持有皖维高新 30.20%股权 上市公司的控股股东

本次交易后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集团将持有

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上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市

公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东故本次交易构成关联交易。

八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前上市公司控股股东为皖维集团实际控制人为安徽省国资委

本次交易后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集团将持有

上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市

公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东实际控制人为安徽省国资

委。因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更不构成借壳

上市。

九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件

以发行股份上限 192,791,721 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资

金 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 1,497,853,280 股 变 更 为

1,690,645,001 股超过 4 亿股。其中社会公众股不低于 10%皖维高新股票仍

具备上市条件。

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请

的条件

《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的收购人可以向中国证

监会提出免于以要约方式增持股份的申请(三)经上市公司股东大会非关

联股东批准收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股

份且公司股东大会同意收购人免于发出要约收购人有前款第(三)项规

定情形但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的可以免于

按照前款规定提交豁免申请律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核

查意见并经上市公司信息披露后收购人凭发行股份的行政许可决定按照证券

登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前皖维集团持有上市公司 30.20%的股份为上市公司的控股股

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东本次交易完成后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集

团将持有上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将

持有上市公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东实际控制人为安

徽省国资委。

皖维集团已出具承诺其在本次重组中取得的上市公司股票自该等股份上

市之日起 36 个月内不进行转让(包括委托他人管理及回购)。

2014 年 3 月 14 日上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于

提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股

份的议案》。该项议案将提交上市公司股东大会审议。

基于上述情况 上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易

取得上市公司股份而发出要约皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的

可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件依法可以免于向证监会提交豁免要

约收购义务的申请文件。

十一、本次交易尚需履行的审批事项

2014 年 8 月 15 日皖维高新召开第六届董事会第六次会议审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

截至本独立财务顾问报告签署之日本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限

1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准

2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过

3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性提请广大投资者注意投资风险。

十二、主要风险因素

(一)与交易相关的风险

1、收购整合风险

皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜均为皖维高新主要产品

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PVA 的下游产品。本次交易完成后皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司

获得可靠充足的原材料供应皖维高新则可延长产业链提高整体效益双方可

充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应皖维高新与皖维膜材还需

在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本

次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

2、标的资产的估值风险

本次交易标的资产之一的皖维膜材 100%股权的评估价值为 27,212.69 万

元较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45 万元的增值率为

26.95%其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政

府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所

有权列入评估范围内进行评估等本次交易标的资产之二的 549,274.46 平方米

出让 土地 的 评估价值为 11,830.31 万元较皖维集团该土地使用权账面净值

1,258.22 万元的增值率为 840.24%该标的资产评估增值率较高主要是因为

前述土地使用权的取得时间为 19971999 年近二十年来当地土地出让价格大

幅上涨目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评

估过程系基于一系列假设基础如未来出现预期之外的重大变化可能导致资产

估值与未来实际情况不符的风险。

3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中作为交易方案的一部分上市公司拟向不超过 10 名其他特定

投资者发行股份募集配套资金预计募集配套资金金额不超过 13,000 万元不

超过本次交易总金额的 25%主要用于本次交易现金对价的支付上述情况不

属于补充流动资金情形。上市公司已经聘请了本公司作为本次配套融资的主承销

商但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响能否顺

利实施存在不确定性。

如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期上市公司将通过自筹

方式支付不足部分的现金对价则可能对上市公司的资金使用安排产生影响。根

据上市公司资产状况及贷款情况等上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方

式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑为降低债务融

资对上市公司净利润的影响以股权融资方式注入资金对上市公司的发展更为

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有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资则可能

会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。

4、历史经营记录短及盈利预测风险

皖维膜材成立于 2014 年 2 月其主要资产业务 PVB 树脂和 PVA 光学膜业

务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的且新建的 PVB 树脂在 2014 年 6 月

刚刚正式投产而 PVA 光学膜生产线尚未正式投产因此皖维膜材无完整年度

的经营记录仅有 PVB 树脂中试生产线 2013 年的销售数据及 PVB 树脂中试生

产线、膜用 PVB 树脂生产线 2014 年 16 月销售数据。皖维膜材的主要产品

PVB 树脂和 PVA 光学膜生产技术先进具有比较优势可有效替代进口预计

未来盈利情况良好但是受内部运营和外部市场环境变化的影响未来仍然不可

避免的存在业绩波动的风险。上市公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核

工作但由于标的资产的实际盈利情况受所处 PVB 行业和 PVA 光学膜行业的下

游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响可能导致

披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。

(二)标的资产经营风险

1、市场开拓风险

皖维膜材的主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜分别应用于汽车、建筑、

光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的 TFT-LCD 液晶显示。

目前 PVB 树脂和 PVA 光学膜均被国外少数厂商垄断导致我国民族产业无法独

立现阶段基本只能依赖进口采购成本较高。同时由于 PVB 树脂和 PVA 光学

膜的应用领域广因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的 PVB 树脂和 PVA

光学膜可打破国外企业垄断比较优势明显能有效替代进口并降低下游企业

的成本增强其竞争力因此市场前景良好。但 PVB 树脂和 PVA 光学膜被国外

厂商垄断作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间如

该时间超过预期则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此存在一定的市

场开拓风险。

2、原材料价格波动风险

皖维膜材所生产的 PVB 树脂和 PVA 光学膜的主要原材料均为 PVAPVA

属于化工行业产品 价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波

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动。如果原材料价格出现较大波动则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定

的影响。

(三)其他风险

1、股市风险

上市公司股票价格不仅取决于其经营业绩还受国际经济政治形势、宏观经

济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股

票的价格波动是股票市场的正常现象。

为此上市公司提醒投资者应当具备风险意识以做出正确的投资决策。一

方面上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标加强内部管理努

力降低成本积极拓展市场提高盈利水平另一方面上市公司将严格按《公

司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规的规定和上市公司的《信息披露事

、 、

务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者做出

正确的投资决策。

2、其他

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

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目 录

声明与承诺 ....................................................................................................... 1

重大事项提示 ................................................................................................... 3

一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 3

二、标的资产的定价................................................................................................... 4

三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 4

四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 6

五、本次交易的协议签署情况 .................................................................................... 7

六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 8

七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8

八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ........................... 9

九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ................................................. 9

十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ...... 9

十一、本次交易尚需履行的审批事项 ........................................................................ 10

十二、主要风险因素................................................................................................. 10

目 录 ............................................................................................................ 14

释 义 ............................................................................................................ 17

第一章 本次交易概述 ................................................................................... 21

一、本次交易的背景................................................................................................. 21

二、本次交易的目的................................................................................................. 24

三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 29

四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 30

五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 36

六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 36

七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ......................... 37

八、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ............................................... 37

九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 .... 37

第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 39

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 39

二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 39

三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................. 42

四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 42

五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 42

六、主要财务数据 .................................................................................................... 43

七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................... 44

第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 45

一、交易对方概况 .................................................................................................... 45

二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 45

三、其他事项说明 .................................................................................................... 49

第四章 交易标的基本情况 ............................................................................ 50

一、安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权 .......................................................... 50

二、549,274.46 平方米土地使用权 .......................................................................... 71

三、标的资产的评估情况 ......................................................................................... 73

第五章 本次交易的发行股份情况 ............................................................... 114

一、发行股份概况 ...................................................................................................114

二、发行股份具体情况 ............................................................................................114

三、独立财务顾问的保荐和承销资格 .......................................................................117

四、发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................117

五、发行股份前后上市公司股权结构变化 ...............................................................118

第六章 本次交易协议的主要内容 ............................................................... 120

一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 120

二、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 120

三、支付方式 ......................................................................................................... 120

四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 121

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................. 122

六、与资产相关的人员安排 .................................................................................... 122

七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 122

八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................................. 122

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九、违约责任 ......................................................................................................... 123

第七章 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 124

一、基本假设 ......................................................................................................... 124

二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 124

三、本次交易定价的公平合理性分析 ...................................................................... 132

四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 .................... 135

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全

面分析 .................................................................................................................... 145

六、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................................... 147

七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 .................................................... 148

八、标的资产是否存在非经营性资金占用问题的分析 ............................................. 153

九、对并购重组审核分道制相关情况的核查 ........................................................... 153

第八章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................... 156

第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................. 158

一、独立财务顾问内部审核程序 ............................................................................. 158

二、独立财务顾问内部审核意见 ............................................................................. 158

附件上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .......................................... 161

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释 义

除非文义另有所指下列词语具有如下含义

第一部分普通词汇

《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限

本 报告、 独立财务

指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

顾问报告

之独立财务顾问报告》

《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书 指

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本 公司、中国中投

证券、独立财务顾

指 中国中投证券有限责任公司

问、保荐机构(主

承销商)

上 市公司、 皖维高

指 安徽皖维高新材料股份有限公司

控 股股东、皖维集

团、 交易对方、发

指 安徽皖维集团有限责任公司

行股份及支付现金

购买资产交易对方

实 际控制人、安徽

指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

省国资委

皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的

本 次交易、本次重

指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权并向

组、本次资产重组

其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金

皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资

配套融资 指

拟 购买资产、标的 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土

资产、交易标的 地使用权

安徽皖维膜材料有限责任公司原名称巢湖皖维膜材料有限责任

皖维膜材 指

公司

蒙维科技 指 内蒙古蒙维科技有限公司

广维化工 指 广西广维化工有限责任公司

皖维金泉 指 巢湖皖维金泉实业有限公司

皖维物流 指 巢湖皖维物流有限公司

皖维房地产 指 安徽皖维房地产开发有限公司

白雁湖化工 指 内蒙古白雁湖化工股份有限公司

四子王旗 指 皖维矿业四子王有限责任公司

日本可乐丽株式会社日本著名的综合类化学工业集团与合成

可乐丽 指

化学共同垄断PVA光学膜业务

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

合成化学 指 日本合成化学工业株式会社与可乐丽共同垄断PVA光学膜业务

原美国孟山都公司的化工部门 1997年与孟山都分拆上市成

首诺 指

立首诺公司是PVB的主要供应商之一

杜邦 指 美国大型化工公司是PVB的主要供应商之一

积水化学工业株式会社日本大型综合企业 PVB的主要供应

积水 指

商之一

Frost & Sullivan弗若斯特沙利文咨询公司已成立50多年

弗若斯特沙利文 指 为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略

与管理咨询服务

NPD DisplaySearch专注于平板显示产业与产业链研究为全

Display Search

球领先市调机构隶属美国NPD全球市场研究集团

《 发行股份及支付 皖维高新与交易对方签订的 安徽皖维高新材料股份有限公司与

现金购买资产协 指 安徽皖维集团有限责任公司之 发行股份及支付现金购买资产 协

议》、本协议 议》

《 发行股份及支付

皖维高新与交易对方签订的 安徽皖维高新材料股份有限公司与

现金购买资产协议

指 安徽皖维集团有限责任公司之 发行股份及支付现金购买资产 协

之补充协议》 《 补

议之补充协议》

充协议》

最近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年

上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日 2014 年 3 月

定价基准日 指

18 日

审 计基准日、评估

指 2014 年 2 月 28 日

基准日

中 国证监会、证监

指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

工信部 指 工业和信息化部

建设部 指 住房和城乡建设部

工商总局 指 国家工商行政管理总局

质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局

华 普天健、会计师

指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所、会计师

通力、律师事务所、

指 通力律师事务所

律师

安 徽 中联国信、 评

估机构、资产评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司

机构

安 徽中安、 土地估

指 安徽中安房地产评估咨询有限公司

价机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修正)

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013年修正)

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2012年修订)

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

《准则第26号》 指

公司重大资产重组申请文件》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公

《重组规定》 指

告 2008 14号)

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公

《信息披露通知》 指

司字 2007 128号)

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《 非公开发行实施

指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

细则》

《 财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市

引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《 财务顾问管理办

指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)

《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元(仅限用于货币量词、无特别说明时)

第二部分专业词汇

指 聚乙烯醇皖维高新的主要产品

PVA

聚乙烯醇缩丁醛是 PVA 的下游产品主要用于制造 PVB 中间

PVB 树脂 指

也称 PVB 胶片为半透明膜片对无机玻璃有很好粘结力具

PVB 中间膜 指 有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性是制造夹层玻璃用的

最佳粘合材料

指 Liquid Crystal Display 的缩写液晶显示器

LCD

指 Cold Cathode Fluorescent Lamp 的缩写冷阴极荧光灯管

CCFL

指 Distributed Control System 的缩写分布式控制系统

DCS

指 Programmable Logic Controller 的缩写可编程逻辑控制器

PLC

Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 的缩写薄膜晶体管

TFT-LCD

液晶显示器是平板显示的主流

全称偏振光片也称偏光膜、偏光板平板显示器件必须具备的

偏光片 指

元器件起到光开关的作用

光在传播路径过程中附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介

光学薄膜 指 质膜层可以改变光波的传递特性包括光的折射、反射、散射、

吸收、偏振及相位等特性

聚乙烯醇光学薄膜即光学级 PVA 薄膜PVA 的下游产品是

PVA 光学膜 指

制造偏光片必不可少的核心材料

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说明由于四舍五入的原因本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾

差。

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第一 章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)国家产业政策的支持为上市公司发展包括 PVB 树脂、PVA 光学膜在

内的新材料业务奠定了良好的基础

国家发改委、工信部陆续出台了一系列产业政策鼓励和扶持国内企业发展包

括 PVB 树脂、PVA 光学膜在内的新材料业务。

1、PVB 行业

(1)根据 2003 年 12 月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的

《建筑安全玻璃管理规定》 建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使

用安全玻璃

7 层及 7 层以上建筑物外开窗

面积大于 1.5m2 的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于 500mm 的落地

幕墙(全玻幕除外)

倾斜装配窗、各类天棚(含天窗、采光顶)、吊顶

观光电梯及其外围护

室内隔断、浴室围护和屏风

楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板

用于承受行人行走的地面板

水族馆和游泳池的观察窗、观察孔

公共建筑物的出入口、门厅等部位

易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。

而安全玻璃则指“钢化玻璃、夹层玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而

成的其他玻璃制品”。皖维膜材生产的 PVB 树脂重要用途即制造夹层玻璃。

(2) 汽车安全玻璃》 GB9656-2003)对汽车风窗玻璃(前挡风玻璃)和

《 (

风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确其中只有 PVB 夹层玻璃是适合于所

有机动车风窗的安全玻璃包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻

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璃。

(3)根据 2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令公布的《国家发展改革

委关于修改产业结构调整指导目录(2011 年本)>有关条款的决定》 “乙烯-

乙烯醇树脂(EVOH)、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂聚异丁烯(PI)、聚乙烯

辛烯(POE)等特种聚烯烃开发与生产”被划入鼓励类而 PVB 即属于高性能

阻隔树脂。

(4)2012 年 2 月工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》提

出“以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标攻克树脂基复合材料的原料

制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤

维提高树脂性能开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”“到

2015 年高强度钢筋使用比例达到 80%建筑节能玻璃比例达到 50%新型墙

体材料比例达到 80%加快实现建筑材料换代升级”。

2、PVA 光学膜

(1) 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 国发 2010 32

《 (

号)将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明

材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。

(2)2012 年 2 月工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》提

出“新材料产品综合保障能力提高到 70%关键新材料保障能力达到 50%实

现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、

聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光

学聚酯膜的技术开发及产业化进程”“到 2015 年实现水处理用膜、动力电池

隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化提高自给率满足节能减排、新能源

汽车、新能源的发展需求” 并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将

光学聚乙烯醇(PVA)薄膜(即 PVA 光学膜)等光学膜产品列入该目录

(3)2012 年 2 月工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》

及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》 提出“重点发展高

世代 TFT-LCD 相关材料主要包括大尺寸玻璃基板混合液晶和关键新型单体

材料偏光片及相关光学薄膜材料彩色滤光片及相关材料等” 提出“十二五”

期间“平板电视面板自给率达到 80%以上”“平板显示器件产业年均增长超过

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30%销售收入达到 1,500 亿元规模占全球比重由当前的 5%提升到 20%以上”。

(4)根据 2013 年 2 月 16 日国家发展改革委员会第 21 号令公布的《国家

发展改革委关于修改产业结构调整指导目录(2011 年本)>有关条款的决定》

“薄膜场效应晶体管 LCD(TFT-LCD)、等离子显示屏(PDP)、有机发光二极

管(OLED)、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓

励类。

皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜终端用户分别为汽车、建筑、

光伏等以及 TFT-LCD 行业。“十二五”期间国家产业政策的扶持为国内 PVB

树脂和 PVA 光学膜的发展奠定了良好的基础。

(二)我国正处于产业转型升级和结构调整的重要时期各个市场参与方

正积极参与产业转型升级和结构调整

从外部发展环境看全球经济结构加速调整新的格局正在形成。发达国家

重新重视发展实体经济提出了“再工业化”“低碳经济”“智慧地球”等新的

、 、

理念加快新能源、新材料、信息、环保、生命科学等领域发展抢占未来科技

和产业发展制高点。

从内部发展环境看在国际金融危机的冲击下我国工业的深层次矛盾和问

题更加突出主要表现为产业结构不合理部分行业产能过剩严重过度依赖

投资和出口自主创新能力不强缺乏核心技术和品牌总体上处于国际产业分

工体系的中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源资源环境难以支

撑发展不可持续。

因此必须加快产业结构调整促进工业转型升级我国已进入必须以结构

调整和转型升级促发展的关键阶段而包括企业在内的各个市场参与方正积极将

要素资源更有效地配置到国家鼓励发展的领域和行业发展高附加值、市场需求

潜力大的新产品加快调整和优化生产力布局优化资源配置。 皖维膜材发展

PVB 树脂和 PVA 光学膜业务属于高附加值产业可替代进口与国家宏观经

济转型相契合。

(三)新一轮国企改革进行鼓励国有企业重组、资产整合

党的十八届三中全会以来各地方进一步推进国资改革纷纷出台国资兼并

重组整合政策上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”

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规划中提出加快国资整合的目标鼓励国有企业重组提高资产证券化比例。

国有资产整合是国有企业改革重要切入点有利于国有企业适应市场化新形

势、规范经营决策、资产保值增值、提高企业效率、增强企业活力进一步深化

国有企业改革。

二、本次交易的目的

(一)增强上市公司盈利能力和抗风险能力

本次收购前受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响上市公司盈利

能力较弱上市公司 2012 年归属于母公司的净利润为-15,624.45 万元2013

年归属于母公司的净利润为 2,029.83 万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要

产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面

板显示器行业均为进口替代产品具有良好的发展前景可增强上市公司的盈

利能力并丰富上市公司的产品类别增强上市公司抵御市场风险的能力。

(二)延长上市公司产业链实现产业整合上市公司和标的公司的核心

业务可以协同发展

皖维高新为大型化工、化纤企业属化工纤维制造业主要从事聚乙烯醇

(PVA)、高强高模 PVA 纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司

主要产品 PVA 具有广泛的用途其具体用途和下游行业如下

1、建筑用胶

PVA 在该行业的应用主要包括腻子胶、涂料粘合剂基料用量占总量的 40%

以上 PVA 第一大应用领域。

是 该行业主要使用中粘度的 PVA17-99、PVA20-99

和高粘度的 PVA24-99、PVA26-99 等其发展趋势是高粘化是未来建筑用胶

行业需求的主要品种。

2、纺织浆料

PVA 主要用于浆纯涤或涤棉纱具有良好的粘着性、成膜性但对于高支

的纯棉纱也需要一部分 PVA 和丙烯酸浆料混合使用。在世界范围内还没有找

到价廉物美性能比 PVA 更优的粘合剂来浆涤棉纱。我国是一个纺织大国涤

纶产量世界第一纯涤或涤棉浆纱领域是 PVA 的重要消费市场。

3、粘合剂

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除建筑用胶外PVA 还可与其它化工原料配合制成各种用途粘合剂或作

为保护胶体生产白乳胶主要用于纸张、木材、纺织品、办公用胶水和高档涂料

基料等。除白乳胶技术含量较低外通过复配的各种高端粘合剂都具有较高的

技术含量产品附加值高。

4、纤维

维纶纤维是以 PVA 为原料生产的合成纤维有维纶短纤、维纶长纤、高强

高模、中强中模、水溶纤维等品种。其中高强高模纤维具有较高的强度和模量

纤维拉力强综合性能好被广泛用于建材、橡胶制品、涂层布、塑料软管以及

其它需要更高强力的工业用线的行业尤其是在水泥和建筑材料方面。高强高模

纤维被公认为是代替石棉作为骨架材料的最理想“绿色环保型”高新材料。国外

市场对高强高模纤维需求增加的趋势已经显现在欧盟、美国、日本、东南亚等

地大量使用。

5、聚乙烯醇缩丁醛(PVB)

PVA 可用于生产 PVB 树脂PVB 树脂进而用于制作 PVB 薄膜PVB 薄膜

作为玻璃中间膜用来制作 PVB 夹层玻璃。PVB 夹层玻璃具有安全、保温、控制

噪音和隔离紫外线等优良性能广泛用于建筑、汽车等领域军工上作为飞机、

坦克、舰艇等的防弹玻璃还可用于太阳能电池和太阳能接收器等。国外生产商

杜邦、首诺等占据 PVB 市场大部分份额垄断着 PVB 技术。由于技术落后国

内 PVB 发展缓慢夹层玻璃所用 PVB 主要依赖进口。

6、造纸

PVA 对纤维素的粘着力强成膜性好皮膜强度高。PVA 在造纸工业中主

要用作纸张表面施胶剂、颜料粘合剂和打浆机添加剂可提高纸张的耐磨、耐折、

耐撕裂强度提高光泽性、平滑性、印刷适应性。

7、可生物降解 PVA 薄膜

水溶性 PVA 薄膜是一种新型塑料产品可完全降解为 CO2 和 H2O是绿色

高新环保包装材料在欧美、日本水溶性 PVA 薄膜已广泛用于各种产品的包

装。在我国水溶性 PVA 薄膜的发展还处于起步阶段主要应用在刺绣及水转印

(玻璃、陶瓷、电器外壳等的彩色印刷)两个领域其对 PVA 需求较大。此外

我国是塑料消费大国随着我国逐渐与国际接轨对包装环保要求日益提高这

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都给水溶性 PVA 包装薄膜的推广和发展以强有力的支持PVA 薄膜会在一定范

围内替代塑料玻璃其潜在市场也相当大。

8、PVA 光学膜

PVA 光学膜是偏光片的核心材料而偏光片是液晶显示器件必不可少的部

件液晶显示器件可广泛用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业

用显示器等。中国内地液晶显示器件行业发展迅速大量产能已经大规模转移到

中国内地已可与韩、日、台抗衡。根据 Display Search 的预测

“十二五”期

间中国面板显示产业从当前全球占比 5%有望提升到 20%增长超过 4 倍并

维持年均 30%的增速预示着“十二五”将是国内面板显示产业高速发展的 5

年市场对 PVA 光学膜的需求巨大。与我国对 PVA 光学膜的巨大需求量相比

我国尚未实现 PVA 光学膜国产化全部依赖进口。目前全球仅日本可乐丽和合

成化学可批量生产 PVA 光学膜其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄

断迫切需要国内企业打破国外垄断。

从国内外 PVA 企业发展轨迹看早期 PVA 的应用领域都以维纶为主但随

着维纶在纺织面料中的占比逐渐降低需要向其他领域拓展。目前国内 PVA 企

业下游用途主要以涂料粘合剂纺织浆料造纸等领域为主未来发展趋势是

向高低两极发展即高聚合度、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度

的特种产品发展态势突出如 PVB、PVA 光学膜及聚合物助剂等新领域与发

达国家 PVA 企业的发展趋势一致。

皖维高新作为国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业PVA 和高强高模

PVA 纤维产能均居世界第一高强高模 PVA 纤维的产销量为国内总量的 80%

在 PVA 行业目前竞争激烈的环境下利用其 PVA 方面的优势地位向下游高附加

值行业进行延伸是必然且合理的选择。

目前皖维高新已经进入 PVA 的部分下游行业如高强高模纤维此外

还利用 PVA 生产过程中的副产物生产醋酐。上市公司本次购买的皖维膜材主要

产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜均为皖维高新的下游产业。收购完成后皖维

高新的产业链可进一步得以延伸皖维高新运用 PVA 原材料方面的优势可为

皖维膜材提供符合 PVB 树脂和 PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA而皖维膜

材则有助于皖维高新消化产能增强盈利能力并为皖维高新向下游延伸提供更

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多技术及经验积累从而为产业升级奠定坚实基础皖维高新可择机向下游其他

产业继续延展如 PVB 中间膜业务等。

(三)替代 PVB 树脂粉和 PVA 光学膜的进口发展民族工业

皖维膜材主要产品 PVB 树脂粉和 PVA 光学膜目前仍被国外企业垄断国内

目前尚无 PVA 光学膜生产企业虽有几家 PVB 树脂粉厂家但普遍规模较小

产业链较短。

PVA 光学膜是偏光片的核心材料而偏光片是液晶显示器件必不 可少的部

件PVA 光学膜与对 PVA 光学膜起保护作用的 TAC 光学膜的成本合计占偏光片

成本的大部分而偏光片占液晶显示器件成本的 10%左右。液晶显示器件可用

于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等用途广泛需

求量巨大。同时目前液晶显示器件产能已经大规模转移到中国内地中国内地

液晶显示器件发展迅速。因此内地对 PVA 光学膜存在巨大需求量。与我国对

PVA 光学膜的巨大需求量相比我国尚未实现 PVA 光学膜国产化全部产品依

赖进口。目前全球仅日本的可乐丽和合成化学可批量生产 PVA 光学膜其核心

技术也被可乐丽和合成化学垄断。PVA 光学膜供应的寡头垄断特点使得液晶面

板制造业采购成本大增价格居高不下增加了我国液晶面板制造业的整体成本

也阻碍了我国民族产业的独立发展。因此从降低国内液晶显示器企业成本和增

强民族产业独立性角度迫切需要国内企业打破国外企业的技术垄断尽快实现

进口替代。

与 PVA 光学膜类似PVB 树脂尽管存在巨大需求但也被国外企业垄断。

PVB 树脂即聚乙烯醇缩丁醛主要原料为 PVA用于生产 PVB 中间膜。PVB

中间膜与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力主要用于制造

夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB 夹层玻璃由于具有安全、保温、控制噪音和隔

离紫外线等多项功能广泛应用于汽车、建筑、光伏等行业。采用特殊配方生产

的 PVB 胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。由于生产技术的复杂

性PVB 树脂的主要生产商为美国的首诺、杜邦、日本的积水等少数发达国家

的跨国公司其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对

PVB 的需求占据了 90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了 PVB 市场导

致 PVB 售价高企不下给这些跨国公司带来了丰厚的利润也大大增加了中国

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

PVB 使用厂商的成本。在国外厂商垄断 PVB 树脂生产的情况下国内 PVB 中

间膜生产厂家大多仍使用 PVB 膜的边角料和国外厂家的副产品来制作 PVB 中间

膜完全用 PVB 树脂粉料来制作的企业仍较少而用边角料生产的 PVB 中间膜

在质量的稳定性和产品的耐候性上变动较大限制了国内 PVB 行业的发展。目

前国内生产 PVB 树脂的企业虽然有十多家但主要为低粘度树脂规模也普遍

偏小生产安全玻璃中间膜所需的高粘度 PVB 树脂大部分仍为进口。因此除大

量进口 PVB 膜片用于安全玻璃生产及 PVB 制成品外国内每年还需进口各种用

途的 PVB 树脂且随着国内经济的发展国内对 PVB 的需求量在不断增加供

需缺口在不断扩大同样需要国内企业能够突破国外垄断实现替代进口。

因此发展由我国企业自主研发生产的 PVA 光学膜业务和 PVB 树脂业务迫

在眉睫而 PVA 光学薄膜和 PVB 树脂巨大的替代进口空间也给国内企业提供

了难得的发展机遇。经过长时间研发实验皖维集团已经突破了 PVA 光学膜的

生产技术壁垒掌握了 PVB 树脂生产的先进技术和生产工艺并投资建成了相

应生产线。

皖维集团将 PVA 光学膜资产业务和 PVB 树脂资产业务置入上市公司后上

市公司可利用自身平台将 PVA 光学膜业务和 PVB 树脂业务迅速做大在保证质

量的前提下依靠成本优势迅速占领市场打破跨国企业的垄断有效替代进口

促进国内企业发展增强民族产业的独立性。

(四)减少潜在的关联交易增强上市公司独立性

PVA 光学膜和 PVB 树脂的生产技术被国外企业垄断技术突破难度大投

资、建设 PVA 光学膜和 PVB 树脂的风险较高不适合上市公司直接实施因此

皖维集团先进行 PVA 光学膜和 PVB 树脂的研发、投资建设待技术成熟、工艺

稳定后置入上市公司。

目前 PVA 光学膜和 PVB 树脂生产线投资建设基本完成其中 PVB 树脂已

开始正式对外销售PVA 光学膜尚未达到预定可使用状态。由于 PVA 光学膜和

PVB 树脂的主要原材料均为上市公司生产的 PVA随着两条生产线的大规模投

产如果仍由皖维集团进行 PVA 光学膜和 PVB 树脂的生产、销售则皖维集团

与上市公司之间将会产生大量的关联交易不利于保持上市公司的独立性。因此

皖维集团将 PVA 光学膜和 PVB 树脂资产业务无偿划转到皖维集团的全资子公司

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

皖维膜材并由上市公司收购皖维集团持有的皖维膜材 100%股权可减少潜在

的关联交易增强上市公司的独立性。

此外上市公司还计划收购皖维集团拥有的 549,274.46 平方米的土地使用

权。该等土地一直由上市公司租赁使用以用于巢湖本部的生产经营租赁期限

为 20 年每年租金为 895.23 万元。皖维高新收购前述土地使用权可降低关

联交易金额增强上市公司独立性。考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上

涨扣除置入上市公司的每年土地摊销金额后仍可降低上市公司经营成本也

为未来业务发展预留土地。

三、本次交易的决策过程

(一)已经履行的程序

因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜上市公司股票自 2013 年 12

月 18 日起连续停牌。

2014 年 3 月 14 日皖维集团董事会通过决议同意将其持有的皖维膜材

100%的股权及 549,274.46 平方米土地使用权转让予上市公司。

2014 年 3 月 14 日上市公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案并与皖维集团签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 上市公司股票于 2014 年 3

月 18 日恢复交易。

皖维集团已将本次交易事项报安徽省国资委预审核并于 2014 年 7 月 25

日收到安徽省国资委出具的预核准文件。

2014 年 8 月 6 日皖维集团召开董事会同意将标的资产评估结果报安徽

省国资委备案并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签

署《补充协议》 2014 年 8 月 13 日安徽省国资委对本次交易的资产评估结果

出具备案文件。

2014 年 8 月 15 日上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交

易的正式方案并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》。

(二)尚需履行的程序

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日本次交易尚需履行的程序包括但不限

1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准

2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过

3、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的基本情况

(一)方案概况

本次交易包括两部分发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资

金。

上 市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材

100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权(评估值合计为 39,043.00 万

元) 并募集配套资金 13,000 万元

本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金

额的 25%其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次

拟募集的配套资金之和按照上述方式确定本次交易总金额具体情况如下

1 、 拟向 皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其 持有的 皖维膜材

100% 的股权( 评估值 27,212.69 万元)其中以发行股份方式支付交易 金额

15,212.69 万元、发行股份 70,756,710 股以现金方式支付交易金额 12,000.00

万元拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46 平方米土地使

用权(评估值 11,830.31 万元)发行股份 55,024,702 股。

2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总

额不超过 13,000.00 万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(购买皖维膜材

100%股权交易对价 27,212.69 万元、购买皖维集团 549,274.46 平方米土地使用

权交易对价 11,830.31 万元与配套融资金额 13,000.00 万元之和) 25%。

的 配套

资金 13,000.00 万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合

费用。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募

集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形支付本次交易现金对

价的不足部分上市公司将以自有资金补足。

(二)标的资产定价原则、评估值和作价情况

本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 皖 维 集 团 持 有 的 皖 维 膜 材 100% 的 股 权 以 及

549,274.46 平方米土地使用权。经评估皖维膜材 100%股权采用资产基础法的

评估值为 27,212.69 万元较皖维膜材 2014 年 2 月 28 日经审计净资产 21,435.45

万元的增值率为 26.95%皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值

作为皖维膜材 100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46 平方米土地

使用权采用成本逼近法和市场比较法 并以两种评估结果算术平均确定评估值为

11,830.31 万元较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22 万元的增值率为

840.24%交易双方以该评估值作为 549,274.46 平方米土地使用权的交易价格。

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《补充协议》

及其

上市公司和交易对方同意以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日由安徽中联国信

资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材 100%股权和标的资产 549,274.46

平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资

产评估报告书》(其中皖维膜材拥有的 72,320.84 平方米土地使用权和皖维集团

拥有的 549,274.46 平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别

出具了皖中安合(2014)(估)字第 3401004130 号、皖中安合(2014)(估)

字第 3401004129 号《土地估价报告》并以前述《资产评估报告书》《土地估

) 、

价报告》的评估结果为定价参考依据协商确定标的资产的交易价格。

(三)本次交易中的支付现金

根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《补

充协议》本次交易中皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材

100%股权对价支付金额为 12,000.00 万元。

(四)本次交易中的发行股份

本次发行股份包括两部分一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方

式支付本次重组的股份对价二是向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配

套资金。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)每股面值为人民

币 1.00 元。

2、发行对象和认购方式

(1)发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜

材 100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。

(2)非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境

内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规

规定的特定对象所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。

3、发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为上市公

司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日 上市公司第六届董事会第

二次会议的决议公告日。

(1)发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价董事会

决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上

市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此计

算皖维高新定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易

各方协商一致发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

根据上市公司 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配

预案》 上市公司 2013 年度利润分配方案为以 2013 年 12 月 31 日上市公司

总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元(含

税)累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据上市公司 2014 年 6 月 11 日公

告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》 上市公

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

司本次权益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日除息日为 2014 年 6 月 17 日。

目前上市公司 2013 年度利润分配方案已实施完毕。因此根据相关规定新增股

份的发行价格将作相应调整。计算公式如下调整后的发行价格=调整前的发行

价格-现金红利=2.15 元/股-0.005 元/股=2.145 元/股考虑 A 股股票计价单位以

0.01 元为基本变动单位所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对上述发行价格再作相应调整。

(2)非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决

议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%即 1.94 元/股最终发

行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后由董

事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求依据

市场询价的情况最终确定。

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项计算本次发行

股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股

-0.005 元/股=1.935 元/股考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位

所以调整后的发行底价仍为 1.94 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对本次配套融资的发行底价再作相应调整。

4、发行数量

(1)发行股份购买资产

本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元其中 27,043.00 万元上

市上市公司拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算上市公司

拟发行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股。该发行数量尚需经上市公司

股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项通过计算调整

后的发行价格仍为 2.15 元/股所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为

125,781,412 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对上述发行价格再作相应调整。

(2)非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%其中交易总金额=发行股份

及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金按照上述方式确定本次配

套融资的总金额为预计不超过 13,000.00 万元。按照本次配套融资发行底价 1.94

元/股计算配套融资部分发行股份数量预计不超过 67,010,309 股。最终发行数

量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行

价格确定。

根据本独立财务顾问报告“第一章/四/(四)/3/(1)发行股份购买资产的

发行价格和定价依据”中所述上市公司 2013 年度分红派息事项通过计算调整

后的发行底价仍为 1.94 元/股所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍

为 67,010,309 股。

如果定价基准日至股份发行日期间发行价格因上市公司另有派发股利、送

红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时则发行数量亦

再相应调整。

5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的

整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》 本次现金对价在满足各阶段付款条件后上市公司需按进度支付。如果

届时本次募集的配套资金没有到位 上市公司将通过自筹方式先行支付现金对

价待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产

的实施为前提条件但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

6、发行股份上市地点

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

7、本次发行股票的限售期及上市安排

(1)发行股份购买资产的限售期及上市安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易中交易对方的股份锁

定期安排情况如下所示

①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月从上市公司向其

发行的股份上市之日起算。

②本次交易结束后交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的

上市公司股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约

定的期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

(2)非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排

①皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12 个

月内不转让此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

②本次交易结束后本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定期

限长于前述期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

(五)标的资产期间损益的归属

皖维膜材自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止在此期间产

生的收益由上市公司享有在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公

司补足。

(六)业绩承诺及补偿措施

本 次交易的标的资产皖维膜材 100% 股权采用资产基础法 评估定价

549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果

算术平均确定评估定价不涉及业绩承诺及补偿措施事项。

(七)决议有效期

与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

(八)关于本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象非公开发行股份完成后上市公司本次非公开发行前的滚存

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据华普天健出具的会审字 2014 2071 号《审计报告》、会审字 2014 2110

号《备考审计报告》评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)

第 125 号《资产评估报告书》土地估价机构安徽中安出具的皖中安合(2014)

(估)字第 3401004129 号《土地估价报告》、皖中安合( 2014)(估)字第

3401004130 号《土地估价报告》本次交易标的资产评估值及 上市公司 2013

年资产总额、营业收入和资产净额情况如下

单位万元

皖维高新 是否构成

549,274.46

皖维膜材 标的资产 比例

项目 平方米土地 2013 年审 重大资产

100%股权 合计 (%)

使用权 定数 重组

资产总额

及交易额 否

27,212.69 11,830.31 39,043.00 621,930.12 6.28

孰高

营业收入 否

1,258.26 - 1,258.26 357,305.88 0.35

资产净额

及交易额 否

27,212.69 11,830.31 39,043.00 241,576.06 16.16

孰高

注皖维膜材成立于 2014 年 2 月 13 日营业收入 1,258.26 万元为皖维膜材备考审计

报告(会审字 2014 2110 号)2013 年度模拟数据。

本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》

中关于构成重大资产重组的标准但是按照《重组办法》第四十四条规定“上

市公司申请发行股份购买资产应当提交并购重组委审核”本次交易属于发行

股份购买资产需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前皖维集团持有皖维高新 30.20%股权 上市公司的控股股东

本次交易后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集团将持有

上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市

公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东故本次交易构成关联交易。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市

本次交易前上市公司控股股东为皖维集团实际控制人为安徽省国资委

本次交易后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集团将持有

上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市

公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东实际控制人为安徽省国资

委。因此本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更不构成借壳

上市。

八、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件

以发行股份上限 192,791,721 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资

金 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 1,497,853,280 股 变 更 为

1,690,645,001 股超过 4 亿股。其中社会公众股不低于 10%皖维高新股票仍

具备上市条件。

九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请

的条件

《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的收购人可以向中国证

监会提出免于以要约方式增持股份的申请(三)经上市公司股东大会非关

联股东批准收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股

份且公司股东大会同意收购人免于发出要约收购人有前款第(三)项规

定情形但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的可以免于

按照前款规定提交豁免申请律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核

查意见并经上市公司信息披露后收购人凭发行股份的行政许可决定按照证券

登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前皖维集团持有上市公司 30.20%的股份为上市公司的控股股

东本次交易完成后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集

团将持有上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将

持有上市公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东实际控制人为安

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

徽省国资委。

皖维集团已出具承诺其在本次重组中取得的上市公司股票自该等股份上

市之日起 36 个月内不进行转让(包括委托他人管理及回购)。

2014 年 3 月 14 日上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于

提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股

份的议案》。该项议案将提交上市公司股东大会审议。

基于上述情况 上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易

取得上市公司股份而发出要约皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的

可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件依法可以免于向证监会提交豁免要

约收购义务的申请文件。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

名 称 安徽皖维高新材料股份有限公司

英 文 名 称 Anhui Wanwei Updated High-tech Material Industry

Co., Ltd.

上 市 场 所 上海证券交易所

证 券 代 码 600063

股 票 简 称 皖维高新

成 立 日 期 1997 年 5 月 23 日

注 册 地 址 安徽省巢湖市皖维路 56 号

注 册 资 本 1,497,853,280.00 元

营 业执照号码 340000000003130

法 定 代 表 人 吴福胜

经 营 范 围 许可经营项目水泥用石灰石开采氧气、溶解乙炔、

醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸生产。一般

经营项目各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、

高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、

PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切

片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销

售工业与民用建筑工程施工三级(限建筑分公司经

营)设备安装机械加工铁路轨道衡计量经营建

筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。

二、公司设立及股本变动情况

(一)公司设立情况

皖维高新系 1997 年 3 月 28 日经安徽省人民政府皖政秘 1997 45 号文批准

由安徽省维尼纶厂(皖维集团的前身)作为独家发起人采用公开募集方式设立

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的股份有限公司。

经中国证监会证监发字 1997 173 号和证监发字 1997 174 号文批准皖维

高新于 1997 年 5 月 12 日在上海证券交易所向社会公开发行境内上市人民币普

通股 5,000 万股发行后总股本为 14,000 万股。皖维高新于 1997 年 5 月 22 日

在安徽省工商行政管理局注册登记流通股于 5 月 28 日正式挂牌上市交易。

公司设立时的股本结构如下

股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)

尚未流通股份 90,000,000 64.29

其中国有法人股 90,000,000 64.29

已流通股份 50,000,000 35.71

其中社会公众股 50,000,000 35.71

总股本 140,000,000 100.00

(二)历次股本变动情况

1998 年 10 月 20 日上市公司实施股票分红和公积金转增方案以未分配

利润向全体股东每 10 股送 1.4 股、派发现金红利 2.00 元(含税) 以资本公积

每 10 股转增 2.6 股 公司总股本增至 19,600 万股

上市 其中国有法人股 12,600

万股社会公众股 7,000 万股。

1999 年 11 月 18 日上市公司以公积金转增股本向全体股东每 10 股转

增 2 股上市公司总股本变为 23,520 万股其中国有法人股 15,120 万股

社会公众股 8,400 万股。

2000 年 5 月 30 日上市公司实施 1999 年度配股方案以 1999 年 12 月

31 日总股本 23,520 万股为基数向全体股东每 10 股配售 1.7857 股实际配售

股份 1,770 万股配股完成后上市公司总股本变为 25,290 万股其中国有法

人股 15,390 万股社会公众股 9,900 万股。

2006 年 4 月 13 日上市公司实施股权分置改革方案控股股东皖维集团

向流通股股东每 10 股支付 3.2 股对价2006 年 5 月 18 日因上市公司股价触

发了控股股东承诺的追送条件控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总

数为基数按每 10 股流通股送 0.2 股的比例追加送股(2006 年 10 月 17 日完

成追加送股承诺) 2006 年 8 月 15 日作为股权分置改革方案的一部分上市

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

公司实施定向回购回购控股股东持有的 2,601.39 万股股份并予以注销。股权

分置改革及定向回购方案实施后上市公司总股本为 22,688.61 万股其中有

限售条件的流通股 9,422.61 万股无限售条件的流通股 13,266 万股。

经 2006 年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字 2007 144 号

文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准上

市公司于 2007 年 7 月 19 日向 7 家机构定向增发普通股股票 1,850 万股增发

完成后总股本增至 24,538.61 万股。

2008 年 5 月上市公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股、以资本

公积每 10 股转增 2 股上市公司总股本增至 36,807.915 万股。

2011 年 3 月经中国证监会证监许可 2011 191 号《关于核准安徽皖维高新

材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司向特定投资者非公开

发行普通股股票 10,000 万股增发完成后上市公司总股本增至 46,807.915 万股。

2011 年 8 月上市公司以 2011 年 6 月 30 日总股本 46,807.915 万股为基

数向全体股东每 10 股派发股票股利 4 股、现金红利 0.7 元(含税) 同时以资

本公积每 10 股转增 6 股上市公司总股本增至 93,615.83 万股。

2012 年 6 月上市公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 93,615.83 万股为基

数以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股共转增股份 561,694,980 股上

市公司总股本增至 149,785.328 万股。

(三)公司前十大股东

截至 2014 年 6 月 30 日上市公司前十大股东持股情况如下

股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)

安徽皖维集团有限责任公司 452,285,280 30.20

东方证券股份有限公司 10,000,000 0.67

中国对外经济贸易信托有限公司-金锝 6 号集

7,631,693 0.51

合资金信托计划

陈豪 6,484,737 0.43

中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信科技先

6,370,843 0.43

锋股票型证券投资基金

吴燕恋 5,974,647 0.40

王纪勇 5,587,369 0.37

汇丰环球投资管理(香港)有限公司-汇丰中国 5,132,390 0.34

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翔龙基金

张丽华 5,110,085 0.34

汇丰中华证券投资信托股份有限公司-汇丰中

5,000,000 0.33

国动力基金

合计 509,577,044 34.02

三、最近三年控股权变动情况

上市公司的控股股东为安徽皖维集团有限责任公司实际控制人为安徽省国

有资产监督管理委员会最近三年没有发生控股权变更情况。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、主营业务发展情况

(一)上市公司主营业务情况

皖维高新为大型化工、化纤企业属化工纤维制造业主要从事聚乙烯醇

(PVA)、高强高模 PVA 纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司

是国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业PVA 和高强高模 PVA 纤维产能均居

世界第一高强高模 PVA 纤维的产销量为国内总量的 80%。上市公司为国家级

高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业拥有安徽省优秀企业技术中心、

安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台经过多年积累几十项产品

和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术方面均有明

显优势形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广

维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布

局主营业务形成了较强的市场优势。

(二)子公司情况

皖维高新下属有五家子公司分别为安徽皖维花山新材料有限责任公司、安

徽皖维国际贸易有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公

司、安徽皖维机械设备制造有限公司其业务情况如下

1、安徽皖维花山新材料有限责任公司

上市公司全资子公司成立于 2008 年 10 月注册资本 5,000 万元。该公

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司主要从事可再分散性胶粉等高新技术产品的研发、制造和销售可年产 2 万吨

可再分散性胶粉。

2、安徽皖维国际贸易有限公司

上市公司全资子公司成立于 2010 年 7 月注册资本 1,680 万元。该公司

主要经营各类商品和技术的进出口业务。

3、广西广维化工有限责任公司

上市公司全资子公司注册资本 30,000 万元。该公司主要从事聚乙烯醇、

醋酸乙烯、乙酸乙烯酯——乙烯共聚乳液、乳白胶系列产品的生产及销售。

4、内蒙古蒙维科技有限公司

上市公司控股子公司注册资本为 61,250 万元其中皖维高新持股比例为

80%。该公司主营聚乙烯醇、电石等产品。

5、安徽皖维机械设备制造有限公司

上市公司全资子公司成立于 2012 年 5 月注册资本为 2,000 万元。该公

司专门从事土建工程施工、机械设备及配件加工、设备安装与维护保养等业务。

六、主要财务数据

(一)合并资产负债表及利润表简要数据

单位元

资产负债项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产 1,729,302,892.37 1,593,478,693.94 1,269,157,189.27 1,144,492,632.61

非流动资产 4,514,723,557.91 4,625,822,487.84 4,763,881,487.90 4,237,772,605.28

总资产 6,244,026,450.28 6,219,301,181.78 6,033,038,677.17 5,382,265,237.89

负债 3,667,102,950.03 3,666,859,924.77 3,459,968,138.63 2,760,026,134.42

归属母公司所有

2,435,820,796.03 2,415,760,597.60 2,437,403,105.82 2,480,092,028.62

者权益合计

收入利润项目 2014 年 16 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 2,037,159,469.96 3,573,058,832.97 2,879,150,557.87 3.137,766,325.57

营业利润 62,445,303.89 -36,967,259.57 -201,868,317.31 123,729,332.41

利润总额 79,284,389.95 32,171,179.82 -168,922,976.27 147,036,464.56

净利润 65,366,369.39 27,673,048.37 -162,471,556.91 128,958,723.48

归属于母公司所

61,166,033.99 20,298,258.88 -156,244,478.35 128,884,316.87

有者的净利润

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

(二)母公司资产负债表及利润表简要数据

单位元

资产负债项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产 3,172,837,479.07 3,031,779,696.74 2,499,227,180.02 1,941,490,100.36

非流动资产 2,963,472,040.85 3,074,390,578.53 3,271,526,317.48 3,148,725,897.05

总资产 6,136,309,519.92 6,106,170,275.27 5,770,753,497.50 5,090,215,997.41

负债 3,482,913,680.64 3,495,714,296.20 3,205,087,154.74 2,548,520,563.99

所有者权益合计 2,653,395,839.28 2,610,455,979.07 2,565,666,342.76 2,541,695,433.42

收入利润项目 2014 年 16 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 1,221,865,607.19 2,009,927,947.21 2,098,118,981.63 2,669,493,804.64

营业利润 87,028,384.01 68,875,718.77 -105,265,593.13 140,736,341.54

利润总额 91,793,703.21 92,533,223.83 -95,298,984.72 156,952,817.35

净利润 86,854,704.75 89,464,400.44 -90,633,889.28 141,041,583.84

七、控股股东、实际控制人概况

皖维集团目前持有皖维高新 30.20%的股权为上市公司的控股股东而安

徽省国资委持有皖维集团 100%股权为上市公司的实际控制人。皖维集团的具

体情况见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方概况

上 市 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材

100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权。同时上市公司拟向不超过 10

名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

因此本次交易对方为皖维集团及不超过 10 名其他特定投资者。

二、交易对方详细情况

(一)基本情况

名 称 安徽皖维集团有限责任公司

成 立 日 期 1989 年 01 月 18 日

企 业 性 质 有限责任公司(国有独资)

注 册 地 址 安徽省巢湖市皖维路 56 号

办 公 地 址 安徽省巢湖市皖维路 56 号

营 业 执 照 号 码 341400000004236

注 册 资 本 178,916,648 元

税务登记证号码 皖国税巢字 340181153580560 号/

皖地税巢字 341401153580560 号

法 定 代 表 人 吴福胜

经 营 范 围 许可经营项目无。

一般经营项目聚乙烯醇光学膜、膜用 PVB 树脂(不

含化学危险品)、化工产品(不含危险化学品)、化学纤

维、建材制品生产销售高新技术产品的研制开发、生

产销售资本运作。(涉及许可及资质经营的凭有效许

可证及资质证经营)

(二)历史沿革

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

安徽皖维集团有限责任前身为安徽省维尼纶厂始建于 1969 年是国家“四

五”期间重点建设项目之一。2002 年 9 月经安徽省经济贸易委员会皖经贸企

改函 2002 163 号《关于组建安徽皖维集团有限责任公司有关问题的批复》批准

安徽省维尼纶厂整体改制为安徽皖维集团有限责任公司企业性质为国有独资有

限责任公司皖维集团注册资本为 178,916,648 元最近三年注册资本无变化。

(三)交易对方的产权控制关系结构图

安徽省国资委

100%

安徽皖维集团有限责任公司

30.20%

安徽皖维高新材料股份有限公司

(四)交易对方最近三年主要业务发展状况

皖维集团最近三年主要从事股权投资以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。

(五)主要财务指标

根据天职国际会计师事务所出具的天职皖 SJ 2012 139 号审计报告、天职

皖 SJ 2013 127 号审计报告华普天健出具的会审字 2014 1388 号审计报告

皖维集团最近三年财务报告(母公司)简要财务数据如下

单位元

资产负债项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产 67,374,665.98 100,959,204.39 9,677,409.90

非流动资产 956,991,590.60 777,972,057.73 787,502,077.30

负债 257,722,081.68 109,419,054.64 46,166,112.79

所有者权益 766,644,174.90 769,512,207.48 751,013,374.41

总资产 1,024,366,256.58 878,931,262.12 797,179,487.20

收入利润项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 31,610,335.43 31,623,991.86 23,314,785.04

营业利润 4,393,736.15 10,767,909.73 18,592,951.09

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

利润总额 6,531,787.11 12,050,243.09 20,456,460.66

净利润 5,270,171.42 10,733,833.07 18,270,632.02

皖维集团最近三年(母公司)主要财务指标如下

主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动比率 0.71 1.56 0.32

速动比率 0.66 1.49 0.29

资产负债率 25.16% 12.45% 5.79%

应收账款周转率(次) 5.25 14.11 -

存货周转率(次) 3.54 5.55 8.09

总资产周转率(次) 0.02 0.02 0.01

主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度

毛利率 44.09% 46.19% 57.59%

加权平均净资产收益率 0.69% 1.41% 2.48%

注各指标计算公式如下①流动比率=期末流动资产/期末流动负债②速动比率=(期

末流动资产-期末存货)/期末流动负债③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%④

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均

余额⑥总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

(六)下属企业情况

目前皖维集团除控股皖维高新外还拥有 5 家子公司即巢湖皖维金泉实

业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维房地产开发有限公司、皖维矿业

四子王有限责任公司、安徽皖维膜材料有限责任公司。

产权控制关系结构图如下

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

安徽皖维集团有限责任公司

30.20% 100% 100% 100% 85% 100%

安 安

安 巢

徽 徽

徽 湖

皖 皖

皖 皖

维 维

维 维

房 膜

高 金

地 材

新 泉

产 料

材 实

开 有

料 业

发 限

股 有

有 责

份 限

限 任

有 公

公 公

限 司

司 司

除皖维高新以外皖维集团其他 5 家子公司基本情况如下

产业类别 持股比例 公司名称 成立日期 住所 注册资本 经营范围

纺织袋、复合袋、聚酯编织

袋、包装袋、纸筒、纸箱、

安徽省 纸管、环保滤布、聚乙烯容

其 他制造 巢湖皖维

1988 年 4 巢湖市 2,000 万 器、加气混凝土砌块、板材、

业(新型 金泉实业

100%

月 巢维路 元 建筑材料、净水剂、稳水剂、

建材) 有限公司

56 号 脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶

及粘合剂、化工产品生产、

销售等

许可经营项目普通货物运

输、配送、仓储、搬运、装

卸二类机动车维修(大中

安徽省

型货车维修) 碳化钙、

乙酸

合肥市

甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、

巢湖经

乙醇、乙酸、氧气、乙炔

巢湖皖维 济开发

道 路运输 2009 年 5 煤炭批发经营。一般经营项

物流有限 区金山 500 万元

100%

业 月 目汽车配件、水泥、水泥

公司 路 14 号

熟料、砂岩、铁粉销售钢

标准厂

材、建材销售码头和其他

房 208

港口设施经营在港区内从

事货物装卸、驳运、仓储经

营港口机械、设施、设备

租赁经营

安徽皖维 2010 年 9 巢湖市 2,000 万 许可经营项目房地产开发

房地产业 100%

房地产开 月 巢维路 元 与经营。一般经营项目棚

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发有限公 号 户区改造

司 (皖维

集团内)

许可经营项目无。一般经

皖维矿业 四子王

营项目矿产品加工经销。

非 金属矿 四子王有 2013 年 1 旗乌兰 2,000 万

(法律、行政法规、国务院

85%

物制品业 限责任公 月 花镇幸 元

决定规定应经许可的、未获

司 福家园

许可不得生产经营)

许可经营项目无。一般经

安徽皖维 巢湖市 营项目聚乙烯醇光学薄膜、

其 他制造

膜材料有 2014 年 2 城北街 PVB 膜用树脂 (不含危险化

业(高新 500 万元

100%

限责任公 月 道巢维 学品)生产、销售。(涉及许

材料)

司 路 56 号 可及资质经营的凭有效许可

证及资质证经营)

三、其他事项说明

(一)交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署之日皖维集团持有上市公司 30.20%的股权

为上市公司的控股股东。本次交易完成后不考虑募集配套资金皖维集团将持有

上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市

公司 34.19%股权皖维集团仍为上市公司控股股东。因此皖维集团为上市公

司的关联方本次交易构成关联交易。

(二)交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

皖维集团提名吴福胜先生、季学勇先生、高申宝先生、张正和先生为上市公

司第六届董事会候选人2013 年 11 月 12 日上市公司第六届董事会第一次会

议选举吴福胜先生为上市公司第六届董事会董事长、季学勇先生为副董事长、高

申宝先生为董事、张正和先生为董事。上述人员均为上市公司第五届董事会成员。

上市公司董事会同时聘任高申宝先生担任上市公司总经理。

上述董事、高级管理人员的任期为三年终止日期为 2016 年 11 月 12 日。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况

截至本独立财务顾问报告签署之日皖维集团及其董事、监事、高级管理人

员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚也

未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第四章 交易标的基本情况

一、安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权

(一)基本信息

名 称 安徽皖维膜材料有限责任公司

成 立 日 期 2014 年 2 月 13 日

企 业 性 质 有限责任公司

注 册 地 址 巢湖市城北街道巢维路 56 号

办 公 地 址 巢湖市城北街道巢维路 56 号

注 册 资 本 500 万元

营 业 执 照 号 码 341402000066093

税务登记证号码 皖国地税合字 340181092157039 号

法 定 代 表 人 李明

经 营 范 围 许可经营项目无。一般经营项目聚乙烯醇光学薄膜、

PVB 膜用树脂(不含危险化学品)生产、销售。(涉及

许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营)

(二)历史沿革及股权控制关系

1、历史沿革

2014 年 1 月 15 日皖维集团取得安徽省国资委出具的皖国资规划函

2014 37 号对出资设立全资子公司巢湖皖维膜材料有限责任公司的事项进行

了备案。2014 年 2 月 13 日巢湖皖维膜材料有限责任公司设立注册资本 500

万元皖维集团以货币资金认缴全部出资巢湖致通会计师事务所出具了巢致通

注验字 2014 024 号验资报告。

2014 年 3 月 3 日皖维膜材名称由巢湖皖维膜材料有限责任公司变更为安

徽皖维膜材料有限责任公司巢湖市工商行政管理局出具了(居)登记企名准变

字 2014 第 2 号名称变更核准通知书。

2、股权控制关系

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

目前皖维膜材的股权结构如下表所示

安徽省国资委

100%

安徽皖维集团有限责任公司

100%

安徽皖维膜材料有限责任公司

皖维集团持有的皖维膜材 100%股权的权属清晰资产过户或者转移不存在

法律障碍。

皖维膜材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容不存在可能对

本次交易产生影响的相关投资协议也不存在影响该资产独立性的协议或其他安

排。本次交易完成前皖维集团总会计师李明担任皖维膜材法定代表人、执行董

事、总经理皖维集团企业管理部部长王惠萍担任皖维膜材监事皖维集团副总

工程师许献智担任皖维膜材副总经理本次交易完成后皖维高新将按照上市公

司的有关制度选定高管人员确保上市公司的独立性和皖维膜材业务的稳定性和

连续性。

(三)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产的权属

(1)固定资产情况

根据华普天健出具的会审字 2014 2110号皖维膜材2013年、2014年16月

备考审计报告截至2014年6月30日皖维膜材固定资产构成情况如下表

单位元

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 6 月 30 日

一、账面原值合计 8,730,050.64 85,242,521.86 - 93,972,572.50

房屋及建筑物 - 12,814,131.13 - 12,814,131.13

机器设备 8,730,050.64 72,421,691.58 - 81,151,742.22

其他 - 6,699.15 - 6,699.15

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

二、累计折旧合计 883,527.39 967,989.11 - 1,851,516.50

房屋及建筑物 - 33,815.07 - 33,815.07

机器设备 883,527.39 933,855.83 - 1,817,383.22

其他 - 318.21 - 318.21

三、固定资产账面

7,846,523.25 - - 92,121,056.00

净值合计

四、减值准备合计 - - - -

五、固定资产账面

7,846,523.25 - - 92,121,056.00

价值合计

房屋及建筑物 - - - 12,780,316.06

机器设备 7,846,523.25 - - 79,334,359.00

其他 - - - 6,380.94

2014年6月30日的固定资产金额相对2013年12月31日大幅增加主要原因

是膜用PVB树脂生产线和对应的房屋及建筑物在 2014年5月31日从在建工程转

至固定资产。

①房屋及建筑物

皖维膜材拥有的房屋及建筑物为膜用PVB树脂厂房、成品包装间及生产控制

楼总建筑面积为9,870.34m2位于巢湖市城北街道巢维路56号系年产5,000

吨膜用PVB树脂生产线相关的房屋建筑其具体情况如下

单位元

项目 原值 折旧 减值准备 账面值 成新率

房屋及建筑物 12,814,131.13 33,815.07 - 12,780,316.06 99.74%

上述房屋均由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材而皖维集团

通过自行建造取得不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属

转移的其他情况。截至本独立财务顾问报告签署之日皖维集团已取得《建设工

程规划许可证书》(建字第 341401201200073 号) 《建筑工程施工许可证》

(012413012900119号)。皖维膜材及皖维集团承诺上述房屋建筑物的权属证明

的取得不存在法律障碍皖维集团承诺协助皖维膜材办理上述房屋建筑物的权属

证明并承担办理房屋权属证明的全部费用。

②主要机器设备

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线系皖维集团对外采购取得

后通过无偿划转方式置入皖维膜材目前使用情况良好其总体情况如下

单位元

项目 原值 折旧 减值准备 账面值 成新率

机器设备 81,151,742.22 1,817,383.22 - 79,334,359.00 97.76%

其中主体机器设备具体信息如下

序号 设备名称 数量 单位 序号 设备名称 数量 单位

PVB 专有成套设备 套 气动切断型球阀 只

1 1 40

PVB 送风成套设备 套 70 立方液碱中间槽 台

2 1 41

纯水罐 台 气动 T 型三通球阀 个

3 3 42

抽水罐 台 气动薄膜调节阀 台

4 10 43

DCS 系统 套 丁醛计量槽 台

5 1 44

PU-1501-PU-1510

气动 T 型三通球阀 个 台

6 10 45

化工离心泵

卸料离心机 台 安装材料一批 批

7 8 46

丁醛中间罐 台 气动切断型球阀 台

8 1 47

气动 T 型三通球阀 个 仪表阀 台

9 8 48

气动 T 型三通球阀 个 电力变压器 台

10 8 49

电动差压变送器 台 气动薄膜调节阀 台

11 93 50

螺杆机组 台 水洗碱计量槽 台

12 1 51

气动切断型球阀 台 气动硬密封球阀 个

13 30 52

树脂阀门 批 气动硬密封球阀 个

14 1 53

气动 T 型三通球阀 个 气动 T 型三通球阀 个

15 4 54

气动切断型球阀 台 防爆节能灯 批

16 24 55

液碱中间罐 台 气动切断型球阀 台

17 1 56

气动切断型球阀 台 温度变送器 台

18 21 57

V 型调节球阀 台 椭圆齿轮流量计 套

19 16 58

气动切断型球阀 台 格兰富离心泵 台

20 16 59

包装机 套 实验室仪器一批 批

21 1 60

V 型调节球阀 只 低压配电柜 台

22 14 61

沉淀池 台 气动切断型球阀 台

23 1 62

气动切断型球阀 台 乙二醇冷冻液储罐 台

24 20 63

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

气动切断型球阀 台 气动切断型球阀 台

25 16 64

承重系统 套 实验室仪器一批 批

26 1 65

称重系统 套 气动切断型球阀 台

27 1 66

缩合碱计量槽 台 盐酸中间罐 台

28 2 67

监控、通信系统 套 氯化钙冷冻液储罐 台

29 1 68

气动硬密封球阀 个 缩合升温罐 台

30 4 69

气动硬密封球阀 个 A+K 平衡流量计 台

31 4 70

气动 T 型三通球阀 个 板式换热器 台

32 4 71

旋转供料器 台 低压配电柜 台

33 8 72

行车电动葫芦 台 气动切断型球阀 台

34 1 73

溶解釜 台 板式换热器 台

35 1 74

溶解釜 台 气动硬密封球阀 个

36 1 75

溶解釜 台 10 立方湿料仓 台

37 1 76

溶解釜 台 低压配电柜 台

38 1 77

低压配电柜 台

39 1 - - - -

(2)在建工程

根据华普天健出具的会审字 2014 2110号皖维膜材2013年、2014年16月

备考审计报告截至2014年6月30日皖维膜材在建工程主要为PVA光学膜生产

线及对应的房屋及建筑物其账面值为114,613,122.53元。截至本独立财务顾问

报告签署之日PVA光学膜生产线及对应的厂房均尚未转固。

①主要机器设备

在建工程中的机器设备系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入

皖维膜材目前使用情况良好主要设备的具体情况如下

序号 设备名称 数量 单位 序号 设备名称 数量 单位

PVA 光学膜进口成套

套 质量流量计 台

1 1 26

设备

下 展式气动快速切断

净化工程 套 台

2 1 27

型角形阀

空气处理机 台 气动切断型球阀 台

3 4 28

搅拌釜TK-1090R 套 无源滤波柜 台

4 1 29

光学膜洁净厂房空调

套 V型调节球阀 台

5 1 30

PLC自控系统

逆流式熔体过滤器 台 质量流量计 台

6 1 31

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

(碟片式熔体过滤

器)

风冷螺杆冷水机组 台 气动硬密封球阀 个

7 1 32

安捷伦气相色谱仪 只 板式换热器 台

8 2 33

下 展式气动快速切断

卧式螺旋沉降离心机 套 台

9 1 34

型角形阀

搅拌釜TK-1080R 台 搅拌釜 台

10 1 35

搅拌系统TK-1090A 套 板式换热器 台

11 1 36

搅拌系统TK-1080A 台 气动切断型球阀 台

12 1 37

成 膜设备操作盘控制

在线折光仪 套 台

13 1 38

电源柜

球阀等 批 进线柜(受电柜) 台

14 1 39

卧式螺旋沉降离心机 套 角型阀 台

15 1 40

PVA项目DCS 套 角型阀 台

16 1 41

干式电力变压器 台 FFU风机 台

17 1 42

气动薄膜调节阀 台 FFU风机 台

18 23 43

下展式气动快速切断

台 FFU风机 台

19 1 44

型角形阀

电梯 台 FFU风机 台

20 1 45

膜 头部分 FFU 控制柜

搅拌釜 台 台

21 1 46

F2

膜 头部分 FFU 控制柜

搅拌釜 台 台

22 1 47

F4

膜 头部分 FFU 控制柜

搅拌釜 台 台

23 1 48

F3

马格泵 套 PVA监控/通信系统 套

24 1 49

无源滤波柜 台 甘油槽TK-1040 台

25 1 50

②房屋及建筑物

在建工程中的房屋及建筑物为 PVA光学膜生产线对应的厂房 建筑面积为

5,174m2位于巢湖市城北街道巢维路56号由皖维集团在2014年2月28日无偿

划转至皖维膜材该厂房及建筑物系由皖维集团自行建造取得不涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本独立财务顾

问报告签署之日皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》 建字第

(

341401201200072号)《建筑工程施工许可证》 012413012900119号) 但由

、 (

于皖维集团在2014年7月31日刚刚取得上述房屋建筑物对应的巢国用( 2014)

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第1897号土地使用证因此房屋权属证明尚未办理完毕。皖维膜材及皖维集团

承诺上述房屋建筑物的权属证明的取得不存在法律障碍皖维集团承诺协助皖维

膜材办理上述房屋建筑物的权属证明并承担办理房屋权属证明的全部费用。

(3)无形资产情况

根据华普天健出具的会审字 2014 2110号皖维膜材2013年、2014年16月

备考审计报告截至2014年6月30日无形资产主要为一项土地使用权其具体

情况如下表

单位元

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 6 月 30 日

一、账面原值

土地使用权 5,452,991.44 - - 5,452,991.44

二、累计摊销

土地使用权 109,059.84 54,529.92 - 163,589.76

三、无形资产账面

净值

土地使用权 5,343,931.60 - - 5,289,401.68

四、减值准备合计

五、无形资产账面

价值

土地使用权 5,343,931.60 - - 5,289,401.68

在皖维膜材2013年、2014年16月备考审计报告中上述土地使用权系假

设皖维集团于2013年1月1日投入皖维膜材且使用年限为50年并按取得成本计

量。

该 项土地宗地总面积为 72,320.84m2 坐落于凤凰山街道灯塔村委会东北

侧、巢维路西侧原为皖维集团拥有的划拨性质土地已于2014年2月28日无偿

划转至皖维膜材皖维集团在2014年6月13日就该宗土地与巢湖市国土资源局签

订了《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金和契税取得了巢

国用(2014)第1897号土地使用证土地性质变为工业出让用地使用期限为

50年。皖维集团正在办理将该项土地的所有权人变更为皖维膜材的相关手续。

截至本独立财务顾问报告签署之日该土地使用权不存在权利限制 涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

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(4)专利

截至本报告签署之日皖维膜材拥有的专利技术如下

序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 变更日 状态

一 种高醛化度聚乙烯醇缩丁 醛

发明 已授权

1 201210161377.6 2012.05.23 2014.05.19

树脂及其制备方法

一种多层直线型搅拌叶 实用新型 已授权

2 201220282275.5 2012.06.15 2014.05.20

一 种带破碎和过滤功能的搅拌

实用新型 已授权

3 201220282265.1 2012.06.15 2014.05.15

一 种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树

发明 已授权

4 201210249847.4 2012.07.19 2014.05.21

脂的制备方法

一 种以聚醋酸乙烯 酯为原料制

发明 已授权

5 201210250144.3 2012.07.19 2014.05.19

备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法

一 种高透明度聚乙烯醇缩丁醛 已 进入实质

发明

6 201210325636.4 2012.09.05 2014.05.19

树脂的制备方法 审查阶段

一种高浓度 PVA 溶液的制备方

发明 已授权

7 201210325469.3 2012.09.05 2014.05.14

一 种高醇解度聚乙烯醇的制备

发明 已授权

8 201210194498.0 2012.06.13 2014.05.14

方法

一 种制备高粘度聚乙烯醇树脂

实用新型 已授权

9 201320877234.5 2013.12.26 2014.05.21

溶液的装置

一 种利用折光仪检测聚乙烯醇

已 进入实质

光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓 发明

10 201310750481.3 2013.12.30 2014.05.16

审查阶段

度的方法

一 种用于偏光片生产的聚乙烯 已 进入实质

发明

11 201310736233.3 2013.12.26 2014.05.14

醇薄膜的制备方法及其应用 审查阶段

上述专利技术是PVB树脂和PVA光学膜生产的核心技术专利申请人原为皖

维集团在2014年2月28日与PVB树脂和PVA光学膜相关资产、研发人员一同划

入皖维膜材目前权利人或申请人均已变更为皖维膜材。

(5)特许经营权

皖维膜材业务不涉及特许经营权。

2、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日皖维膜材无对外担保情形。

3、主要负债情况

根据华普天健出具的会审字 2014 2110号皖维膜材2013年、2014年16月

备考审计报告皖维膜材的主要负债如下

单位元

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日

应付账款 29,133,027.89 20,992,242.93

应交税费 -16,871,579.65 -18,817,502.20

其他应付款 - 1,874,791.75

其他非流动负债 13,350,000.00 13,264,423.08

(1)应付账款

截至2014年6月30日应付账款主要是应付未付工程款、设备款及原材料采

购款其中应付皖维高新8,988,577.71元主要是采购PVA货款应付皖维机械

设备制造有限公司的设备加工工程款737,584.28元均是因建设膜用PVB树脂项

目和PVA光学膜项目产生的款项。

(2)应交税费

皖维膜材应交税费明细如下

单位元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日

增值税 -20,222,728.65 -22,422,795.17

企业所得税 3,337,500.00 3,599,550.02

印花税 4,549.67 1,930.70

水利建设基金 9,099.33 3,812.25

合计 -16,871,579.65 -18,817,502.20

截至 2014 年 6 月 30 日应交增值税-22,422,795.17 元是皖维膜材在建

设膜用 PVB 树脂生产线和 PVA 光学膜生产线时因采购机器设备所产生的未来可

抵扣的增值税。

(3)其他应付款

截至 2014 年 6 月 30 日其他应付款余额中应付皖维集团的款项为

1,752,174.26 元为皖维膜材与皖维集团之间的资金往来。

(4)其他非流动负债

其他非流动负债 13,264,423.08 元为递延收益是因建设 1 万吨膜用 PVB

树脂生产线项目根据合肥市发展和改革委员会发改产业 2012 542 号《关于下

达产业振兴和技术改造项目(中央评估)2012 年中央预算内投资计划的通知》

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2013 年收到中央预算内投资 13,350,000.00 元皖维集团确认该款项为与膜用

PVB 项目相关的政府补贴项目完成后预计按 13 年递延分摊。

(四)最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

1、最近三年主营业务发展情况

(1)主要产品或服务的用途

1)业务概况

皖维膜材目前拥有 1 条膜用 PVB 树脂生产线和 1 条 PVA 光学膜生产线此

外还有 1 条胶粘级 PVB 树脂生产线 PVB 树脂中试线。

即 皖维膜材的主要业务

为 PVB 树脂和 PVA 光学膜的研发、生产及销售。

皖维集团取得合肥市经济和信息化委员会出具的合经信投资 2011 466号备

案通知、合肥市环保局出具的环建审 2013 172号环境影响报告书批复等文件后

开始投资建设膜用PVB树脂生产线。经安徽省国资委批准后皖维集团将膜用

PVB树脂粉生产线的资产业务在 2014年2月28日以无偿划转的方式置入皖维膜

材由皖维膜材继续实施PVB树脂粉生产线的建设及产品生产。皖维膜材膜用

PVB树脂粉生产线所生产的PVB树脂主要用于PVB中间膜设计生产能力为1万

吨/年已建成5,000吨/年。该生产线已经达到预定可使用状态并于2014年5月

31日转固。此外皖维集团还在2011年投资建设了一条PVB树脂中试线以探

索PVB树脂大规模生产工艺 PVB树脂生产线所生产的PVB树脂主要用于胶粘

剂、油墨等产能为2,000吨/年在2014年2月28日一并划转至皖维膜材。

皖维集团取得安徽省发改委出具的皖发改产业函 2012 622 号备案批复、合

肥市环保局出具的环建审 2012 173 号环境影响报告书批复等文件后开始投资建

设 PVA 光学膜生产线。2014 年 2 月皖维膜材成立后皖维集团将 PVA 光学膜

的资产业务划转至皖维膜材由皖维膜材实施 PVA 光学膜生产线的继续建设及

产品生产。皖维膜材 PVA 光学膜生产能力为 500 万平方米/年预计将于 2014

年 9 月达到预定可使用状态并转固。

2)PVB 树脂的用途

PVB 树脂即聚乙烯醇缩丁醛主要原料为 PVA主要用于制作 PVB 中间膜。

PVB 中间膜也称 PVB 胶片、PVB 薄膜与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品

等有良好的粘接力主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB 树脂用于制

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作夹层安全玻璃时先把 PVB 树脂压制成 PVB 中间膜然后镶嵌在玻璃板之间

来制作夹层玻璃板。安全玻璃中的夹层材料能够吸收一定的冲击能安全性高

而且这种材料隔音效果好保温、抗紫外线广泛应用于汽车、建筑等行业。采

用特殊配方生产的 PVB 中间膜还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。目

前约 89%的 PVB 用于生产建筑以及汽车行业的安全玻璃4%用在光伏材料

中其余的 7%应用于油墨、胶粘剂、染料等材料中。

3)PVA光学膜用途

光学薄膜是指在透明平整的基片或金属光滑表面上用物理或化学的方法涂

敷的单层或多层透明介质薄膜。光学薄膜可以改变光波的传递特性包括光的折

射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性。光学薄膜在人们生活中无处不在

广泛应用于光学系统和光电子技术领域以制备各种光学仪器和设备。平时人们

接触较多的电脑、手机、数码相机等电子产品以及公路的标志牌、钞票的防伪

标识等都能见到光学薄膜的身影。目前光学薄膜最主要的应用领域为 TFT-LCD

(全称Thin Film Transistor Liquid Crystal Display即薄膜场效应晶体管液晶显

示)终端应用产品包括液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、智能手机等。

TFT-LCD作为当下主流的平面显示器主要分为液晶面板和背光模组两个

部分。液晶本身并不发光背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的

光源使液晶面板能正常显示影像。背光模组及液晶面板中分布着各种光学膜片

以将光线顺利传导到观众视野中。液晶面板中使用的光学薄膜主要为偏光片

(Polarizer)分上下两片背光模组中光学薄膜主要分为反射膜(Reflector)、

扩散膜(Diffusion Film)、增亮膜(Prism Film)等。以下为TFT-LCD产业链结

构图

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

散射膜 光学膜 TAC 膜 PVA 膜

LED CCFL

玻璃基板 彩色滤光片 背光模组 驱动 IC 偏光片 液晶

控制 IC 电源管理 液晶面板(阵列、成盒、模组)

游 电视、手机、显示器、移动 PC

皖维膜材所生产的 PVA光学膜是制造偏光片的主要材料 下游厂家对其拉

伸、染色、复合、剪裁后成为偏光片。偏光片全称偏振光片也称偏光膜、

偏光板是由美国Polaroid公司的Edwin H. Land在1938年发明并被日韩台企

业推广目前偏光片已经成为液晶显示器件必须具备的元器件。偏光片的主要作

用就是使非偏极光(如自然光)产生偏极化转变成偏振光加上液晶分子扭转

特性达到控制光线的通过与否的功能起到光开关的作用。 TFT-LCD上下各

有一片偏振方向垂直的偏光片背光源发出的光经背光模组散射后先通过下层

偏光片形成偏振光之后通过液晶分子并由液晶分子的旋转角度决定通过液晶分

子后的偏振方向在经过彩色滤光片产生红、绿、蓝三色光 后通过上偏光片

并由偏振光偏振方向与偏光片偏振方向夹角决定最终输出的光强以形成不同的

色彩。所以偏光板起到光开关的作用液晶显示器必须依靠偏振光才可成像。

偏光片作为液晶显示器重要材料之一约占TFT-LCD面板成本的10%左右

其是将聚乙烯醇(PVA)拉伸膜和醋酸纤维素膜(TAC)经多次复合、拉伸、涂

布等工艺制成的一种复合材料可实现液晶显示高亮度、高对比度特性。偏光片

结构类似于“三明治”关键的材料是三层膜即起偏振作用的聚乙烯醇(PVA)

薄膜及起保护作用的上下两层醋酸纤维素酯(TAC)薄膜膜材料成本占偏光片

的大部分。其中PVA光学膜有着非常重要的作用是制造液晶显示器所需的重

要材料。以下为偏光片结构示意图

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

保护膜

TAC膜

PVA膜

TAC膜

感压胶

离型膜

(2)主要产品的生产工艺流程图

1)PVB树脂

生产膜用PVB树脂有两种不同的路线。一种是PVA与丁醛缩合的工艺路线

此种路线的优点是工艺简单原材料易得尤其是皖维高新自产PVA原材料能

够得到充分保证。 皖维高新而言

对 更有延长产品链消化PVA产能的积极意义

且投资较少原材料回收再利用的费用较低。另一种是以聚醋酸乙烯酯(即PVAc

为PVA生产过程中的中间产物)、丁醛为原料采用水解、醇解、缩合交替反应

得到膜用PVB树脂。此种路线的优点是生产PVB缩醛度均匀醛化度较高可生

产高质量的膜用PVB树脂产品但工艺复杂建设投资大回收再利用的费用较

高。

为充分利用现有产业布局皖维膜材采用第一种方式生产膜用PVB树脂具

体流程图如下

PVA 水 盐酸 丁醛 纯水 碱

溶解釜 树脂中间槽 缩合釜 水洗釜 离心机

二次水

成品 包装 振动筛 干燥机

2)PVA光学膜

多年来国内外在含有PVA成分的塑料薄膜生产技术上一般采用流延成膜

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法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等生产技术。鉴于PVA光学薄膜对产品的透光性

和均匀性要求极高皖维膜材采用流延成膜法生产PVA光学膜其生产流程如下

经过处理后的 PVA

分离装置

原料 PVA

PVA 溶液 加热溶解 连续水洗

双螺杆挤压

储槽(脱泡)

流延成膜 特制模头 整流器

(3)主要经营模式

1)采购模式

皖维膜材生产 PVB 树脂和 PVA 光学膜的主要原材料均为 PVA全部向皖维

高新(含子公司)采购。生产车间根据生产计划确定下月的采购计划经生产负

责人审核后由采购部门进行采购。皖维膜材向皖维高新采购 PVA 的定价原则为

按市场价格进行交易2014 年度 PVA 交易已经皖维高新董事会六届二次会议和

2013 年年度股东大会审议通过。

其他原材料如丁醛、盐酸等市场供应充足皖维膜材建立了合格供应商

目录从中选择质量、价格符合要求的供应商进行采购。

2)生产模式

皖维膜材根据销售订单和市场情况制定生产计划按照生产计划安排生产。

3)销售模式

①PVB 树脂的销售

PVB 树脂的用途广泛可用于汽车、建筑、光伏等多个行业因此具有广

泛的客户基础其销售采取经销商和终端生产企业并重的销售模式。在产品定价

策略上皖维膜材以自身的生产成本作为基础并参照国内外同行业的市场价格

按照市场水平进行定价。

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②PVA 光学膜的销售

PVA 光学膜的销售对象主要为 TFT-LCD 偏光片生产企业。偏光片的生产对

上游零组件产品质量要求很高通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品

都经过其严格质量测试。国内现有四家 PVA 光学膜用户主要集中在广东地区

因此采取定点销售模式由使用厂家提出规格、数量皖维膜材完成生产计划后

按订单交付使用。在产品定价策略上皖维膜材以自身的生产成本作为基础并

参照可乐丽、日本合成 PVA 光学膜的市场价格结合下游客户的需求确定了

具有较强竞争力的价格。

(4)销售情况

1)产能、产量、销量

①PVB树脂

皖维膜材PVB树脂的主要用户为PVB树脂经销商和PVB中间膜等生产企业。

2013年度、2014年16月的PVB产能、产量、销量、销售价格如下

膜用 PVB 树脂

项目 2013 年度 2014 年 16 月

产能(吨) - 2,500

产量(吨) - 710.23

销量(吨) - 291.45

销售收入(元) - 807,692.31

平均销售价格(元/吨) - 17,948.72

胶粘级 PVB 树脂

项目 2013 年度 2014 年 16 月

产能(吨) 2,000 1,000

产量(吨) 671.12 520.53

销量(吨) 662.04 385.56

销售收入(元) 12,582,561.82 6,914,642.18

平均销售价格(元/吨) 19,005.74 17,933.91

膜用PVB树脂生产线产能为5,000吨/年2014年1~6月的产能为2,500吨

产量为710.23吨销量为291.45吨。膜用PVB树脂生产线在建工程于 2014年 5

月31日转固在此之前生产膜用PVB树脂以调试生产线因此产生的收入冲

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减在建工程冲减后2014年1~6月膜用PVB树脂收入为807,692.31元平均销售

价格为17,948.72元/吨。

PVB树脂中试生产线即胶粘级PVB树脂生产线的产能为2,000吨/年 2014

年16月产能为1,000吨其重要功能是PVB树脂的实验研发因此皖维膜材及

皖维集团并未大规模市场推广导致产量、销量较低。

②PVA光学膜

PVA光学膜生产线尚未达到预定可使用状态仍未转固未正式对外销售

但产品已经初步取得了下游客户的认可并与部分客户签订了产品购销意向书

销售前景良好。

2)前五名客户情况

根据华普天健出具的会审字 2014 2110号皖维膜材2013年、2014年16月

备考审计报告皖维膜材前五名客户情况如下

序号 客户名称 收入金额(元) 占比

2013 年度

上海四喜化工有限公司

1 1,739,438.89 13.82%

信阳鑫源化工有限公司

2 1,424,843.16 11.32%

吴江市天德化工有限公司

3 1,382,175.21 10.98%

嘉兴远诚化工有限公司

4 1,044,340.46 8.30%

浙江天台怀德油墨有限公司

5 1,012,136.46 8.04%

合计 6,602,934.18 52.48%

2014 年 16 月

浙江普利金塑胶有限责任公司

1 807,692.31 10.46%

天津光大冰峰新材料科技有限公司

2 765,811.97 9.92%

上海四喜化工有限公司

3 759,230.77 9.83%

信阳鑫源化工有限公司

4 663,988.46 8.60%

嘉兴远诚化工有限公司

5 580,470.51 7.52%

合计 3,577,194.02 46.32%

皖维膜材不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数

客户的情形上述客户与皖维膜材及皖维高新均不存在关联关系。

(5)采购情况

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

皖维膜材生产所需的原材料主要是 PVA其他为正丁醛、盐酸、片碱等

其中 PVA 由皖维高新提供其他原材料对外采购。PVA 为皖维高新的主导产品

质量和数量可以完全保证其它辅助材料如正丁醛、盐酸、片碱等国内市场比

较充裕原材料供不存在障碍。根据华普天健出具的会审字 2014 2110 号皖维

膜材 2013 年、2014 年 16 月备考审计报告采购情况如下

1)成本构成明细

2013 年 2014 年 16 月

项目

金额(元) 占比 金额(元) 占比

原材料 7,637,647.79 68.99% 4,876,162.54 74.33%

燃动力 1,186,169.48 10.71% 549,174.71 8.37%

人员工资 1,440,967.27 13.02% 563,003.62 8.58%

制造费用 805,592.28 7.28% 571,731.60 8.72%

合计 11,070,376.82 100.00% 6,560,072.47 100.00%

其中人员工资占比下降较大的原因是PVB 中试生产线部分人员调整至

膜用 PVB 树脂生产线该部分人员工资在膜用 PVB 树脂生产线在 2014 年 5 月

31 日转固之前未计入营业成本而是增加在建工程金额。

2)主要原材料和能源的价格变动情况

2013 年度 2014 年 16 月

项目

数量 金额(元) 单价(元) 占比 数量 金额(元) 单价(元) 占比

PVA(吨) 522.15 4,991,386.61 9,559.30 45.09% 332.80 3,151,762.64 9,470.44 48.04%

正丁醛(吨) 285.42 2,517,926.02 8,821.83 22.74% 200.09 1,577,705.40 7,884.95 24.05%

盐酸(吨) 258.33 35,960.30 139.20 0.32% 127.29 41,225.15 323.86 0.63%

片碱(吨) 2.58 8,851.78 3,430.92 0.08% 8.77 22,193.77 2,529.85 0.34%

包装袋(片) 58,816.00 145,702.18 2.48 1.32% 27,824.64 75,142.25 2.70 1.15%

电(度) 946,363.00 550,022.95 0.58 4.97% 519,352.82 301,846.17 0.58 4.60%

皖维膜材采购原材料单价存在一定变化其中正丁醛和片碱采购单价下降主

要是因为市场价格有所下降以及皖维膜材加强了采购管理盐酸采购价格上涨较

大的原因是 2014 年所采购的盐酸品质提升。

3)前五大供应商情况

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

根据华普天健出具的会审字 2014 2110 号皖维膜材 2013 年、2014 年 16

月备考审计报告皖维膜材前五大供应商情况如下

序号 名称 金额(元) 占营业成本比例

2013 年度

安徽皖维高新材料股份有限公司

1 5,545,887.45 50.10%

南京新化原化学有限公司

2 1,311,375.51 11.85%

南京海之蓝化工有限公司

3 1,206,550.51 10.90%

滁州天爱树脂制品有限公司

4 145,702.18 1.32%

芜湖晓艳商贸有限公司

5 35,960.30 0.32%

合计 8,245,475.95 74.48%

2014 年 16 月

安徽皖维高新材料股份有限公司

1 3,455,359.96 52.67%

巢湖天台化工建材有限公司

2 929,400.49 14.17%

安徽省明珠商贸有限公司

3 424,225.73 6.47%

南京海之蓝化工有限公司

4 224,079.17 3.42%

滁州天爱树脂制品有限公司

5 75,142.25 1.15%

合计 5,108,207.60 77.87%

2013 年度、2014 年 16 月皖维膜材向皖维高新的采购比例超过 50%

主要是向其采购 PVA。皖维膜材从皖维高新采购 PVA皖维高新可运用 PVA 原

材料方面的优势为皖维膜材提供符合 PVB 树脂生产所需要的高品质 PVA而

皖维膜材则有助于皖维高新消化产能增强盈利能力双方可充分发挥协同效应。

皖维膜材向皖维高新采购 PVA构成关联交易交易价格为市场价格相关交

易已经皖维高新董事会和股东大会审议通过独立董事发表了意见不存在损害

上市公司和中小股东利益的情形。

除此之外不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。

上述供应商中除皖维高新与皖维膜材均为皖维集团子公司外其他供应商与皖

维膜材及皖维高新均不存在关联关系。

(6)安全生产及环保情况

1)安全生产

皖维膜材生产过程中认真贯彻“安全第一、预防为主”的总体方针坚决

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

执行《安全生产法》及《危险化学品安全管理条例》的有关规定严格遵守国家

的有关标准、规范和规程在安全管理、工业卫生、防火、防爆、防静电及雷击

触电等方面制定了具体防范措施明确了各个岗位的安全生产责任保证安全生

产。 皖维膜材已经取得了合肥市安全生产监督管理局出具的合危化试生产

2014 06 号《危险化学品建设项目试生产(使用)方案备案告知书》。

根据巢湖市安全生产监督管理局 2014 年 7 月 28 日出具的证明皖维膜材

自 2014 年 2 月 13 日成立以来生产经营符合有关安全生产法律法规截至证

明出具日未发生重大安全生产责任事故无重大安全不良记录且未收到过安全

生产监督管理部门的处罚。

2)环保

皖维膜材不存在高危险、重污染情况根据巢湖市环境保护局 2014 年 7 月

25 日出具的证明皖维膜材自 2014 年 2 月 13 日成立以来的生产经营活动符合

国家关于环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准

截至证明出具之日不存在环境保护方面的重大违法行为。

①PVB 树脂生产

PVB 树脂生产装置产生的污染较小主要是缩合废水、循环水置换废水及

湿空气。皖维膜材对生产过程中产生的各种废气、废水、废渣均进行合理处置

实现达标排放。生产过程中的废气在生产车间处理回收生产车间的废水先预处

理后再集中进入厂区内污水处理站处理达标排放尾气 处理后达标排放。PVB

树脂生产装置产生固体废物少主要为煮釜时产生的废 PVB/PVA 树脂全部回

收处理。

PVB 树脂项目建设取得了合肥市环保局出具的环建审 2013 172 号环境影

响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字 2014 12 号《建设项目试生产

(运行)环境保护核准通知》。

②PVA 光学膜生产

PVA 光学膜生产排放的废水主要有溶解、脱泡工序和水洗工序中产生废水

及各工序地坪冲洗水废水排入厂区污水管网经污水处理场处理后可达标排放。

PVA 光学膜生产过程中不产生有毒气体热处理工段设有送排风系统以保证

现场操作环境。生产为闭路循环生产过程中产生的废聚乙烯醇均通过自身回用

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

处理不产生任何副产品及废渣生产过程中产生的废品边角料完全回收利用。

PVA 光学膜的建设取得了合肥市环保局出具的环建审 2012 173 号环境影

响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字 2014 11 号《建设项目试生产

(运行)环境保护核准通知》。

(7)质量控制情况

1)PVB 树脂

皖维膜材对 PVB 树脂的生产制定了严格的质量控制标准和质量控制措施

在生产过程中的关键生产节点进行化验检测及时调整生产操作参数以保证产品

质量 出现不合格产品及时导出 保对外销售的产品质量合格率达到 100%。

对 确

截至本报告签署日皖维膜材未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼。

2)PVA 光学膜

皖维膜材对 PVA 光学膜的生产制定了严格的控制标准和质量控制措施如

对 PVA 溶液浓度采取在线折光率检测和分析室取样分析两种方式及时检测对

薄膜质量检测由分析室进行单卷薄膜取样分析对洁净房运行管理、溶液制备和

薄膜成型工序填制生产报表工艺参数每两小时人工巡检记录一次质量指标每

一小时人工巡检记录一次建立 PVA 溶液制备 DCS 中央控制系统、薄膜成型现

场 PLC 控制系统。截至本独立财务顾问报告签署日皖维膜材未因产品质量问

题与客户发生纠纷或诉讼。

根据巢湖市市场监督管理局 2014 年 7 月 24 日出具的证明截至证明出具

之日皖维膜材未受过质量技术监督管理部门的行政处罚。

(8)主要产品生产技术所处的阶段

皖维膜材在借鉴目前国内先进的 PVB 树脂生产技术的基础上成功自主研

发了 PVB 树脂的先进生产技术并取得多项发明专利项目技术水平达到国内

先进水平目前已经对外销售处于批量生产阶段。

皖维膜材通过前期小试结合 PVA 水溶液制备生产工艺经过反复试验、

优化工艺设计出高浓度均相 PVA 溶液生产线并引进了国外光学膜成套成型

设备在自主研发的 PVA 光学膜技术体系基础上掌握了先进的 PVA 光学膜生

产技术预计 2014 年 9 月达到预定可使用状态。

2、最近两年经审计的主要财务指标

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

根据华普天健出具的会审字 2014 2110 号最近一年及一期备考审计报告

皖维膜材备考简要财务数据如下

单位元

资产负债项目 2014.6.30 2013.12.31

流动资产 21,958,962.18 9,846,602.65

非流动资产 215,724,128.34 186,910,969.93

负债 17,475,398.31 25,764,765.71

所有者权益 220,207,692.21 170,992,806.87

总资产 237,683,090.52 196,757,572.58

收入利润项目 2014 年 16 月 2013 年度

营业收入 7,722,334.49 12,582,561.82

营业利润 343,893.82 186,091.83

利润总额 429,470.74 286,091.83

净利润 262,975.75 214,568.87

皖维膜材备考主要财务指标如下

主要财务指标 2014.6.30 2013.12.31

流动比率 5.21 0.79

速动比率 2.59 0.47

资产负债率 7.35% 13.09%

应收账款周转率(次) 2.34 3.84

存货周转率(次) 1.74 2.74

总资产周转率(次) 0.07 0.11

主要财务指标 2014 年 16 月 2013 年度

毛利率 15.05% 12.02%

加权平均净资产收益率 0.13% 0.21%

注①2014 年 16 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化②2014

年 16 月计算加权平均净资产收益率时未年化。

(五)其他股东同意股权转让情况及公司章程规定的股权转让前置条件

皖维高新本次收购的股权为皖维集团持有的皖维膜材 100%股权不涉及其

他股东同意的事项同时皖维膜材公司章程也未设置其他与股权转让相关的前置

条件。

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(六)皖维膜材股权最近三年曾进行资产评估、交易、增资、改制情况

皖维膜材是皖维集团在 2014 年 2 月 13 日以现金 500 万元出资设立的有限

责任公司自成立以来皖维膜材未发生评估、交易、增资或改制的情况。

(七)资产许可使用情况

皖维膜材存在租赁土地使用权的情况其膜用 PVB 树脂生产线和相应的房

屋及建筑物坐落于 549,274.46 平方米土地上具体见本章之“二、549,274.46

平方米土地使用权”。

(八)债权债务转移情况

皖维高新此次收购皖维膜材 100%股权不涉及债权债务转移情况。

(九)与上市公司会计政策及会计估计的差异情况

皖维膜材执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。

二、549,274.46 平方米土地使用权

(一)基本情况

2011 年 5 月皖维高新与皖维集团签订《土地使用权租赁合同》皖维高新

租赁皖维集团拥有的巢国用 2008)

( 字第 00343、00344、00347、00348、00349、

00350、00351、00352、00353、00354、00356、00359 号土地使用证对应的

549,274.46 平方米的工业土地以用于皖维高新巢湖本部的生产经营租赁期

限为 20 年自 2011 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止租赁土地每年租

金为 909.63 万元。

2013 年 1 月因皖维集团建设 PVB 树脂生产线所需皖维高新又与皖维集

团签订了 关于调整土地使用权租赁合同>租金的补充协议》 将巢国用 2008)

《 (

字第 00343 号土地上的部分工业土地(占地面积约 8,700 平方米)转租给皖维

集团以用于后者新的 PVB 树脂生产线的研发与建设租赁期限与《土地使用

权租赁合同》相同每年租金为 14.4 万元从原支付给皖维集团的租金及税费

中扣减。扣减之后皖维高新租赁皖维集团土地每年需支付的租金与税费为

895.23 万元。

皖维集团结合长期研发实验掌握的 PVB 树脂生产技术和生产工艺在上述

转租的土地上建成了新的 PVB 树脂生产线及相应厂房。2014 年 1 月皖维集团

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取得安徽省国资委出具的皖国资规划函 2014 37 号出资设立全资子公司皖维

膜材。2014 年 2 月皖维集团取得皖国资评价函 2014 103 号将上述生产线

及厂房以无偿划转的方式置入皖维膜材。

为减少上市公司关联交易金额降低经营成本同时考虑到未来合肥市土地

使用权价格的持续上涨也为未来业务发展预留土地皖维高新计划收购前述土

地使用权。收购完成后皖维高新将与皖维膜材签订新的土地使用权租赁合同

将新建 PVB 树脂生产线及厂房占用的 8,700 平方米土地租给皖维膜材使用。

(二)土地使用权具体情况

皖维高新拟购买的 549,274.46 平方米工业土地具体情况如下

序 土地使用权 权属 有效期

权利人 土地坐落 面积(㎡) 用途

号 证号 类型 截止日

巢国用 安徽皖维

本厂铁路

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

1 300,470.00 2047.01.26

西生产区

第00343号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市灯塔村

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

2 176.63 2047.01.26

北侧

第00344号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市湖光行

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

3 2,405.10 2047.01.26

政村

第00347号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市灯塔村 矿山开采

(2008)字 集团有限 出让

4 12,222.00 2047.01.26

北侧 道路用地

第00348号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市灯塔田

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

5 27,880.00 2047.01.26

埠村

第00349号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市湖光行

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

6 1,094.50 2047.01.26

政村

第00350号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市灯塔村

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

7 23,400.00 2047.01.26

东南侧

第00351号 责任公司

巢国用 安徽皖维

市灯塔行

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

8 16,000.00 2047.01.26

政村

第00352号 责任公司

巢国用 安徽皖维

本厂东生

(2008)字 集团有限 出让 工业用地

9 137,140.00 2047.01.26

产区

第00353号 责任公司

巢 国 用 安徽皖维 市北郊 出让 工业用地

10 16,610.12 2049.10.15

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(2008)字 集团有限

第00354号 责任公司

巢国用 安徽皖维

(2008)字 集团有限 市北郊 出让 工业用地

11 6,190.00 2049.10.15

第00356号 责任公司

巢国用 安徽皖维

(2008)字 集团有限 市北郊 出让 工业用地

12 5,686.11 2049.10.15

第00359号 责任公司

皖维集团的上述土地均属于出让用地并于 2008 年取得了相应的权属证书。

截至本独立财务顾问报告签署之日上述土地使用权的权属清晰不存在抵押、

质押等权利限制不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转

移的其他情况。

(三)账面值

上述 549,274.46 平方米土地使用权中巢国用 2008)

( 字第 00343、00344、

00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353 号土地系皖维集团于

1997 年取得巢国用(2008)字第 00354、00356、00359 号土地系皖维集团

于 1999 年取得。上述 549,274.46 平方米土地使用权截至 2014 年 2 月 28 日的

账面值为 12,582,246.37 元。

上述 549,274.46 平方米土地使用权最近三年未进行过资产评估或者交易。

三、标的资产的评估情况

(一)拟购入资产的评估值及估值方法选择的合理性

1、交易标的评估值

根据评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字 2014) 125 号

( 第 《资

产评估报告书》土地估价机构安徽中安出具的皖中安合( 2014 )(估)字第

3401004129 号《土地估价报告》、皖中安合(2014)(估)字第 3401004130

号《土地估价报告》 以及华普天健出具的会审字 2014 2071 号《审计报告》

2014 年 2 月 28 日评估基准日标的资产评估值情况如下

单位万元

序号 拟购入资产 账面净值 评估值 评估增值 评估增值率

皖维膜材 100%股权

1 21,435.45 27,212.69 5,777.24 26.95%

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549,274.46 平 方 米

2 1,258.22 11,830.31 10,572.09 840.24%

土地使用权

合计 22,693,67 39,043.00 16,349.33 72.04%

注皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估确定评估价格549,274.46 平方米土地

使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估价格。

皖维膜材 100%股权收益法评估值为 28,803.95 万元账面价值为 21,435.45

万元增值额为 7,368.50 万元增值率为 34.38%。皖维膜材 100%股权收益法

评估值与资产基础法评估值差异额为 1,591.26 万元较资产基础法评估值增幅

为 5.85%。

2、皖维膜材 100%股权评估方法选择的合理性

资产评估常用方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合

理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思

路市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路收益法的基本

思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益并采用适宜的折现率折算成现

值然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

(1)本次采用资产基础法进行评估并作为定价依据主要基于以下考虑

①本项目满足资产基础法所需的条件

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值即通过资产的重置成本扣减

各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是第一被评估

资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态第二应当具备可利用的历

史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。

②满足价值类型的要求

本次评估的价值类型为市场价值即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事

且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下

任何潜在的投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项

资产的现行购建成本。

(2)本次采用收益法的估值仅作为验证而不是作为定价依据主要基于

以下考虑

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收益法是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境适合对公司

的整体评估。收益法在全面反映企业价值方面具有优势可将影响企业价值的各

项有形和无形因素综合考虑得到对于企业价值相对全面的反映。但考虑到皖维

膜材 2014 年 2 月 13 日刚成立在评估基准日新建的 PVB 树脂生产线和 PVA

光学膜生产线尚未正式投产尚未形成大规模的销售且皖维膜材无完整年度的

经营记录并考虑到未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策和企业自身

经营状况等较多难以预测因素的影响因此最终取资产基础法评估结果作为定价

依据收益法仅进行验证使用。

3、549,274.46 平方米土地使用权评估方法选择的合理性

根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域实际情况经过评估机

构的综合考虑采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定委

估宗地评估价格比较合理。

(二)评估方法

1、皖维膜材 100%股权

(1)资产基础法

资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确

定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料针对评估对象

的属性特点采用成本法、收益法或市场比较法对被评估单位各单项资产负债进

行评估加和后确定被评估单位全部股东权益评估值。

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的

全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济

性陈旧贬值得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先

估算被评资产与其全新状态相比有几成新即求出成新率再用全部成本与成新

率相乘得到的乘积作为评估值。

收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益并采用适宜的

折现率折算成现值然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方

法。

市场比较法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物针对各项

价值影响因素将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整再综

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合分析各项调整结果确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

皖维膜材 100%股权评估结果汇总表如下

单位万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流 动资产 1,247.35 1,247.35 0.00 0.00

货 币资金 500.00 500.00 0.00 0.00

应 收账款 261.02 261.02 0.00 0.00

存货 486.33 486.33 0.00 0.00

非 流动资产 20,644.29 25,086.53 4,442.24 21.52

固 定资产 770.68 754.06 -16.62 -2.16

在 建工程 19,537.00 21,153. 20 1,616.20 8.27

无 形资产 - 3,176.41 3,176.41 -

递 延所得税资产 336.61 2.86 -333.75 -99.15

资 产总额 21,891.64 26,333.88 4,442.24 20.29

流 动负债 -878.81 -878.81 0.00 0.00

应 付账款 963.94 963.94 0.00 0.00

预 收账款 20.26 20.26 0.00 0.00

应 交税费 -1,863.01 -1,863.01 0.00 0.00

非 流动负债 1,335.00 0.00 -1,335.00 -100.00

其 他非流动负债 1,335.00 0.00 -1,335.00 -100.00

负 债总额 456.19 -878.81 -1,335.00 -292.64

净资产 21,435.45 27,212.69 5,777.24 26.95

本项目各类资产负债中

1)流动资产

①货币资金

系银行存款账面金额为 5,000,000.00 元。评估人员进行了账面审核评

估人员核对了银行对账单及余额调节表并对银行存款余额进行了函证证明账

面余额真实准确。货币资金以清查核实后账面值作为评估值。

②应收账款

系应收客户的 PVB 货款账面金额 2,610,161.64 元。评估人员逐笔核对并

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查阅了总账、明细账抽查了部分原始凭证及相关业务合同并对大额款项进行

了函证确认其账面值的真实性。根据每笔款项可能收回的数额确认评估值另

根据评估有关规定将坏账准备评估为零。经上述方法评估后应收账款评估值

为 2,610,161.64 元。

③存货

存货包括原材料和产成品账面金额为 4,863,330.08 元。

评估人员在财务人员、保管人员的配合下对原材料及产成品的数量、品质、

存放地点进行了实地抽盘并核对了账册、凭证、合同及发票等在抽盘过程中

了解了仓库的保管及内部管理制度并对企业存货的使用状态等有关情况进行了

核实记录根据被评估单位提供的评估基准日存货盘点表评估人员经现场盘点、

勘察并与账面记录核对核实其账实相符。

原材料主要是为生产 PVB 树脂所需要的各种材料(如正丁醛、PVA、盐

酸等)分别存放在原材料仓库中均正常周转。原材料存放时间短、流动性强

账面成本能够反映评估基准日的市场价格水平在清查核实的基础上以核实后

的账面价值作为评估值。

产成品系 PVB 树脂均存放在成品库中历史售价与评估基准日的市场价

格基本无变化按照核实后的账面价值确定评估值。

按上述方法评估后存货的评估结果为 4,863,330.08 元。

2)固定资产

皖维膜材固定资产均为机器设备采用成本法进行评估清查结论汇总表如

单位元

账面值 评估价值 增减值 增值率%

项目

原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100

机器

8,730,050.64 7,706,842.44 9,185,200.00 7,540,689.00 -166,153.44 -2.16

设备

合计 8,730,050.64 7,706,842.44 9,185,200.00 7,540,689.00 -166,153.44 -2.16

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全

部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧

贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产

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与其全新状态相比有几成新即求出成新率再用全部成本与成新率相乘所得乘

积作为评估值。

计算公式

评估价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。

评估价值=重置全价×成新率。

①重置全价的确定

设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-

可抵扣增值税额。

A.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料查找权威部门出版的近期报价

资料主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。

B.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素参考《资产评估常

用参数手册》按购置价的 115%计(自制设备不考虑运杂费)购价内已包含

运杂费的不另计取。

C.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定

额和概算指标根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量

的大小并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家

负担的安装调试费用则不计安装调试费。

D.由于本次评估是对整体项目评估建设周期相对较长因此生产单位生产

性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。

前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费

具体费用名称、计费基数、计费标准见下表

序号 费用名称 计费基础 计算标准 计算依据

建设单位管理费 设备购置及安装工程费 财建(2002)394 号

1 1.162%

勘察设计费 设备购置及安装工程费 计委建设部计价(2002)10 号

2 3.840%

工程建设监理费 设备购置及安装工程费 发改价格(2007)670 号

3 2.160%

招标代理服务费 设备购置及安装工程费 计价格(2002)1980 号

4 0.123%

可行性研究费 设备购置及安装工程费 计委计价格(1999)1283 号

5 0.499%

环境评价费 设备购置及安装工程费 计委环保总局计价格(2002)125 号

6 0.206%

联合试运转费 设备购置及安装工程费 结合同类行业及工程实际估算

7 1.00%

合计 8.99%

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E.由于本次评估是对整体工程评估工程建设工期较长因此单台设备重置

全价中应包含资金成本。公式为

资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率

设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。

投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与

投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑投资强度系数

取为 0.5。

合理工期按项目工期考虑根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造

情况本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为 1.5 年。

贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取采用评估基准

日同期贷款利率计算。

②成新率的确定

依据专业人员现场勘察资料以设备的耐用年限和已使用年限为基础综合

分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故

障(事故)经历、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经

济性贬值等因素根据以下原则确定

A.对于价值较大的机器设备分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘

察成新率综合确定其成新率。

计算公式

成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%。

其中

年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%。

设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。

现场勘察成新率采用观察分析法即评估人员根据现场勘察测资料结合

设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数经综合

分析估测机器设备的成新率。

B.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。

计算公式

成新率=尚可使用年限÷ 实际已使用年限+尚可使用年限)×100%。

(

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③评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率。

3)在建工程-土建工程

土建工程系年产 5,000 吨膜用 PVB 树脂生产线和年产 500 万平方米 PVA

光学膜生产线相关的房屋建筑工程部分。评估结果汇总表如下

单位元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

在建工程-土建工程 17,444,978.92 22,251,700.00 4,806,721.08 27.55

合计 17,444,978.92 22,251,700.00 4,806,721.08 27.55

评估人员通过查看在建工程明细账分析各项支出的合理性比较各项费用

的增减变化通过对土建工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录核实

完工程度。截止本项目评估基准日工程已基本完工处于试生产阶段采用成

本法进行评估。

①重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本等。

重置全价=综合造价+前期费用+资金成本

A.综合造价

综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用等。

综合造价以待估建筑物的工程量为基础,按评估基准日主要材料市场价格、

人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的综合造价。

B.前期费用

前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。具体

费用名称、计费基础、计算标准如下

费用名称 计费基础 计算标准 计算依据

建设单位管理费 建安工程费 财建(2002)394号

1.162%

勘察设计费 建安工程费 计委建设部计价(2002)10号

3.840%

工程建设监理费 建安工程费 发改价格(2007)670号

2.160%

招标代理服务费 建安工程费 计价格(2002)1980号

0.123%

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可行性研究费 建安工程费 计委计价格(1999)1283号

0.499%

计委环保总局计价格(2002)

环境评价费 建安工程费 0.206%

125号

联合试运转费 建安工程费 结合同类行业及工程实际估算

1.00%

市政配套费 建筑面积 56元/㎡ 合政办 2013 61号

白蚁防治费 建筑面积 2.0元/㎡ 合政办 2013 61号

新型墙体材料专项基金 建筑面积 缓征 皖政办 2013 29号

散装水泥专项基金 建筑面积 缓征 皖政办 2013 29号

C.资金成本

假设建设工期期间资金均匀投入则按以下公式计算

资金成本=(综合造价+前期费用)×年贷款利率×合理工期(年)

合理工期按项目工期考虑根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造

情况本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为 1.5 年。

贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期

相同的同期间年贷款利率。

②成新率的确定

截止评估基准日年产 5,000 吨膜用 PVB 树脂生产线和年产 500 万平方米

PVA 光学膜生产线现处于试生产阶段尚未投入正式生产故成新率取 100%。

③评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率

4)在建工程-设备安装工程

设备安装工程系年产 5,000 吨膜用 PVB 树脂生产线和年产 500 万平方米

PVA 光学膜生产线相关的设备安装工程部分。评估结果汇总表如下

单位元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

在建工程-设备安装工程 177,925,059.53 189,280,280.30 11,355,220.77 6.38

合计 177,925,059.53 189,280,280.30 11,355,220.77 6.38

评估人员通过查看在建工程明细账分析各项支出的合理性比较各项费用

的增减变化通过对设备安装工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录

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核实完工程度。截止本项目评估基准日工程已基本完工处于试生产阶段采

用成本法进行评估。

①重置全价的确定

A.国产机器设备

设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-

可抵扣增值税额。

a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料查找权威部门出版的近期报价

资料、设备主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。

b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素参考《资产评估常

用参数手册》按购置价的 115%计(自制设备不考虑运杂费)购价内已包含

运杂费的不另计取。

c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定

额和概算指标根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量

的大小并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家

负担的安装调试费用则不计安装调试费。

d.由于本次评估是对整体项目评估建设周期相对较长因此生产单位生产

性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。

前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费

具体费用名称、计费基数、计费标准见下表

序号 费用名称 计费基础 计算标准 计算依据

建设单位管理费 设备购置及安装工程费 财建(2002)394号

1 1.162%

勘察设计费 设备购置及安装工程费 计委建设部计价(2002)10号

2 3.840%

工程建设监理费 设备购置及安装工程费 发改价格(2007)670号

3 2.160%

招标代理服务费 设备购置及安装工程费 计价格(2002)1980号

4 0.123%

可行性研究费 设备购置及安装工程费 计委计价格(1999)1283号

5 0.499%

环境评价费 设备购置及安装工程费 计委环保总局计价格(2002)125号

6 0.206%

联合试运转费 设备购置及安装工程费 结合同类行业及工程实际估算

7 1.00%

合计 8.99%

e.由于本次评估是对整体工程评估工程建设工期较长因此单台设备重置

全价中应包含资金成本。公式为

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资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率。

设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。

投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与

投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑投资强度系数

取为 0.5。

合理工期按项目工期考虑根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造

情况并结合被评估单位的实际情况本次评估的工程合理工期根据工程项目建设

周期确定为 1.5 年。

贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取采用评估基准

日同期贷款利率计算。

B.进口机器设备

进口机器设备以现行 CIF 价为基础加进口关税、银行及其他手续费、国

内运杂费、安装调试费、大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价。

进口机器设备重置全价=CIF 价×基准日外汇汇率+关税+国内运杂费+安装

调试费+前期费用+资金成本

a.评估人员通过市场调查向代理商询价确定 CIF 价。

b.按评估基准日外汇中间价确定外汇汇率。

c.国内运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本的确定方法同国产设备。

②成新率的确定

截止评估基准日年产 5,000 吨膜用 PVB 树脂生产线和年产 500 万平方米

PVA 光学膜生产线现处于试生产阶段尚未投入正式生产故成新率取 100%。

③评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率。

5)无形资产-土地使用权

①评估方法

采用成本逼近法和市场比较法进行评估在对区域内市场经过充分调研的基

础上对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。

A.成本逼近法

是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据再加上一定的利

润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本

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计算公式为

宗地价格(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土

地增值收益)×年期修正× 1+区位修正系数)

(

a.土地取得费

根据《中华人民共和国土地管理法》规定征用土地的补偿费用包括土地补偿

费、安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费等 3 项费用组成。

I.土地补偿费与安置补助费

依据《中华人民共和国土地管理法》并结合皖政(2012)号 67 号《安徽省

人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通知》巢湖市征地实行区片农用地及

建设用地合未利用地地价方式补偿征地区片地价由土地补偿费和安置补助费两

部分组成。征地区片地价如下表

巢湖市征地区片补偿地价表

区域 农用地 建设用地和未利用地

统一 土

征地

年产 征地补 地

地 土地 安置 安置 补偿

值标

编 偿标准 补

区 行政区域范围 补偿 补助 补助 标准

准(元

号 (元/ 偿

倍数 倍数 倍数 (元/

/亩 ) 亩) 倍

亩)

半 汤街道凤凰山街

道卧牛山街道天河

街道亚父街道银屏

镇中垾镇夏阁镇

湖 Ⅰ 1585 7 15 34870 5 6

槐林镇坝镇散兵镇

中庙街道黄麓镇烔

炀镇柘皋镇庙岗乡

苏湾镇栏杆镇。

估价对象位置位于巢湖市土地补偿费和安置补助费分别为 11095 元/亩、

23775 元/亩征地补偿标准为 34870 元/亩即 52.31 元/平方米。

II.青苗及地上物补偿费

由于估价对象所在区域征地大部分为经济作物地设定其征收前为经济作物

地。根据国家的相关规定结合巢湖实际情况以及《合肥市人民政府关于调整巢

湖市被征土地上青苗房屋及其他附着物补偿标准的通知》(合政秘 2012 212

号)中的规定旱地的经济作物地的青苗补偿费的标准 1100 元/亩得到青苗及

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地上物补偿费=1100 元/亩=1.65 元/平方米。

土地取得费=I+II=53.96 元/平方米

b.相关税费

I.耕地开垦费

根据《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》(财综 2001 1061 号)

规定巢湖市属于二等地区征收一般耕地的耕地开垦费标准为 8.00 元/平方米。

II.征地管理费

根据安徽省物价局、财政厅、国土资源厅《关于规范征地管理费有关问题的

通知》(皖价房 2002 47 号)土地管理费以土地取得费用的 4.0%计算则

土地管理费=(52.31+1.65+8)×4%=2.48 元/平方米

III.耕地占用税

根据《安徽省耕地占用税实施办法》 财农村 2008 367 号) 巢湖市属于二

(

类地区征收一般耕地与其他农用地的耕地占用税标准为 26.25 元/平方米。

IV.地方水利建设基金

根据安徽省人民政府《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》

(皖政 2000 3 号) 新征用(含划拨)的各项建设用地每亩征收水利建设基金

500 元即 0.75 元/平方米。

V.不可预见费

根据《合肥市市区征地补偿标准》结合该区域征地的实际情况按征迁土地

取得费用的 3%收取不可遇见费则

不可遇见费=(52.31+1.65)×3%=1.62 元/平方米

相关税费=I+II+III+IV+V=38.95 元/平方米

c.土地开发费

土地开发费用主要有基础设施配套费、公共事业建设配套费。

不同土地开发程度和开发完善度土地开发费用也不同。根据市相关部门提

供的数据和估价人员统计分析开发土地时基础设施达到宗地外市政“六通”。

但本次评估待估宗地开发程度根据实际情况设定为宗地外“六通”及宗地内场地

平整其开发费用确定为 120 元/平方米。各费用见下表

宗地外“六通”及宗地内场地平整

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名称 通路 供水 排水 通电 通讯 通气 场地平整 合计

费用(元/平方米) 30 15 15 15 10 15 20

d.投资利息

根据待估宗地的开发程度和开发规模设定土地开发周期为 1 年投资利息

率按评估基准日中国人民银行公布的同期贷款年利率 6.0%计算。假设土地取得

费及相关税费在征地时一次投入开发费用在开发期内均匀投入得到

开发周期

投资利息=

(土地取得费相关税费) (1+贷款年利率) -1 +土地开发费× 1+

(

×

贷款年利率)开发周期/2-1

=(53.96+38.95)×(1+6.0%)1-1 +120×(1+6.0%)1/2-1

=9.12 元/平方米

e.投资利润

投资回报率的确定同时考虑一下三个方面因素一是开发土地的利用类型

一般商业用地开发利润率较高住宅用地开发次之工业用地开发利润率最低

二是开发周期的长短一般开发周期越长占用资金时间也就越久总的投资回

报率也就高一些三是开发土地所处地区的政治经济环境一般经济发达地区的

投资回报率较高。通过调查估价对象区域工业企业都属于高附加值企业土地开

发的总体投资回报率较高参考行业近三年的投资利润率一般在 10%20%

考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况确定本次评估的土地开发年投

资利润率取值为 10%则

投资利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×年投资利润率

=(53.96+38.95+120)× %=21.29 元/平方米

f.土地增值收益

土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发达到建设用地的某种

利用程度而发生的价值增加是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额本

次评估估价人员根据当地土地管理部门提供的资料该区域土地增值收益一般为

成本价格(土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润各项之和)

的 10%30%考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况确定本次评

估的土地增值收益率取值为 15%则

土地增值收益=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润)

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× %=(53.96+38.95+120+9.12+21.29)× %=36.50 元/平方米

15

g.无限年期土地使用权价格

依据成本逼近法计算公式将上述各项加和即得无限年期土地使用权价格

VN如下

VN=53.96+38.95+120+9.12+21.29+36.50=279.82 元/平方米

h.设定年期土地使用权价格

根据有限年期地价测算公式

Vn=VN× -1/(1+r)n

1

式中Vn—待估宗地设定年期土地使用权价格(元/平方米)

VN—无限年期土地使用权价格(元/平方米)

r—土地还原率

n—待估宗地剩余使用年限

估价对象估价对象土地使用权剩余使用年限为 50 年则有限年期修正如下。

有限年期修正系数= 1-1/(1+r)n = 1-1/(1+r)50 =0.9457

I.确定土地还原率 r

估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率 r。

安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括

投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及其他影响因素等。

估价时点的中国人民银行一年期存款利率为 3%。根据估价对象所在区域的经济现

状及未来预测、同类土地的投资利润率及行业风险水平等确定风险调整值为 3%则估

价对象土地还原率 r=安全利率+风险调整值=3%+3%=6%。

II.计算设定年期土地使用权市场价值

估价对象宗地地价

Vn=VN× -1/(1r)n

1

=279.82× -1/(16%)50

1

=279.82×0.9457≈264.63 元/平方米

i.土地个别因素修正

在以上的地价测算过程中土地取得费、开发费和土地增值收益均以估价对

象所在区域的一般费用为基础要具体测算估价对象的地价还需要根据其区域个

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和个别情况进行修正经现场勘测调查估价人员决定结合基准地价中待估宗地

个别因素修正系数之和及待估宗地具体位置确定本次区位、个别因素修正

估价对象位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧位置相对

一般周边配套设施较齐全产业聚集度较一般根据估价对象及周边的地块进

行比较故本次系数调整为-3%。

综上所述本次评估综合考虑后确定估价对象区域及个别因素修正系数为

-3%。

土地价格=264.63×(1-3%)≈257 元/平方米。

B.市场比较法

是利用土地市场已有的成交地价根据替代原则以条件类似或使用价值相

同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较就两者之间在影响地价的交

易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正求取估价对象在评估期日

时地价的方法。市场比较法的基本公式如下

PD=PB× × × ×

ABDE

式中

PD—估价对象价格

PB—比较案例宗地价格

待估宗地情况指数 正常情况指数

A—

比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数

待估宗地估价期日地价指数

B—

比较案例宗地交易日期地价指数

n

待估宗地区域因素条件指数Di

待估宗地区域因素条件指数

n i 1

D—

比较案例宗地区域因素条件指数 比较案例宗地区域因素条件指数D

j

j 1

m

待估宗地个别因素条件指数Ei

待估宗地个别因素条件指数

m i 1

E—

比较案例宗地个别因素条件指数 比较案例宗地个别因素条件指数E

j

j 1

式中n—区域因素中所包含的因子数m—个别因素中所包含的因子数。

比较案例的选择

估价人员在广泛调查并结合已掌握资料的基础上按照地域相邻、条件相似、

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用途相近原则选择近三年内已发生的具有替代性的 3 宗交易案例作为比较案

例各交易案例基本情况如下

比较案例 1

合巢经开区三星路北侧、花山路西侧安徽同赢锂动力科技有限公司以挂牌

方式取得用途为工业用地面积 60.021 亩(约 40014 平方米)交易日期为

2013 年 5 月 10 日土地使用年期为 50 年宗地开发程度为“六通一平”土

地交易价格为 203 元/平方米容积率≥1.00本次设定为 1.00。

比较案例 2

合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路西侧合肥工投工业科技发展有限公司以

挂牌方式取得用途为工业用地面积 106.851 亩(约 71234 平方米)交易日

期为 2013 年 5 月 10 日土地使用年期为 50 年宗地开发程度为“六通一平”

土地交易价格为 203 元/平方米容积率≥1.00本次设定为 1.00。

比较案例 3

居巢开发区港口大道以西、前进路以北中粮粮油工业(巢湖)有限公司以

挂牌方式取得用途为工业用地面积 76.0335 亩(约 50689 平方米)交易日

期为 2013 年 8 月 2 日土地使用年期为 50 年宗地开发程度为“六通一平”

土地交易价格为 203 元/平方米容积率≥1.00本次设定为 1.00。

a.比较因素选择

考虑到估价对象土地用途特点本次评估选择影响土地价格的主要因素有区

域因素和个别因素。包括交易时间、交易情况、土地使用年限、土地用途、产业

集聚度、道路通达度、距火车站距离、距汽车站距离、基础设施条件、公用设施

完善度、区域规划限制、容积率、宗地面积、宗地形状、临路条件等。

b.因素条件说明

估价人员对估价对象及比较案例进行了实际调查估价对象与比较案例的因

素条件情况详见下表

比较因素条件说明表

估价对象与比较案例比较

宗地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3

因素

土地使用权价格(元/m2) 待估 203 203

交易时间 2014.2.28 2013.5.10 2013.5.10 2013.8.2

交易情况 正常 正常 正常 正常

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土地使用年限 50 年 50 年 50 年

土地用途 工业 工业 工业 工业

产业集聚度 一般 较优 较优 较优

道路通达度 2 条市政道路 2 条市政道路 2 条市政道路 2 条市政道路

公交便捷度 1路 1路 1路 1路

距火车站距离 3.6 公里 6.5 公里 6 公里 5.0 公里

因 距高速入口距离 4 公里 3.5 公里 2.8 公里 7.8 公里

宗地外基础设施条件 六通 六通 六通 六通

工程地质状况 较好 较好 较好 较好

区域规划限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制 基本无限制

容积率 - - - -

宗地临路条件 交通型主干道 交通型主干道 交通型主干道 交通型次干道

宗地内宗地开发程度 五通一平 三通一平 三通一平 三通一平

宗地规则 较规则 较规则 较规则 较规则

宗地面积(亩) 108.48 60.021 106.851 76.335

因 85%90%

宗地供水保证率 80%以下 80%以下 80%以下

85%90%

宗地排水保证率 80%以下 80%以下 80%以下

85%90%

宗地供电保证率 80%以下 80%以下 80%以下

宗地洪涝灾害概率 20 年一遇 20 年一遇 20 年一遇 20 年一遇

其他 一般 一般 一般 一般

c.编制比较因素条件指数表

根据估价对象与比较案例各因素实际情况编制比较因素条件指数表。除容

积率外其他各因素均以估价对象的条件为基础相应指数为 100将比较案例

相应因素条件与估价对象相比较确定比较案例相应因素条件相应指数如下表

比较因素条件指数表

估价对象与比较案例比较因素 待估宗地 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3

交易时间 100 100 100

交易情况 100 100 100

土地使用年限 100 100 100

土地用途 100 100 100

区 产业集聚度 100 102 102

域 道路通达度 100 100

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因 公交便捷度 100 100 100

距火车站距离 100 97.1 97.6 98.6

距高速入口距离 100 100.5 101.2 96.2

宗地外基础设施条件 100 100 100

工程地质状况 100 100 100

区域规划限制 100 100 100

容积率 - - - -

宗地临路条件 100 100 100

宗地内宗地开发程度 100 98 98

宗地规则 100 100 100

别 宗地面积 100 101 100

因 宗地供水保证率 100 98 98

宗地排水保证率 100 98 98

宗地供电保证率 100 98 98

宗地洪涝灾害概率 100 100 100

其他 100 100 100

上表中各因素条件指数确定过程如下

I.交易时间修正

本次估价时点为 2014 年 2 月 28 日根据估价人员的市场调研得出巢湖市

近几年工业用地地价相对稳定则三个比较案例的地价指数无需修正。

II.土地使用年限修正

因估价对象及比较案例为工业用地本次评估宗地的土地剩余使用年期约为

50 年三个比较案例土地使用年限均为 50 年故估价对象土地使用年期无需修

正比较案例土地使用年限无需修正。

1 1 /(1 r ) m

修正公式: K 2 (n=50 年r=6%)

1 1 /(1 r ) n

K2—修正系数

m—实际使用年限

n—基准地价设定使用年限

r—土地还原利率(其中根据银行现行一年期存款利率 3.0%综

合考虑巢湖市土地市场风险程度确定风险系数为 3.0%估

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价人员确定土地还原利率为 3.0%+3.0%=6%。)

III.区域因素及其他个别因素修正

根据估价对象的土地用途及价格特性确定各区域因素及其他个别因素相应

优劣度及相应修正系数将待估宗地因素条件指数设定为 100将比较案例因素

条件与估价对象相比较确定比较案例因素条件指数。

区域因素包括

产业聚集度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级以估价对象为 100

每个等级修正 2%若产业集中度优于此标准则比较案例的指数高于 100若

比较案例产业聚集度劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象的产业

聚集度一般三个比较案例的产业聚集度均为较优则比较案例的产业聚集度指

数均为 102

道路通达度分为区域内有 3 条以上市政道路、3 条市政道路、2 条市政道

路、1 条市政道路、无市政道路五个等级以估价对象的道路通达度为 100每

个等级修正 2%若比较案例道路通达度优于此标准则比较案例的指数高于

100若比较案例道路通达度劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对

象所在区域有 2 条市政道路三个比较案例所在区域均有 2 条市政道路则三

个比较案例道路通达度指数均为 100

公交便捷度分为区域内有 3 路以上公交车、3 路公交车、2 路公交车、1

路公交车、无公交车五个等级分别为便捷、较便捷、一般、较差、差。以估价

对象的等级为 100每个等级修正 2%。估价对象为 1 路公交车比较案例均为

1 路公交车则三个比较案例的公交便捷度指数均为 100

距火车站距离以估价对象距火车站距离为标准每相差 1000 米修正 1%

若比较案例与火车站距离小于此标准则比较案例的指数高于 100若比较案例

与火车站距离大于此标准则比较案例的指数低于 100估价对象距火车站距离

为 3.6 公里三个比较案例距火车站距离分别为 6.5 公里、6 公里、5 公里则

三个比较案例距火车站距离因素指数均为 97.1、97.6、98.6

距高速入口距离以估价对象距高速入口距离为标准每相差 1000 米修正

1%若比较案例与高速入口距离小于此标准则比较案例的指数高于 100若

比较案例与高速入口距离大于此标准则比较案例的指数低于 100估价对象距

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高速入口距离为 4 公里三个比较案例距高速入口距离分别为 3.5 公里、2.8 公

里、7.8 公里则三个比较案例距高速入口距离因素指数分别为 100.5、101.2、

96.2

宗地外基础设施条件分为六通、五通、四通、三通、三通以下五个等级

以估价对象的等级为 100每个等级修正 1%若比较案例的宗地外基础设施状

况优于此标准则比较案例的指数高于 100若比较案例的宗地外基础设施状况

劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象与三个比较案例的宗地外基

础设施条件均为六通则比较案例宗地外基础设施条件的指数均为 100

工程地质状况分为好、较好、一般、较差、差五个等级以估价对象的等

级为 100每个等级修正 1%若比较案例的工程地质状况优于此标准则比较

案例的指数高于 100若比较案例的工程地质状况劣于此标准则比较案例的指

数低于 100。估价对象与三个比较案例的工程地质状况均较好则比较案例工程

地质状况不需要进行修正该因素指数均为 100

规划限制条件分为基本无限制、限制较小、有一定限制、限制较大四个等

级以估价对象为 100每个等级修正 2%若比较案例规划限制条件大于此标

准则比较案例的指数低于 100若比较案例周边的规划限制条件少于此标准

则比较案例的指数高于 100估价对象与三个比较案例的规划限制条件均为基本

无限制则比较案例规划限制条件不需要进行修正该因素指数均为 100

个别因素包括

容积率修正工业用地容积率对地价影响很小可不作修正。

宗地临路条件分为交通型主干道、交通型次干道、支路三个等级每个等

级相差 2%。以估价对象宗地临路条件指数为 100若比较案例优于估价对象

则比较案例的指数高于 100若比较案例劣于估价对象则比较案例的指数低于

100。估价对象临交通型主干道三个比较案例分别临交通型主干道、交通型主

干道、交通型次干道则三个比较案例的宗地临路条件因素指数分别为 100、 、

98

宗地内基础设施条件分为六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、三

通一平以下五个等级以估价对象的等级为 100每个等级修正 1%若比较案

例的宗地内基础设施状况优于此标准则比较案例的指数高于 100若比较案例

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的宗地内基础设施状况劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象为五

通一平三个比较案例的宗地内基础设施条件均为三通一平则比较案例宗地内

基础设施条件的指数均为 98

宗地规则分为规则、较规则、不规则三个等级以估价对象的等级为 100

每个等级修正 2%若比较案例的宗地规则优于此标准则比较案例的指数高于

100若比较案例的宗地规则劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对

象为较规则三个比较案例的宗地规则均为较规则则比较案例宗地规则的指数

均为 100

宗地面积分为适中、一般、较大或较小三个等级每个等级相差 1%。以

估价对象宗地面积指数为 100若比较案例优于估价对象则比较案例的指数高

于 100若比较案例劣于估价对象则比较案例的指数低于 100。估价对象总面

积为 493888.6 平方米综合平均每宗面积约为 82314.77 平方米面积为一般

三个比较案例分别为适中、一般、适中则三个比较案例的宗地面积因素指数分

别为 101、100、101

宗地供水保证率分为 95%以上、90%95%、85%90%、80%85%、

80%以下五个等级每个等级修正 1%以待估宗地的宗地供水保证率为标准

确定其指数为 100若比较案例优于此标准则比较案例的指数高于 100若比

较案例劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象为 85%90%三

个比较案例均为 80%以下则宗地供水保证率均为 98

宗地排水保证率分为 95%以上、90%95%、85%90%、80%85%、

80%以下五个等级每个等级修正 1%以待估宗地的宗地排水保证率为标准

确定其指数为 100若比较案例优于此标准则比较案例的指数高于 100若比

较案例劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象为 85%90%三

个比较案例均为 80%以下则宗地排水保证率均为 98

宗地供电保证率分为 95%以上、90%95%、85%90%、80%85%、

80%以下五个等级每个等级修正 1%以待估宗地的宗地供电保证率为标准

确定其指数为 100若比较案例优于此标准则比较案例的指数高于 100若比

较案例劣于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象为 85%90%三

个比较案例均为 80%以下则宗地供电保证率均为 98

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宗地洪涝灾害概率分为 5 年一遇、10 年一遇、20 年一遇、50 年一遇四

个等级每个等级修正 1%以待估宗地的宗地洪涝灾害概率为标准确定其指

数为 100若比较案例优于此标准则比较案例的指数高于 100若比较案例劣

于此标准则比较案例的指数低于 100。估价对象为 20 年一遇三个比较案例

均为 20 年一遇则宗地洪涝灾害概率均为 100

其他条件分为好、较好、一般、较差、差五个等级以估价对象的等级为

100每个等级修正 1%若比较案例的其他条件优于此标准则比较案例的指

数高于 100若比较案例的其他条件劣于此标准则比较案例的指数低于 100。

估价对象与三个比较案例的其他条件均一般则比较案例其他条件不需要进行修

正该因素指数均为 100

d.因素修正系数表

根据上述比较因素条件指数表以估价对象因素指数比比较案例因素指数

确定各比较因素修正系数列表表示如下

比较因素修正系数表

估价对象与比较案例比较因素 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3

宗地成交价格(元/m2) 203 203

交易时间 100/100 100/100 100/100

交易情况 100/100 100/100 100/100

土地使用年限 100/100 100/100 100/100

土地用途 100/100 100/100 100/100

产业集聚度 100/102 100/102 100/102

道路通达度 100/100 100/100 100/100

公交便捷度 100/100 100/100 100/100

距火车站距离 100/97.1 100/97.6 100/98.6

因 距高速入口距离 100/100.5 100/101.2 100/96.2

宗地外基础设施条件 100/100 100/100 100/100

工程地质状况 100/100 100/100 100/100

区域规划限制 100/100 100/100 100/100

容积率 - - -

宗地临路条件 100/100 100/100 100/98

因 宗地内宗地开发程度 100/98 100/98 100/98

宗地规则 100/100 100/100 100/100

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宗地面积 100/101 100/100 100/101

宗地供水保证率 100/98 100/98 100/98

宗地排水保证率 100/98 100/98 100/98

宗地供电保证率 100/98 100/98 100/98

宗地洪涝灾害概率 100/100 100/100 100/100

其他 100/100 100/100 100/100

比准价格(元/m ) 219 218

e.实例修正后的地价计算

经过比较分析采用各因素修正系数连乘法求算各比较案例经因素修正后

达到估价对象条件时的比准价格经过测算以上三个比较案例的比准价格差异不

大考虑到当地的实际状况并结合当地的地价水平依据《规程》取以上三个比

较案例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格。即

估价对象单价=(案例 1 比准价格+案例 2 比准价格+案例 3 比准价格)/3

=(219+218+230)/3≈222 元/平方米

②地价的确定

根据以上评估过程上述两种方法做出的结果市场比较法为 222 元/平方

米成本逼近法为 257 元/平方米估价人员在对区域内市场经过充分调研的基

础上把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证决定

采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价

则评估单价=(222+257)/2≈240 元/平方米

估价对象宗地的总价值=72320.84× ≈1735.7002 万元

6)无形资产-其他无形资产

①委估无形资产简介

列入本次评估范围的其他无形资产为 PVA 光学膜生产技术无形资产组和

PVB 树脂生产技术无形资产组的所有权具体包括下表列示的专利及专利申请

权。截止本项目评估报告出具日委估两个无形资产组中的各个单项专利及申请

权处于不同的阶段详见下表

专利名称 专利号或申请号 状态 备注

一种多层直线型搅拌叶(实用新型) 已授权

ZL2012-2-0282275.5 PVB 树脂

生产技术

一种带破碎和过滤功能的搅拌釜(实 已授权

ZL2012-2-0282265.1

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

用新型) 无形资产

一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的 已 进入实质

ZL201210325636.4

制备方法(发明) 审查阶段

一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制

已授权

ZL201210249847.4

备方法(发明)

一种以聚乙烯醇酯为原料制备聚乙烯

已授权

ZL201210250144.3

醇缩丁醛树脂的方法(发明)

一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及

已授权

ZL201210161377.6

其制备方法(发明)

一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜 已 进入实质

201310750481.3

生产中聚乙烯醇浓度的方法(发明) 审查阶段

一种高浓度 PVA 溶液的制备方法(发

已授权

ZL201210325469.3

明) PVA 光学

一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜 已 进入实质 膜生产技

201310736233.3

的制备方法及其应用(发明) 审查阶段 术无形资

产组

一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的

已授权

ZL201320877234.5

装置(实用新型)

一 种高醇解度聚乙烯醇的制备方法

已授权

ZL201210194498.0

(发明)

②其他无形资产评估方法

无形资产的评估方法有三种即成本法、市场法和收益法。

技术类无形资产包括专利(发明专利和实用新型专利)、专有技术、科技成

果(一般是拟申请专利技术和专有技术的集合体)和计算机软件(含有技术密集

的用于工业化生产的系统软件和应用软件)等其价值用重置成本很难反映其价

值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动该等劳动

的成果很难以劳动力成本来衡量。

市场法在资产评估中不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用

的采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例且交易行为应该

是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况据评估人员的

市场调查及有关介绍目前国内没有类似的转让案例故市场法也不适用。

由于以上相关因素结合本次评估的无形资产特点评估机构确定采用收益

法。

采用收益法评估技术型无形资产时依据被评估对象本身的特点、可搜集到的

资料以及满足评估目的的要求可分别采用超额收益法、成本利润分析法、技术

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分成法等具体测算方法我国评估界目前广泛使用技术分成法。

技术分成分为超额分成和总额分成。对于超额分成是指评估的技术比普通技

术更为先进相对普通技术更节约成本或更提供产值和利润这适用于已经掌握

普通技术的企业由于被评估单位新成立本次采用总额分成。

采用总额分成又分为利润分成和收入分成。

产品销售利润很大程度上与企业的管理水平有关采用利润分成往往不能反

应单一的技术使用权价值因其中很大部分包含了管理水平等无形资产。

销售收入分成的理论基础为只要技术是可行的无论管理水平怎样企业

利润如何就可以按照销售收入的一定比例提取技术使用。

测算被评估无形资产组的价值具体分为如下五个步骤

A.确定无形资产组的经济寿命期预测在经济寿命期内无形资产组应用产生

产品的销售收入

B.分析确定无形资产组提成率(贡献率)

C.计算无形资产组对销售收入的贡献值

D.采用适当折现率将无形资产组对销售收入的贡献值折成现值。折现率考虑

了相应的风险因素和资金时间价值等因素

E.将经济寿命期内无形资产组对销售收入的贡献值的现值相加确定无形资

产组的公平市场价值。

③被评估无形资产组价值测算过程

A.无形资产组经济寿命周期确定

一般认为技术是有经济寿命周期的经济寿命周期长的技术价值相对较高

经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的

技术出现时间的影响另外技术经济寿命也会由于产生污染或国家产业政策改变

等原因对技术的经济寿命产生影响。本次评估根据各个技术特性及其产品的市场

特点以及技术产品从投放、成长、成熟、衰减期的分析 评估人员确定委估

PVB 树脂生产技术无形资产组和 PVA 光学膜生产技术无形资产组尚余经济寿命

分别为 6 年和 7 年。

B.产品销售收入预测

技术产品 PVA 光学膜和 PVB 树脂未来市场前景详见本独立财务顾问报告

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

“第七章/四/(三)/2/(1)皖维膜材所从事的业务发展前景良好” 销量预测及

单价预测详细描述如下

皖维膜材已有 1 条 2000t/a 胶粘级 PVB 树脂生产线(PVB 中试生产线)正

常生产主要生产油墨、油柒、粘合剂级 PVB 树脂。

预测年度皖维膜材将有 1 条 500m2/aPVA 光学膜生产线预计于 2014 年

10 月实现生产销售。PVA 光学膜是制造偏光片的主要材料偏光片是液晶显示

器重要材料之一目前国际上 PVA 光学膜仅日本的公司批量生产占有较大

的市场份额。

预测年度皖维膜材将还有 1 条 10000t/a 膜用 PVB 树脂生产线分两次建成

其中一期工程预计于 2014 年 6 月实现生产销售二期预计 2015 年底竣工并于

2016 年生产销售膜用 PVB 主要用于在安全玻璃的夹层膜领域在光辐玻璃、

涂料粘合剂、油墨等领域。

故皖维膜材预测年度主营业务收入包括销售粘合 PVB 产品收入、销售膜用

PVB 产品收入和销售 PVA 光学膜产品收入。

a.产销售量的预测

皖维膜材随着自身规模增大结合经营管理情况及市场变化趋势预测如下

皖维膜材 2014 年 3 月2019 年产销量预测表

2014 年

产销量 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

312 月

PVA 光学膜(万平方米) 50 200 400 480 480

膜用 PVB 树脂(吨) 1,900 4,200 7,000 8,500 9,600 9,600

胶粘级 PVB 树脂(吨) 728 1,000 1,250 1,500 1,700 1,800

b.销售单价的测算

根据胶粘级 PVB 树脂市场变化信息预测其未来年度的不含税销售单价维

持 2014 年 12 月的平均不含税价 1.79 万元/吨不变。截止 2014 年 02 月底

膜用 PVB 树脂和 PVA 光学膜生产线均在试生产其中膜用 PVB 树脂根据其市

场信息确定预测年度不含税销售单价为 2.14 万元/吨PVA 光学膜尚未实现销售

根据 500 万 m2/a 聚乙烯醇光学薄膜项目可行性研究报告》记载规格为 75um

的 PVA 光学膜(TFT-LCD 液晶偏光膜)国际市场含税销售单价在 3845 元/

平方米左右。本次评估确定预测年度不含税销售单价为 17.09 元/平方米。

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根据上面预测的各年产销量和销售单价可计算出预测期相应的皖维膜材生

产销售收入。

皖维膜材 2014 年 3 月2019 年销售收入预测表

单位万元

主营业务 2014 年

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入 312 月

PVA 光学膜 854.70 3,418.80 6,837.61 8,205.13 8,205.13 8,205.13

膜用 PVB 树

4,059.83 8,974.36 14,957.26 18,162.39 20,512.82 20,512.82

胶粘级 PVB

1,299.98 1,785.82 2,232.27 2,678.72 3,035.89 3,214.47

树脂

合计 6,214.51 14,178.98 24,027.14 29,046.24 31,753.83 31,932.42

其他业务收入为销售在切割 PVA 光学膜时所产生的边角料收入。预测每生

产 1 吨未切割的 PVA 光学膜中将会产生大约 0.27 吨的 PVA 光学膜边角料。因

为 PVA 光学膜边角料主要成份为 PVA经加工可作 PVA 粉原料再使用考虑到

加工费故预测 PVA 光学膜边角料的不含税销售单价按正品 PVA 粉不含税销售

单价的 90%计算。

单位万元

2014 年

其他业务收入 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

312 月

PVA 光学膜边料 13.50 54.00 108.00 129.60 129.60 129.60

C.无形资产组贡献率的确定

本次技术贡献率采用收入分成率。

收入分成率计算公式如下

K=m+(n-m)×r

式中K—待估技术收入分成率

m—分成率的取值下限

n—分成率的取值上限

r—分成率的调整系数。

a.根据评估实践和国际惯利结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行

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业技术分成率参考值表》有机合成材料制造业的技术收入分成率在 0.72%

2.16%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限 n 为 2.16%下限 m 为 0.72%。

b.分成率的调整系数 r 确定

影响收入分成率的因素有法律、技术及经济因素相关专家对于影响分成率

因素进行了调查打分打分结果见下表

PVA 光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表

权重 考虑因素 权重 分值 合计

无形资产法律状态 0.4 60 7.2

法律因素 保护范围

0.3 0.3 80 7.2

侵权判定 0.3 80 7.2

技术所属领域 0.1 80

替代技术 0.2 100

先进性 0.1 100

技术因素 创新性

0.5 0.1 100

成熟度 0.2 60

应用范围 0.2 80

技术防御力 0.1 80

经济因素 供求关系

0.2 1 70

合计 77.6

膜用 PVB 树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表

权重 考虑因素 权重 分值 合计

无形资产法律状态 0.4 80 9.6

法律因素 保护范围

0.3 0.3 80 7.2

侵权判定 0.3 80 7.2

技术所属领域 0.1 60

替代技术 0.2 60

先进性 0.1 60

技术因素 创新性

0.5 0.1 60

成熟度 0.2 80

应用范围 0.2 60

技术防御力 0.1 60

经济因素 供求关系

0.2 1 70

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合计

c.收入分成率 K 的确定

将 PVA 光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数和膜用 PVB 树脂

生产技术无形资产组收入分成率的调整系数分别代入公式 K=m+(n-m)× 得

r

待估 PVA 光学膜生产技术无形资产组收入分成率和待估膜用 PVB 树脂生产技术

无形资产组收入分成率分别为 1.84%和 1.73%。

另外联合国工业发展组织调查统计认为利润分成率在 16%27%之间

比较合理。又皖维膜材预测年度平均销售净利率为 14.06%技术收入分成率计

算详见下表

项目 低值 中值 高值

销售净利率 14.06% 14.06% 14.06%

利润分成率 16.00% 21.50% 27.00%

销售收入分成率 2.25% 3.02% 3.80%

上表计算出的技术收入分成率无论低值、中值、高值都高于上述有机合成材

料制造业的技术收入分成率上限值 2.16%和两项无形资产组收入分成率 1.84%、

1.73%。

本次评估所取的 PVA 光学膜生产技术无形资产组收入分成率和膜用 PVB 树

脂生产技术无形资产组收入分成率分别为 1.84%和 1.73%。

D.确定技术对收入的贡献

通过上述技术贡献率的估算和对产品收入的预测可以得出技术的贡献=∑

(技术产品年销售收入净值×技术收入分成率)

E.无形资产折现率的预测

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成因此企业风险一般

也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成而流动资产所面临的风

险一般较低无形资产所面临的风险高于企业风险因此在测算时在企业风险的

基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。即以企业风险加上专有

技术特殊风险之和作为无形资产风险。

综上本次评估按资本资产定价模型(CAPM)并考虑专有技术特殊风险

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确定的折现率 r 视同为无形资产风险。

a.资本资产定价模型(CAPM 为 13.52%)

公式Rs=Rf+β×ERP+Ru

式中

Rs—普通权益资本成本股权回报率

Rf—无风险报酬率

β—风险系数

ERP—市场风险超额收益率ERP=Rm-Rf

Rm—市场期望报酬率

Ru—企业特定风险溢价。

I.估算无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小可以忽略不计。评估人员取所有中长期国债利率的平均值作为本次评估无风

险收益率Rf 为 3.94%。

II.估算市场期望报酬率 Rm

一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收

益率进行测算得出市场期望报酬率的近似即Rm=10.19%。

III.β 系数的估算

由于被评估单位是非上市公司 法直接计算其 β 系数

无 为此评估人员采用

的方法是在上市公司中寻找一些同行业、主营业务范围等与被评估单位较为相近

通过估算对比公司的 β 系数进而估算被评估单位的 β

的上市公司作为对比公司

系数。

Wind 资讯的数据系统提供了上市公司 β 值的计算器评估人员通过该计算

器以上证指数为衡量标准计算周期取周计算的时间范围取样上市公司上市日

至评估基准日止收益率计算方式取普通收益率且剔除财务杆杠影响得到各

对比公司没有财务杆杠系数的原始 β 值本次评估采用对比公司剔除杠杆原始 β

系数的平均值 0.9733 作为风险系数 β 取值。

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IV.企业特定风险系数 Ru

皖维膜材为非上市公司而主要参数选取参照的是上市公司综合考虑皖维

膜材与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面

的对比另外至评估基准日新建的膜级 PVB 树脂生产线和 PVA 光学膜生产线

尚未正式投产估算皖维膜材特定风险系数 Ru 为 3.50%。

V.权益资本成本 Rs

将 Rf、β、ERP、Ru 值代入公式 Rs=Rf+β× P+Ru

ER

得到权益资本成本 Rs 为 13.52%。

即折现率为 13.52%。

b.本次确定专有技术特殊风险为 1.00%。

c.故无形资产风险为 14.52%。

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F.无形资产组价值的估算表

PVA 光学膜生产技术无形资产组计算结果表

单位元

收益年限

PVA 光学膜生

2014 年 10

产技术无形资 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 19 月

12 月

产组

PVA 光学膜销 8,682,008.5

34,728,034.19 69,456,068.38 83,347,282.05 83,347,282.05 83,347,282.05 83,347,282.05 62,510,461.54

售收入

PVA 光学膜技

1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84%

术提成率

PVA 光学膜生

产技术无形资

159,526.70 638,106.79 1,276,213.58 1,531,456.30 1,531,456.30 1,531,456.30 1,531,456.30 1,148,592.22

产组技术贡献

折现率 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52%

折现年限 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83 7.83

折现系数 0.8931 0.7799 0.6810 0.5946 0.5192 0.4534 0.3959 0.3457

技术贡献现值 142,480.74 497,649.41 869,082.14 910,645.64 795,164.08 694,327.06 606,277.47 397,045.28

技术评估值 4,912,671.81

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膜用 PVB 树脂生产技术无形资产组计算结果表

单位元

收益年限

PVB 树脂生产技术

2014 年 612 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年 15 月

无形资产组

膜用 PVB 树脂销售

40,598,290.60 89,743,589.74 149,572,649.57 181,623,931.62 205,128,205.13 205,128,205.13 85,470,085.47

收入

膜用 PVB 树脂技术

1.73% 1.73% 1.73% 1.73% 1.73% 1.73% 1.73%

提成率

PVB 树脂生产技术

无形资产组技术贡 701,538.46 1,550,769.23 2,584,615.38 3,138,461.54 3,544,615.38 3,544,615.38 1,476,923.08

献值

折现率 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52%

折现年限 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83

折现系数 0.8931 0.7799 0.6810 0.5946 0.5192 0.4534 0.3959

技术贡献现值 626,576.74 1,209,420.42 1,760,083.97 1,866,214.73 1,840,438.29 1,607,047.08 584,688.70

技术评估值 9,494,469.95

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G.无形资产组价值的估算结果

经上述评估程序和参数估算委估 PVA 光学膜技术无形资产组和膜用 PVB

树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为

4,912,671.81 元和 9,494,469.95 元即两项无形资产组于评估基准日市场价值

为 14,407,141.76 元。

7)递延所得税资产

系被评估单位按照“年产 1 万吨膜用 PVB 树脂技改项目”政府补贴专项资

金账面价值的 25%计提所得税以及应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税

资产账面价值为 3,366,050.91 元。因“年产 1 万吨膜用 PVB 树脂技改项目”

政府补贴专项资金未来无需支付本次评估为零由其形成的递延所得税资产评

估为零。应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产 28,550.91 元是根据

税法企业已经缴纳而根据会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性

差异的所得税影响金额在核实无误的基础上按账面值确定评估值。

综上所述递延所得税资产评估值为 28,550.91 元。

8)负债

①应付账款

主 要为工程款、集团内部的往来款及技术服务费等款项。账面金额为

9,639,414.27 元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真

实性并对大额应付款进行了函证履行了相应的程序以基准日后需实际承付

的款项作为评估值。经核实均是评估基准日后要承担的债务以清查核实后的

账面值作为评估值。

②预收账款

为预收客户的货款账面金额为 202,600.50 元。评估人员主要核实其业务

内容、结算方式、期限和金额等的真实性并对大额款项进行函证履行了相应

的程序以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实均是评估基准日后

要承担的债务以清查核实后的账面值作为评估值。

③应交税费

主要为应交增值税-进项税、应交企业所得税账面金额-18,630,086.20 元。

增值税-进项税系与 PVB 树脂和 PVA 光学膜相关的设备采购产生的进项税额

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企业所得税系按照“年产 1 万吨膜用 PVB 树脂技改项目”政府补贴专项资金账

面价值的 25%计提的所得税。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表

以清查核实后账面值作为评估值。

④其他非流动负债

为“年产 1 万吨膜用 PVB 树脂技改项目”政府补贴专项资金账面金额

13,350,000.00 元。评估人员经账面审核属实查阅了发改委下达的文件以及安

徽省企业技术改造专项资金使用管理暂行办法等并由皖维集团出具承诺书确

认此款项在本项目评估基准日后无需支付故评估值为零。

(2)收益法

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估是指将预期收益

资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股

利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值估计

企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率将

预期现金流折算成现时价值得到企业价值。其适用的基本条件是企业具备持

续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和

风险能够预测及可量化。

2014 年 1 月 15 日皖维集团取得了安徽省国资委出具的皖国资规划函

2014 37 号对出资设立全资子公司皖维膜材的事项进行了备案。2014 年 2 月

皖维膜材设立注册资本 500 万元皖维集团以货币资金认缴全部出资。根据

皖维膜材提供的会计报表皖维膜材整体资产的获利能力可以合理预期同时也

形成了独立的生产经营管理模式、稳定的人力资源团队、产品质量保障体系具

有持续经营能力和一定的获利能力其财务核算规范资产经营和财务数据资料

可信度高未来收益和风险可以预测。

1)基本评估思路

因皖维膜材评估基准日无付息债务则本次评估按被评估单位提供的盈利预

测经分析判断后确定基本评估思路是

①对纳入报表范围的业务按照预测业务类型估算预期收益(权益现金流

量)并折现得到经营性资产的价值。

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②对纳入报表范围且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余资产

负债单独测算其价值。

③由上述经营性资产的价值加溢余资产(扣除溢余负债)即为全部股东权益

价值。

2)评估模型

本次评估的基本模型为

B=P-D

B—企业股东权益价值

P—评估对象的经营性资产价值

n

Ri

P

(1 Rs ) i

i 1

式中

Ri―评估对象未来第 i 年的预期收益(权益现金流量)

Rs―折现率

n―评估对象的经营期

D―溢余资产与溢余负债的差额

3)收益指标

本次评估使用权益现金流量作为收益指标其基本定义为

R=净利润+折旧、摊销-净营运资金变动额-资本性支出+营运资金借款和工

程借款-偿还借款本金额

4)折现率

本次评估采用权益资本成本确定折现率权益资本成本通过资本定价模型

CAPM 求取。

公式Rs=Rf+β×ERP+Ru

式中

Rs―普通权益资本成本股权回报率

Rf―无风险报酬率

β―风险系数

ERP―市场风险超额收益率ERP=Rm-Rf

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Rm―市场期望报酬率

Ru―企业特定风险溢价。

5)估值

皖维膜材 100%股权收益法评估值为 28,803.95 万元。

2、549,274.46 平方米土地使用权

(1)评估方法

采用成本逼近法和市场比较法进行评估在对区域内市场经过充分调研的基

础上对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。

①成本逼近法

是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据再加上一定的利

润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本

计算公式为

宗地价格(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土

地增值收益)×年期修正× 1+区位修正系数)

(

549,274.46 平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估每块宗地估价计

算方式与皖维膜材 72,320.84 平方米土地估价计算方式一致。

②市场比较法

是利用土地市场已有的成交地价根据替代原则以条件类似或使用价值相

同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较就两者之间在影响地价的交

易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正求取估价对象在评估期日

时地价的方法。市场比较法的基本公式如下

PD=PB× × × ×

ABDE

式中

PD—估价对象价格

PB—比较案例宗地价格

待估宗地情况指数 正常情况指数

A—

比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数

待估宗地估价期日地价指数

B—

比较案例宗地交易日期地价指数

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

n

待估宗地区域因素条件指数Di

待估宗地区域因素条件指数

n i 1

D—

比较案例宗地区域因素条件指数 比较案例宗地区域因素条件指数D

j

j 1

m

待估宗地个别因素条件指数Ei

待估宗地个别因素条件指数

m i 1

E—

比较案例宗地个别因素条件指数 比较案例宗地个别因素条件指数E

j

j 1

式中n—区域因素中所包含的因子数m—个别因素中所包含的因子数。

549,274.46 平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估每块宗地估价计

算方式与皖维膜材 72,320.84 平方米土地估价计算方式一致。

(2)评估的确定

根据以上评估过程上述两种方法做出的结果估价人员在对区域内市场经

过充分调研的基础上把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的

分析论证决定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价具体见

下表

市场比

成本逼近 平均单

宗地 土地使 剩余年 较法单 评估总价

面积(m ) 法单价 价(元

编号 用证编号 限(年) 价(元 (万元)

(元/m2) /m2)

/m2)

巢国用(2008)

32.91 300470 6490.1520

字第 00343 号

巢国用(2008)

32.91 176.63 3.8152

字第 00344 号

巢国用(2008)

32.91 12222 263.9952

字第 00348 号

宗地一 232 200

巢国用(2008)

32.91 27880 602.2080

字第 00349 号

巢国用(2008)

32.91 16000 345.6000

字第 00352 号

巢国用(2008)

32.91 137140 2962.2240

字第 00353 号

巢国用(2008)

35.63 16610.12 368.7447

字第 00354 号

巢国用(2008)

宗地二 35.63 6190 237 206 222 137.4180

字第 00356 号

巢国用(2008)

35.63 5686.11 126.2316

字第 00359 号

宗地三 巢国用(2008) 32.91 23400 205 189 197 460.9800

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

字第 00351 号

巢国用(2008)

宗地四 32.91 1094.5 205 189 197 21.5617

字第 00350 号

巢国用(2008)

宗地五 32.91 2405.1 205 189 197 47.3805

字第 00347 号

合计 549274.46 11830.3109

估价对象宗地的总价值11830.3109 万元。

(三)评估增值原因分析

1、皖维膜材 100%股权评估增值主要原因

皖维膜材 100%股权评估结果汇总表如下

单位万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流 动资产 1,247.35 1,247.35 0.00 0.00

货 币资金 500.00 500.00 0.00 0.00

应 收账款 261.02 261.02 0.00 0.00

存货 486.33 486.33 0.00 0.00

非 流动资产 20,644.29 25,086.53 4,442.24 21.52

固 定资产 770.68 754.06 -16.62 -2.16

在 建工程 19,537.00 21,153. 20 1,616.20 8.27

无 形资产 - 3,176.41 3,176.41 -

递 延所得税资产 336.61 2.86 -333.75 -99.15

资 产总额 21,891.64 26,333.88 4,442.24 20.29

流 动负债 -878.81 -878.81 0.00 0.00

应 付账款 963.94 963.94 0.00 0.00

预 收账款 20.26 20.26 0.00 0.00

应 交税费 -1,863.01 -1,863.01 0.00 0.00

非 流动负债 1,335.00 0.00 -1,335.00 -100.00

其 他非流动负债 1,335.00 0.00 -1,335.00 -100.00

负 债总额 456.19 -878.81 -1,335.00 -292.64

净资产 21,435.45 27,212.69 5,777.24 26.95

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

(1)在建工程-土建工程增值原因为评估基准日水泥等建材及人工价格上

涨以及在建工程-土建工程的账面价值未包含前期费用导致评估增值

(2)在建工程-设备安装工程增值原因为设备安装工程账面价值中包含的

前期费用及资金成本较低另部分设备购置价上涨故导致评估增值

(3)无形资产-土地使用权该幅土地宗地总面积为 72,320.84 平方米原

为皖维集团拥有并长期用于生产经营的划拨性质土地已于 2014 年 2 月 28 日

被无偿划转至皖维膜材。皖维集团在 2014 年 6 月 13 日就该幅土地与巢湖市国

土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》合同项下该幅土地的国有建

设用地使用权出让价款为 10,486,522.00 元实际按出让价款 50%补缴土地出

让金 5,243,261.00 元和契税 209,730.44 元土地性质变为工业出让用地使用

期限为 50 年。该项土地使用权系皖维集团根据《国土资源部监察部关于进一步

落实工业用地出让制度的通知》

(国土资发 2009 101 号)的规定通过协议

出让方式补办出让手续取得土地出让价款金额符合《城镇土地估价规程》《城

镇土地分等定级规程》和《全国工业用地出让最低价标准》的规定。安徽中联国

信对该项土地的评估值为 17,357,002.00 元评估单价与当地近期通过“招、拍、

挂”形式出让的土地状况类似的出让单价基本一致符合当期市场价格水平

(4)无形资产-专利技术委估 PVA 光学膜技术无形资产组和膜用 PVB 树

脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为 491.26 万元

和 949.45 万元即两项无形资产组账面上未记录评估基准日市场价值为

1,440.71 万元

(5)其他非流动负债中的政府专项拨款 1,335.00 万元为“年产 1 万吨膜用

PVB 树脂技改项目”政府补助因未来无需支付本次评估为零。

2、549,274.46 平方米土地使用权评估增值原因

549,274.46 平方米土地使用权取得的时间为 19971999 年彼时土地出

让价格很低因此上述土地使用权账面价值很低。自 1999 年至今上市公司所

在地土地使用权市场价格大幅增加因此评估价格较账面值增幅较大。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第五章 本次交易的发行股份情况

一、发行股份概况

本次发行股份包括两部分一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方

式支付本次重组的股份对价二是向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配

套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份具体情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)每股面值为人民

币 1.00 元。

(二)发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜

材 100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。

2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境

内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规

规定的特定对象所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。

(三)发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为上市公

司第六届董事会第二次会议的决议公告日即 2014 年 3 月 18 日。

1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购

买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价董事会

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日上

市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。据此计

算皖维高新定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易

各方协商一致发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股最终发行价格尚需

经上市公司股东大会批准。

2014 年 4 月 11 日上市公司 2013 年年度股东大会通过决议以 2013 年

12 月 31 日上市公司总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分

配现金红利 0.05 元(含税) 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为

2.15 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对上述发行价格再作相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决

议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%即 1.94 元/股最终发

行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后由董

事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求依据

市场询价的情况最终确定。

2014 年 4 月 11 日上市公司 2013 年年度股东大会通过决议以 2013 年

12 月 31 日上市公司总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分

配现金红利 0.05 元(含税) 本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后

仍为 1.94 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对本次配套融资的发行底价再作相应调整。

(四)发行股份数量

1、发行股份购买资产

本次交易标的资产的评估值合计为 39,043.00 万元其中 27,043.00 万元皖

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

维高新拟通过发行股份方式支付。按 2.15 元/股的发行价格测算皖维高新拟发

行股份购买资产的发行数量为 125,781,412 股不考虑募集配套资金占发行后

总股本的 7.75%。该发行数量经皖维高新股东大会批准后以中国证监会最终核

准的发行数量为准。

2014 年 4 月 11 日上市公司 2013 年年度股东大会通过决议以 2013 年

12 月 31 日上市公司总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分

配现金红利 0.05 元(含税) 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为

2.15 元/股因此发行数量不变。如果定价基准日至股份发行日期间发行价格

因上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事

项发生调整时则发行数量亦再相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%其中交易总金额=发行股份

及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金按照上述方式确定本次配

套融资的总金额为预计不超过 13,000.00 万元。假定本次配套融资按照发行底价

1.94 元/股发行则配套融资部分发行股份数量预计不超过 67,010,309 股不超

过发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资后总股本的 3.96%。

2014 年 4 月 11 日上市公司 2013 年年度股东大会通过决议以 2013 年

12 月 31 日上市公司总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分

配现金红利 0.05 元(含税) 本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后

仍为 1.94 元/股因此发行数量上限不变。如果定价基准日至股份发行日期间

发行价格因上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、

除息事项发生调整时则发行数量亦再相应调整。

(五)非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的

整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《补充协议》 本次现金对价在满足各阶段付款条件后上市公司需按进度

支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位上市公司将通过自筹方式先行支

付现金对价待配套资金募集到位后再予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

(六)发行股份上市地点

本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

(七)本次发行股票的限售期及上市安排

1、发行股份购买资产的限售期及上市安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易中交易对方的股份锁

定期安排情况如下所示

(1)皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月从上市公司

向其发行的股份上市之日起算。

(2)本次交易结束后交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增

持的上市公司股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定期限长于本协

议约定的期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

2、非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排

(1)皖维高新向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自上市之日起 12

个月内不得转让此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(2)本次交易结束后本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述约定但如该等取得的股份锁定

期限长于前述期限则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

三、独立财务顾问的保荐和承销资格

上市公司已聘请本公司担任本次交易的独立财务顾问本公司经中国证监会

批准依法设立具备保荐和承销资格。

四、发行股份前后主要财务数据比较

上 市公司以其 2013 年度 审计报告和 2014 年半年度报告 、 标的资产

549,274.46 平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材 2013 年度至 2014

年 16 月备考审计报告为基础并假设上市公司已于 2013 年 1 月 1 日完成本

次资产重组依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司资产和业

务架构汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表已经华普天健审计并出

具了《备考合并审计报告》(会审字 2014 2354 号)。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

上市公司发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据如下

单位万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 624,402.65 659,287.91 621,930.12 653,248.17

负债总额 366,710.30 367,576.70 366,685.99 369,031.99

归属于母公司股东权益

243,582.08 277,600.94 241,576.06 270,548.11

合计

资产负债率 58.73% 55.75% 58.96% 56.49%

2014 年 16 月 2013 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 203,715.95 203,590.78 357,305.88 355,285.50

利润总额 7,928.44 8,118.01 3,217.12 2,769.17

归属于母公司所有者的

6,116.60 6,268.22 2,029.83 1,676.55

净利润

加权平均净资产收益率 2.52% 2.29% 0.84% 0.62%

基本每股收益(元/股) 0.04 0.04 0.01 0.01

注①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的

净利润 计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量 2014 年 16

② ③

月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。

五、发行股份前后上市公司股权结构变化

截至本独立财务顾问报告 签署之日上市公司股本总额为 1,497,853,280

股。按照本次发行方案假设不考虑募集配套资金上市公司将发行 125,781,412

股人民币普通股用于购买资产本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所

发行股份购买资产前 发行股份购买资产后

股东名称

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

皖维集团 452,285,280 30.20% 578,066,692 35.60%

社会公众股东 1,045,568,000 69.80% 1,045,568,000 64.40%

合计 1,497,853,280 100.00% 1,623,634,692 100.00%

假设本次交易按上限发行 67,010,309 股人民币普通股用于募集配套资金

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示

本次重组及配套融资完成前 本次重组及配套融资完成后

股东名称

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

皖维集团 452,285,280 30.20% 578,066,692 34.19%

其他特定投资者 - - 67,010,309 3.96%

社会公众股东 1,045,568,000 69.80% 1,045,568,000 61.84%

合计 1,497,853,280 100.00% 1,690,645,001 100.00%

本次发行前皖维集团持有上市公司 30.20%的股份为上市公司的控股股

东安徽省国资委为上市公司的实际控制人。

本次发行后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集团将

持有上市公司 35.60%股权考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有

上市公司 34.19%股权上市公司控股股东、实际控制人均未发生改变。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

第六章 本次交易协议的主要内容

上市公司与交易对方针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料

股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协

议》及其《补充协议》。

一、合同主体及签订时间

2014 年 3 月 14 日上市公司与安徽皖维集团有限责任公司针对本次交易

签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任

公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 8 月 15 日上市公司与安徽皖维集团有限责任公司签署了附条件

生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

标的资产作价应以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基

础协商确定评估基准日为 2014 年 2 月 28 日。

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2014)

第 125 号《评估报告书》标的资产的评估价值为 390,430,036.12 元双方在

此基础上协商确定标的资产的交易作价为 390,430,036.12 元。

三、支付方式

上 市 公司将以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团 持有的 皖维膜材

100%的股权及 549,274.46 平方米土地使用权。上市公司将向皖维集团发行每股

面值为人民币 1 元、种类为普通股(A 股)的股票以此作为从皖维集团处受让

标的资产而支付的部分对价。

皖维高新定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 2.15 元/股。经交易

各方协商一致发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股。 上市公司于 2014

年 6 月 17 日实施了 2013 年度利润分配方案即以 2013 年 12 月 31 日上市公

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

司总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东每 10 股分配现金股利 0.05 元(含

税)故本次发行股份购买资产的发行价格也相应进行除息调整由于 A 股股票

计价单位以 0.01 元为基本变动单位所以经除息调整后的发行价格仍为每股人

民币 2.15 元。

上市公司向皖维集团发行股份的具体数量以股份支付交易对价金额除以发

行价格确定。其中皖维膜材 100%股权的交易对价为 272,126,927.12 元其

中以发行股份方式支付交易金额 152,126,927.12 元、发行股份 70,756,710 股

以现金方式支付交易金额 120,000,000.00 元皖维集团拥有的 549,274.46 平方

米土地使用权交易对价为 118,303,109.00 元发行股份 55,024,702 股。即上市

公司向皖维集团发行股份的数量合计为 125,781,412 股并以中国证券监督管理

委员会最终核准的股份数量为准。

四、资产交付或过户的时间安排

本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期双方应尽最大努力在交割

期内完成标的资产的交割手续。在交割期内本次交易未实施完毕的皖维高新

应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构并

予以公告此后每三十日应当公告一次直至实施完毕。在交割期内皖维集团

应依法办理完成标的资产的过户手续皖维高新应当提供必要的协助。自标的资

产根据本协议的约定完成了过户至皖维高新名下的变更登记手续之日起皖维高

新即拥有了相应的标的资产标的资产全部完成过户至皖维高新名下的变更登记

手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。

自标的资产交割完成日起三十日内皖维高新应办理本次交易事项涉及的工

商变更手续。皖维高新应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监

会的相关规定就标的资产过户情况做出公告并向中国证监会及其派出机构提交

书面报告。

对本次向皖维集团发行的股份皖维高新将根据中国证监会和上海证券交易

所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在

三十日内完成为皖维集团申请办理证券登记手续。皖维高新向皖维集团发行的股

票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续

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之日为本次交易完成日。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由皖维高新

享有、遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向皖维高新进行补

偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由皖维高新享有、承担。

六、与资产相关的人员安排

《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》未对与标的资产相关的人员安

排进行特别约定。

皖维膜材资产与人员均由皖维集团划转而来皖维膜材成立后已独立承担人

工成本目前正在办理相应的劳动合同调整。

七、合同的生效条件和生效时间

本协议自下述条件全部成就之首日起生效

(1)皖维高新董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易

(2)本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批复标的资产之评估结

果获有权国有资产监督管理部门备案

(3)皖维集团根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次

交易

(4)按中国法律之规定本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获

得中国证监会的核准文件。

八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

2014 年 8 月 15 日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产协议之补充协议》 对本次交易的相关具体事项作出了约定

包括交易价格及定价依据、发行股份及现金支付事项、协议生效等事项。

《补充协议》构成《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充《发行股

份及支付现金购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的以《补充协议》为

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准《补充协议》未约定的仍然适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的

相关约定。

九、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

保证即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合

理费用)该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获

得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

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第七章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料并在本报告所依据的假设前提成立的前提下在专业判断

的基础上出具了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设

(一)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性

(二)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、

可靠、完整该等文件所依据的假设前提成立

(三)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化

(四)国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化

(五)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化

(六)无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家相关产业政策

2013 年 2 月 16 日国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改产业结

构调整指导目录 2011 年本) 有关条款的决定》 将

( “乙烯-乙烯醇树脂 EVOH)

( 、

>

聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂聚异丁烯(PI)、聚乙烯辛烯(POE)等特种聚

烯烃开发与生产”划入鼓励类。皖维膜材的产品 PVB 属于高性能阻隔树脂受

国家产业政策支持。

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2012 年 2 月工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》提出“新

材料产品综合保障能力提高到 70%关键新材料保障能力达到 50%实现碳纤

维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸

酯等关键品种产业化、规模化”“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯

膜的技术开发及产业化进程”“到 2015 年实现水处理用膜、动力电池隔膜、

氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化提高自给率满足节能减排、新能源汽车、

新能源的发展需求”并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将 PVA 光

学薄膜等光学膜产品列入该目录。

因此本次交易符合国家产业政策。

(2)本次交易符合环境保护有关法律法规的规定

皖维膜材的生产线在建设前均已经取得环境影响报告书的批复符合环境保

护有关法律法规的规定。

皖维膜材不存在高危险、重污染情况根据巢湖市环境保护局出具的证明

自 2014 年 2 月 13 日成立以来皖维膜材生产经营活动符合国家关于环境保护

的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准不存在环境保护

方面的重大违法行为。

(3)本次交易符合土地管理有关法律法规的规定

本次交易涉及的土地均为出让用地目前已经取得相应的权属证明符合土

地管理相关法律法规的规定。

(4)本次交易不涉及反垄断相关事项

本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形。

因此本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

经核查本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策符合环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定不存在违反环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于 10%

不会导致皖维高新不符合股票上市条件。

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经核查本独立财务顾问认为根据《上市规则》本次交易完成后皖维

高新股份分布情况仍符合股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股

票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行由上市公司董事会提出方案

标的资产交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具 评

估报告并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估值为基础协商确定。同

时本次交易严格履行了必要的法律程序独立董事发表了独立意见。资产的定价

依据公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

有关本次交易标的资产定价公平合理性的具体分析请参见本独立财务顾问

报告“第七章/三/(一)本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”。

经核查本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价公允不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍

相关债权债务处理合法

上 市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材

100%的股权以及 549,274.46 平方米土地使用权。皖维集团对皖维膜材 100%的

股权以及 549,274.46 平方米土地使用权享有合法、完整、有效的权属。

截至本独立财务顾问报告签署日本次交易的资产不存在被设置质押等担保

物权及其他权利限制也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的

情形相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。本次交易所涉及的皖维膜

材 100%的股权和 549,274.46 平方米土地使用权权属清晰交易双方对相关资

产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。本次交易不涉及债权债务的转移。

经核查本独立财务顾问认为皖维高新本次交易所涉及的资产权属清晰

资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响上市公司盈利

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能力较弱。上市公司拟购买的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜分

别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代

进口增强上市公司的盈利能力丰富上市公司的产品类别增强上市公司持续

经营、抵御市场风险的能力具有良好的发展前景。

因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

经核查本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能

力不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。

6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高有利于上

市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 方保持

独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理

结构和独立运营的公司管理体制做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立。

上市公司拟购买的皖维膜材资产质量较高盈利情况良好拥有独立的资产、

产供销人员、技术等549,274.46 平方米土地使用权一直由上市公司租赁使用。

本次交易后上市公司的盈利能力得到增强也减少了潜在的关联交易控股股东

和实际控制人未发生变化。

本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查本独立财务顾问认为本次交易后上市公司将继续在业务、资

产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易完成前上市公司已经依据《公司法》《证券法》《上市公司治理

、 、

准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后上市

公司控股股东和实际控制人未发生变化上市公司将继续推进上市公司治理结构

的建设。

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经核查本独立财务顾问认为本次交易前上市公司已形成健全有效的法

人治理结构本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述本独立财务顾问认为本次交易符合《重组 办法》第十条的有

关规定。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力

本次交易前受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响上市公司盈利

能力较弱。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜

分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替

代进口增强上市公司的盈利能力丰富上市公司的产品类别增强上市公司持

续经营、抵御市场风险的能力具有良好的发展前景。

有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本独立财

务顾问报告“第七章/四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利

能力的影响”。

(2)本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易保持独立性

本次交易前上市公司的控股股东为皖维集团其最近三年主要从事股权投

资以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。皖维集团与皖维高新不存在同业竞争

关系。皖维高新的主要产品为各种品种的 PVA(聚乙烯醇)和高强高模 PVA 纤

维主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、

乳化剂、纸张涂层、粘合剂等。本次交易拟收购的皖维膜材所生产的 PVB 树脂

和 PVA 光学膜均为 PVA 的下游产品。PVB 树脂即聚乙烯醇缩丁醛是以 PVA

为原料进行醛化反应后的产品加工成薄膜后可用于制作安全玻璃的夹层材料

广泛应用于汽车、建筑行业。PVA 光学膜是将 PVA 进行多次复合、拉伸后形成

的单层或多层透明介质薄膜主要用于制造 TFT-LCD 显示器中的偏光片。皖维

膜材的 PVB 树脂和 PVA 光学膜均以 PVA 为原料其和 PVA 在产业链上是上、

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下游的关系不是同类产品不构成同业竞争。本次交易完成后皖维膜材 PVB

树脂和 PVA 光学膜业务全部置入上市公司皖维集团未拥有或控制与皖维高新

及皖维膜材类似的企业的权益或经营性资产。因此本次交易后皖维集团与皖维

高新及皖维膜材不存在同业竞争关系。

本次交易前上市公司向控股股东皖维集团租赁其拥有的 549,274.46 平方

米的土地使用权以用于巢湖本部的生产经营租赁期限为 20 年每年租金为

895.23 万元。本次交易完成后前述土地使用权全部置入上市公司每年可减

少关联交易 895.23 万元。此外上市公司还将收购皖维集团持有的皖维膜材

100%股权后者 PVB 树脂、PVA 光学膜生产所需主要原料为上市公司生产的

PVA如不置入上市公司随着皖维膜材业务的发展未来将产生大量关联交易。

因此本次交易可减少潜在的关联交易。

为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争减少关联交易本次交

易对方、上市公司控股股东皖维集团已分别出具关于避免同业竞争和减少关联交

易的承诺函。请参见本独立财务顾问报告“第七章/七、本次交易对同业竞争、

关联交易的影响分析”。

综上本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增

强持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性。

经核查本独立财务顾问认为本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 有利于上市公司减少关联交易和

避免同业竞争增强独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

上市公司最近一年财务报告已经华普天健审计并出具了标准无保留意见的

审计报告(会审字 2014 1369 号) 华普天健出具的上市公司最近一年及一期备

考审计报告载明上市公司 2014 年半年度的合并财务报表已由华普天健审计。

经核查本独立财务顾问认为上市公司最近一年财务会计报告被注册会

计师出具标准无保留意见审计报告上市公司 2014 年半年度的合并财务报表已

由华普天健审计。

3、上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产并能

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在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本独立财务顾问报告签署日本次交易的资产不存在被设置质押等担保

物权及其他权利限制也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的

情形相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。皖维膜材 100%的股权和

549,274.46 平方米土地使用权权属清晰交易双方对相关资产过户及相关债权

债务处理进行了合理安排能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查本独立财务顾问认为上市公司现金及发行股份购买的标的资产

为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

4、上市公司为促进行业或者产业整合增强与现有主营业务的协同效应

在其控制权不发生变更的情况 下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行股份数量不低于发行后上市公

司总股本的 5%发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的主板、中

小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币

本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团不涉及

向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资

产。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变上市公司控制

权未发生变更。本次交易完成后上市公司将增加 PVB 树脂和 PVA 光学膜业务

现有 PVA 业务将得以向下游延伸增强与现有主营业务的协同效应。

综上所述本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十二条

的要求。

(三)本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定“上市公司发行股份购买资产

的可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

套资金主要用于提高重组项目整合绩效所配套资金比例不超过交易总金额

25%的一并由并购重组审核委员会予以审核超过 25%的一并由发行审核

委员会予以审核。”

本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购皖维膜材 100%

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的股权和 549,274.46 平方米土地(交易对价合计为 39,043.00 万元) 募集配

套资金总额 13,000.00 万元用于支付现金对价及其他与交易相关的整合费用

不超过交易总金额的 25%。

综上本次交易募集配套资金用途不属于补充流动资金的情形募集配套资

金比例不超过本次交易总金额的 25%并将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求。

经核查本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十三条及

其适用意见。

(四)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

皖维高新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票情形

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

情形

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政

处罚最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告的情形

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查本独立财务顾问认为本次交易不存在《发行管理办法》第三十

九条规定的不得非公开发行股票的情形。

(五)本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申

请的条件

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的收购人可以向中国 证

监会提出免于以要约方式增持股份的申请(三)经上市公司股东大会非关

联股东批准收购人取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股

份且公司股东大会同意收购人免于发出要约收购人有前款第(三)项规

定情形但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的可以免于

按照前款规定提交豁免申请律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核

查意见并经上市公司信息披露后收购人凭发行股份的行政许可决定按照证券

登记结算机构的规定办理相关事宜。”

本次交易前皖维集团持有上市公司 30.20%的股份系上市公司的控股股

东。本次交易完成后按照本次交易方案初步估算不考虑募集配套资金皖维集

团将持有公司 35.60%股权考虑募集配套资金按募集资金上限及底价发行计算

皖维集团将持有公司 34.19%股权仍为皖维高新控股股东实际控制人为安徽

省国资委。

皖维集团已出具承诺其在本次重组中取得的上市公司股票自该等股份上

市之日起 36 个月内不进行转让(包括委托他人管理及回购)。

2014 年 3 月 14 日上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于

提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股

份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。

基于上述情况 上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易

取得上市公司股份而发出要约皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的

可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件依法可以免于向证监会提交豁免要

约收购义务的申请文件。

经核查本独立财务顾问认为 本次交易经股东大会审议通过后符合免于

提交豁免要约收购义务申请的条件。

三、本次交易定价的公平合理性分析

(一)本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析

1、本次交易标的资产的定价依据

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

本 次交易标的资产的交易价格以安徽中联国信出具的 皖中联国信评报字

(2014)第 125 号《资产评估报告书》安徽中安出具的皖中安合(2014)

(估)

字第 3401004129 号《土地估价报告》 皖中安合 2014)

、 ( (估)字第 3401004130

号《土地估价报告》的评估结果为准。皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估

确定交易价格549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并

以两种评估结果算术平均确定交易价格。

2、本次交易标的资产定价公平合理性分析

(1)评估机构的独立性分析

标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系在评

估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规本着独立、客观、公正的原则

完成本次交易的评估工作并出具了相关资产评估报告。

(2)评估假设前提的合理性分析

标的资产评估机构综合考虑行业实际情况和标的资产实际情况对标的资产

进行评估。相关评估的假设前提符合国家有关法规与规定遵循市场通用惯例或

准则符合标的资产的基本情况本次评估的假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的的相关性分析

皖维膜材 100%股权采用资产基础法进行评估并作为定价依据收益法评估

仅进行验证使用549,274.46 平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法

并以两种评估结果算术平均作为定价依据。

(4)评估方法和参数选择的合理性分析

标的资产评估方法和参数选择的合理性详见本独立财务顾问报告“第四章/

三、标的资产的评估情况”。

(5)从可比公司相对估值的角度分析交易标的皖维膜材 100%股权定价公

平合理性

皖维膜材在评估基准日 2014 年 2 月 28 日经审计净资产账面值为 21,435.45

万元、资产基础法评估值为 27,212.69 万元通过以上数据计算的皖维膜材 2014

年市净率为 1.27 倍。

相关行业可比上市公司的市净率如下表所示

证券代码 证券名称 市净率(倍)

百川股份

002455.SZ 2.01

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道明光学

002632.SZ 1.97

宝莫股份

002476.SZ 5.83

康得新

002450.SZ 5.18

先锋新材

300163.SZ 2.11

建新股份

300107.SZ 2.57

瑞丰高材

300243.SZ 2.92

硅宝科技

300019.SZ 3.75

平均值 3.29

数据来源Wind 资讯

注市净率=2014 年 2 月 28 日收盘价/2013 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股

净资产。

根据上表可比上市公司平均市净率为 3.29 倍本次交易作价对应的市净

率为 1.27 倍低于行业平均水平。

经核查本独立财务顾问认为本次评估的评估方法适当假设前提合理、

选用数据可靠标的资产以评估值做为定价依据定价合理、公允。

(二)本次交易发行股份的定价依据及公平合理性分析

1、向交易对方发行股份定价情况

皖维高新第六届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均

价为 2.15 元/股。经交易各方协商一致发行股份购买资产的发行价格为 2.15

元/股最终发行价格尚需经股东大会批准。董事会决议公告日前 20 个交易日股

票交易均价=决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日

股票交易总量。

根据皖维高新 2013 年年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度利润分配

预案》 皖维高新 2013 年度利润分配方案为以 2013 年 12 月 31 日皖维高新

总股本 1,497,853,280 股为基数向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.05 元(含

税)累计分配现金红利 7,489,266.40 元。根据 2014 年 6 月 11 日公告的《安

徽皖维高新材料股份有限公司 2013 年度分红派息实施公告》 皖维高新本次权

益分派股权登记日为 2014 年 6 月 16 日除息日为 2014 年 6 月 17 日。目前 2013

年度利润分配方案已实施完毕。因此根据相关规定新增股份的发行价格将作相

应调整。计算公式如下调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15

元/股-0.005 元/股=2.145 元/股考虑 A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单

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位所以调整后的发行价格仍为 2.15 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间如上市公司另有派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项则按上海证券交易所的相关规则

对上述发行价格再作相应调整。

综上所述皖维高新发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第

四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

2、向其他特定投资者发行股份定价情况

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定本次向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行

价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日皖维

高新股票交易均价的 90%即 1.94 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国

证监会核准后由皖维高新董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法

规及规范性文件的规定依据市场询价的情况最终确定。

根据 2013 年度分红派息事项计算本次发行股份募集配套资金调整后的发

行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94 元/股-0.005 元/股=1.935 元/股考虑

A 股股票计价单位以 0.01 元为基本变动单位所以调整后的发行底价仍为 1.94

元/股。

经核查本独立财务顾问认为 本次非公开发行股份的发行价格严格按照

有关法律法规的要求进行定价不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情

形。

四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

皖维高新作为国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业并已经进入 PVA 的

部分下游行业 高强高模纤维。

如 上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB

树脂和 PVA 光学膜均为皖维高新的下游产业。皖维高新完成对皖维膜材的收

购后上市公司的产业链可进一步得以延伸可运用 PVA 原材料方面的优势

可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂和 PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA而皖

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维膜材则有助于皖维高新消化产能并为皖维高新向下游延伸提供更多技术及经

验积累从而为产业升级奠定坚实基础皖维高新也可择机向下游其他产业继续

延展。

本次收购前受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响上市公司盈利

能力较弱上市公司 2012 年归属于母公司的净利润为-15,624.45 万元2013

年归属于母公司的净利润为 2,029.83 万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要

产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面

板显示器行业具有良好的发展前景可增强上市公司的盈利能力并丰富上市

公司的产品类别增强上市公司抵御市场风险的能力。

根据华普天健出具的会审字 2014 2069 号《皖维高新 2014-2015 年度备考

合并盈利预测审核报告》上市公司盈利预测简表情况如下

单位万元

2014 年度预测数

2013 年度 2015 年度

项目 2014 年 16 月 2014 年 712 月

已审实际数 预测数

合计数

(已审实际数) (预测数)

营业收入 357,305.88 203,592.07 209,423.95 413,016.02 442,720.84

营业利润 -3,696.73 6,279.08 5,136.61 11,415.69 13,044.43

利润总额 3,217.11 7,971.55 5,793.14 13,764.69 14,054.71

净利润 2,767.30 6,566.88 3,203.07 9,769.95 11,153.85

归 属于母公司

2,029.82 6,146.85 2,755.77 8,902.62 10,314.81

股东净利润

(二)本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易完成前后上市公司的财务情况如下

1、资产构成分析

单位万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

货币资金 31,782.09 31,800.49 19,810.98 19,889.77

交易性金融资产 3,470.04 3,470.04 3,382.66 3,382.66

应收票据 44,499.68 44,657.04 62,519.69 62,596.04

应收账款 28,203.04 28,188.56 14,541.57 14,689.84

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

预付款项 9,875.29 9,887.84 4,246.29 4,253.82

其他应收款 878.57 1,907.02 531.72 1,216.62

存货 51,066.40 52,124.15 51,792.12 52,197.46

其他流动资产 3,155.17 3,155.17 2,522.83 2,522.83

流动资产合计 172,930.29 175,190.31 159,347.87 160,749.04

可供出售金融资产 57,560.75 57,560.75 62,194.88 62,194.88

长期股权投资 2,010.00 2,010.00 2,010.00 2,010.00

固定资产 343,372.16 352,181.86 355,391.34 356,175.99

在建工程 17,624.03 28,675.31 11,083.35 27,256.52

工程物资 3,033.16 3,062.06 3,434.06 3,479.80

无形资产 20,216.62 32,456.67 20,958.16 33,382.46

开发支出 96.60 96.60 - -

商誉 446.78 446.78 446.78 446.78

长期待摊费用 2,584.05 2,584.05 2,852.88 2,852.88

递延所得税资产 2,005.32 2,500.63 1,687.91 2,176.94

其他非流动资产 2,522.89 2,522.89 2,522.89 2,522.89

非流动资产合计 451,472.36 484,097.60 462,582.25 492,499.13

资产合计 624,402.65 659,287.91 621,930.12 653,248.17

本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30 日皖维高新资产总额由 624,402.65

万元增加到 659,287.91 万元增长率为 5.59%主要系因收购标的资产增加其

他应收款 1,028.45 万元、存货 1,057.75 万元、固定资产 8,809.70 万元(主要

是膜用 PVB 树脂生产线相关的房屋及建筑物和机器设备)、在建工程 11,051.28

万元(主要是 PVA 光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程)和无形

资产 12,240.05 万元 ( 72,320.84 平方米土地使用权备考数 528.94 万元、

549,274.46 平方米土地使用权备考数 11,711.11 万元)截至 2013 年 12 月 31

日皖维高新资产总额由 621,930.12 万元增加到 653,248.17 万元增长率为

5.04%主要系因收购标的资产增加其他应收款 684.90 万元、存货 405.34 万元、

固定资产 784.65 万元、在建工程 16,173.17 万元(主要是膜用 PVB 树脂生产线、

PVA 光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程) 无形资产 12,424.30

万元(72,320.84 平方米土地使用权备考数 534.39 万元、549,274.46 平方米土

地使用权备考数 11,889.91 万元) 综合来看本次交易对公司资产结构影响较

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小。

2、负债和所有者权益构成分析

单位万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

短期借款 160,483.53 160,483.53 154,315.33 154,315.33

应付票据 18,127.20 18,127.20 34,258.76 34,258.76

应付账款 35,152.76 36,297.20 31,667.83 34,301.56

预收款项 5,026.43 5,042.32 3,101.93 3,117.26

应付职工薪酬 1,178.36 1,178.61 976.61 976.61

应交税费 -11,538.77 -13,346.88 -13,921.38 -15,559.44

应付利息 2,842.19 2,842.19 1,466.17 1,466.17

其他应付款 2,850.45 3,037.93 1,941.61 1,941.61

一年内到期的非流动负债 24,900.00 24,900.00 17,900.00 17,900.00

其他流动负债 3,029.58 3,029.58 1,230.14 1,230.14

流动负债合计 242,051.74 241,591.70 232,937.00 233,948.00

长期借款 39,500.00 39,500.00 48,000.00 48,000.00

应付债券 70,000.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00

专项应付款 - - 0.10 0.10

递延所得税负债 7,247.79 7,247.79 7,942.91 7,942.91

其他非流动负债 7,910.77 9,237.21 7,805.98 9,140.98

非流动负债合计 124,658.56 125,985.00 133,748.99 135,083.99

负债合计 366,710.30 367,576.70 366,685.99 369,031.99

归属于母公司股东权益合计 243,582.08 277,600.94 241,576.06 270,548.11

少数股东权益 14,110.27 14,110.27 13,668.07 13,668.07

股东权益合计 257,692.35 291,711.21 255,244.13 284,216.17

负债和股东权益合计 624,402.65 659,287.91 621,930.12 653,248.17

本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30 日皖维高新负债总额由 366,710.30

万元增加到 367,576.70 万元增长率为 0.24%主要系因收购标的资产增加应

付账款 1,144.44 万元、应交税费-1,808.11 万元和其他非流动负债 1,326.44 万

元截至 2013 年 12 月 31 日皖维高新负债总额由 366,685.99 万元增加到

369,031.99 万元增长率为 0.64% 主要系 因收购 标的资产增加应付账款

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

2,633.73 万元、应交税费-1,638.06 万元和其他非流动负债 1,335.00 万元。综合

来看本次交易对上市公司负债规模和负债结构影响较小。

本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30 日皖维高新归属于母公司所有者

权益由 243,582.08 万元增加到 277,600.94 万元增长率为 13.97%截至 2013

年 12 月 31 日皖维高新归属于母公司所有者权益由 241,576.06 万元增加到

270,548.11 万元增长率为 11.99%。综合来看本次交易完成后上市公司的股

东权益实现了增长。

3、偿债能力分析

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

流动比率 0.71 0.73 0.68 0.69

速动比率 0.50 0.51 0.46 0.46

资产负债率 58.73% 55.75% 58.96% 56.49%

本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日皖维高新

短期偿债能力相比交易完成前有所提升主要系标的资产流动比率和速动比率均

高于交易完成前上市公司相应比率交易完成后上市公司的资产负债率相比交易

完成前略有下降。综合来看本次交易使上市公司的偿债能力有所提高相关财

务指标处于合理范围之内。

同行业可比上市公司截至 2014 年 3 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的偿债能

力指标如下

2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

证券简称

流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率

*ST 三维 0.39 0.26 71.86% 0.35 0.21 77.94%

云维股份 0.55 0.43 87.66% 0.59 0.46 86.76%

平均值 0.47 0.35 79.76% 0.47 0.34 82.35%

注因可比上市公司 2014 年半年报数据尚未全部披露所以将可比上市公司 2014 年

第一季度报告数据作为对比数据。

根据与同行业可比上市公司对比本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30

日和 2013 年 12 月 31 日皖维高新的短期偿债能力均高于同行业可比上市公司的

平均值资产负债率低于同行业可比上市公司的平均值表明皖维高新综合偿债

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能力高于同行业可比上市公司。

4、资产周转能力分析

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

应收账款周转率(次) 19.06 18.89 22.59 22.06

存货周转率(次) 6.54 6.42 5.94 5.84

总资产周转率(次) 0.66 0.62 0.58 0.56

注2014 年 16 月指标已年化。

本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中PVB 粉(粘合)产品能正

常生产销售PVB 粉(膜用)产品刚开始对外销售PVA 光学膜产品处于试生

产阶段尚未对外销售因此本次交易后上市公司应收账款周转率、存货周转率、

总资产周转率略有下降但对上市公司资产运营能力总体影响较小。综合来看

本次交易后标的资产皖维膜材生产的主要产品逐步达产后可提高上市公司与标

的公司的协同效应从而进一步增强上市公司的营运能力提高资产周转率降

低上市公司的经营风险。

同行业可比上市公司 2014 年 13 月、2013 年度反映营运能力的主要财务

指标如下

单位次/年

2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

证券简称 应收账款周 存货周 总资产周 应收账款周 存货周 总资产周

转率 转率 转率 转率 转率 转率

*ST 三维 26.08 5.72 0.52 50.82 8.21 0.81

云维股份 9.96 4.72 0.44 18.59 6.45 0.58

平均值 18.02 5.22 0.48 34.71 7.33 0.70

注①2014 年 13 月指标已年化②因可比上市公司 2014 年半年报数据尚未全部披

露所以将可比上市公司 2014 年第一季度报告数据作为对比数据。

根据与同行业可比上市公司对比本次交易完成后截至 2014 年 6 月 30

日皖维高新的营运能力指标略高于同行业可比上市公司的平均值。截至 2013 年

12 月 31 日皖维高新的营运能力指标略低于同行业可比上市公司的平均值。综合

来看2012 年至今受行业整个经营环境不景气影响行业整体营运能力较弱

皖维高新随着目标公司业务的注入以及逐步达产上市公司的营运能力将有一定

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幅度的提升。

(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后框架编制

的近一年及一期的上市公司备考合并利润表上市公司本次交易完成后经营情况

如下

单位万元

2014 年 16 月 2013 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

营业收入 203,715.95 203,590.78 357,305.88 355,285.50

营业利润 6,244.53 6,425.54 -3,696.73 -4,154.67

利润总额 7,928.44 8,118.01 3,217.12 2,769.17

净利润 6,536.64 6,688.26 2,767.30 2,414.03

归属于母公司所有者的净利润 6,116.60 6,268.22 2,029.83 1,676.55

加权平均净资产收益率 2.52% 2.29% 0.84% 0.62%

基本每股收益(元/股) 0.04 0.04 0.01 0.01

注①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的

净利润 计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量 2014 年 16

② ③

月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。

2014 年 16 月交易后相比交易前营业收入减少系皖维高新与皖维膜材备

考合并关联交易抵消所致净利润增加主要系编制备考合并财务报表假设本次皖

维高新发行股份购买资产已于 2013 年 1 月 1 日实施完毕导致节约 549,274.46

平方米土地使用权租赁费减去该土地使用权摊销金额后仍大于关联交易 PVA 购

销业务产生的未实现的内部销售利润所致2013 年度交易后相比交易前营业收

入减少系皖维高新与皖维膜材备考合并关联交易抵消所致净利润减少主要系皖

维高新与皖维膜材备考合并中膜用 PVB 项目、PVA 光学膜项目土建安装工程业

务涉及的关联交易抵消所致。

由于本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中PVB 粉(膜用)产品

刚开始对外销售PVA 光学膜产品处于试生产阶段尚未对外销售故标的资产

皖维膜材加权平均净资产收益率低于交易前上市公司同比指标从而导致交易后

上市公司加权平均净资产收益率同比交易前略有下降。

同行业可比上市公司净资产收益率指标如下通过比较本次交易完成后

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

上市公司净资产收益率仍然高于同行业可比上市公司平均值。

净资产收益率

证券简称

2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

*ST 三维 -4.25% -21.65%

云维股份 -11.55% 2.83%

平均值 -7.90% -9.41%

注①计算加权平均净资产收益率的净利润为未扣除非经常性损益的净利润② 2014

年 13 月计算加权平均净资产收益率数据时未年化③因可比上市公司 2014 年半年报数

据尚未全部披露所以将可比上市公司 2014 年第一季度报告数据作为对比数据。

(四)本次交易对上市公司未来盈利能力的影响

1、盈利预测情况

根据华普天健出具的会审字 2014 2070 号《盈利预测审核报告》皖维膜材

盈利预测简表情况如下

单位万元

2014 年度预测数

2015 年度

项目 2014 年 16 月 2014 年 712 月 预测数

合计数

(已审实际数) (预测数)

营业收入 643.57 5,584.44 6,228.01 14,232.98

营业利润 42.99 404.65 447.64 2,289.65

利润总额 51.55 456.00 507.55 2,392.34

净利润 32.75 345.00 377.75 1,788.84

根据华普天健出具的会审字 2014 2069 号《备考合并盈利预测审核报告》

上市公司盈利预测简表情况如下

单位万元

2014 年度预测数

2013 年度 2015 年度

项目 2014 年 16 月 2014 年 712 月

已审实际数 预测数

合计数

(已审实际数) (预测数)

营业收入 357,305.88 203,592.07 209,423.95 413,016.02 442,720.84

营业利润 -3,696.73 6,279.08 5,136.61 11,415.69 13,044.43

利润总额 3,217.11 7,971.55 5,793.14 13,764.69 14,054.71

净利润 2,767.30 6,566.88 3,203.07 9,769.95 11,153.85

归属于母公司 2,029.82 6,146.85 2,755.77 8,902.62 10,314.81

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

股东净利润

2、本次重组完成后上市公司持续盈利能力分析

(1)皖维膜材所从事的业务发展前景良好

1)膜用PVB树脂业务

皖维膜材生产的PVB树脂终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等。目

前我国汽车保有量与发达国家仍有一定差距未来汽车数量仍会继续增加并且

我国已经成为汽车生产大国出口逐步增加汽车行业仍会继续发展从而刺激

了PVB的需求。在建筑领域尽管目前房地产行业出现下滑趋势但由于房地产

的规模庞大PVB夹层玻璃得到广泛使用未来随着新型城镇化逐步实施和国家

对于安全玻璃要求的不断强化对PVB夹层玻璃的需求仍会稳步增长。此外作

为新兴应用领域我国光伏产业经过寒冬后已经在国家产业政策支持和内外部经

营环境改善的情况下逐步好转相应会增加对PVB需求。因此总体看由于我

国人口多经济体量大对PVB形成了稳定的内需。同时由于我国汽车、光伏

等行业的发展壮大产能在全球占比提升除满足国内需求还不断对外出口

进而拉动了对PVB的需求。

目前全球PVB市场主要被杜邦、首诺、积水三家企业垄断其垄断着汽车、

建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求占据绝大部分市

场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场导致PVB售价高企不下使得这些跨国

公司获得了丰厚利润的同时也大大增加了中国PVB使用厂商的成本。

在国外厂商垄断PVB树脂生产的情况下国内PVB中间膜生产厂家最开始使

用国外企业PVB膜的边角料和副产品来制作PVB中间膜而用边角料生产的PVB

中间膜在原材料的来源、质量的稳定性和产品的耐候性上不确定性较大限制了

国内PVB行业的发展。经过几年的发展目前国内生产PVB树脂的企业已经有10

多家但规模普遍偏小且均不是PVA生产厂家无PVB生产需要的专用料因

此仍无法打破国外企业的垄断。除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及PVB

制成品外国内每年需大量进口各种用途的PVB树脂且随着国内经济的发展

国内对PVB的需求量在不断增加供需缺口在不断扩大迫切需要国内企业能突

破垄断替代进口。

皖维膜材在自主研发的PVB技术体系基础上掌握了先进的PVB生产技术

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

以皖维高新稳定、可靠的原材料供应为基础与国内厂商相比均具有较强的竞争

优势具有良好的盈利前景。

2)PVA光学膜业务

PVA 光学膜与终端产品 TFT-LCD 的应用前景密切相关TFT-LCD 产业的

发展和终端用户对 TFT-LCD 的需求决定了 PVA 光学膜的需求量。液晶显示作为

目前主流的平板显示技术广泛应用于液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、手

机等领域液晶面板的市场空间巨大。目前全球及国内 TFT-LCD 出货量巨大

TFT-LCD 终端需求大决定了 PVA 光学膜的应用市场前景广阔。

与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比PVA光学膜的生产尚未实现国产

全部依赖进口。目前全球仅可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜核心技术

也被可乐丽和合成化学垄断。其中可乐丽有七成的市场占有率主要提供给偏光

板厂商如日东电工、住友、三立、力特与LG等公司合成化学则有近三成的市

场占有率主要客户为日东、LG化学台湾的达信科技亦有少量使用。PVA光

学膜的寡头垄断特点使得下游企业采购成本大增产品价格居高不下从而增加

了我国液晶面板制造业的整体成本也阻碍了我国民族产业的独立发展。

因此发展由我国企业自主研发生产的 PVA 光学膜业务迫在眉睫。皖维膜

材结合 PVA 水溶液制备生产工艺经过反复试验、优化工艺设计出高浓度均

相 PVA 溶液生产线并引进了国外光学膜成套成型设备在自主研发的 PVA 光

学膜技术体系基础上掌握了先进的 PVA 光学膜生产技术与可乐丽和合成化

学具有比较优势可有效替代进口。

(2)皖维膜材的产能利用率逐步提高

皖维膜材拥有 1 条 5,000 吨膜用 PVB 树脂生产线、1 条 500 万平方米 PVA

光学膜生产线以及 1 条 2,000 吨胶粘级 PVB 树脂生产线其中膜用 PVB 树脂生

产线在 2014 年 6 月正式对外销售PVA 光学膜生产线预计将于 2014 年 9 月转

固2014 年 10 月开始正式对外销售而胶粘级 PVB 树脂生产线在 2013 年之

前就已对外销售。

由于皖维膜材的主要业务膜用 PVB 树脂在 2014 年 6 月刚刚开始正式对外

销售PVA 光学膜生产线转固则尚需要一定时间因此目前皖维膜材总体产能

利用率不高但 2015 年产能利用率将大幅增加并逐步达产皖维膜材盈利能

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

力逐步增强。

此外皖维膜材还将在 2015 年开始新建产能为 5,000 吨/年的膜用 PVB 树

脂生产线皖维膜材的膜用 PVB 树脂整体产能将达到 10,000 吨盈利能力进一

步增强。

(3)皖维膜材与皖维高新可充分发挥协同效应

本次收购完成后皖维高新的产业链可进一步得以延伸皖维高新运用 PVA

原材料方面的优势可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂和 PVA 光学膜生产所需要

的高品质 PVA而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能增强盈利能力双方

可充分发挥协同效应。

综上所述本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力有

利于上市公司的长远发展。

经核查本独立财务顾问认为 本次交易有利于提高上市公司资产质量

改善公司财务状况和增强持续盈利能力有利于公司的长远发展。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制的全面分析

(一)本次交易完成后上市公司的市场地位的分析

皖维高新为大型化工、化纤企业属化工纤维制造业主要从事聚乙烯醇

(PVA)、高强高模 PVA 纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。皖维高新

是国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业PVA 和高强高模 PVA 纤维产能均居

世界第一高强高模 PVA 纤维的产销量为国内总量的 80%。皖维高新为国家级

高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业拥有安徽省优秀企业技术中心、

安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台经过多年积累几十项产品

和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术等方面均有

明显优势形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的

广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略

布局具有较强的市场优势并建立了强大的销售体系。

上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜均为皖

维高新的下游产业。收购完成后皖维高新的产业链可进一步得以延伸皖维高

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

新运用 PVA 原材料方面的优势可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂和 PVA 光学

膜生产所需要的高品质 PVA而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能双方充

分发挥协同效应增强盈利能力从而强化皖维高新在 PVA 行业的市场地位。

(二)本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的分析

本次交易前受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响上市公司盈利

能力较弱。上市公司拟购买的皖维膜材主要产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜分

别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代

进口增强上市公司的盈利能力丰富上市公司的产品类别增强上市公司持续

经营、抵御市场风险的能力具有良好的发展前景。

本次交易完成后上市公司经营业绩情况请参见本报告“第七章/四/(三)

/1、盈利预测情况”。

本次交易完成后上市公司持续发展能力情况请参见本报告 第七章/四(三)

“ /

/2、本次重组完成后上市公司持续盈利能力分析”。

(三)本次交易完成后上市公司治理机制的分析

1、本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

本次交易完成前后皖维高新的控股股东均为皖维集团控股权未发生变化。

为了规范上市公司运作和管理提升经营效率和盈利能力皖维高新将依据《公

司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求进

、 、

一步完善公司治理结构拟采取的措施主要包括以下几个方面

(1)控股股东与上市公司

本次交易完成后皖维高新将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、

机构、人员、财务方面的独立性。同时皖维高新也将积极督促控股股东及实际控

制人严格依法行使出资人权利切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务不

直接或间接干预皖维高新的决策和生产经营活动确保上市公司董事会、监事会

和相关内部机构均独立运作。

(2)股东与股东大会

本次交易完成后皖维高新将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公

、 、

司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求履行股东大会职能确保所有股

东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

法、有效的前提下通过各种方式和途径包括充分运用现代信息技术手段扩

大股东参与股东大会的比例确保股东对 上市公司重大事项享有知情权和参与

权。皖维高新还将严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为切实维护中

小股东的利益。

(3)董事与董事会

本次交易完成后皖维高新将进一步完善董事和董事会制度完善董事会的

运作进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责

任和权力等合法、规范确保董事依据法律法规要求履行职责积极了解皖维高

新运作情况确保董事会公正、科学、高效的决策尤其充分发挥独立董事在规

范上市公司运作、维护中小股东合法权益、提高皖维高新决策科学性方面的积极

作用。

(4)监事与监事会

本次交易完成后皖维高新将继续严格按照《公司章程》、

《监事会议事规则》

的要求为监事正常履行职责提供必要的协助保障监事会对上市公司财务以及

上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权

利维护皖维高新及股东的合法权益。

2、控股股东对上市公司的承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益上市公司控股股东皖维集团

承诺将继续采取有效措施确保皖维集团自身和/或皖维集团控制的其他企业在人

员、财务、机构、资产和业务等方面与上市公司完全独立、分开。皖维集团自身

和/或其控制的其他企业与上市公司在业务经营、机构运作、财务核算等方面保

持独立并各自独立承担经营责任和风险。

综上所述本独立财务顾问认为本次交易有利于提升上市公司市场地位

改善经营业绩和增强持续发展能力本次交易完成后上市公司 治理机制健全

发展符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范

、 、

性文件的要求。

六、本次交易资产交付安排的说明

皖维高新与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定了资产交付安排及违约责任等

事宜

“本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期双方应尽最大努力在交

割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内本次交易未实施完毕的皖维高

新应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构

并予以公告此后每三十日应当公告一次直至实施完毕。在交割期内皖维集

团应依法办理完成标的资产的过户手续皖维高新应当提供必要的协助。自标的

资产根据本协议的约定完成了过户至皖维高新名下的变更登记手续之日起皖维

高新即拥有了相应的标的资产标的资产全部完成过户至皖维高新名下的变更登

记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。

自标的资产交割完成日起三十日内皖维高新应办理本次交易事项涉及的工

商变更手续。皖维高新应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监

会的相关规定就标的资产过户情况做出公告并向中国证监会及其派出机构提交

书面报告。

对本次向皖维集团发行的股份皖维高新将根据中国证监会和上海证券交易

所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在

三十日内完成为皖维集团申请办理证券登记手续。皖维高新向皖维集团发行的股

票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续

之日为本次交易完成日。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和

保证即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合

理费用) 该违约方应承担赔偿责任。

经核查本独立财务顾问认为交易合同约定的资产交付安排不会导致上

市公司在支付现金并发行股份后不能及时获得标的资产的风险相关的违约责

任切实有效不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。

七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析

(一)本次交易对上市公司同业竞争的影响

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1、本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在同业竞争

本次交易前上市公司的控股股东为皖维集团其最近三年主要从事股权投

资以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。皖维集团与皖维高新不存在同业竞争

关系。

皖维高新的主要产品为各种品种的 PVA(聚乙烯醇)和高强高模 PVA 纤维

主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化

剂、纸张涂层、粘合剂等。本次收购标的、皖维集团全资子公司皖维膜材的主要

产品为 PVB 树脂和 PVA 光学膜二者均为 PVA 的下游产品。PVB 树脂即聚乙

烯醇缩丁醛是以 PVA 为原料进行醛化反应后的产品加工成薄膜后可用于制

作安全玻璃的夹层材料广泛应用于汽车、建筑行业。PVA 光学膜是将 PVA 进

行多次复合、拉伸后形成的单层或多层透明介质薄膜主要用于制造 TFT-LCD

显示器中的偏光片。PVB 树脂和 PVA 光学膜均为 PVA 的下游产品因此皖维

膜材的业务与皖维高新不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后皖维膜材 PVB 树脂和 PVA 光学膜业务全部置入上市公司

皖维集团未拥有或控制与皖维高新类似的企业的权益或经营性资产因此本次

发行完成后皖维集团与皖维高新及皖维膜材不存在同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的措施

为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争本次交易对方、上市公

司控股股东皖维集团已出具关于避免同业竞争的承诺主要内容如下

1、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业均未生产、

开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品未

直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务

2、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、开

发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品

不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能

竞争的业务

3、如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围皖维集团及

其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司

拓展后的产品或业务相竞争若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务

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产生竞争皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生

产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营

的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争

4、如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其控

股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争则皖维集团将立即通知皖维高新并

将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。

经核查本独立财务顾问认为 本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在

同业竞争的情况本次交易有利于促进上市公司可持续发展不存在损害股东

合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。

(二)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

(1)本次交易前的关联交易

本次交易前皖维高新与控股股东皖维集团及其关联企业之间存在关联交

易且所有关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规则的要求

履行了必要的批准程序关联股东实施了回避关联交易价格公平合理不存在

上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。

根据安徽皖维高新材料股份有限公司 2014 年半年度报告、2013 年年度报

告本次交易前上市公司的关联交易情况如下

1)采购商品/接受劳务情况表

单位元

2014 年 16 月发生额 2013 年度发生额

关联交易

关联交 定价方式 占同类交 占同类交

关联方

易内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的

序 比例(%) 比例(%)

原材料、

皖维集团 市场价 0.00 0 4,603,463.25 0.16

包装物

原材料、

皖维金泉 市场价 7,814,909.82 0.55 13,045,005.70 0.45

包装物

原材料、

皖维物流 市场价 12,393,076.53 1.24 14,123,184.49 0.48

包装物

皖维物流 运输 市场价 37,789,812.26 89.87 74,868,410.77 88.09

四子王旗 煤 市场价 2,457,251.46 1.51 2,558,197.65 3.89

白 雁湖化 电石、白 市场价 34,681,444.88 10.40 47,560,466.38 1.63

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工 灰等

2)出售商品/提供劳务情况表

单位元

2014 年 16 月发生额 2013 年度发生额

关联交易

关联交易 定价方式 占同类交 占同类交

关联方 内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的

序 比例(%) 比例 %)

(

水 电、土

皖维集团 市场价 2,673,754.24 1.08 27,024,294.68 16.20

建等

皖维金泉 水电等 市场价 581,271.38 0.05 2,487,036.44 2.13

皖维金泉 PVA 等 市场价 4,203,546.63 0.53 7,099,981.99 0.46

皖维集团 市场价

PVA 3,193,982.91 0.40 6,863,585.24 0.45

水 泥、氧

皖维物流 市场价 85,679.91 0.04 399,598.89 0.08

气等

皖维膜材 PVA 等 市场价 8,597,345.65 1.08 - -

皖 维 房地

水电等 市场价 1,530.95 0.00 243,167.99 0.21

3)关联担保情况

单位亿元

担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕

2013 年 1 月 1 日

皖维集团 皖维高新 否

15.34

2015 年 8 月 8 日

4)其他关联交易

根据上市公司与安徽皖维集团有限责任公司签定的《综合服务协议》和《土

地租赁协议》 2014 年度上市公司支付安徽皖维集团有限责任公司综合服务费

300 万元、土地租赁费 895.23 万元铁路租赁费 4.77 万元。

(2)本次交易构成关联交易

本次交易对方为皖维集团。截至本独立财务顾问报告签署之日皖维集团持

有上市公司 452,285,280 股股份占上市公司股份总数的 30.20%系上市公司

的控股股东。因此本次交易构成关联交易。

皖维高新就本次交易履行了以下关联交易决策程序

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1)上市公司于 2014 年 3 月 14 日召开第六届董事会第二次会议审议通过

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关

法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案关联董事在表决时对关联交

易事项进行了回避独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。

2)上市公司于 2014 年 8 月 15 日召开第六届董事会第六次会议审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的

议案》《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 等与本次交易相关的议

案关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避独立董事已发表独立意见对

关联交易事项予以认可。

(3)本次交易的必要性

本次交易前皖维高新租赁皖维集团拥有的 549,274.46 平方米的土地使用

权以用于巢湖本部的生产经营每年租金为 895.23 万元。本次交易完成后

前述土地使用权全部置入上市公司可降低关联交易金额增强上市公司独立性

也为未来业务发展预留土地。

本次交易的另一标的资产为皖维集团持有的皖维膜材 100%股权。皖维膜材

生产的 PVB 树脂和 PVA 光学膜主要原料均为皖维高新的主要产品 PVA如不置

入上市公司随着皖维膜材业务的发展未来将产生大量关联交易。因此本次

交易可减少潜在的关联交易增强上市公司的独立性。

2、规范关联交易的措施

本次交易并未导致上市公司控股股东变更本次交易完成后上市公司与控

股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》《关

联交易管理办法》等规则的要求履行必要的批准程序确保关联交易价格公平

合理不出现上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易维护皖维高新及其中小股东的合

法权益本次交易对方、上市公司控股股东皖维集团出具了关于减少及规范关联

交易的承诺函主要内容如下

(1)皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易在进行确有必

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要且无法规避的关联交易时将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并

按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务

(2)不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益皖维集团不

会利用皖维高新控股股东地位损害皖维高新及其他股东的合法利益

(3)皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为在任何

情况下不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。

经核查本独立财务顾问认为本次交易构成关联交易交易标的资产经

过具有证券业务资格的会计师事务所 审计和具有证券业务资格的资产评估机

构、 级资信的土地估价机构评估独立董事已发表独立意见对评估机构的独立

A

性、评估假设前提的合理性 和评估定价的公允性予以认可评估结果经安徽省

国资委备案作价客观、公允不会损害上市公司及非关联股东的利益。

八、标的资产是否存在非经营性资金占用问题的分析

截至本报告签署日标的资产不存在资金被其控股股东、实际控制人或其他

关联人非经营性占用的情形。

经核查本独立财务顾问认为标的 资产的控股股东、实际控制人及其关

联方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。

九、对并购重组审核分道制相关情况的核查

(一)中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施

或证券交易所纪律处分且未满规定期限

经核查截至本独立财务顾问报告签署日为本次重大资产重组提供服务的

中介机构及其相关经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证

券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

(二)上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或

证券交易所纪律处分

经核查截至本独立财务顾问报告签署日上市公司最近三年不存在受到中

国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

(三)上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示

经核查截至本独立财务顾问报告签署日上市公司股票正常交易亦未被

实施风险警示。

(四)上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查截至本独立财务顾问报告签署日上市公司不存在被中国证监会立

案稽查且尚未结案的情形。

(五)上市公司是否进入破产重整程序

经核查截至本独立财务顾问报告签署日上市公司生产经营正常未进入

破产重整程序。

(六)本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重

组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

见》支持的 9 大行业

皖维高新为大型化工、化纤企业主要从事聚乙烯醇 PVA) 高强高模 PVA

( 、

纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。根据中国证监会 2014 年 2 季度上

市公司行业分类结果皖维高新属于“C28 化学纤维制造业”。标的公司皖维膜

材主要从事 PVB 树脂和 PVA 光学膜的研发、生产及销售属于上市公司的下游

产业。

经核查本次重组涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组

的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业

化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

(七)本次重组是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市

经核查皖维高新的主要产品为 PVA是标的公司生产 PVB 树脂和 PVA

光学膜的主要原材料从事的业务存在上下游关系本次重组属于上下游并购。

自皖维高新上市以来上市公司控股股东一直为皖维集团实际控制人为安

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徽省国资委控制权未发生过变更。因此本次交易不构成借壳上市。

(八)本次重组是否涉及发行股份

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产涉及发行

股份。

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第八章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和

有关协议、公告等资料并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的

前提下本独立财务顾问认为

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《重组规定》等有关

、 、 、

法律、法规的规定并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序

二、本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形

三、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件

四、本次交易所涉及的资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所审计

和具有证券业务资格的资产评估机构、A 级资信的土地估价机构评估且评估方

法适当假设前提合理选用数据可靠本次交易拟购买资产的价格是以评估值

为参考经交易双方协商确定的体现了交易价格的客观、公允

五、本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续

盈利能力有利于上市公司持续发展

六、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产不存在权利瑕疵和

其他影响过户的情况

七、本次交易构成关联交易交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师

事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构 、A 级资信的土地估价机构 评

估独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

估定价的公允性予以认可评估结果经安徽省国资委备案作价客观、公允不

会损害上市公司及非关联股东的利益本次交易前后交易双方不存在同业竞争的

情况本次交易有利于促进上市公司可持续发展不存在损害股东合法权益尤

其是中小股东的合法权益的问题

八、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用

九、本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团不

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涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买

资产本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均保持不变上市公司控制

权未发生变更

十、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护相关安排切实、可行

对本次交易可能存在的风险皖维高新已经在《安徽皖维高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相

关文件中作了充分揭示有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

根据《财务顾问业务指引》《财务顾问办法》等相关规定的要求中国中投

证券对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

的独立财务顾问报告实施了必要的内部审核程序。

中国中投证券内核委员会为上市公司并购重组独立财务顾问项目的决策机

构独立于投资银行业务部门履行内核审议决策职责审慎作出推荐申报的书

面决议。根据中国中投证券《内核委员会工作规则》 内核程序基本流程如下

(一)项目组提出内核申请财务顾问主办人对申报文件进行质量把关并签

字后经项目所在部门负责人审批同意向内核工作小组提交内核文件

(二)内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况对拟申请内核的项目

进行现场核查并出具核查意见确定是否正式受理申请进入内核程序

(三)内核工作小组正式受理内核文件后及时以电子邮件、书面等形式送

达内核委员并组织内核工作小组成员进行初审工作

(四)内核工作小组完成初审工作后向项目组出具书面初审反馈意见项

目组及时给予书面回复

(五)内核委员将审核意见反馈给内核工作小组内核工作小组在收到委员

的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组给予书面回复并通过

内核工作小组转发给内核委员

(六)内核委员会会议采取集体审议并记名投票表决方式对项目进行审核

(七)项目经内核委员会审议通过后项目组对申报文件进行修改和完善

经内核工作小组审核同意后履行申报审批程序。

二、独立财务顾问内部审核意见

本公司 2014 年第六次内核会议对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审核。经出席会议的

内核委员的共同审议出具了本公司内核委员会就该项目的内核决议

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易独立财务顾问项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏不存在法律或政策等实质性障碍同意为安徽皖维高新材料股份有限

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财

务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

附件上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买

资产

中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告

(本页无正文为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

顾问报告》之盖章页)

项目协办人 _____________

孙长滨

财务顾问主办人 _____________ _____________

唐 睿 吴宗博

内核负责人 _____________

张业丰

部门负责人 _____________

王国华

法定代表人或者授权代表人 _____________

龙增来

中国中投证券有限责任公司

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