帝王洁具首次公开发行股票招股说明书

2016-05-13

四川帝王洁具股份有限公司 Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd 四川省简阳市贾家镇工业开发区 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构暨主承销商 成都市高新区天府二街 198号 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 不超过2,160 万股 每股发行价格 10.57元 预计发行日期 2016年5月16日 每股面值 人民币1.00 元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 86,377,358 股 公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺除在公司 首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部 分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在担任公司董事、监事、 高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%离职后半年内不转让本人直接或间接持有 的公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行 价若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 本次发行前股东所除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限 持股份的流通限制、自动延长 6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 股东对所持股份自 担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺除在公司首次公开 愿锁定的承诺 发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老 股公开发售外自公司股票上市之日起12 个月内不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公 司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%离职后半年内不转 让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股 份总数的比例不超过50%。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行 价若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 1 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分 别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件 的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起 12个 月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人 任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数 的25%离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报 离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本 人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺除在公司首次公 开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司 老股公开发售外在公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他 人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不 由公司回购该部分股份。 担任公司原董事、高级管理人员的股东杨革承诺除在公司首次公开 发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老 股公开发售外自公司股票上市之日起12 个月内不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公 司回购该部分股份自本人2015 年5月1日离职后的半年内不转让本 人直接或间接持有的本公司股份离职6个月后的 12个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的 比例不超过50%。 公司其他股东分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法 律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股 票上市之日起12 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 保荐机构暨主承销商 华西证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年5月12日 2 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法回购首次公开发行的全部新股并依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整。 发行人控股股东、实际控制人承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的控股股东、实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内回购原转让的限售股股份并督促公司回购其本次公开发行的全部新股控股股东、实际控制人将按照公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整控股股东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失在未查明违法行为责任主体的情况下控股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 3 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 4 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起 36个月内 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 5 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、 阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外在公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 担任公司原董事、高级管理人员 的股东杨革承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份自本人2015 年5月1日离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 公司其他股东分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 6 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2012 年第一次临时股东大会决议经2013 年第一次临时股东大会延期经 2014年第三次临时股东大会再次延期 经2015 年第二次临时股东大会第三次延期首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司拟定首次公开发行股票A股后的股利分配政策如下 一基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 二差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照《公司章程草案》上市后适用规定的程序提出差异化的现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 7 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。 四公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分红的条件 1公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值 2公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利润不低于 0.5元 3公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。 2、现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 五公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时公司将考虑发放股票股利 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式 2、公司累计未分配利润达到注册资本 100%时可考虑采用股票股利的分配方式。 六董事会提交股东大会的股利分配具体方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出现金分红提案并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》第五十三条有权提出股东大会提案的股东也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 8 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 七公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。出现派发延误的公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展独立董事应当对此发表独立意见公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 八公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事发表独立意见并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议充分听取不在公司任职的外部监事意见如有并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时应充分听取社会公众股东意见除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 四、关于持股意向及减持意向的承诺 一公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄分别承诺 1、锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5% 锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10% 。 9 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、每次减持时刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持任一控股股东不得单独减持。 3、每次减持价格均不低于发行价格期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项减持价格将进行相应调整。 4、在符合相关规定的前提下通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。 5、每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务。 二公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺 1、本机构有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后 12个月内减持完毕但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。 2、减持价格不低于每股净资产指最近一期经审计的合并报表每股净资产的150% 期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项减持价格将进行相应调整。 3、在符合相关规定的前提下通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。 4、每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 五、稳定股价的预案 为保护投资者利益按照中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求公司上市后三年内公司及公司控股股东、董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施 一上市后三年内一旦公司股票收盘价连续3个交易日低于最近一期末经审计的每股净资产时公司将在10个工作日内召开投资者见面会与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通自上述投资者见面会召开之日起三个月内公司将不再举行类似会议。 10 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二上市后三年内连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产下称“启动条件”时公司及相关方将立即综合采用多种方案稳定股价包括但不限于 1、公司回购公司股票公司将根据公司章程规定的程序召开董事会和股东大会审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下公司将通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格回购公司股票以稳定公司股价。股东大会审议有关回购的议案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的2/3 以上通过公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和董事承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。 2、公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄增持公司股票公司控股股东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格增持公司股票以稳定公司股价。控股股东刘进、陈伟、吴志雄将在a)公司上市后三年内从公司分取的现金红利或者b)刘进、陈伟、吴志雄分别在 1,000 万元的范围内两者孰高为准承担增持义务。 3、公司全体董事、高级管理人员增持公司股票公司全体董事、高级管理人员将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董事、高级管理人员将在 a)公司上市后三年内从公司领取的薪酬的30%或者b)每名董事、高级管理人员在 30万元的范围内两者孰高为准承担增持义务。 “启动条件”触发后公司及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露要求及时披露稳定股价方案并实施。前述稳定股价措施实施后公司股票连续10个交易日内收盘价高于每股净资产稳定股价措施可以暂停实施再次触及“启动条件”后再次启动。 公司控股股东和全体董事、高级管理人员应积极履行增持义务每隔5个交易日向公司报告履行增持义务的情况由公司予以公告接受社会公众股东和证券监管部门的监督和管理。 11 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的每股净资产需相应进行调整。 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法回购首次公开发行的全部新股并依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整。 发行人控股股东、实际控制人承诺若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的控股股东、实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内回购原转让的限售股股份并督促公司回购其本次公开发行的全部新股控股股东、实际控制人将按照公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整控股股东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失在未查明违法行为责任主体的情况下控股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。 12 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 保荐机构承诺若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏导致发行人不符合法律规定的发行条件造成投资者直接经济损失的在该等违法事实被认定后将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 发行人律师承诺因本所为四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺如因我们的过错证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 七、未能履行承诺时的约束措施 一关于股份锁定承诺的约束措施 公司除文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎外的全部股东分别承诺如本人违反股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 公司股东文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎分别承诺如本机构违反股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉同时本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。 13 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二稳定股价预案的约束措施 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员承诺 如公司未能按照预案的要求制定和实施稳定股价方案董事会应向投资者说明具体原因向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未按预案实施稳定股价方案将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉自应实施稳定股价方案之日起至公司上市满三年期间控股股东应从公司领取的现金红利由公司董事会扣留并归公司所有同时控股股东所持公司股份锁定期自动延长6个月。 如董事、高级管理人员未按预案实施稳定股价方案将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉自应实施稳定股价方案之日起至公司上市满三年期间应从公司领取的薪酬由公司扣留并归公司所有。 三关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 发行人控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺如本人未按承诺进行回购或赔偿投资者损失本人停止在公司处获得股东分红同时持有的公司股份予以锁定直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺如本人未按承诺赔偿投资者损失本人停止在公司处领取薪酬直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四关于持股意向及减持意向承诺的约束措施 发行人控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺如本人违反持股意向及减持意向的原则减持则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未按上述原则减持而获得收益的收益归公司所有在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。 14 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人股东文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎分别承诺如本机构违反持股意向及减持意向的原则减持则本机构将在帝王洁具股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉同时本机构所持帝王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定6个月如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成损失的将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。 八、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄共同承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩若公司后续推出公司股权激励政策 拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩作为控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 公司其他董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益对董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩若公司后续推出公司股权激励政策 拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺 15 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司、投 资者的补偿责任。 九、本次发行方案 一发行股票的种类及面值 人民币普通股A股每股面值为人民币 1.00元。 二发行数量 本次发行新股不超过2,160 万股不进行老股转让。 三发行价格 10.57元/股。 四发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合或中国 证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。 五拟上市地 深圳证券交易所。 六发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 国家法律、法规禁止购买者除外或中国证监会等有权监管机关认可的其他对 象可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和承销商最终依法协商确定 并向社会公告。 七承销方式 余额包销。 八募集资金用途 本次公开发行募集资金将投资于以下项目 1、年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目该项目投资总额 16,826.82 16 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 万元计划使用募集资金投资14,056.68 万元 2、营销网络扩建项目该项目投资总额 4,299万元计划使用募集资金投资3,299 万元。 如本次发行新股的实际募集资金量少于项目资金需求量由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用不足部分公司将通过自筹方式解决。募集资金到位前公司可以自筹资金预先投入上述募投项目募集资金到位后公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。本次发行新股的实际募集资金量如多于上述项目资金需求量,超出的资金将用于公司发展需要的其他实际资金需求。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 一下游需求变化的风险 本公司主要产品为卫生洁具主要用于住宅、办公楼、酒店等公司产品销售易受到下游房地产、装饰装修等行业波动的影响。自2010年以来国务院及国家发改委、中国人民银行、中国银监会、国土资源部等部委及各地方政府先后出台了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收的政策措施这些政策措施有效抑制了房地产开发行业过快的投资增速也使得房地产行业持续处于低景气度状态。虽然公司具备良好的品牌效应、高效的管理模式、健全的营销渠道在房地产行业受调控的大环境下房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致公司未来销售情况具有一定不确定性。 二房地产行业波动背景下公司产品促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险 2010年以来房地产销售总面积增速持续放缓卫生洁具行业整体呈现低景气度业态。为应对下游房地产市场变化 2011年以来公司加大了对中低档价位产品的促销力度在促使产品总销量保持增长的同时一定程度上拉低了亚克力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房等优势产品的毛利率2011 年上述产品的毛利率较2010 年分别下降了1.58% 、3.64%和0.18% 。2012 年亚克力卫生洁具产品综合毛利率虽然有所上升但仍低于2010 年的水平。此外随着房地产调控政策的持续实施2012 年以来公司促销政策对销量提升的作用正被逐步削弱亚克力卫生洁具2012 年的总销量为22.83 万台套较2011年的25.95万台套下降了 3.12万台套降幅为12.02%。若未来房地产行业持续保持低景气度状态公司存在因实施促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险。 17 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三主要原材料 MMA价格波动的风险 报告期内公司所采购的主要原材料MMA 的价格主要参考“易贸化工网” 1公布的华东地区MMA 每日现货市场报价确定。 根据“易贸化工网”近年来华东地区 MMA月度均价走势如下图 报告期内MMA 的现货市场报价呈现波动态势给公司的原材料成本管理带来一定压力。未来某一时期若MMA 价格处于上涨周期而公司产品价格不能随之上调则可能对公司生产经营带来一定不利影响。 四福利政策变化的风险 根据财税 2007 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国税发 2007 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征 1 注易贸化工网于 2011年10月更名为安讯思化工网因采购合同仍以旧名约定在此不作更改。下同。 18 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 管办法的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等政策公司可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还。若存在公司无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于 10人含 10人”或国家福利税收优惠政策变化的情形可能对公司经营业绩带来不利影响。 五西部大开发政策和福利政策同时变化的风险 帝王洁具同时享受西部大开发企业所得税按15%征收以及安置残疾人企业所得税税收减免和增值税税收返还的税收优惠亚克力板业享受西部大开发企业所得税按15%征收税收优惠统一分析公司所享受的税收优惠 2015年度、2014年度和2013 年度税收优惠占净利润的比例分别为28.79%、33.77%和30.34% 对公司的净利润影响较大。 虽然根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及国家税务总局公告2012 年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》之规定自2011 年1月1日至 2020年12月31 日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税但若未来上述政策发生变化或公司在未来年度不能持续满足西部大开发税收优惠政策的相关条件公司存在不能继续享受西部大开发税收优惠政策的可能。 根据财税 2007 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》的规定公司安置残疾职工人数需满足 “月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于10人含 10人 ”的条件才能享受增值税退税优惠政策。公司未来存在因无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于10人含 10人 ”或国家福利税收优惠政策变化而无法享受增值税退税优惠政策的可能。 如果上述两种情况同时发生将对公司经营业绩造成重大不利影响。 19 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六实际控制人控制的风险 刘进、陈伟和吴志雄目前合计持有本公司 83.5068%的股份 共同为本公司的控股股东、 实际控制人对公司实施共同控制 。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度且公司董事会构成科学合理公司董事的选举采取累计投票制上述制度的执行可在一定程度上分散控股股东、实际控制人对公司的控制力最大限度的降低控股股东、实际控制人对于公司日常经营的控制风险。 若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成尽管其持有的公司股份比例有所下降但仍为公司的控股股东、实际控制人若其利用控股地位通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2015年12月31日。公司 2016年3月31 日资产负债表及2016年 1-3月利润表、现金流量表未经审计但已经立信所审阅并出具了信会师报字 2016 第810156 号《审阅报告》。 2016年1-3月公司营业收入为 6,485.96万元较上年同期增长18.84%2016年1-3月净利润为-210.83 万元较上年同期减亏 281.68万元。 财务报告审计截止日2015年 12月 31日至本招股说明书签署日期间公司经营状况良好在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格主要客户和供应商构成国家产业、税收政策等方面未发生重大变化亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见本招股说明书第十一节之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 保荐机构认为财务报告审计截止日后发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。 20 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 21 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目 录 发行概况 ................................ .......................... 1 发行人声明 ................................ ........................ 3 重大事项提示 ................................ ...................... 5 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ....................................................................................... 5 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................... 7 三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................................... 7 四、关于持股意向及减持意向的承诺 ................................................................................... 9 五、稳定股价的预案............................................................................................................. 10 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ..................... 12 七、未能履行承诺时的约束措施 ......................................................................................... 13 八、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................... 15 九、本次发行方案................................................................................................................. 16 十、本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险 ............................................. 17 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................................. 20 目 录 ................................ ........................... 22 第一节 释 义 ................................ ................... 27 第二节 概 览 ................................ ................... 32 一、发行人简介 .................................................................................................................... 32 二、公司控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 33 三、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 33 四、本次发行情况................................................................................................................. 35 五、募集资金用途................................................................................................................. 35 第三节 本次发行概况 ................................ ............. 37 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 37 二、本次发行的当事人及有关机构 ..................................................................................... 38 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................................. 40 四、本次发行至上市前的有关重要日期 ............................................................................. 40 第四节 风险因素 ................................ ................. 41 一、市场风险 ........................................................................................................................ 41 22 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二、经营风险 ........................................................................................................................ 42 三、管理风险 ........................................................................................................................ 44 四、政策风险 ........................................................................................................................ 46 五、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 50 六、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................. 51 七、股市风险 ........................................................................................................................ 51 第五节 发行人基本情况 ................................ ........... 52 一、发行人概况 .................................................................................................................... 52 二、公司改制设立情况 ......................................................................................................... 52 三、发行人股本形成及变化情况 ......................................................................................... 55 四、公司重大资产重组情况 ................................................................................................. 71 五、股东出资及历次股本变化的验资情况 ......................................................................... 80 六、公司组织结构................................................................................................................. 83 七、主要股东的基本情况 ..................................................................................................... 88 八、公司股本情况............................................................................................................... 101 九、员工及其社会保障情况 ............................................................................................... 106 十、重要承诺及履行情况 ................................................................................................... 114 第六节 业务与技术 ................................ .............. 127 一、公司的主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 ........................................... 127 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................... 129 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 165 四、发行人主营业务的情况 ............................................................................................... 172 五、公司主要资产情况 ....................................................................................................... 204 六、发行人的技术与研发情况 ........................................................................................... 228 七、发行人产品质量控制情况 ........................................................................................... 237 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ...... 243 一、公司独立情况............................................................................................................... 243 二、同业竞争 ...................................................................................................................... 245 三、关联方与关联交易 ....................................................................................................... 246 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 260 23 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ....................................... 260 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 265 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ........................... 267 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 268 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 269 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 ....... 270 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况 ....... 271 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................................... 271 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................................... 271 第九节 公司治理 ................................ ................ 274 一、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 ................... 274 二、公司近三年合法合规情况 ........................................................................................... 309 三、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况310 四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ................................................... 310 第十节 财务会计信息 ................................ ............ 312 一、财务报表 ...................................................................................................................... 312 二、审计意见 ...................................................................................................................... 324 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................... 325 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 326 五、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................... 341 六、税项 .............................................................................................................................. 341 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 343 八、固定资产和对外投资情况 ........................................................................................... 345 九、无形资产 ...................................................................................................................... 347 十、最近一期末的主要债项 ............................................................................................... 347 十一、所有者权益变动表 ................................................................................................... 349 十二、现金流量情况........................................................................................................... 350 十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 350 十四、主要财务指标........................................................................................................... 354 24 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 十五、发行人盈利预测情况 ............................................................................................... 356 十六、验资及评估情况 ....................................................................................................... 356 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ...... 358 一、财务状况分析............................................................................................................... 358 二、盈利能力分析............................................................................................................... 375 三、资本性支出分析........................................................................................................... 408 四、重大会计政策或会计估计的差异或变更 ................................................................... 409 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................... 409 六、公司的财务优势和困难 ............................................................................................... 409 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 410 八、公司未来分红回报规划 ............................................................................................... 412 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................... 415 十、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ............................................... 419 第十二节 业务发展目标 ................................ .......... 423 一、公司的整体发展战略 ................................................................................................... 423 二、公司未来三年的经营目标 ........................................................................................... 423 三、实现计划的假设条件及面临的主要困难 ................................................................... 426 四、确保实现目标和规划拟采用的方法或途径 ............................................................... 427 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 427 六、本次发行上市对实现业务目标的作用 ....................................................................... 428 第十三节 募集资金运用 ................................ .......... 429 一、本次募集和运用概况 ................................................................................................... 429 二、本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况 ........................................... 431 三、募集资金投资项目市场前景分析 ............................................................................... 431 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................................... 432 五、募集资金投向对公司经营和财务状况的影响 ........................................................... 451 六、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的核查意见 ....................................... 453 第十四节 股利分配政策 ................................ .......... 454 一、发行人股利分配政策 ................................................................................................... 454 二、公司最近三年股利分配情况 ....................................................................................... 454 25 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三、公司发行前滚存利润的分配政策 ............................................................................... 455 四、本次发行后股利分配政策 ........................................................................................... 455 第十五节 其他重要事项 ................................ .......... 458 一、信息披露制度............................................................................................................... 458 二、重大合同 ...................................................................................................................... 458 三、对外担保 ...................................................................................................................... 462 四、其他重要事项............................................................................................................... 462 第十六节 有关声明 ................................ .............. 465 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 466 二、保荐机构主承销商声明 ....................................................................................... 467 三、发行人律师声明........................................................................................................... 468 四、审计机构声明............................................................................................................... 469 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 470 六、验资机构声明............................................................................................................... 471 七、验资复核机构声明 ....................................................................................................... 472 第十七节 备查文件 ................................ .............. 473 一、备查文件 ...................................................................................................................... 473 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 473 三、查阅时间 ...................................................................................................................... 474 四、信息披露网址............................................................................................................... 474 26 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中除非另有说明下列简称具有如下特定意义 缩 略 语 发行人、帝王洁具、公司、 指 四川帝王洁具股份有限公司 本公司或股份公司 帝王有限 指 本公司的前身四川帝王洁具有限公司 亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司本公司之全资子公司 帝亚尔特 指 四川帝亚尔特建设工程有限公司本公司全资子公司亚克力 板业之全资子公司 皇冠建材 指 四川皇冠建材股份有限公司 闽兴实业 指 四川省宝兴县闽兴实业有限公司 巴玛卫浴 指 开平市巴玛卫浴有限公司现更名为江门市华南铭卫浴科技 实业有限公司 文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心有限合伙 永乐九鼎 指 苏州永乐九鼎投资中心有限合伙 含光九鼎 指 北京含光九鼎投资中心有限合伙 惠州惠菱 指 惠州惠菱化成有限公司 兴海发 指 成都兴海发科技有限公司 伟永盛 指 成都伟永盛科技有限公司 志达通 指 成都志达通科技有限公司 湖畔农牧 指 简阳市湖畔农牧有限责任公司 春天湖畔 指 资阳市春天湖畔度假村有限责任公司 龙泰九鼎 指 龙泰九鼎投资有限公司 东陶机械株式会社TOTO Ltd.,1917 年成立于日本为全 东陶集团 指 球知名的陶瓷卫生洁具生产企业拥有 TOTO品牌东京证 券交易所上市公司 美国科勒 指 Kohler Company1873 年成立于美国为全球知名的陶瓷卫 生洁具生产企业拥有Kohler 品牌 西班牙乐家 指 Roca Sanitario,S.A1917 年成立于西班牙为全球知名的陶 瓷卫生洁具生产企业拥有Roca 品牌 27 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 American Standard Brands1861 年成立于美国为全球知名 美国美标 指 的陶瓷卫生洁具生产企业拥有 American Standard 品牌2009 年其亚太地区的业务被日本伊奈收购 日本伊奈 指 伊奈制陶株式会社1924 年成立于日本为全球知名的陶瓷 卫生洁具生产企业拥有Inax 品牌 杜拉维特 指 Duravit AG1817 年成立于德国为全球知名的陶瓷卫生洁 具生产企业拥有Duravit 品牌 interbath 指 韩国东园陶瓷有限公司创建于 1986年总部位于韩国首尔 Geberit 指 Geberit Group创建于 1874年总部位于瑞士是全球知名 的卫浴系统和管道系统领域设计与建设企业 乐华陶瓷 指 佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司 惠达陶瓷 指 唐山惠达陶瓷集团股份有限公司 恒洁卫浴 指 广东恒洁卫浴有限公司 四维卫浴 指 重庆四维卫浴集团有限公司 宝鹰股份 指 原深圳成霖洁具股份有限公司深圳证券交易所上市公司 2014年1月23日更名为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 海鸥卫浴 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司深圳证券交易所上市公司 和成股份 指 和成欣业股份有限公司台湾证券交易所上市公司 航标控股 指 航标控股有限公司香港联合交易所上市公司 南茜卫浴 指 佛山市南海区南茜卫浴有限公司 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次拟向社会公开发行 2,160 万股每股面值1.00 元 的人民币普通股股票A股的行为 报告期、近三年 指 2013 年度、2014 年度和2015 年度的会计期间 28 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 《公司章程》 指 《四川帝王洁具股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元特别注明的除外 保荐机构、主承销商、华 指 华西证券股份有限公司原华西证券有限责任公司 西证券 审计机构、立信所 指 立信会计师事务所特殊普通合伙原立信会计师事务所有 限公司 立信所四川分所 指 立信会计师事务所特殊普通合伙四川分所原立信会计 师事务所有限公司四川分所 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司 中和正信四川分所 指 中和正信会计师事务所有限公司四川分所 律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所 金杜所四川分所 指 北京金杜成都律师事务所原北京市金杜律师事务所四 川分所 银信资产评估 指 银信资产评估有限公司原上海银信汇业资产评估有限公司 交易所 指 深圳证券交易所 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差 异是由四舍五入造成的。 29 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 术 语 亚克力 指 英文名称Acrylic化学名称聚甲基丙烯酸甲酯俗称 “有机 玻璃” PMMA 指 即亚克力为聚甲基丙烯酸甲酯的英文缩写 MMA 指 甲基丙烯酸甲酯通过聚合反应生成聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 利用亚克力生产的板式初级工业品是生产亚克力卫生洁具 卫生洁具专用板 指 的主要原材料卫生洁具专用板具有光洁度好、色彩丰富、 易于清洁、抗冲击性强等优点 利用亚克力生产的板式初级工业品是生产用于高速铁路、 声屏板 指 高速公路等场所隔音屏障的主要原材料利用亚克力生产的 声屏板具有耐候性好、耐化学性强、隔音效果好等优点通 过加金属丝等技术的运用可增强防碎性能 广告及装饰用板 指 利用亚克力生产的板式初级工业品是目前用于灯箱、标识、 装饰等领域的重要原材料 利用光学级的亚克力板为基材运用背光模组技术等将线光 导光板 指 源转换成面光源达到导光均匀、无暗区的目的导光板可 运用于灯箱、指示牌、工艺装饰等领域 人工合成的固相介质。一般以聚苯乙烯为基质当经修饰带 树脂 指 有磺酸基或羧基时可用做阳离子交换剂携带伯胺或季胺基 时可作阴离子交换剂等 以玻璃球或废旧玻璃为原料经高温熔制、拉丝等工艺制造而 成单丝直径在几微米至二十几微米每束纤维原丝由数百 玻璃纤维 指 根至上千根单丝组成具有绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性 好机械强度高等优点通常用作复合材料中的增强材料 电绝缘材料和绝热保温材料等 PVC板 指 聚氯乙烯塑料是由氯乙烯单体经聚合而成的聚合材料可 用于建材、包装、医药等行业 PP材料 指 聚丙烯塑料 产品质轻、韧性强、耐化学性好 UF材料 指 脲醛塑料俗称 “电玉”产品表面硬度大有一定的机械 强度不易变形但脆性较大 坐便器利用水箱的高度和水流重力加速度冲掉污秽物的冲水 直冲式 指 方式具有冲水管路简单、路径短、管径粗、冲水速度快、 冲力大、强排污等优点但冲水噪声大防臭效果较虹吸式 差该方式是欧洲品牌坐便器的主流方式 将坐便器排水管道设计为“∽”型 利用管道内水位差产生 虹吸式 指 吸力借此排出污秽物的冲水方式具有排污能力强、选净 面大、冲水噪声小、防臭能力强等优点但用水量大该方 式是中国、美国和日本品牌坐便器的主流方式 聚合 指 化学用语指单体小分子通过相互连接成为链状大分子一 30 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 般分子量在5,000以上甚至可以达到几千万 以石脑油裂解的C4 馏分和异丁烯为原料以杂多酸型催化 剂将C4馏分和异丁烯氧化为甲基丙烯醛和甲基丙烯酸再 异丁烯氧化法 指 醋化得到 MMA的生产工艺。该工艺的研究开始于 20世纪 70 年代目前国际上已有多家大型MMA 生产企业掌握了该种 工艺如三井化学株式会社、住友化学工业公司等 在保证卫生要求、使用功能和排水管道输送能力的条件下 节水型便器 指 不泄漏一次冲水量不大于 6L的坐便器及一次冲水量不大于 3L的小便斗 为便器配套性技术指标指配套水箱的有效工作水位至溢流 口的垂直距离应不大于38毫米 进水阀临界水位应高于溢流 安全水位技术要求 指 口水位其垂直距离应不小于 25毫米 水箱重力冲水装 置的非密封口最低位应高于盈溢水位 其垂直距离应不小于 5 毫米 安装相对位置 指 便器水箱配件与冲洗水箱的配套性指标指将水箱配件安装 在相配套的冲洗水箱中在使用的状态下各部件的相对位置 一定形状的硬钢压针在标准弹簧试验力作用下压入试样表 韦氏硬度 指 面用压针的压入深度确定材料硬度定义 0.01mm的压入深 度为一个韦氏硬度单位 原始设备制造商original equipment manufacturer指企业向 OEM 指 具有核心技术的外包商提供制造或加工服务赚取相应服务 费用而产品的设计由外包商自行负责并最终以外包商自 有品牌进行销售 原始设计制造商original design manufacturer指企业向外 ODM 指 包商提供产品设计、开发、生产的系列服务但产品最终以 外包商品牌进行销售 原始品牌制造商original brand manufacturer企业拥有自己 OBM 指 的品牌 通过自行设计、开发、生产或者将部分环节外包给 OEM或ODM 厂商并最终通过自有品牌实现销售 31 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称 四川帝王洁具股份有限公司 英文名称 Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd 股份公司设立日期 2010 年4月15 日 成立日期 1994年3月14 日 住 所 四川省简阳市贾家镇工业开发区 法定代表人 刘进 注册资本 6,477.7358万元 本公司系刘进、陈伟和吴志雄等22位自然人作为发起人由四川帝王洁具有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2010 年4月15 日在四川省资阳市工商行政管理局登记注册并领取了注册号为 512081000001281的《企业法人营业执照》。 2010年12月21 日经四川省商务厅川商审批﹝2010﹞471 号《四川省商务厅关于同意中国台湾籍自然人黄振龙增资并购四川帝王洁具股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》批准帝王洁具变更为中外合资股份有限公司外资比例低于25% 。 2011年6月27 日帝王洁具新增股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎注册资本增加至6,477.7358 万元。 公司经营范围为制造、销售 卫浴产品、水暖材料、建材以上产品 出口及相关原材料进口。 公司是一家专业提供亚克力卫生洁具产品的供应商自 1995年以来一直专注于亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售是国内进入该细分领域较早、产品门类最齐全的亚克力卫生洁具制造企业之一也是西南地区最大的卫生洁具制造企业之一。公司主要产品包括亚克力卫生洁具和亚克力板。其中 亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等亚克力板包括卫生洁具专用板、声屏板、广告及装饰用板等。 32 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二、公司控股股东、实际控制人简介 刘进持有公司28.3924% 的股权为本公司董事长陈伟持有公司 27.5572%的股权为本公司副董事长吴志雄持有公司 27.5572%的股权 为本公司董事、总经理三人合计持有公司83.5068% 的股权三人于2009 年12月14 日签订了《一致行动协议》并于 2014年11月18 日签订了《一致行动补充协议》存在一致行动关系对本公司进行共同控制共同为本公司控股股东、实际控制人。 公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄的情况详见本招股说明书第八节之“一、一董事会成员”的相关内容。 三、公司主要财务数据及财务指标 根据立信所出具的信会师报字 2016 第810154 号《审计报告》本公司最近三年的主要财务数据如下 一合并资产负债表主要数据 单位元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 297,090,015.87 279,002,206.51 280,226,393.34 非流动资产 167,277,230.09 165,871,964.13 137,013,658.60 资产合计 464,367,245.96 444,874,170.64 417,240,051.94 流动负债 73,011,798.28 95,267,628.41 99,833,150.81 非流动负债 3,832,500.00 2,550,000.00 1,950,000.00 负债合计 76,844,298.28 97,817,628.41 101,783,150.81 归属于母公司所有者权益 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 股东权益合计 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 33 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二合并利润表主要数据 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 386,932,774.93 450,904,053.94 387,932,473.87 营业利润 33,948,484.91 38,412,522.53 48,188,645.62 利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 净利润 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 归属于母公司所有者 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 的净利润 三合并现金流量表主要数据 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流 62,135,111.80 27,177,513.85 62,951,329.19 量净额 投资活动产生的现金流 -8,045,531.41 -38,901,610.15 -33,052,953.67 量净额 筹资活动产生的现金流 -11,979,975.62 -31,370,078.24 -18,168,538.64 量净额 汇率变动对现金及现金 -10,872.67 -5,713.66 -138.88 等价物的影响 现金及现金等价物净增 42,098,732.10 -43,099,888.20 11,729,705.00 加额 四主要财务指标 项 目 2015年12月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日 流动比率 4.07 2.93 2.81 速动比率 2.83 1.94 1.84 资产负债率母公司 % 15.60 19.70 22.05 无形资产扣除土地使用权 0.197 0.259 0.302 后占净资产的比例% 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率次/年 5.09 7.40 8.30 存货周转率次/年 2.85 3.22 3.06 息税折旧摊销前利润元 72,354,379.39 60,196,687.50 69,015,820.11 34 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 利息保障倍数 117.22 123.54 85.33 每股经营活动产生的现金 0.96 0.42 0.97 流量元/股 每股净现金流量元/股 0.65 -0.67 0.18 研发费用占主营业务收入 1.85 0.97 0.91 比% 扣除非经常性损益后归属 于普通股股东的净利润 39,735,528.91 44,014,234.35 51,580,141.03 元 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数 不超过2,160 万股占发行后总股本的比例为25.0066% 发行价格 10.57元/股 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式 发行前每股净资产 5.98元根据 2015年12月31日经审计的财务数据计 算 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者国家法律、法规禁止购买者除 外或中国证监会等有权监管机关认可的其他对象 承销方式 余额包销 五、募集资金用途 根据本公司2015 年第二次临时股东大会通过的关于本次发行相关事项的决议本次发行募集资金净额将按轻重缓急顺序依次用于以下项目 投资 一年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目经简阳市发展和改革局简发改发 2011 51号《关于核准四川帝王洁具股份有限公司年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目建设的批复》文件核准该项目总投资额为 16,826.82万元其中使用募集资金 14,056.68万元 二营销网络扩建项目经简阳市经济和信息化局简经信发 2011 278号《关于核准四川帝王洁具股份有限公司“营销网络扩建项目”的批复》文件核准该项目总投资额为 4,299.00万元其中使用募集资金 3,299.00 万元 35 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 如本次发行的实际募集资金净额少于项目资金需求量由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用不足部分公司将通过自筹方式解决。募集资金到位前公司可以自筹资金预先投入上述募投项目募集资金到位后公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。 本次发行新股的实际募集资金量如多于上述项目资金需求量,超出的资金将用于公司发展需要的其他实际资金需求。 36 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 一本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数 2,160万股 每股发行价格 10.57元 发行前每股净资产 5.98元根据 2015年12月31日经审计的财务数据计算 发行后每股净资产 6.50元 发行前市盈率17.23倍 发行后市盈率 22.98倍 发行前市净率 1.77倍 发行后市净率 1.63倍 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 发行对象 人等投资者国家法律、法规禁止购买者除外或中国证监会等 有权监管机关认可的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 约22,831.20 万元 预计募集资金净额 约17,355.68万元 二发行费用概算 承销费用 2,167.20万元 保荐费用 2,100万元 审计费用 570万元 律师费用 205万元 发行手续费用 73.32万元 用于本次发行的信息披露费用 360万元 37 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 合 计 5,475.52万元 二、本次发行的当事人及有关机构 一发行人四川帝王洁具股份有限公司 法定代表人 刘进 注册地址 四川省简阳市贾家镇工业开发区 联 系 人 吴朝容、刘凯电 话 02882801189 传 真 02882801277 二保荐机构主承销商华西证券股份有限公司 法定代表人 杨炯洋 注册地址 成都市高新区天府二街198 号 保荐代表人 袁宗、唐忠富项目协办人 张昊宇 联 系 人 陈洁、万家友、于芳倩、赵鲲、李亦可 电 话 01051662928传 真 01066226708 三律师事务所北京市金杜律师事务所 负 责 人 王玲 地 址 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼 A 座40层 经办律师 刘荣、刘浒 电 话 010-58785588传 真 010-58785599 38 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四会计师事务所立信会计师事务所特殊普通合伙 执行事务合伙人 朱建弟 地 址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师 陈勇、华毅鸿 电 话 021-63391166传 真 021-63392558 五资产评估机构银信资产评估有限公司 法定代表人 梅惠民 地 址 上海市嘉定工业区叶城路 1630号4幢1477 室 经办注册评估师 孙迅、陆雯萍、 顾为平 电 话 021-63068770传 真 021-63069771 六申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 住 所 深圳市深南东路5045 号 电 话 0755-82083333传 真 0755-82083164 七股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 深圳市深南中路1093 号中信大厦18楼 电 话 0755-25938000传 真 0755-25988122 39 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 八保荐机构 主承销商收款银行中国建设银行成都市新会展支行 户 名 华西证券股份有限公司 账 号 51001870042052506036 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行至上市前的有关重要日期 发行公告刊登日期 2016年5月13 日 询价推介时间 2016年5月3日2016年5月4日 申购日期 2016年5月16 日 缴款日期 2016年5月18 日 股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 40 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时除本招股说明书提供的其他资料以外应特别认 真地考虑下述各项风险因素。下述风险按重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列 但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 一市场竞争的风险 目前我国是世界上最大的卫生洁具生产国业内企业众多本土卫生洁具企业主要从事低端产品的生产产品附加值较低且竞争激烈中高端市场则主要被知名外资卫生洁具企业占领仅有少数几家知名本土卫生洁具企业有实力参与该市场的竞争。公司自成立以来产品一直定位于中高端产品市场产品具有较强的市场竞争力特别是在亚克力卫生洁具细分领域公司已经成为卫生洁具行业的主要品牌之一。但随着未来卫生洁具产品的推陈出新和产品结构的调整国际或本土知名卫生洁具企业产能的扩大公司亚克力卫生洁具产品与其他材质的中高端洁具产品的竞争有可能进一步加剧同时部分有实力的洁具生产企业也可能利用其自身研发优势而进入亚克力卫生洁具细分领域与公司产品形成直接竞争。 二下游需求变化的风险 本公司主要产品为卫生洁具主要用于住宅、办公楼、酒店等公司产品销售易受到下游房地产、装饰装修等行业波动的影响。自2010 年以来国务院及国家发改委、中国人民银行、中国银监会、国土资源部等部委及各地方政府先后出台了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收的政策措施这些政策措施有效抑制了房地产开发行业过快的投资增速也使得房地产行业持续处于低景气度状态。虽然公司具备良好的品牌效应、高效的管理模式、健全的营销渠道在房地产行业受调控的大环境下房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致公司未来销售情况具有一定不确定性。 41 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三房地产行业波动背景下公司产品促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险 2010年以来房地产销售总面积增速持续放缓卫生洁具行业整体呈现低景气度业态。为应对下游房地产市场变化 2011年以来公司加大了对中低档价位产品的促销力度在促使产品总销量保持增长的同时一定程度上拉低了亚克力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房等优势产品的毛利率2011 年上述产品的毛利率较2010 年分别下降了1.58% 、3.64%和0.18% 。2012 年亚克力卫生洁具产品综合毛利率虽然有所上升但仍低于2010 年的水平。此外随着房地产调控政策的持续实施2012 年以来公司促销政策对销量提升的作用正被逐步削弱亚克力卫生洁具2012 年的总销量为22.83万台套较 2011年的 25.95万台套下降了3.12万台套降幅为 12.02%。若未来房地产行业持续保持低景气度状态公司存在因实施促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险。 二、经营风险 一商标被侵权的风险 公司是国内第一家将亚克力板运用于坐便器生产的企业在亚克力卫生洁具领域积累了丰富的产品开发经验公司产品色泽丰富、造型美观帝王牌洁具拥有较高的产品知名度和市场美誉度。近年来公司已多次发现市场上存在经营者销售冒用公司商标产品的侵权行为。 尽管公司积极通过法律手段要求销售侵权产品的经营者立即停止侵权行为、补偿经济损失力求相关损失最小化但若相似的侵权行为再次发生则可能将给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。 二主要原材料 MMA价格波动的风险 报告期内公司所采购的主要原材料MMA 的价格主要参考“易贸化工网”公布的华东地区MMA 每日现货市场报价确定。 根据“易贸化工网”近年来华东地区 MMA月度均价走势如下图 42 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 报告期内MMA 的现货市场报价呈现波动态势给公司的原材料成本管理带来一定压力。未来某一时期若MMA 价格处于上涨周期而公司产品价格不能随之上调则可能对公司生产经营带来一定不利影响。 三主要原材料 MMA运输与储存的风险 公司生产亚克力板的主要原材料 MMA为无色、易挥发、易燃的液体遇明火、氧化剂可引起燃烧爆炸若遇高热可能发生聚合反应出现大量放热现象引起容器破裂和爆炸事故。 亚克力板业的MMA 供应商的生产基地位于广东省惠州市MMA 的运输路径长运输途中存在发生泄漏、爆炸等事故的风险亚克力板业为保障日常的正常生产在生产厂区MMA 有日均库存150-200 吨存在泄漏、人员中毒、爆炸等风险。 为防止MMA 泄漏、人员中毒、爆炸等事故的发生公司采取了以下措施亚克力板业与具备从事易燃、有毒液体化学原材料运输资质的专业机构签订运输协议由其将MMA 运至亚克力板业的生产厂区确保 MMA运输途中的安全性亚克力板业严格按照 MMA储存要求建造储罐具备防泄漏、保持罐体低温的功能并与生产车间设置安全间隔并通过密封管道实现原材料输送防止泄漏亚克力板业制定了安全操作规章并为一线生产人员配置了防护用品防止人体伤害管理人员对生产车间安全状况进行定期检查。尽管亚克力板业通过执行以上措施保障其自成立以来从未发生过 MMA运输及存储相关的安全事故但未来仍存在MMA 在运输及存储中发生泄漏、人员中毒、爆炸等事故的可能性给公司生产经营带来一定不利影响。 43 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四区域市场集中的风险 公司对西南和华东地区营销渠道的建设早、投入多销售收入主要来自上述两大区域市场2013 年度、2014 年度和2015 年度公司在西南和华东地区市场的销售收入分别占公司销售总额的65.81%、67.58%和65.20%目前公司的销售对西南及华东地区市场的依赖较大。近年来随着其他知名洁具制造商在西南及华东区域市场销售网络的建设与扩张市场竞争的加剧对公司形成了较大的压力。 为优化公司卫生洁具产品营销网络公司一方面强化西南及华东地区销售网络的建设持续保证公司在优势区域市场的竞争优势另一方面公司将选择其他重点区域作为突破复制西南及华东地区营销网络建设的模式加大广告投入、扩展营销网络、配备专职营销人员等手段提高公司产品在其他区域的销售业绩。若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成将利用募集资金在华北、华东、华中、东北地区新建90家旗舰店、 240家精品店、 210家品牌店使公司的营销网络更完善覆盖区域更广阔。 三、管理风险 一实际控制人控制的风险 刘进、陈伟和吴志雄目前合计持有本公司 83.5068%的股份 共同为本公司的控股股东、 实际控制人对公司实施共同控制 。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度且公司董事会构成科学合理公司董事的选举采取累计投票制上述制度的执行可在一定程度上分散控股股东、实际控制人对公司的控制力最大限度的降低控股股东、实际控制人对于公司日常经营的控制风险。 若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成尽管其持有的公司股份比例有所下降但仍为公司的控股股东、实际控制人若其利用控股地位通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。 44 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二核心技术人员流失与技术泄密的风险 公司现有核心技术人员4人是公司新产品开发、产品新功能实现、新技术研发的重要保障。公司的核心技术人员均是长期从事亚克力卫生洁具的设计、研发的人员是公司研发新技术和改进工艺的关键力量由于目前公司的技术力量处于亚克力卫生洁具生产、研发的前沿如果公司核心技术人员出现重大流失公司在短期内将无法补充相关的替代人员。公司生产中运用的核心技术大都为非专利技术从法律角度保障公司对该类技术所享有权益具有一定难度。并且随着核心技术人员的正常流动也加大了非专利技术泄密的风险。 公司为了控制此类风险一方面与所有核心技术人员签订了《保密协议》约定了相关竞业禁止条款防范了核心技术人员可能发生的泄密行为另一方面公司对核心技术人员进行了股权激励将公司利益与其核心技术人员个人利益联系起来促使其自觉遵守保密义务。 尽管公司采取了多项激励措施以及通过合同约束等方式确保核心技术人员团队的稳定和技术的保密但还是存在核心技术人员流失与技术泄密的风险。 三快速发展带来的管理风险 报告期内公司一直保持着较快的发展速度公司资产规模、净资产等快速增长。若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成公司的净资产还将在目前的基础上增加。公司业务的快速发展、 资产规模的扩大和人员的增加将对公司现有组织架构、管理体系带来挑战需公司管理工作不断适时变革以适应公司业务不断发展的要求。因此公司在建立完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司安全运营方面存在一定的风险。 四关联方销售的风险 报告期内公司向关联方销售商品占同类交易的比例分别为7.60%、6.42% 、4.90%虽然占比较低且目前公司相关内控制度完善、定价公允但未来仍可能存在关联方损害中小股东利益的风险。 45 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四、政策风险 一西部大开发税收政策变化的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定西部大开发税收优惠政策延续至2020 年。根据国家税务总局公告2012 年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》在《西部地区鼓励类产业目录》公布前企业符合《产业结构调整指导目录2005 年版》、《产业结构调整指导目录2011 年版》、《外商投资产业指导目录2007 年修订》和《中西部地区优势产业目录2008 年修订》范围的经税务机关确认后其企业所得税可按照15税率缴纳。 由于《西部地区鼓励类产业目录》 尚未颁布而 自2009年度起公司及亚克力板业一直符合西部大开发税收优惠政策的相关规定。根据四川省简阳市地方税务局《关于预缴 2013年 1-12月企业所得税税率的通知》公司2013 年度财务报表暂按15%税率计算应纳税所得额2014 年1月 27日四川省简阳市地方税务局审核确认公司2013 年度享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科《情况说明》亚克力板业2013年1月1日至 2013年12月31日期间暂按 15%的税率预缴企业所得税2014年2月27 日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业 2013年度享受西部大开发所得税优惠政策。2015 年1月23 日四川省简阳市地方税务局审核确认公司2014 年享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局《情况说明》亚克力板业 2014年1月1日至 2014年12月31 日期间均暂按15% 的税率预缴企业所得税2015 年4月1日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业2014年度享受西部大开发所得税优惠政策。2016 年1月 21日 四川省简阳市地方税务局审核确认公司2015年享受西部大开发所得税优惠政策2016 年3月30 日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业2015年度享受西部大开发所得税优惠政策。 46 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 享受西部大开发税收优惠政策对公司各年度净利润的影响如下表 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现有政策下利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 现有政策下的企业所得税 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 15% 现有政策下归属于母公司 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 所有者的净利润 不享受所得税优惠政策下 12,556,037.80 10,418,055.88 13,282,689.02 的企业所得税25% 不享受所得税优惠政策下 48,399,461.93 40,387,890.35 46,849,389.22 的净利润 减不享受所得税优惠政策 下归属于少数股东的净利 - - - 润 不享受所得税优惠政策下 归属于母公司所有者的净 48,399,461.93 40,387,890.35 46,849,389.22 利润 西部大开发税收优惠政策 5,022,415.12 4,167,222.35 5,313,075.61 对净利润影响金额 税收优惠占净利润的比例 9.40% 9.35% 10.19% 虽然根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定自2011 年1月1日至 2020年12月31 日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税但若未来上述政策发生变化或公司在未来年度不能持续满足西部大开发税收优惠政策的相关条件而导致公司不能享受西部大开发的税收优惠政策则对公司的经营业绩将带来不利影响。 二福利政策变化的风险 根据财税 2007 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国税发 2007 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等政策公司可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还。 公司因为福利政策而享受的税收优惠对公司各年度净利润的影响如下表 47 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现有政策下利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 减增值税退税 10,905,428.77 11,757,096.22 11,258,345.80 不享受福利税收优惠政策 50,050,070.96 39,048,850.01 48,873,732.44 下的利润总额 现有政策下的企业所得税 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 残疾人工资总额 8,714,500.91 8,246,700.04 8,271,869.21 不享受福利税收优惠政策 7,204,983.50 5,724,274.10 7,521,641.92 下的所得税 不享受福利税收优惠政策 42,845,087.46 33,324,575.91 41,352,090.52 下的净利润 减不享受福利税收优惠政 策下归属于少数股东的净 - - - 利润 不享受福利税收优惠政策 下归属于母公司所有者的 42,845,087.46 33,324,575.91 41,352,090.52 净利润 现有政策下归属于母公司 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 所有者的净利润 福利税收优惠政策对归属 于母公司所有者的净利润 10,576,789.59 11,230,536.79 10,810,374.31 影响金额 福利政策税收优惠占净利 19.80% 25.21% 20.72% 润的比例 注1、不享受福利税收优惠政策下的企业所得税=现有政策下的企业所得税+残疾人工资总额×15%-增值税退税×15% 2、不享受福利税收优惠政策下的净利润=不享受福利税收优惠政策下的利润总额-不享受福利税收优惠政策下的企业所得税 3、不享受福利税收优惠政策下归属于母公司所有者的净利润=不享受福利税收优惠政策下的净利润-归属少数股东的净利润 4、福利税收优惠政策对归属于母公司所有者的净利润影响金额=现有政策下归属于母公司所有者的净利润-不享受福利税收优惠政策下归属于母公司所有者的净利润。 报告期内公司因为安置残疾人员按照以下政策对企业所得税进行减免采取按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的方式根据每月在职残疾人人数及残疾人考勤情况计算应纳税额年终统一汇算。 报告期内公司因为“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% ”按照以下政策对增值税进行返还 采取先征后返、按月返还的方式。返还金额按每月安置残疾人人数确定。 48 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 根据财税 2007 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收 优惠政策的通知》的规定 公司安置残疾职工人数需满足“月平均实际安置的残 疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人 人数多于10人含 10人”的条件才能享受福利税收优惠政策。虽然简阳市 残疾人联合会于2012 年1月31 日出具了《简阳市残疾人联合会关于所辖区域内 残疾人概况的说明》确认“截止2012 年1月31 日简阳市登记在册的残疾人 共2.50 万人其中 四级以上残疾人满足一般企业用工要求共 1.20万人上 述人员已经就业0.72 万人人均收入为 1.02万元/年。” 2013 年度、2014 年度 和2015 年度支付给残疾人员工的人均工资分别为2.53 万元、2.43 万元和2.82 万元且募集资金投资项目达产后生产所需的残疾人员工的最低人数为 145人 在简阳市公司能够聘请到满足募集资金投资项目达产后生产所需的残疾人员工。 虽然上述情况表明公司在简阳市聘请到足够数量的残疾人员工但未来仍可能存在公司无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于10 人含10 人”或国家福利税收优惠政策变化的情形从而对公司经营业绩带来不利影响。 三西部大开发政策和福利政策同时变化的风险 帝王洁具同时享受西部大开发企业所得税按15%征收以及安置残疾人企业所得税税收减免和增值税税收返还的税收优惠亚克力板业享受西部大开发企业所得税按15%征收税收优惠,统一分析公司所享受的税收优惠 2015年度、2014年度和2013 年度税收优惠占净利润的比例分别为 28.79%、33.77%和30.34% 对公司的净利润影响较大。 虽然根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及国家税务总局公告2012 年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》之规定自2011 年1月1日至 2020年12月31 日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税但若未来上述政策发生变化或公司在未来年度不能持续满足西部大开发税收优惠政策的相关条件公司存在不能继续享受西部大开发税收优惠政策的可能。 49 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 根据财税 2007 92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》的规定公司安置残疾职工人数需满足 “月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于10人含 10人 ”的条件才能享受增值税退税优惠政策。公司未来存在因无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25% 含25% 并且实际安置的残疾人人数多于10人含 10人 ”或国家福利税收优惠政策变化而无法享受增值税退税优惠政策的可能。 如果上述两种情况同时发生将对公司经营业绩造成重大不利影响。 四环保政策变化的风险 本公司已通过ISO14001:2004 环境管理体系认证并制定了完善的环境保护相关制度。对生产过程中产生的粉尘、废水、固体废弃物和噪声等污染源和污染物公司采取了严格的控制和治理措施各项治理符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施国家对环境保护工作的日益重视国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准公司也将因此可能存在环境标准提高、环保投入增加的风险。 五、募集资金投资项目的风险 一产能消化的风险 公司本次募集资金拟投资建设的“年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目”是根据公司当前的发展状况及市场需求而确定公司通过长期论证项目具有较强的可行性和必要性。但是随着下游市场的变化特别是房地产和装修装饰行业市场的持续调整对卫生洁具产品的需求增速可能放缓产能扩建项目实施后市场能否顺利消化扩张的产能具有一定的不确定性。 50 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二项目实施的风险 公司本次募集资金拟投资建设的“年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目”聘请了专业的研究咨询机构对项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等多个方面进行了充分的论证和分析公司具备顺利实施该项目的能力。但在项目实施过程中可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。 目前随着国内外卫生洁具厂商在国内完善销售渠道布局优秀经销商和优势地段门店越加稀缺虽然公司有着丰富的经销商开发与门店建设管理经验但在实施营销网络扩建项目时要在募集资金投资项目建设区域内物色到众多优质的经销商和地段开展540 家门店的建设工作对公司仍具有一定挑战。公司存在“营销网络扩建项目 ”实施的风险。 六、净资产收益率下降的风险 若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成本次募集资金到位后预计公司资产规模和净资产将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目需有一定的建设周期募集资金产生的经济效益存在一定的不确定性和时间差因此本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成后公司的净资产收益率在一定时间内存在下降的风险。 七、股市风险 若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成其股票价格不仅受到公司自身经营业绩、财务状况、发展前景的影响还受到国内外宏观政策、市场资金供需状况、投资者预期等因素的影响。同时我国资本市场尚处于发展阶段投资者需对投资于股票市场的风险有充分认识综合考虑影响股票市场的因素避免投资风险。 51 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称 四川帝王洁具股份有限公司 英文名称 Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd 注册资本 64,777,358元 法定代表人 刘进 股份公司设立日期 2010 年4月15日 成立日期 1994年3月14日 注册地址 四川省简阳市贾家镇工业开发区 联系地址 四川省成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座 15层 邮政编码 610041 董事会秘书 吴朝容 联系电话 028-82801189 传真 028-82801277 公司网址 http://www.monarch-sw.com 电子邮箱 monarch-zq@monarch-sw.com 二、公司改制设立情况 一公司设立方式 本公司是由帝王有限依法整体变更设立的股份有限公司以立信所2010 年3月19 日出具的信会师报字2010第21710 号《审计报告》审定的截至2009年12月31 日净资产104,023,357.42元为基数按 1:0.5768的比例折合股份总额60,000,000股每股 1.00元净资产中 60,000,000.00元作为公司股本其余并出具信会师报字2010第22832 号《验资报告》。2010年4月15 日公司依法进行工商变更登记并领取注册号为512081000001281 的《企业法人营业执照》公司设立时的注册资本为6,000.00万元。 44,023,357.42 元计入资本公积。2010 年3月25 日立信所对上述出资进行审验 52 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二发起人 公司发起人为刘进、陈伟和吴志雄等22名自然人。 发起人持股数和持股比例如下表 序号 发起人 持股数量持股比例 序号 发起人 持股数量持股比例 股 % 股 % 1 刘 进 19,933,555 33.2226 12 万恩仁 58,628 0.0977 2 陈 伟 19,347,274 32.2455 13 阙再伟 58,628 0.0977 3 吴志雄 19,347,274 32.2455 14 付良玉 58,628 0.0977 4 吴朝容 146,570 0.2443 15 宋基良 58,628 0.0977 5 邹大春 146,570 0.2443 16 刘增明 58,628 0.0977 6 杨 革 146,570 0.2443 17 迟 滔 46,903 0.0782 7 杨 东 87,942 0.1465 18 李广汝 46,903 0.0782 8 陈 安 87,942 0.1465 19 赵小松 46,903 0.0782 9 谭 卫 87,942 0.1465 20 何良云 29,314 0.0489 10 黄 廉 87,942 0.1465 21 张 宁 29,314 0.0489 11 阴 建 58,628 0.0977 22 黄 刚 29,314 0.0489 合 计 60,000,000 100.0000 三本公司设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为刘进、陈伟和吴志雄。 本公司设立前公司 发起人刘进除对本公司的投资外 还持有闽兴实业23.70%的股权以及皇冠建材 29.00%的股权除此之外无其他对外投资亦未经营其他业务。 本公司设立前公司发起人陈伟除对本公司的投资外 还持有闽兴实业23.00%的股权以及皇冠建材 28.00%的股权除此之外无其他对外投资亦未经营其他业务。 本公司设立前公司发起人吴志雄除对本公司的投资外 还持有闽兴实业23.00%的股权以及皇冠建材 28.00%的股权除此之外无其他对外投资亦未经营其他业务。 53 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由帝王有限整体变更而来承继了帝王有限的全部资产及业务。公司设立时实际从事的主营业务与目前主营业务一致主要从事卫生洁具的研发设计、生产制造和销售主要资产为与卫生洁具研发设计、生产制造相关的生产检测设备及办公设备、无形资产和流动资产等。 五公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 由于公司采取整体变更方式设立主要发起人拥有的资产和实际从事的业务未因公司设立而发生变化。 截至本招股说明书签署日公司发起人刘进除对本公司的投资外还持有龙泰九鼎2.00%的股权并通过持有兴海发16.00%的股权间接持有闽兴实业 4.96%的股权。 截至本招股说明书签署日公司发起人陈伟除对本公司的投资外 还持有龙泰九鼎2.00%的股权。 截至本招股说明书签署日公司发起人吴志雄除对本公司的投资外 还持有龙泰九鼎2.00%的股权并通过持有志达通91.30%的股权间接持有闽兴实业21.00% 的股权。 截至本招股说明书签署日发起人刘进之子刘亚峰、陈伟之子陈蒙和吴志雄之妻罗晶分别持有湖畔农牧 36.35%、18.19%和27.27% 的股权湖畔农牧持有春天湖畔55.00% 的股权发起人陈伟之子陈蒙通过持有伟永盛 99.60% 的股权间接持有闽兴实业23.00% 的股权。 公司主要发起人刘进、陈伟和吴志雄除上述企业外无其他对外投资亦未经营其他业务。 六业务流程 公司拥有卫生洁具相关产品的研发、采购、 生产和销售等一系列完整的业务流程本公司采取整体变更方式设立改制前后公司的业务流程未发生变化具体的业务流程详见本招股说明书第六节之“四、发行人主营业务的情况”的相关内容。 54 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 七公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变过程 公司自设立以来刘进一直担任公司董事长公司自设立至2011 年3月31日陈伟担任公司董事、总经理 2011年3月31 日起至今其担任公司副董事长公司自设立至2011 年3月31 日吴志雄担任公司副董事长2011 年3月31 日起至今其担任公司董事、总经理。除此之外公司设立以来公司与主要发起人在生产经营方面不存在其他关联关系 。 八发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司为有限责任公司整体变更设立本公司承继了原帝王有限的所有资产、负债及权益公司在中国境内需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理完毕更名手续。公司商标代理机构四川奥立商标代理有限公司出具《关于四川帝王洁具股份有限公司境外注册商标的说明》“四川帝王洁具有限公司整体折股变更为四川帝王洁具股份有限公司后因公司英文名称未发生变化仍为‘Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd’即注册人名称仍与国际注册簿上登记的名称保持一致因此上述注册商标不需要办理更名手续四川帝王洁具股份有限公司依法享有上述注册商标完整的所有权益。”公司资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续本公司已合法拥有相关权利。 三、发行人股本形成及变化情况 本公司自成立以来历次注册资本及股权变动情况如下图 55 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四川省简阳东方玛瑙洁具厂 1994年3月14日成立集体企业注册资本50万元 四川东方洁具厂 1996年4月11日更名并增资注册资本100万元 改制后出资人为刘进、陈伟、吴志 雄出资比例分别为34%、33%、33% 56 四川东方洁具厂 1998年8月17日改制为股份合作制企业注册资本168万元 刘进、陈伟、吴志雄三人同比例增资 四川东方洁具厂 2004年11月1日增资注册资本1,000万元 改制为有限责任公司后刘进、 陈伟、吴志雄出资比例不变 四川帝王洁具有限公司 2007年12月13日改制为有限责任公司注册资本1,000万元 公司19名员工向帝王有限增资 四川帝王洁具有限公司 2009年12月29日增资注册资本1,023.4万元 帝王有限以2009年12月31日经审计净 资产折股整体变更设立股份有限公司 四川帝王洁具股份有限公司 2010年4月15日整体变更设立股份公司注册资本6,000万元 子公司亚克力板业台资股东黄振龙以 所持亚克力板业股权向帝王洁具增资 四川帝王洁具股份有限公司 2010年12月28日增资注册资本6,153.849万元 文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎受让 刘进、陈伟、吴志雄持有帝王洁具的 部分股权同时向帝王洁具增资 四川帝王洁具股份有限公司 2011年6月27日股权转让及增资注册资本6,477.7358万元 公司股东宋基良于2012年11月因病身 故其持有的公司股份由其妻扬菊华 及子女宋建、宋颖分割、继承 四川帝王洁具股份有限公司 2012年12月股东变更注册资本6,477.7358万元 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一帝王有限成立前阶段 1、1994 年四川省简阳东方玛瑙洁具厂成立 1994年2月26日四川省简阳县民政局 以简民救 1994字第 18号《关于同意兴办〈四川东方玛瑙洁具厂〉的批复》 批准同意设立四川东方玛瑙洁具厂企业性质为隶属于县民政福利公司管理的集体所有制扶贫福利企业 注册资金由企业自筹解决人员编制 15人其中残疾人占生产总人数的 50%。根据 1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号《企业法人登记管理条例施行细则》之规定在办理工商登记时名称登记为“四川省简阳东方玛瑙洁具厂”。 1994年2月28 日简阳县审计事务所出具了简审所验 1994字第 029号《审计验资证明书》验证四川省简阳东方玛瑙洁具厂注册资本为50万元。 四川省简阳东方玛瑙洁具厂成立时经济性质为集体企业并未明确具体出资人但根据财务账簿的记录、中和正信四川分所出具的中和正信专审字2009第12—2022 号《关于四川帝王洁具有限公司历史出资情况的财务专项调查报告》以及立信所出具的信会师报字 2011 第10868 号《关于四川帝王洁具股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》的复核情况 四川省简阳东方玛瑙洁具厂设立时的实收资本均由刘进、陈伟、吴志雄缴纳具体情况如下 出资时间 出资方式 出资人及出资金额元 合计元 刘进 陈伟 吴志雄 1994年1月 货币 154,100 75,900 - 230,000 1995年2月 货币 21,408 42,370 70 63,848 合计 175,508 118,270 70 293,848 四川省简阳东方玛瑙洁具厂设立时取得的《企业法人营业执照》已遗失根据简阳市工商行政管理局于2010年1月11 日出具的书面证明该局于1994 年3月14 日向四川省简阳东方玛瑙洁具厂核发了《企业法人营业执照》工商登记信息如下企业名称为“四川省简阳东方玛瑙洁具厂”注册号为 20687265-6号住所为简阳县贾家镇法定代表人为刘进经济性质为集体注册资金50万元经营方式为制造、销售经营范围为主营卫生洁具。兼营零售销售水暖器材、建筑材料。 57 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、1996 年更名为四川东方洁具厂并增加注册资金至100 万元 1996年4月6日简阳市民政局以简民 199615 号《关于同意“简阳东方玛瑙洁具厂”变更厂名 的批复》同意四川省简阳东方玛瑙洁具厂名称变更为“四川东方洁具厂”同时注册资本增加至100 万元。 1996年 4月 11日 四川东方洁具厂领取了简阳市工商行政管理局换发的20687265-6号《企业法人营业执照》。 3、1998 年改制为股份合作制企业 1998年7月28 日简阳市民政局以简民救1998字第52号《简阳市民政局关于将四川东方洁具厂改组为股份合作制企业的批复》同意四川东方洁具厂由集体企业变更为股份合作制企业改组后注册资本增加至168 万元具体出资比例如下表 出资人 出资额万元 出资比例% 刘 进 57.12 34.00 陈 伟 55.44 33.00 吴志雄 55.44 33.00 合 计 168.00 100.00 根据批复改制前的资产、人员、债权债务和一切遗留问题由改制后的四川东方洁具厂承担。改制后公司福利企业的权利义务不变。 1998年7月25 日简阳市审计师事务所出具简审所验 1998字第 52号《验资报告》验证公司截至1998 年6月30 日的实收资本为168 万元全部为实物资产。 1998年 8月 17日 四川东方洁具厂领取了简阳市工商行政管理局换发的 20687265-6号《企业法人营业执照》。 4、2004 年增加注册资本至1,000 万元 2004年9月28日四川东方洁具厂召开股东会决议增加注册资本 8,320,000元其中刘进货币出资1,032,292 元、实物出资 1,796,508元 陈伟货币出资1,001,930元、实物出资 1,743,670元吴志雄货币出资1,001,930 元、实物出资1,743,670元股东实物出资共计5,283,848 元、现金出资共计3,036,152 元增加后的注册资本为1,000 万元。 58 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2004年 10月 11日四川阳安会计师事务所有限责任公司出具了川阳会业2004验字第38号《验资报告》验证新增注册资本832 万元已于2004 年10月11日前缴足。根据该《验资报告》后附说明四川东方洁具厂股东于 2004年1月5日、 2004年2月1日、 2004年4月8日分三次以现金缴纳投资款共计 580万元当时未缴存银行直接用于购买材料、修建厂房及办公楼等。经全体股东研究决定一致同意以四川东方洁具厂现有的原材料、新建办公楼及厂房用以转换作投资。 2004年11月1日 四川东方洁具厂在四川省简阳市工商行政管理局变更登记领取了注册号为 5139021800894的《企业法人营业执照》。 本次增资后的出资比例如下表 出资人 原出资额原出资比例 新増出资额万元 增资后出资比例 万元 % 实物出资 货币出资 合计 % 刘 进 57.12 34.00 179.65 103.23 282.88 34.00 陈 伟 55.44 33.00 174.37 100.19 274.56 33.00 吴志雄 55.44 33.00 174.37 100.19 274.56 33.00 合 计 168.00 100.00 528.39 303.61 832.00 100.00 二帝王有限阶段 1、2007 年帝王有限设立 2007年 12月10 日四川东方洁具厂召开股东会同意将四川东方洁具厂由“股份合作制”改制为“有限公司”并依据四川省工商行政管理局于2007年11月15 日出具的川工商名称预核内2007第009060 号《企业名称变更核准通知书》的核准文件将“四川东方洁具厂”更名为“四川帝王洁具有限公司”改制设立的有限责任公司对原四川东方洁具厂的资质、人员、债权债务和一切遗留问题承担全部责任。 59 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2007年12月10 日四川东升会计师事务所有限公司出具川东会审200758号《审计报告》对四川东方洁具厂截至 2007年 11月 15日的财务报表予以审计。根据该《审计报告》截至2007 年11 月15 日四川东方洁具厂资产为45,644,604.58元负债为 14,258,342.29元净资产为 31,386,262.29元。 2007年 12月10 日四川东升资产评估事务所出具川东资评字2007第030号《资产评估报告书》对四川东方洁具厂整体资产进行评估。根据该《资产评估报告书》截至2007 年11 月25 日四川东方洁具厂评估后的资产为72,135,592.13元负债为 14,258,342.29元净资产为 57,877,249.84元。 2007年12月11日四川东升会计师事务所有限公司出具了川东会验2007181号《验资报告》验证截至 2007年11月15 日帝王有限已收到全体股东缴纳的注册资本实收资本1,000 万元由股东原投入四川东方洁具厂的注册资本形成。 2007年 12月 13日帝王有限领取了简阳市工商行政管理局核发的512081000001281号《企业法人营业执照》。 本次改制后股东的出资及所占比例如下表 股东名称 出资金额万元 所占比例% 刘 进 340.00 34.00 陈 伟 330.00 33.00 吴志雄 330.00 33.00 合 计 1,000.00 100.00 2、2009 年增加注册资本至1,023.40 万元 2009年 12月 15日 帝王有限召开股东会决议注册资本增加至1,023.40万元新增注册资本23.40 万元由公司19 名中层以上员工以304.20 万元认购。2009年12月23日至24日帝王有限分别与这19名员工签订了增资扩股协议。 2009年 12月25 日立信所四川分所对上述出资进行审验并出具了立信川分验字2009第01号《验资报告》验证截至 2009年12月25 日公司新增的注册资本234,000 元已由吴朝容、邹大春等19名自然人股东缴足。 60 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2009年 12月 29日 帝王有限领取了 简阳市工商行政管理局换发的512081000001281号《企业法人营业执照》。 本次增资后各股东的出资及所占比例如下表 序号 股东名称 出资金额万元 比例% 1 刘 进 340.00 33.2226 2 陈 伟 330.00 32.2455 3 吴志雄 330.00 32.2455 4 吴朝容 2.50 0.2443 5 邹大春 2.50 0.2443 6 杨 革 2.50 0.2443 7 杨 东 1.50 0.1465 8 陈 安 1.50 0.1465 9 谭 卫 1.50 0.1465 10 黄 廉 1.50 0.1465 11 阴 建 1.00 0.0977 12 万恩仁 1.00 0.0977 13 阙再伟 1.00 0.0977 14 付良玉 1.00 0.0977 15 宋基良 1.00 0.0977 16 刘增明 1.00 0.0977 17 迟 滔 0.80 0.0782 18 李广汝 0.80 0.0782 19 赵小松 0.80 0.0782 20 何良云 0.50 0.0489 21 张 宁 0.50 0.0489 22 黄 刚 0.50 0.0489 合 计 1,023.40 100.0000 3、产权界定 由于帝王有限在集体所有制企业及股份合作制企业阶段存在账面实收资本的金额和构成与同时期的验资证明文件、政府批复及工商行政管理机关登记资料显示信息不一致的情形以及四川东方洁具厂由集体所有制企业改制为股份合作制企业时、由股份合作制企业改制为有限责任公司时均没有按照相关规定进行规范的产权界定帝王有限补充实施了产权界定工作中和正信及金杜所对帝王有限历史产权归属及其变动情况进行了专项核查、清理并由中和正信四川分所及金杜所四川分所分别出具了中和正信专审字2009第12—2022 号《关于四川帝王洁具有限公司历史出资情况的财务专项调查报告》和《北京市金杜律师事务所四川分所关于四川帝王洁具有限公司历史沿革的专项法律核查报告》。 61 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2009年 12月 7日简阳市企业改制上市产权界定领导小组下发简企权领﹝2009﹞3号《关于确认四川帝王洁具有限公司产权归属的批复》确认刘进、陈伟、吴志雄三人享有四川东方洁具厂全部出资人或股东权利。该《批复》认为四川东方洁具厂在工商登记机关登记注册的企业性质为集体企业但资本来源实际上系由刘进、陈伟、吴志雄三人投资其现有资产不是集体性质属于采取上交一定管理费挂靠费名义上由主管部门临时管理、委托管理或“挂靠”管理的私营企业改制为帝王有限前四川东方洁具厂因享受福利企业税收优惠政策所获得的税收减免金所形成的资产属于四川东方洁具厂该部分资产对应的出资人或股东权益属于四川东方洁具厂的全体出资人在改制为帝王有限前四川东方洁具厂的全部产权归属刘进、陈伟、吴志雄三人除此之外无其他任何单位、个人在历史上对四川东方洁具厂有资本性投入。 2009年12月7日简阳市人民政府下发简府函 ﹝2009﹞179 号《关于确认四川帝王洁具有限公司产权归属的批复》确认刘进、陈伟、吴志雄三人享有四川东方洁具厂的全部出资人或股东权利。 2010年 11月 10日简阳市人民政府向资阳市人民政府上报简府 ﹝2010﹞136号《简阳市人民政府关于确认四川帝王洁具股份有限公司产权归属的请示》提请资阳市人民政府对帝王洁具产权的合法性和有效性进行确认并转报四川省人民政府对其予以确认。 2010年12 月27 日资阳市人民政府向四川省人民政府上报资府﹝2010﹞145号《资阳市人民政府关于确认四川帝王洁具股份有限公司产权归属的请示》确认帝王洁具产权归属合法、合规并提请四川省人民政府对帝王洁具前身帝王有限由四川东方洁具厂改制为有限责任公司时的产权归属作出明确的批复。 62 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2011年5月20 日四川省人民政府出具川府函﹝2011﹞107 号《四川省人民政府关于确认四川帝王洁具股份有限公司产权归属的函》确认帝王有限前身四川东方洁具厂历史沿革中自四川省简阳东方玛瑙洁具厂成立到四川东方洁具厂改制为帝王有限前无国有资产投入及集体资产出资同意资阳市人民政府的确认意见。 此外简阳市工商行政管理局于2010 年9月6日出具《情况说明函》确认前述四川东方洁具厂在2004 年11月之前持续存在账面实收资本金额少于注册资本金额以及实收资本的金额和构成与所提交验资证明文件及申请登记文件信息不一致的问题已于2004 年11月得到有效规范该局不会因上述事宜向发行人及其前身追究行政责任不给予行政处罚。 发行人律师认为虽然帝王有限在集体所有制企业及股份合作制企业阶段存在账面实收资本的金额少于注册资本的情形但截至2004 年11月四川东方洁具厂注册资本金额与账面实收资本金额一致原来存在的出资不充足的问题已经得到有效规范且没有因为出资不实导致债权人纠纷或企业经营损失在改制为帝王有限前四川东方洁具厂的全部产权归属刘进、陈伟、吴志雄三人四川东方洁具厂改制为帝王有限前的产权归属已取得有权政府部门的界定和确认帝王有限设立时的股东权益真实有效、不存在现实及潜在纠纷。 三股份公司阶段 1、2010 年股份公司设立 2010年3月24 日帝王有限召开股东会决议通过帝王有限整体变更为股份有限公司以立信所 2010年 3月 19日出具的信会师报字2010第21710号《审计报告》审定的截至2009 年12月31 日净资产104,023,357.42元为基数按1:0.5768的比例折合股份总额为 60,000,000股其余 44,023,357.42 元计入资本公积。同日 22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。 63 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2010年3月25日立信所对上述出资进行了审验并出具信会师报字2010第22832 号《验资报告》验证截至 2010年3月25 日公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案确定股本总额为60,000,000 股其余44,023,357.42元计入资本公积。 2010年3月26 日帝王有限召开职工代表大会选举了股份公司第一届监事会中的职工代表监事。 2010年4月10日公司召开创立大会审议通过了设立股份公司的相关议案并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表担任的2名监事。 2010年4月15 日公司领取了执照号为 512081000001281的《企业法人营业执照》。 本次整体变更后各股东的持股比例如下表 序号 股东名称 股份数股 持股比例% 1 刘 进 19,933,555 33.2226 2 陈 伟 19,347,274 32.2455 3 吴志雄 19,347,274 32.2455 4 吴朝容 146,570 0.2443 5 邹大春 146,570 0.2443 6 杨 革 146,570 0.2443 7 杨 东 87,942 0.1465 8 陈 安 87,942 0.1465 9 谭 卫 87,942 0.1465 10 黄 廉 87,942 0.1465 11 阴 建 58,628 0.0977 12 万恩仁 58,628 0.0977 13 阙再伟 58,628 0.0977 14 付良玉 58,628 0.0977 15 宋基良 58,628 0.0977 64 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 16 刘增明 58,628 0.0977 17 迟 滔 46,903 0.0782 18 李广汝 46,903 0.0782 19 赵小松 46,903 0.0782 20 何良云 29,314 0.0489 21 张 宁 29,314 0.0489 22 黄 刚 29,314 0.0489 合 计 60,000,000 100.0000 2、2010 年变更为中外合资股份有限公司并增加注册资本 2010年3月22 日和2010 年7月22 日银信资产评估分别出具了沪银信汇业评报字 2010 第A027 号《四川帝王洁具有限公司改制为股份有限公司股东全部权益价值评估报告》和沪银信汇业评报字 2010 第A172 号《成都亚克力板业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》。根据沪银信汇业评报字 2010 第A027号评估报告 公司于2009 年12月31 日以资产基础法评估的净资产价值为13,364.79 万元根据沪银信汇业评报字 2010 第A172 号评估报告亚克力板业于2010 年6月30 日以资产基础法评估的净资产价值为 2,733.16万元。 2010年7月27 日公司召开2010 年第三次临时股东大会全体股东一致同意中国台湾籍自然人黄振龙以其持有的亚克力板业25% 的股权根据沪银信汇业评报字 2010 第A172 号评估报告作价683.29 万元对公司进行增资。根据沪银信汇业评报字 2010 第A027 号评估报告公司每股价格确定为4.4413 元黄振龙共认购153.849 万股公司增加注册资本153.849 万元其余 529.441万元计入资本公积。 2010年7月28 日亚克力板业召开董事会同意黄振龙向帝王洁具转让其所持有的亚克力板业25% 的股权。 2010年7月 28日黄振龙与帝王洁具签订了《股权转让合同》。同日黄振龙与刘进、陈伟和吴志雄等22名公司发起人股东及帝王洁具签订了《关于四川帝王洁具股份有限公司增资协议》。 2010年11月4日成都市商务局以成商审﹝ 2010﹞272 号《成都市商务局关于同意成都亚克力有限公司投资者股权变更的批复》同意黄振龙将持有的亚克力板业25% 的股权转让给帝王洁具。股权转让完成后帝王洁具持有亚克力板业100% 的股权亚克力板业不再为中外合资企业。 65 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2010年12月21 日四川省商务厅以川商审批﹝2010﹞471 号《四川省商务厅关于同意中国台湾籍自然人黄振龙增资并购四川帝王洁具股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》同意黄振龙以其所持有的亚克力板业25% 的股权作价683.29 万元以每股4.4413 元人民币的价格认购帝王洁具新增的1,538,490 股股份同意帝王洁具变更为中外合资股份有限公司外资比例低于25%。 2010年 12月 21日立信所对上述出资进行了审验并出具信会师报字2010第25712 号《验资报告》验证截至2010 年12月21 日公司新增的注册资本1,538,490 元已由自然人股东黄振龙缴足出资方式为股权出资。 2010年12 月21 日帝王洁具领取了批准号为商外资川府字 2010 0053 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年12月28 日公司换领了营业执照号为512081000001281 的《企业法人营业执照》。 本次增资后各股东的持股比例如下表 序号 股东名称 股份数股 所占比例% 1 刘 进 19,933,555 32.3920 2 陈 伟 19,347,274 31.4393 3 吴志雄 19,347,274 31.4393 4 黄振龙 1,538,490 2.5000 5 吴朝容 146,570 0.2382 6 邹大春 146,570 0.2382 7 杨 革 146,570 0.2382 8 杨 东 87,942 0.1429 9 陈 安 87,942 0.1429 10 谭 卫 87,942 0.1429 66 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11 黄 廉 87,942 0.1429 12 阴 建 58,628 0.0953 13 万恩仁 58,628 0.0953 14 阙再伟 58,628 0.0953 15 付良玉 58,628 0.0953 16 宋基良 58,628 0.0953 17 刘增明 58,628 0.0953 18 迟 滔 46,903 0.0762 19 李广汝 46,903 0.0762 20 赵小松 46,903 0.0762 21 何良云 29,314 0.0476 22 张 宁 29,314 0.0476 23 黄 刚 29,314 0.0476 合 计 61,538,490 100.0000 3、2011 年股权转让及增加注册资本至6,477.7358 万元 2011年 5月 11日刘进、陈伟和吴志雄等 23位公司股东与文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎签订了《关于四川帝王洁具股份有限公司股权转让与增资协议》协议约定刘进、陈伟和吴志雄将其持有的帝王洁具转让给文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎 其中刘进转让 154.1701万股给文景九鼎转让价格为万元吴志雄分别转让72.5507 万股、43.0769 万股、34.0081 万股给文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎转让价格分别为728.0006 万元、432.2499 万元、341.2499万元刘进、陈伟和吴志雄向文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎转让股份共计453.4415万股转让价格合计 4,550.0000万元 同时文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以现金方式向帝王洁具增资 3,250.0000 万元其中323.8868 万元计入注册资本其余 2,926.1132 万元计入资本公积由全体股东共享。 1,547.0000 万元陈伟转让149.6357 万股给永乐九鼎转让价格为1,501.5000 2011年5月19 日公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过刘进、陈伟和吴志雄向文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎转让所持公司 453.4415万股股份同时增加注册资本至6,477.7358 万元新增注册资本323.8868 万元由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以合计 3,250万元认购。 67 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2011年6月14 日四川省商务厅出具了川商审批﹝2011 ﹞186 号《四川省商务厅关于同意四川帝王洁具股份有限公司股东股份转让及增资的批复》同意上述股权转让及增资行为。同日公司换领了 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年6月20 日立信所对上述出资进行审验并出具了信会师报字2011 第12942 号《验资报告》验证截至2011 年5月 31日公司新增的注册资本323.8868万元已由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎 以现金方式缴足。 2011年6月27 日公司换领了营业执照号为 512081000001281的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资后各股东的持股比例如下表 序号 股东名称 股份数股 持股比例 % 1 刘 进 18,391,854 28.3924 2 陈 伟 17,850,917 27.5572 3 吴志雄 17,850,917 27.5572 4 文景九鼎 3,886,642 6.0000 5 永乐九鼎 3,303,645 5.1000 6 黄振龙 1,538,490 2.3750 7 含光九鼎 582,996 0.9000 8 吴朝容 146,570 0.2263 9 邹大春 146,570 0.2263 10 杨 革 146,570 0.2263 11 杨 东 87,942 0.1358 12 陈 安 87,942 0.1358 13 谭 卫 87,942 0.1358 14 黄 廉 87,942 0.1358 15 阴 建 58,628 0.0905 68 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 16 万恩仁 58,628 0.0905 17 阙再伟 58,628 0.0905 18 付良玉 58,628 0.0905 19 宋基良 58,628 0.0905 20 刘增明 58,628 0.0905 21 迟 滔 46,903 0.0724 22 李广汝 46,903 0.0724 23 赵小松 46,903 0.0724 24 何良云 29,314 0.0453 25 张 宁 29,314 0.0453 26 黄 刚 29,314 0.0453 合 计 64,777,358 100.0000 文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎均为北京惠通九鼎投资有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金合计持有公司 12%的股权。 4、2012 年12月股东变更 2012年11月9日公司股东宋基良因病身故 2012年12月18 日四川省简阳市公证处出具《公证书》证明宋基良持有的帝王洁具58,628 股股份由其妻杨菊华及子女宋建、宋颖共同继承。2012 年12 月20 日杨菊华、宋建、宋颖签订了《遗产分割继承协议》约定宋基良身故后其中50% 的股份即29,314 股归属杨菊华其余29,314 股作为宋基良的遗产进行平均分割。本次分割后杨菊华持有帝王洁具39,086 股股份宋建持有帝王洁具9,771 股股份宋颖持有帝王洁具9,771 股股份。 2013年3月1日四川省商务厅出具川商审批﹝ 2013﹞67号《关于同意四川帝王洁具股份有限公司股东股份变更的批复》同意宋基良将其持有帝王洁具的58,628股股份变更为杨菊华持有 39,086股、宋建和宋颖各持有 9,771股。 2013年3月 19日公司取得了换发的商外资川府字 2011 0070号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 本次股权变更后各股东的持股比例如下表 69 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 序号 股东名称 股份数股 持股比例% 1 刘 进 18,391,854 28.3924 2 陈 伟 17,850,917 27.5572 3 吴志雄 17,850,917 27.5572 4 文景九鼎 3,886,642 6.0000 5 永乐九鼎 3,303,645 5.1000 6 黄振龙 1,538,490 2.3750 7 含光九鼎 582,996 0.9000 8 吴朝容 146,570 0.2263 9 邹大春 146,570 0.2263 10 杨 革 146,570 0.2263 11 杨 东 87,942 0.1358 12 陈 安 87,942 0.1358 13 谭 卫 87,942 0.1358 14 黄 廉 87,942 0.1358 15 阴 建 58,628 0.0905 16 万恩仁 58,628 0.0905 17 阙再伟 58,628 0.0905 18 付良玉 58,628 0.0905 19 刘增明 58,628 0.0905 20 迟 滔 46,903 0.0724 21 李广汝 46,903 0.0724 22 赵小松 46,903 0.0724 23 杨菊华 39,086 0.0603 24 何良云 29,314 0.0453 25 张 宁 29,314 0.0453 26 黄 刚 29,314 0.0453 27 宋 建 9,771 0.0151 28 宋 颖 9,771 0.0151 合 计 64,777,358 100.0000 70 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 此后至本招股说明书签署日公司股权结构未发生任何变化。 四、公司重大资产重组情况 本公司自成立以来资产收购及出售情形如下 一帝王有限2008 年收购及2009 年出售闽兴实业 1、闽兴实业的历史沿革 12004 年闽兴实业成立 2004年3月16 日福州弘景经贸有限公司与自然人高剑雄签订《股东出资协议书》决定设立闽兴实业注册资本1,000 万元其中福州弘景经贸有限公司现金出资750 万元高剑雄现金出资250 万元2004 年4月13 日四川华康会计师事务所出具川华康验字2004016 号《验资报告》审验截至2004 年4月13 日闽兴实业全体股东已足额缴纳了注册资本同日闽兴实业领取了四川省雅安市宝兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 22004 年股权转让 2004年8月28 日闽兴实业召开股东会同意福州弘景投资有限公司2004年8月“福州弘景经贸有限公司 ”更名为 “福州弘景投资有限公司 ”将其持有的闽兴实业350 万元和400 万元出资额分别转让给自然人卢磊和何爱明高剑雄将其持有的闽兴实业130万元出资额转让给自然人卢磊同日福州弘景投资有限公司、高剑雄、卢磊和何爱明就上述股权转让事项共同签订了《股权转让协议书》上述股权转让的价格一致确定为每1元出资作价 1元。 本次股权转让完成后闽兴实业股东出资情况如下表 序号 股东名称 出资方式 出资额万元 所占比例% 1 卢 磊 货币 480.00 48.00 2 何爱明 货币 400.00 40.00 3 高剑雄 货币 120.00 12.00 合 计 1,000.00 100.00 32006 年股权转让 71 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2006年7月16日闽兴实业召开股东会同意卢磊、何爱明分别将其持有的闽兴实业480 万元和300 万元出资额转让给四川新力诚实业有限公司高剑雄将其持有的闽兴实业120 万元出资额转让给自然人余建平。同日卢磊与四川新力诚实业有限公司、何爱明与四川新力诚实业有限公司、高剑雄与余建平分别签订了《股权转让协议书》确定股权转让价款分别为480 万元、300 万元、120万元。 本次股权转让完成后闽兴实业股东出资情况如下表 序号 股东名称 出资方式 出资额万元 所占比例% 1 四川新力诚实业有限公司 货币 780.00 78.00 2 余建平 货币 120.00 12.00 3 何爱明 货币 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 42008 年帝王有限受让闽兴实业69.70%股权 2008年 6月 5日帝王有限召开股东会同意收购四川新力诚实业有限公司、余建平、何爱明合计持有的闽兴实业69.70% 的股权。2008 年6月27 日闽兴实业召开股东会同意四川新力诚实业有限公司、余建平、何爱明分别将其持有的闽兴实业497 万元、100 万元和100 万元的出资额按每1元出资作价 1元的价格转让给帝王有限同意四川新力诚实业有限公司将其持有的闽兴实业 120万元出资额按每1元出资作价 1元的价格转让给吕凤同意四川新力诚实业有限公司、余建平分别将其持有的闽兴实业90万元、 20万元出资额按每 1元出资作价1元的价格转让给黄小宁同意四川新力诚实业有限公司将其持有的闽兴实业73万元出资额按每 1元出资作价 1元的价格转让给刘亚峰。 2008年6月28 日上述各方分别签订了《股权转让协议书》。 本次股权转让完成后闽兴实业股东出资情况如下表 序号 股东名称 出资方式 出资额万元 所占比例% 1 帝王有限 货币 697.00 69.70 2 吕 凤 货币 120.00 12.00 3 黄小宁 货币 110.00 11.00 72 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4 刘亚峰 货币 73.00 7.30 合 计 1,000.00 100.00 52008 年闽兴实业增加注册资本 2008年7月26 日闽兴实业召开股东会决议增加注册资本至4,000 万元各股东以现金方式按持股比例增加出资。2008 年8月 7日四川联众会计师事务所有限责任公司出具了川联众验字 2008 第8-018《验资报告》验证截至 2008年7月31 日闽兴实业已收到股东缴纳的新增出资。 本次增资后各股东出资金额及出资比例如下表 序号 股东名称 出资方式 出资金额万元 出资比例% 1 帝王有限 货币 2,788.00 69.70 2 吕 凤 货币 480.00 12.00 3 黄小宁 货币 440.00 11.00 4 刘亚峰 货币 292.00 7.30 合 计 4,000.00 100.00 62009 年闽兴实业增加注册资本 2009年3月5日闽兴实业召开股东会决议增加注册资本至 8,000万元其中资本公积转增2,800 万元各股东按持股比例现金出资 1,200万元。 2009年3月6日四川博达会计师事务所有限责任公司出具的川博达会验字2009第纳的新增出资。 A-143 号《验资报告》验证截至2009 年3月5日闽兴实业已收到全体股东缴 本次增资后各股东出资金额及出资比例如下表 序号 股东名称 出资方式 出资金额万元 出资比例% 1 帝王有限 货币 5,576.00 69.70 2 吕 凤 货币 960.00 12.00 3 黄小宁 货币 880.00 11.00 4 刘亚峰 货币 584.00 7.30 合 计 8,000.00 100.00 72009 年帝王有限转让闽兴实业69.70%股权 73 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2009年11月6日中和正信四川分所出具了中和正信审字 2009 第12-2076号《审计报告》对闽兴实业截至2009 年9月30 日的资产进行了审计闽兴实业经审计净资产值为83,236,354.45 元。2009 年12月10 日银信资产评估出具了沪银信汇业评报字 2009 第A122 号《资产评估报告》对闽兴实业截至2009年9月30 日的资产进行了评估闽兴实业经评估净资产值为81,778,272.66 元。2009年 12月13 日帝王有限召开了股东会同意向刘进、陈伟和吴志雄转让所持闽兴实业69.70% 的股权参考经审计和评估的净资产值以实际投资作价5,780.63万元。同日闽兴实业通过了宝闽电2009字 019号《股东会决议》同意了上述股权转让行为。同日帝王有限分别与刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让协议书》。2009 年12月17 日闽兴实业换领了《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后各股东出资金额及出资比例如下表 序号 股东名称 出资方式 出资金额万元 出资比例% 1 刘 进 货币 1,895.84 23.70 2 陈 伟 货币 1,840.08 23.00 3 吴志雄 货币 1,840.08 23.00 4 吕 凤 货币 960.00 12.00 5 黄小宁 货币 880.00 11.00 6 刘亚峰 货币 584.00 7.30 合 计 8,000.00 100.00 82010 年股权转让 2010年9月15 日闽兴实业召开股东会同意刘进、刘亚峰分别将所持闽兴实业23.70% 、7.30%股权以2,038.20 万元、627.80 万元的价格转让给兴海发陈伟将所持闽兴实业 23.00%股权以 1,978.00万元的价格转让给伟永盛吴志雄将所持闽兴实业23.00%股权以1,978.00 万元的价格转让给志达通吕凤将所持闽兴实业12.00%股权以1,032.00 万元的价格转让给成都锐志海科技有限公司黄小宁将所持闽兴实业11.00%股权以946.00 万元的价格转让给成都恺懋科技有限公司。同日上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后各股东出资金额及出资比例如下表 74 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 序号 股东名称 出资方式 出资金额万元 出资比例% 1 成都兴海发科技有限公司 货币 2,479.84 31.00 2 成都志达通科技有限公司 货币 1,840.08 23.00 3 成都伟永盛科技有限公司 货币 1,840.08 23.00 4 成都锐志海科技有限公司 货币 960.00 12.00 5 成都恺懋科技有限公司 货币 880.00 11.00 合 计 8,000.00 100.00 2、公司收购而后又出售闽兴实业股权的原因 受2008 年汶川“5·12”大地震影响四川省境内的水力发电业务投资者纷纷出售所投资的水力发电资源公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟和吴志雄对水力发电行业比较看好在与闽兴实业原股东沟通后决定通过帝王有限收购闽兴实业的股权。 由于闽兴实业系公司于2008 年通过收购取得非自身发展形成且投资的水电站处于建设期需要较长的建设时间未来还需持续的资金投入与公司主营业务无关联公司为了回笼资金实现进一步发展主营业务的目的决定出售持有的闽兴实业股权。 3、公司收购和出售闽兴实业对公司资产状况、盈利能力的影响 公司于2008 年6月收购闽兴实业 69.70%的股权在股权转让上一年末即截至2007 年12月31 日帝王洁具母公司的资产总额为 9,970.21万元闽兴实业的资产总额为2,863.33 万元股权转让上一年末闽兴实业的资产总额占帝王洁具母公司的资产总额的比例为28.72% 。公司于2009 年12 月出售所持闽兴实业69.70%的股权在股权转让上一年末即截至 2008年12月31 日帝王洁具母公司的资产总额为12,892.78 万元闽兴实业的资产总额为8,244.97 万元股权转让上一年末闽兴实业的资产总额占帝王洁具母公司的资产总额的比例为63.95%。由于 2011年前闽兴实业处于建设期尚未产生效益故上述收购和出售闽兴实业69.70% 的股权对帝王洁具的盈利能力无影响。 4、闽兴实业的主营业务及其变化情况 75 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 闽兴实业从成立至今一直从事水利资源开发和水力发电业务未发生过变化。 5、闽兴实业简要财务数据 报告期内闽兴实业的简要财务数据如下表 单位元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 462,866,846.09 471,426,572.40 445,281,821.68 负债合计 256,814,373.97 269,420,182.36 299,238,026.92 股东权益合计 206,052,472.12 202,006,390.04 146,043,794.76 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 43,666,033.56 48,721,357.00 40,243,408.92 营业利润 4,614,341.49 9,523,673.61 8,041,336.89 净利润 3,826,138.62 8,753,371.53 7,354,375.42 注 2013 年、2014 年度、2015 年度数据未经审计 二2009 年帝王有限收购亚克力板业 亚克力板业系由自然人吴志雄、刘翠云、刘进、陈伟于2006 年12月19 日共同出资设立的从事亚克力板材生产和销售的公司注册资本为1,000 万元其中吴志雄、刘翠云、刘进、陈伟认缴的出资比例分别为27% 、25% 、24%和24% 。2006年12月18日四川昌明会计师事务所有限责任公司出具了川昌会验字 2006 第048 号《验资报告》验证首次出资额200 万元已由各股东于2006 年12月18日前缴足2007 年5月30 日四川昌明会计师事务所有限责任公司出具了川昌会验字 2007 第031 号《验资报告》验证其余出资额 800万元已由各股东于 2007年5月29 日前缴足。 2007年3月20 日亚克力板业股东刘翠云与中国台湾籍自然人黄振龙签订了《股权转让协议》2007 年3月 28日亚克力板业股东吴志雄、刘进、陈伟出具《说明》确认自愿放弃股东刘翠云25%股权的优先购买权。2007 年6月15日成都市商务局以成商资﹝2007﹞97 号《成都市商务局关于同意台湾黄振龙并购成都亚克力板业有限公司的批复》同意上述股权转让行为。2007 年7月4日亚克力板业取得了商外资川府蓉字 2007 0008 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并完成了工商登记变更手续。 76 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 为了规范和减少亚克力板业与公司存在的大量经常性关联交易以及保证公司的原材料供给公司决定收购刘进、陈伟和吴志雄合计持有的亚克力板业75%的股权。2009 年7月28 日中和正信四川分所出具了中和正信审字2009第122073 号《审计报告》审验了截至2009 年6月30 日亚克力板业的资产情况2009年 8月 5日四川公诚信资产评估有限公司出具了川公资评报字2009007号《资产评估报告》对亚克力板业截至 2009年6月30 日的资产进行了评估。2009 年8月15 日帝王有限召开股东会同意收购刘进、陈伟和吴志雄合计持有的亚克力板业75% 的股权2009 年8月15 日亚克力板业召开董事会同意上述转让行为亚克力板业另一位股东黄振龙签订了同意转让和放弃优先购买权的声明帝王有限与刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让合同》参考了上述两个报告的结果以刘进、陈伟和吴志雄的实际投资作为股权转让价格合计为16,567,432 元。2009 年10月11 日成都市商务局出具了成商审﹝2009 ﹞50号《成都市商务局关于同意成都亚克力板业有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让行为。2009 年10 月19 日亚克力板业换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 针对本次股权转让亚克力板业委托中和正信四川分所和四川公诚信资产评估有限公司分别对亚克力板业截至2009 年6月 30日的净资产进行了审计和评估。2009 年7月28 日中和正信四川分所出具了中和正信审字2009第12-2073号《审计报告》亚克力板业经审计的净资产为1,819.60 万元2009 年8月5日四川公诚信资产评估有限公司出具了川公资评报字2009007 号《资产评估报告》亚克力板业的净资产评估值为2,331 万元。本次股权转让参考亚克力板业截至2009 年6月30 日净资产的审计值和评估值以刘进、陈伟和吴志雄实际投资16,567,432.00 元为转让价格。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》的相关规定亚克力板业自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性是同一产业链的上下游因此发行人主营业务没有发生重大变化被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 77 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司收购亚克力板业75%股权的前一个会计年度即2008 年亚克力板业资产总额、营业收入或利润总额占重组前公司资产总额、营业收入或利润总额情况如下表 单位万元 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 亚克力板业 2,541.91 98.10 -42.31 帝王洁具重组前 12,892.78 15,226.57 1,626.76 占比 19.72% 0.64% -2.60% 注因2008 年度亚克力板业中超过 80%的产品销售给帝王洁具故按扣除关联交易后的口径计算利润总额时用营业利率而未用毛利率进行计算扣除额。 为了便于管理亚克力板业2010 年7月黄振龙以其持有的亚克力板业 25%的股权向公司增资详见本招股说明书本节之“三、三、2、2010 年变更为中外合资股份有限公司并增加注册资本”的相关内容。 三2010 年出售巴玛卫浴 巴玛卫浴系由帝王有限、自然人许泽琼于2009 年8月14 日共同出资50.00万元设立的有限责任公司其中帝王有限出资35.50 万元占注册资本的71.00% 许泽琼出资14.50 万元占注册资本的29.00% 。注册地址为广东省开平市水口镇向阳村委会工业区2号。 巴玛卫浴主要从事五金龙头的组装和销售。帝王洁具设立巴玛卫浴之初是出于向行业上游延伸为自身洁具产品配套五金龙头作布局经过一年的运营帝王洁具发现巴玛卫浴因地处广东省距离公司本部较远在日常管理上困难较多且巴玛卫浴规模较小经营业绩低于预期目标而帝王洁具在 2009年至 2010年间自身发展迅速规模迅速扩大随之对公司管理层的精力和能力也要求越来越高此时巴玛卫浴不但无法为公司实现预期的收益还分散了公司较多的管理精力所以公司于2010 年11月决定不再继续经营巴玛卫浴拟将其出售。 78 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2010年12月2日立信所四川分所出具了立信川分审字2010第 033号《审计报告》对巴玛卫浴截至2010 年11月30 日的财务报表进行了审计经审计巴玛卫浴净资产为42.52 万元帝王洁具按71.00%股权比例对应的权益份额为30.19万元。 2010年11月29 日帝王洁具、许泽琼分别与自然人胡栋材签订了《开平市巴玛卫浴有限公司股权转让合同》帝王洁具、许泽琼分别将其持有的巴玛卫浴71.00% 、29% 的股权以30万元、 12万元的价格转让给胡栋材。 胡栋材于2011 年11月 29日出具《说明与承诺函》“本人与四川帝王洁具股份有限公司及其控股股东刘进、吴志雄、陈伟不存在任何关联关系上述股权转让行为真实有效。股权转让完成后本人真实持有上述开平市巴玛卫浴有限公司35.5 万元出资额不存在股权代持行为。” 2010年12月3日巴玛卫浴在开平市工商行政管理局办理了股权转让相关的工商备案登记手续。 公司2013 年度、2014 年度和2015 年度从巴玛卫浴采购的情况如下表 指标 2015年度 2014年度 2013年度 采购金额万元 258.07 836.43 929.38 占当期采购总额比例% 1.28 3.33 4.11 公司于2010 年11月30 日转让了所持巴玛卫浴71% 的股权从2010 年12月至今公司持续从巴玛卫浴采购原材料主要原因为公司与巴玛卫浴在历史上合作良好且巴玛卫浴的产品质量、样式等方面能够满足公司的要求。公司在选取供应商时完全采取公平竞争原则每个采购订单都会采取招标方式根据供应商的投标结果综合评价其报价、资质、过往质量和信用情况等因素确定采购对象。 公司向巴玛卫浴与向其他供应商采购相同产品的价格一致。 申报会计师认为发行人选择从巴玛卫浴采购物资是经过公平的招标方式确定的且公司向巴玛卫浴与向其他供应商采购相同产品的价格一致采购价格公允。 79 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐机构认为公司选择从巴玛卫浴采购原材料是经过公平的招标方式确定的且公司向巴玛卫浴与向其他供应商采购相同产品的价格一致采购价格公允。 五、股东出资及历次股本变化的验资情况 一帝王有限成立前的出资及验资情况 1、1994 年3月14 日四川省简阳东方玛瑙洁具厂成立注册资本50万元。 1994年2月28 日简阳县审计事务所对四川省简阳东方玛瑙洁具厂的注册资本 进行了审验并出具了简审所验 1994字第 029号《审计验资证明书》。审验 拟设立的四川省简阳东方玛瑙洁具厂截至1994 年2月28 日的出资情况经审验 注册资本为50万元其中法人资本 20万元个人资本 30万元出资方式为固 定资产28万元流动资产 22万元。 2、1996 年4月11日 四川省简阳东方玛瑙洁具厂更名为四川东方洁具厂 同时注册资本增加至100 万元。本次增加注册资本的工商登记资料中没有记载本 次增资的资金来源、出资明细工商登记资料中没有新增出资的验资报告。 3、1998 年8月17 日四川东方洁具厂由集体企业变更为股份合作制企业注册资本增至 168万元。1998 年7月25 日简阳市审计师事务所对四川东方洁具厂的注册资本进行了审验并出具了简审所验 1998字第 52号《验资报告》。审验四川东方洁具厂截至1998 年6月30 日注册资本为168 万元全部为实物出资其中刘进出资57.12 万元陈伟出资55.44 万元吴志雄出资55.44 万元。 4、2004 年11 月1日四川东方洁具厂增加注册资本至 1,000万元。 2004年10月11日四川阳安会计师事务所有限责任公司对四川东方洁具厂的注册资本进行了审验并出具了川阳会业2004验字第 38号《验资报告》。审验四川东方洁具厂截至2004 年10月11 日新增注册资本832 万元已缴足其中刘进货币出资1,032,292.00元、实物出资 1,796,508.00元 陈伟货币出资 1,001,930.00元、实物出资1,743,670.00 元吴志雄货币出资1,001,930.00元、实物出资1,743,670.00元。 80 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5、实际出资及申报会计师的验资复核情况 公司前身1994 年至2004 年间的出资情况工商行政管理档案与实际出资情况有不符之处实际出资情况如下表 出资时间 出资方式 出资人及出资金额元 合计元 刘进 陈伟 吴志雄 1994年1月 货币 154,100 75,900 - 230,000 1995年2月 货币 21,408 42,370 70 63,848 1997年5月 货币 50,200 100,800 219,000 370,000 2002年2月 货币 170,000 165,000 165,000 500,000 2004年1月 货币 442,000 429,000 429,000 1,300,000 2004年2月 货币 1,020,000 990,000 990,000 3,000,000 2004年4月 货币 510,000 495,000 495,000 1,500,000 2004年10月 货币 1,032,292 1,001,930 1,001,930 3,036,152 合计 3,400,000 3,300,000 3,300,000 10,000,000 出资比例% 34.00 33.00 33.00 100.00 截至2004 年11月四川东方洁具厂注册资本金额与账面实收资本金额一致。 2011年 1月 31日立信所对公司截至2004 年10月11 日的注册资本、实收资本情况进行了复核并出具了信会师报字 2011 第10868 号《关于四川帝王洁具股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》认为 “截至 2004年10月11日止公司账面实际股本数额为人民币 1,000万元与川阳会业2004验字第38号《验资报告》验证的注册资本实收数额一致。 截至2004 年10月11 日公司已收到出资各方缴纳的累计出资合计人民币1,000万元整全部系股东货币出资。 公司各个历史阶段的出资都没有法人股东和法人股均系由三位自然人股东出资公司虽然每次实际出资到位的情况与以前各次工商登记和《验资报告》的出资方式和金额都不符但截至2004 年10月11 日止三个自然人股东出资的注册资本人民币1,000 万元已足额到位。” 81 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二有限责任公司阶段的历次验资情况 1、2007 年12月13 日四川东方洁具厂改制为有限责任公司同时更名为 “四川帝王洁具有限公司”。2007 年12月11日四川东升会计师事务所有限公 司对帝王有限的注册资本进行了审验并出具了川东会验2007181 号《验资报 告》验证帝王有限注册资本为1,000万元全体股东已于 2007年11月15 日前 缴足。 2、2009 年12月29 日吴朝容、邹大春、杨革等 19名自然人对帝王有限 增资帝王有限注册资本增加至1,023.40 万元。2009 年12月25 日立信所四 川分所对帝王有限的注册资本进行了审验并出具立信川分验字2009第01号 《验资报告》验证截至2009 年12月25 日公司新增的注册资本234,000 元已 由吴朝容、邹大春等19名自然人股东缴足。 三股份公司设立后的历次验资情况 1、2010 年4月 15日帝王有限整体变更设立本公司确定本公司注册资 本为60,000,000 元。2010 年3月25 日立信所对公司的注册资本进行了审验并 出具了信会师报字2010第 22832号《验资报告》验证截至2010 年3月 25 日公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案确定股本总额为60,000,000 股其余44,023,357.42 元计入资本公积。 2、2010 年12月28 日中国台湾籍自然人股东黄振龙对公司增资公司注册资本增加至61,538,490.00 元并变更为中外合资股份公司。2010 年12月21日立信所对公司的注册资本进行审验并出具了信会师报字2010第25712号《验资报告》验证截至 2010年12月21 日公司新增的注册资本1,538,490元已由自然人股东黄振龙缴足出资方式为股权出资。 3、2011 年6月 27日文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎对公司增资公司 注册资本增加至64,777,358 元。2011 年6月20 日立信所对公司的注册资本进 行审验并出具了信会师报字2011 第12942 号《验资报告》验证截至 2011年 5月31 日公司新增的注册资本323.8868 万元已由文景九鼎、永乐九鼎和含 82 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 光九鼎以现金方式缴足。 六、公司组织结构 一公司股权结构及控股、参股公司情况 1、公司股权结构 2、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 1控股股东及实际控制人间接控制闽兴实业 刘 陈景乐光吴 文永 黄 含其他21 进 伟九九九雄志 振名自然龙人股东 鼎鼎 鼎 28.3924%27.5572%27.5572%6.0000%5.1000%2.3750%0.9000%2.1182% 83 四川帝王洁具股份有限公司 100% 成都亚克力板业有限公司 100% 四川帝亚尔特建设工程有限公司 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2控股股东及实际控制人控制湖畔农牧和春天湖畔 注刘亚峰为刘进之子罗晶为吴志雄之妻陈蒙为陈伟之子。 除上图中所示公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄再无其他控 制的公司。 二公司内部机构设置 1、本公司内部部门、机构设置情况 刘亚峰刘进 陈蒙罗晶 吴志雄陈蒙 16% 99.6% 91.3% 36.35%27.27%18.19%成都 成都 成都 84 海兴 伟永 志达科发 盛科 通科技有简阳市湖畔农有牧有限技 责任公司有技公限 限 公限司 公司 司 55% 31% 23% 23% 资阳市春天湖畔度假村有限责任公司四川省宝兴县闽兴实业有限公司 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、本公司各部门、机构的主要职责 序号 部门 主要职责 负责建立健全公司的财务会计管理体系组织开展公司的日常财务核 1 财务管理部 算、会计制度制订、财务分析、税务筹划、财务人员管理、财务工作 检查等工作负责建立健全公司的资金管理体系组织开展公司的资 金使用审批、对外投融资、资金结算、费用报销等工作。 2 信息部 负责建设、维护公司网站信息化系统以及推进公司电子商务运用、 发展及技术支持。 3 行政部 负责公司文秘、综合事务、行政、后勤管理工作以及公司全部档案 的管理办公环境和办公设施的管理等。 负责拟定公司的人力资源规划及定编定岗工作负责部门人员配备和 4 人力资源部 管理对员工考勤、绩效考核制订人员招聘、培训计划 实施员工 薪酬、福利管理等事务。 负责经销商的开发、选择和管理完成公司下达的各项经营指标达 5 销售部 成公司的经营业绩支持和配合公司市场部、运营支持部的各项政策、 市场推广计划市场信息的收集、整理、分析与反馈。 6 市场部 负责组织实施市场调研制定促销方案组织促销活动实施经营门 店店面装修效果设计产品类别规划、组织拟订产品价格。 负责公司渠道规划、政策制定、实施和监控组织实施经销商、导购、 7 运营支持部 店员综合培训全面提升经销商水平探索新渠道研究拟定新渠道 的开发策略实施措施公司原有渠道的维护和提升。 负责制定公司售后服务管理制度、流程提升公司售后服务水平提 8 售后服务部 供公司产品的安装、调试及维修服务储备备品备件、配件及时满 足客户的需要受理消费者投诉及时解决消费者问题统计、分析 股东大会 战略委员会 监事会提名委员会 董事会 85 薪酬与考核委员会 董事会秘书 审计委员会 总经理 行政人事中心营销中心 财务中心生产中心技术研发中心 审法销重 行政部售部 财务管理部供应部研发部事董计点律监项事 会办察务市部部部目 人力资源部场部信息部 生产制造部技术部公室 运营支持部品管部证 券部 售后服务部 物流部 品牌部 工程设备管 理部 电商部 淋浴房事业 部 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 和反馈年度产品质量问题服务问题并持续提升公司的服务水平。 负责拟订采购管理制度并组织执行通过招标、议标等方式确定公 9 供应部 司合格供应商并建立档案动态管理根据生产计划并结合库存情 况向合格供应商下达采购订单及时采购保证生产有序进行负 责完成采购款项的支付申请手续。 负责制定生产管理制度并监督执行根据市场需求制定生产计划并 10 生产制造部 组织实施工艺改善和创新持续提升产品品质不断提升员工节约 意识、品质意识、安全意识、环保意识提升整体生产员工的综合素 质。 负责根据行业标准配合技术部门制定各类来料、半成品及成品的检 验标准负责 ISO质量管理体系的建立及运行的日常管理、督导 根据国家标准、公司质量指标标准文件对原材料、半成品、产成品 11 品管部 进行检测并出具检测报告建立原材料、在产品、外协品、半成品、 成品检验记录及质量异常反应信息库及时统计分析持续改进负 责检验仪器的配置、使用、校正和维护保养保证检验工作的正常进 行。 12 物流部 负责公司产成品的存储装运工作负责损失商品的处理及票据传递。 负责制定新产品研发计划、费用预算并组织实施及时收集行业产 13 研发部 品风格、用户需求倾向等信息组织讨论形成新的设计理念组织制 定新产品设计方案制作模具生产样品新产品产业转化定期评 估市场反应业绩贡献并持续改进。 负责产品的改进、完善、应用技术的指导和技术培训工作协同品管 部负责技术标准的编制、申报工作与高等院校、科研单位进行技术 14 技术部 合作技术交流做好新技术、新材料的应用转化工作负责技术文 件的下发和编档工作负责工艺改进、工艺创新提升公司的工艺水 平。 董事会办公 负责协助董事会秘书处理公司证券事务保管有关资料处理投资者 15 室证券部 关系事务和与主管部门、交易所及中介机构的联络沟通工作负责公 司投资活动的具体执行工作。 16 法律事务部 负责公司法律风险的控制处理法律纠纷提供法律建议和咨询服务。 负责公司审计工作的发展规划和具体执行计划的制定工作按照有关 法律、法规结合实际制定具体的内部审计工作发展规划和规章制 度提出年度审计工作要求部署审计工作任务明确工作重点组 17 审计监察部 织实施审计工作计划负责审计监督公司会计规范化基础工作、内部 控制制度执行情况、经济效益真实性情况、会计信息真实性、准确性、 财经纪律执行情况、财务计划或预算的执行和决算、工程成本、建设 项目的预算和决算、经济责任、财务收支及其有关的经济活动等。 负责工程项目信息收集、整理和分析直接参与工程项目投标、合同 18 重点项目部 签订和协调货物发放及货款回收协调、 指导经销商参与工程项目销 售。 19 工程设备管负责公司建设项目的前期筹备、规划、实施等工作 负责公司生产线、 86 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 理部 生产设备机械自动化的设计、制造、购买可行性论证、设备商业谈判 等工作对动力设备、生产机械设备和环保设备进行管理、维护。 20 品牌部 负责品牌战略规划及执行监控品牌危机控制品牌升级公司产品、 运营、终端、广告等环节品牌方向监控。 21 电商部 负责公司网络销售产品规划网络渠道建立和运营网购信息的归集 和反馈。 22 淋浴房事业负责淋浴房产品开发设计、原材料采购、生产及质量检验配合营销 部 中心完成淋浴房产品售后服务工作。 三发行人控、参股公司情况 本公司目前拥有亚克力板业一家全资子公司并通过亚克力板业 100%持股帝亚尔特。 1、成都亚克力板业有限公司 企业名称 成都亚克力板业有限公司 注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华路 法定代表人 吴志雄 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司自然人投资或控股的法人独资 成立日期 2006年12月19 日 经营范围 生产、销售建材、有机玻璃、塑料制品、亚克力声屏障、 卫生洁具、工艺品安装亚克力声屏障技术及货物进出口。 以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动。 亚克力板业为帝王洁具的全资子公司截至2015年12月31 日亚克力板业的总资产为12,553.49 万元净资产为8,058.62 万元。2015年营业收入为9,229.83万元净利润 146.84万元。 2015年度财务数据业经立信所四川分所审计 2、四川帝亚尔特建设工程有限公司 87 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 企业名称 四川帝亚尔特建设工程有限公司 注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道二段 155号 法定代表人 谢志军 注册资本 2,000万元 公司类型 有限责任公司自然人投资或控股的法人独资 成立日期 2015年6月11日 经营范围 公路工程、市政工程、照明工程、环保工程、绿化工程、防 噪音工程设计、施工、安装钢结构、幕墙、交通标志、标 线安装环保设备、噪声控制设备、给排水设备、垃圾处理 设备、暖通设备、机电成套设备、声屏障产品的销售。依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。 帝亚尔特为亚克力板业的全资子公司截至 2015年12月31日 帝亚尔特的总资产为6.39万元净资产为-4.37万元。 2015年度营业收入为 0.00万元净利润为-4.37 万元。2015 年度财务数据业经立信所四川分所审计。 七、主要股东的基本情况 一发起人基本情况 序 是否拥 本公司或子公司 号 姓名 国籍 有境外 任职情况 身份证号码 住所 居留权 1 刘 进 中国 否 董事长 51102719610206**** 成都市锦江区华润 路1号**** 2 陈 伟 中国 是 副董事长 51021419630725**** 成都市锦江区华润 路1号**** 3 吴志雄 中国 否 董事、总经理 51021419630816**** 成都市锦江区总府 路15号**** 董事、副总经理、 成都市高新区汇川 4 吴朝容 中国 否 财务总监、董事会 51062419710304**** 街599 号**** 秘书 5 邹大春 中国 否 原董事(任期届 61010319650114**** 重庆市南岸区芭蕉 满、已离职) 弯70号**** 88 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 6 杨 革 中国 否 原董事、副总经理 51010319660226**** 成都市成华区祥和 已离职 里1号**** 亚克力板业原执 重庆市北碚区云泉 7 杨 东 中国 否 行总经理已离 51021519750621**** 路5号**** 职 监事会主席、技术 成都市龙泉驿区龙 8 陈 安 中国 否 研发副总监、研发 51102719691006**** 泉驿生路48号**** 部部长 原监事会主席、原 重庆市南岸区长江 9 谭 卫 中国 否 营销中心副总监 51021419661012**** 新村42号**** 已离职 生产副总监、技术 四川省内江市东兴 10 黄 廉 中国 否 研发总监 51102119701104**** 区龙都路 619号 **** 亚克力板业常务 成都市高新区紫竹 11 阴 建 中国 否 副总经理、 财务总51100219710131**** 中街2号**** 监 12 万恩仁 中国 否 原生产制造部部 51122219781218**** 重庆市江北区海尔 长已离职 路6号**** 13 阙再伟 中国 否 监事、 市场部部长 51112119730305**** 成都市武侯区大华 街10号**** 14 付良玉 中国 否 财务管理部副部长 51102719501204**** 四川省简阳市贾家 镇断颈庙村**** 15 宋基良 中国 否 原生产制造部副部 51102719621203**** 四川省简阳市贾家 长 镇前进路**** 16 刘增明 中国 否 原车间主任 已退 51102719500815**** 四川省简阳市贾家 休 镇天宫山村**** 17 迟 滔 中国 否 行政部部长 53010319830701**** 云南省昆明市五华 区如安街9号**** 18 李广汝 中国 否 原研发部副部长 45250219731206**** 广西贵港市港南区 已离职 八塘镇横岭村**** 技术研发副总监、 四川省简阳市贾家 19 赵小松 中国 否 工程设备管理部 51303019750312**** 镇环城路**** 部长 亚克力板业生产、 四川省成都市温江 20 何良云 中国 否 技术总监、帝亚尔 51122519790320**** 区和盛镇**** 特监事 亚克力板业研发 安徽省阜阳市颖泉 21 张 宁 中国 否 部部长 34120419700222**** 区苏屯乡吴庙行政 村**** 成都市高新区天府 22 黄 刚 中国 否 市场部副部长 51102719740428**** 大道中段1388 号 **** 注发起人股东宋基良已于2012 年11月因病去世。 二持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的情况 刘进为本公司董事长陈伟为本公司副董事长吴志雄为本公司董事、总经 89 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 理其分别持有本公司28.3924% 、27.5572%和27.5572% 的股份三人存在一致行动关系合计持有公司股份83.5068% 共同为本公司控股股东、实际控制人对本公司进行共同控制认定依据如下 1自1994 年3月四川省简阳东方玛瑙洁具厂设立起至本招股说明书签署日刘进、陈伟和吴志雄均直接持有公司及其前身四川省简阳东方玛瑙洁具厂、四川东方洁具厂、帝王有限的股权或出资人权益且合计持股比例持续在51%以上。 2公司自 1997年5月至今刘进、陈伟和吴志雄三人占其合计持有帝王洁具的股权的比例一直维持在34%:33%:33% 且三位股东对帝王有限及公司历次股东大会所审议事项保持充分沟通与协商并在表决中均保持一致共同控制公司。 32007 年12 月四川东方洁具厂改制为帝王有限刘进担任帝王有限执行董事自2009 年12月帝王有限成立董事会起至本招股说明书签署日刘进、陈伟和吴志雄持续担任帝王有限及公司的董事共同对董事会决议构成重大影响。 42009 年12 月14 日刘进、陈伟和吴志雄签订了《一致行动协议》主要约定如下 ① 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定召集帝王有限股东会议时应事先与该协议其他方协商一致如各方不能达成一致意见则至少需取得提议当时各方合计所持帝王有限股权总额的60% 以上同意否则该方不得发出召集帝王有限股东会议的通知 ② 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议提出提案或临时提案均应事先与该协议其他方协商一致如各方不能达成一致意见则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60% 以上同意否则该方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案 ③ 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议推荐董事或监事人选时均应事先与该协议其他方协商一致如各方不能达成一致意见则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的60% 以上同意否则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选 90 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ④ 各方应在帝王有限股东会议召开前就股东会议审议事项的表决情况协调一致并严格按协调一致的立场行使其表决权如各方不能对股东会议决议事项达成一致意见则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的60%以上股权代表的意见行使表决权如果没有形成 60%以上股权代表的意见则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项或者各方皆不得对所审议事项行使表决权 ⑤ 一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的只能委托本协议的其中一方作为其代理人并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示 ⑥ 帝王有限实现首次公开发行股票及上市之前如果一方拟转让其所持帝王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权必须经本协议其他方事先一致书面同意否则不得转让或受让。 《一致行动协议》约定一方违反该协议约定或者承诺与保证不实应当向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的20%计算即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的20%无偿转让给守约方守约方按届时持有帝王有限股权的比例分配违约方无偿转让的股权即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。 《一致行动协议》有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内若帝王有限股票未成功上市该协议有效期为协议签订之日起五年内协议到期后可续签。 鉴于上述《一致行动协议》有效期于 2014年12月14 日届满。刘进、陈伟、吴志雄于2014 年11月18 日签订了《一致行动补充协议》各方一致同意《一致行动协议》有效期延长为《一致行动补充协议》 签订之日起至帝王洁具股票上市后三年内若帝王洁具股票未成功上市《一致行动协议》有效期延长为《一致行动补充协议》签订之日起五年内协议到期后可续签《一致行动协议》其他条款内容不变。 91 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上述《一致行动协议》及《一致行动补充协议》 有利于保证刘进、陈伟和吴 志雄在公司共同拥有控制权的稳定性和有效性。 5刘进、陈伟和吴志雄于 2012年2月3日分别出具承诺函承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司回购其持有的股份。有利于本次公司首次公开发行股票并上市后的股权稳定。 6公司治理结构健全、运行良好刘进、陈伟和吴志雄共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。 公司实际控制人刘进、陈伟和吴志雄的情况详见本招股说明书第八节之“一、一董事会成员”的相关内容。 2、其他持有公司 5%以上股份的主要股东 1苏州文景九鼎投资中心有限合伙 企业名称苏州文景九鼎投资中心有限合伙 主要经营场所苏州工业园区苏州大道东381 号商旅大厦 6幢1105 室 执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 委派代表康青山 合伙企业类型有限合伙企业 成立日期2010 年12月6日 合伙期限7年 经营范围实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日文景九鼎的出资情况如下表 序号 合伙人名称或者姓名 合伙人类型 认缴出资万元 出资比例% 92 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙 1 0.0035 2 苏州昆吾九鼎投资中心有限合伙 有限合伙 500 1.7421 3 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙 10,400 36.2357 4 张 铮 有限合伙 1,000 3.4842 5 俞习文 有限合伙 1,500 5.2263 6 铭源控股集团有限公司 有限合伙 1,200 4.1810 7 岳海涛 有限合伙 1,200 4.1810 8 高 涛 有限合伙 1,000 3.4842 9 张修建 有限合伙 1,000 3.4842 10 刘 姝 有限合伙 1,000 3.4842 11 张泽培 有限合伙 1,000 3.4842 12 高国良 有限合伙 1,000 3.4842 13 九江东启建元九鼎投资中心有限合 有限合伙 1,000 3.4842 伙 14 汪展绚 有限合伙 1,000 3.4842 15 芮 伟 有限合伙 1,000 3.4842 16 苏州凯蕴投资中心有限合伙 有限合伙 1,000 3.4842 17 高 明 有限合伙 1,000 3.4842 18 河南智点科技有限公司 有限合伙 1,000 3.4842 19 吴 艳 有限合伙 800 2.7874 20 苏州嘉赢九鼎投资中心有限合伙 有限合伙 600 2.0905 21 聂松林 有限合伙 500 1.7421 —— - 28,701 100.0000 截至2015年 12月 31日文景九鼎的总资产为 24,648.39万元净资产为24,574.03万元 2015年营业收入为 0.00万元净利润为 345.14万元。 以上数据未经审计。 2苏州永乐九鼎投资中心有限合伙 企业名称苏州永乐九鼎投资中心有限合伙 主要经营场所苏州工业园区苏州大道东381 号商旅大厦 6幢1105 室 93 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司 委托代表康青山 合伙企业类型有限合伙企业 成立日期2011 年3月11 日 合伙期限5年 经营范围实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。 依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日永乐九鼎的出资情况如下表 序号 合伙人名称或者姓名 合伙人类型 认缴出资 出资比例% 万元 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙 1 0.0025 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 有限合伙 3,000 7.5000 3 施洛平 有限合伙 2,500 6.2500 4 张琼武 有限合伙 2,000 5.0000 5 王巨 有限合伙 2,000 5.0000 6 金安琪 有限合伙 2,000 5.0000 7 姜冰森 有限合伙 2,000 5.0000 8 徐智潜 有限合伙 2,000 5.0000 9 陈唯夏 有限合伙 1,500 3.7501 10 傅福麟 有限合伙 1,000 2.4999 11 邵海松 有限合伙 1,000 2.4999 12 蔡志平 有限合伙 1,000 2.4999 13 奚慧君 有限合伙 1,000 2.4999 14 汪展绚 有限合伙 1,000 2.4999 15 林崇玲 有限合伙 1,000 2.4999 16 葛春华 有限合伙 1,000 2.4999 17 于 淼 有限合伙 1,000 2.4999 18 王箭云 有限合伙 1,000 2.4999 19 黄洁瑞 有限合伙 1,000 2.4999 20 吕红斌 有限合伙 1,000 2.4999 94 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 21 蒋邵波 有限合伙 1,000 2.4999 22 章胜益 有限合伙 1,000 2.4999 23 王晓群 有限合伙 1,000 2.4999 24 张金勇 有限合伙 1,000 2.4999 25 郑胜雄 有限合伙 1,000 2.4999 26 冯茂春 有限合伙 1,000 2.4999 27 陈奋武 有限合伙 1,000 2.4999 28 邓智慧 有限合伙 1,000 2.4999 29 陶吟芳 有限合伙 1,000 2.4999 30 徐玉亮 有限合伙 1,000 2.4999 31 杨国栋 有限合伙 1,000 2.4999 32 翁国栋 有限合伙 1,000 2.4999 合 计 —— 40,001 100.00 截至2015年 12月 31日永乐九鼎的总资产为 34,216.87万元净资产为34,186.88万元 2015年营业收入为 0.00万元净利润为 567.08万元。 以上数据未经审计。 3北京含光九鼎投资中心有限合伙 企业名称北京含光九鼎投资中心有限合伙 主要经营场所北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 F615 执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司 委派康青山为代表 合伙企业类型有限合伙企业 成立日期2011 年1月13 日 合伙期限长期 经营范围投资管理资产管理不含金融资产。 截至本招股说明书签署日含光九鼎的出资情况如下表 序号 合伙人名称或者姓名 合伙人类型 认缴出资万元 出资比例% 95 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙 10 0.10 2 力 红 有限合伙 9,990 99.90 合 计 —— 10,000 100.00 截至2015年 12月 31日含光九鼎的总资产为 1,974.09 万元净资产为1,678.02 万元2015年营业收入为 0.00万元净利润为 34.35万元。 以上数据未经审计 发行人律师认为文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎具备相关法律、行政法规及规范性文件所规定的担任发行人股东的资格其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股情形该等股东与发行人及其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议。 保荐机构认为文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎具备相关法律、行政法规及规范性文件所规定的担任发行人股东的资格其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股情形该等股东与发行人及其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议。 三控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 本公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟和吴志雄除共同控制本公司外还分别控制/参股兴海发、伟永盛、志达通并通过上述三家公司间接持有闽兴实业的股权。 1、成都兴海发科技有限公司 企业名称成都兴海发科技有限公司 注册地址成都市武侯区红牌楼北街 15号 法定代表人黄小宁 注册资本1,000万元 公司类型有限责任公司自然人投资或控股 成立日期2010 年7月22 日 96 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 经营范围计算机软硬件开发及销售投资管理咨询、企业营销策划、国内商务信息咨询。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日兴海发股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例 % 黄小宁 677.40 67.74 1 刘 进 160.00 16.00 张忠道 96.80 9.68 2 刘亚峰 65.80 6.58 合计 1,000.00 100.00 其中刘进与刘亚峰为父子关系。 截至2015年12月31日兴海发的总资产为 2,744.19万元净资产为 2,744.19万元2015年营业收入为 0.00万元净利润为-0.02万元。 2、成都伟永盛科技有限公司 企业名称成都伟永盛科技有限公司 注册地址成都市武侯区红牌楼北街 12号 法定代表人陈蒙 注册资本200 万元 公司类型有限责任公司自然人投资或控股 成立日期2010年7月23 日 经营范围 计算机软硬件开发及销售投资管理咨询、企业营销策划、国内商务信息咨询、项目投资。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日伟永盛股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例 % 1 陈 蒙 199.20 99.60 97 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2 张 幸 0.80 0.40 合计 200.00 100.00 其中张幸为陈伟的关系密切的家庭成员。 截至2015年12月31日伟永盛的总资产为 2,050.97万元净资产为 2,050.97万元2015年营业收入为0.00 万元净利润为-0.01万元。 以上数据未经审计 3、成都志达通科技有限公司 企业名称成都志达通科技有限公司 注册地址成都市武侯区玉林北街1号1栋2单元 19层1113 号 法定代表人吴志雄 注册资本219.06 万元 公司类型有限责任公司 自然人投资或控股 成立日期2010 年6月29 日 经营范围计算机软、硬件开发与销售企业投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本招股说明书签署日志达通股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例 % 1 吴志雄 200.00 91.30 2 黄小宁 19.06 8.70 合计 219.06 100.00 截至2015年12月31日志达通的总资产为 2,070.79万元净资产为2,050.79万元2015年营业收入为 0.00万元净利润为-0.01万元。 以上数据未经审计 4、四川省宝兴县闽兴实业有限公司 企业名称四川省宝兴县闽兴实业有限公司 注册地址宝兴县陇东镇初旭街 54号 98 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 法定代表人刘进 注册资本8,000 万元 公司类型有限责任公司 成立日期2004 年4月13 日 经营范围水利资源开发水利发电。 截至本招股说明书签署日闽兴实业股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例 % 1 成都兴海发科技有限公司 2,479.84 31.00 2 成都志达通科技有限公司 1,840.08 23.00 3 成都伟永盛科技有限公司 1,840.08 23.00 4 成都锐志海科技有限公司 960.00 12.00 5 成都恺懋科技有限公司 880.00 11.00 合计 8,000.00 100.00 截至2015年 12月 31日闽兴实业的总资产为 46,286.68万元净资产为 20,605.25万元 2015年营业收入为 4,366.60万元净利润为 382.61万元。 以 上数据未经审计 5、简阳市湖畔农牧有限责任公司 企业名称简阳市湖畔农牧有限责任公司 注册地址简城镇建设西路华侨商厦 法定代表人赵兴乙 注册资本858 万元 公司类型有限责任公司自然人投资或控股 成立日期2010 年2月25 日 经营范围养殖、销售鱼、鸡生态休闲农业投资。 99 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 截至本招股说明书签署日湖畔农牧股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额万元 出资比例% 1 刘亚峰 311.8830 36.35 2 罗 晶 233.9766 27.27 3 赵兴乙 156.0702 18.19 4 陈 蒙 156.0702 18.19 合计 858.0000 100.00 截至2015年12月31日 湖畔农牧的总资产为 1,571.96万元净资产为 858.00万元2015年营业收入为 0.00万元净利润为 0.00万元。 以上数据未经审计 6、资阳市春天湖畔度假村有限责任公司 企业名称资阳市春天湖畔度假村有限责任公司 注册地址资阳市简阳市三岔湖 法定代表人黄振龙 注册资本2,857 万元 公司类型有限责任公司中外合资 成立日期2010 年4月19 日 经营范围休闲旅游开发。 截至本招股说明书签署日春天湖畔股权结构如下表 序号 股东名称 出资金额 万元 出资比例% 1 湖畔农牧 1,571.3500 55.00 2 GOLDEN YAM CO.,LTD 1,285.6500 45.00 合计 2,857.0000 100.00 截至2015年 12月 31日春天湖畔的总资产为 5,626.84万元净资产为5,204.15万元 2015年营业收入为 0.00万元净利润为 0.00万元。 以上数据未经审计 100 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四股份的权利限制 截至本招股说明书签署日公司所有股东持有的公司股份均不存在质押、冻 结或其他有争议的情况。 八、公司股本情况 一公司设立以来的股本变化情况 本次发行前公司股本情况如下表 序号 股东名称 股份数股 持股比例% 1 刘 进 18,391,854 28.3924 2 陈 伟 17,850,917 27.5572 3 吴志雄 17,850,917 27.5572 4 文景九鼎 3,886,642 6.0000 5 永乐九鼎 3,303,645 5.1000 6 黄振龙 1,538,490 2.3750 7 含光九鼎 582,996 0.9000 8 吴朝容 146,570 0.2263 9 邹大春 146,570 0.2263 10 杨 革 146,570 0.2263 11 杨 东 87,942 0.1358 12 陈 安 87,942 0.1358 13 谭 卫 87,942 0.1358 14 黄 廉 87,942 0.1358 15 阴 建 58,628 0.0905 16 万恩仁 58,628 0.0905 17 阙再伟 58,628 0.0905 18 付良玉 58,628 0.0905 19 刘增明 58,628 0.0905 20 迟 滔 46,903 0.0724 21 李广汝 46,903 0.0724 101 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 22 赵小松 46,903 0.0724 23 杨菊华 39,086 0.0603 24 何良云 29,314 0.0453 25 张 宁 29,314 0.0453 26 黄 刚 29,314 0.0453 27 宋 建 9,771 0.0151 28 宋 颖 9,771 0.0151 合 计 64,777,358 100.0000 截至本招股说明书签署日公司无战略投资者股东。 二本次发行前后公司股本结构 公司本次首次公开发行股票并上市拟发行不超过 2,160万股按照发行 2,160 万股计算发行前后公司股本结构如下表 项目 股东 本次发行前 本次发行后 股数股 比例% 股数股 比例% 刘 进 18,391,854 28.3924 18,391,854 21.2924 陈 伟 17,850,917 27.5572 17,850,917 20.6662 吴志雄 17,850,917 27.5572 17,850,917 20.6662 文景九鼎 3,886,642 6.0000 3,886,642 4.4996 永乐九鼎 3,303,645 5.1000 3,303,645 3.8247 黄振龙 1,538,490 2.3750 1,538,490 1.7811 有限售 含光九鼎 582,996 0.9000 582,996 0.6749 条件的 吴朝容 股份 146,570 0.2263 146,570 0.1697 邹大春 146,570 0.2263 146,570 0.1697 杨 革 146,570 0.2263 146,570 0.1697 杨 东 87,942 0.1358 87,942 0.1018 陈 安 87,942 0.1358 87,942 0.1018 谭 卫 87,942 0.1358 87,942 0.1018 黄 廉 87,942 0.1358 87,942 0.1018 102 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 阴 建 58,628 0.0905 58,628 0.0679 万恩仁 58,628 0.0905 58,628 0.0679 阙再伟 58,628 0.0905 58,628 0.0679 付良玉 58,628 0.0905 58,628 0.0679 刘增明 58,628 0.0905 58,628 0.0679 迟 滔 46,903 0.0724 46,903 0.0543 李广汝 46,903 0.0724 46,903 0.0543 赵小松 46,903 0.0724 46,903 0.0543 杨菊华 39,086 0.0603 39,086 0.0453 何良云 29,314 0.0453 29,314 0.0339 张 宁 29,314 0.0453 29,314 0.0339 黄 刚 29,314 0.0453 29,314 0.0339 宋 建 9,771 0.0151 9,771 0.0113 宋 颖 9,771 0.0151 9,771 0.0113 社会公众股 - - 21,600,000 25.0066 总股本 64,777,358 100.0000 86,377,358 100.0000 三本次发行前公司前10名股东情况 序号 股东名称 股份数额股 持股比例% 1 刘 进 18,391,854 28.3924 2 陈 伟 17,850,917 27.5572 3 吴志雄 17,850,917 27.5572 4 文景九鼎 3,886,642 6.0000 5 永乐九鼎 3,303,645 5.1000 6 黄振龙 1,538,490 2.3750 7 含光九鼎 582,996 0.9000 8 吴朝容 146,570 0.2263 9 邹大春 146,570 0.2263 10 杨 革 146,570 0.2263 合计 63,845,171 98.5607 103 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四本次发行前公司前10名自然人股东的任职情况 序号 股东名称 股份数额股 持股比例% 任职情况 1 刘 进 18,391,854 28.3924 董事长 2 陈 伟 17,850,917 27.5572 副董事长 3 吴志雄 17,850,917 27.5572 董事、总经理 4 黄振龙 1,538,490 2.3750 亚克力板业董事、总 经理 5 吴朝容 146,570 0.2263 董事、副总经理、财 务总监、董事会秘书 6 邹大春 146,570 0.2263 - 7 杨 革 146,570 0.2263 - 8 杨 东 87,942 0.1358 - 9 谭 卫 87,942 0.1358 - 监事会主席、技术开 10 陈 安 87,942 0.1358 发副总监、 研发部部 长 合计 56,335,714 86.9681 - 五本次发行前各股东之间的关联关系 公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟和吴志雄存在一致行动关系文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎均为北京惠通九鼎投资有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金除此之外 公司各股东之间不存在关联关系。 六本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行前本公司股东所持股份不存在流通限制的情况。 1、公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 104 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 3、担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。 105 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外在公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 5、担任公司原董事、高级管理人员 的股东杨革承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份自本人2015 年5月1日离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 6、公司其他股东分别承诺除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 七内部职工股情况 公司设立以来未发行过内部职工股。 九、员工及其社会保障情况 截至2015 年12月31 日本公司母公司拥有在册员工1,152人子公司拥有在册员工163人合计 1,315人公司员工结构如下 106 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一公司员工受教育程度情况 学历 员工人数人 所占比例% 硕士以上 6 0.46 本科 131 9.96 专科 172 13.08 专科以下 1,006 76.50 合计 1,315 100.00 二员工专业结构 岗位类别 员工人数人 所占比例% 研发人员 34 2.59 生产人员 883 67.15 销售人员 123 9.35 管理人员 275 20.91 合计 1,315 100.00 三员工年龄分布 年龄 员工人数人 所占比例% 50以上 156 11.86 40-49 609 46.31 30-39 316 24.03 18-29 234 17.80 合计 1,315 100.00 四母公司安置残疾人员人数及比例 报告期内公司每月安置的残疾人占单位在职职工总数的比例均高于25% 且残疾人人数多于10人公司每月安置残疾人情况如下 2015年度 2014年度 2013年度 月份 残疾员工 安置残疾员工残疾 员工安置残疾员工 残疾员工 安置残疾员工 员工 总数 比例% 员工 总数 比例% 员工 总数 比例% 1月 326 1,212 26.90 341 1,313 25.97% 321 1,137 28.23 107 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2月 323 1,193 27.07 341 1,333 25.58% 323 1,138 28.38 3月 315 1,169 26.95 338 1,334 25.34% 316 1,148 27.53 4月 313 1,149 27.24 336 1,324 25.38% 317 1,173 27.02 5月 310 1,133 27.36 337 1,326 25.41% 321 1,178 27.25 6月 310 1,135 27.31 334 1,336 25.00% 322 1,187 26.86 7月 308 1,137 27.09 334 1,297 25.75% 321 1,199 26.77 8月 305 1,154 26.43 332 1,256 26.43% 321 1,222 26.27 9月 305 1,160 26.29 337 1,257 26.81% 319 1,238 25.77 10月 306 1,159 26.40% 331 1,253 26.42% 325 1,278 25.43 11月 302 1,161 26.01% 334 1,251 26.70% 334 1,292 25.85 12月 299 1,152 25.95% 331 1,241 26.67% 336 1,310 25.65 五聘用及劳动保护 发行人实行劳动合同制员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。公司及下属子公司根据国家和各地方有关规定为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。 截至2015年12月31 日公司及子公司已签订正式劳动合同的职工总人数为1,315人其中 1,150人缴存了全部社会保险和住房公积金 61人缴存了部分社会保险和住房公积金104人未缴存社会保险和住房公积金。截至 2015年12月31 日公司及其子公司为职工缴存社会保险和住房公积金情况如下表 项目 养老 医疗 失业 工伤 生育 住房公积金 缴费人数 1,179 1,197 1,179 1,179 1,179 1,179 公司缴费 7.5%帝王 / 0.7%温江 5%资阳 / 比例 20% 6.5%板业 1.5% /0.9%简阳 0.5% 6%成都 /0.4%成都 员工缴费 8% 2% 1% 5%资阳 / 比例 - - 6%成都 占所有员 89.73% 91.10% 89.73% 89.73% 89.73% 89.73% 工比例 注上表中部分缴费比例不同系由于缴纳地规定不同造成的。 108 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司于2010 年5月开始为员工缴存住房公积金公司子公司亚克力板业于2009年8月14 日开始为员工缴纳社会保险于2010 年5月1日开始为员工缴纳住房公积金子公司帝亚尔特于 2015年10月开始为员工缴纳社会保险和住房公积金。在此之前发行人未按照相关政策规定为员工缴纳住房公积金发行人子公司未按相关政策规定为员工缴纳社会保险、住房公积金在上市辅导期内发行人对此进行了规范。 公司为鼓励员工参加社会保险和缴存住房公积金多次召开动员大会但截至2015年12月31日仍有 165名员工未参加社会保险和缴存住房公积金或者仅参加部分社会保险和缴存住房公积金。上述未按照相关规定参加社会保险和缴存住房公积金的员工已出具《承诺书》承诺放弃缴纳―五险一金‖。主要原因如下一是因属失地农民并已一次性买满15年养老保险而不愿意购买养老保险由于简阳市失业、工伤、生育需和养老保险一并购买因此该部分员工也未购买失业、工伤、生育保险二是已购买其他医疗相关保险不愿购买医疗保险三是因非城镇户籍而不愿意缴存住房公积金。 简阳市人力资源和社会保障局于2016 年1月14 日出具《关于四川帝王洁具股份有限公司劳动用工情况及缴纳社会保险费的说明》“四川帝王洁具股份有限公司自2012 年1月1日以来严格遵守劳动法规依法与职工签订了劳动合同并严格执行国家劳动安全卫生规程和标准未发现有任何劳动违法、违规现象也未发现有因工伤事故等原因所引起的劳动纠纷。经我局核查自2012 年1月1日以来四川帝王洁具股份有限公司依法为员工购买国家规定的各项社会保险费用不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼也不存在因社会保险费用的缴纳问题而产生的行政处罚。截至本说明函出具之日四川帝王洁具股份有限公司为员工缴纳各项社会保险费用的人数、基数和比例等符合法律、法规及规范性文件的规定。” 成都市温江区人力资源和社会保障局于 2016年4月5日出具《关于成都亚克力板业有限公司劳动用工情况及缴纳社会保险费的说明》“经我局核查自2012年1月 1日以来成都亚克力板业有限公司依法为员工购买国家规定的各项社会保险费用不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼也不存在因社会保险费用的缴纳问题而产生的行政处罚。截至本说明函出具之日成都亚克力板业有限公司为员工缴纳各项社会保险费用的人数、基数和比例等符合法律、法规及规范性文件的规定。” 109 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 成都市温江区人力资源和社会保障局于2016 年4月13 日出具《关于四川帝亚尔特建设工程有限公司劳动用工情况及缴纳社会保险费的说明》 “四川帝亚尔特建设工程有限公司自成立至今严格遵守劳动法规依法与职工签订了劳动合同并严格执行国家劳动安全卫生规程和标准未发现有任何劳动违法、违规现象也未发现有因工伤事故等原因所引起的劳动纠纷。经我局核查自成立至今四川帝亚尔特建设工程有限公司依法为员工购买国家规定的各项社会保险费用不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼也不存在因社会保险费用的缴纳问题而产生的行政处罚。截至本说明函出具之日四川帝亚尔特建设工程有限公司为员工缴纳各项社会保险费用的人数、基数和比例等符合法律、法规及规范性文件的规定。” 资阳市住房公积金管理中心于2016 年1月7日出具《关于四川帝王洁具股份有限公司住房公积金缴存情况的说明》“经核查2012 年1月至今四川帝王洁具股份有限公司依法为员工缴存了住房公积金不存在逾期缴存、未足额缴存住房公积金的情况不存在因住房公积金的缴存问题而引发的纠纷或诉讼也不存在因住房公积金的缴存问题而产生的行政处罚。” 成都市住房公积金管理中心温江区管理部于2016 年3月31 日出具《关于成都亚克力板业有限公司住房公积金缴存情况的说明》“经核查 2012年 1月 1日至今成都亚克力板业有限公司已为员工按时足额缴存了住房公积金截止12月31 日单位公积金缴存职工124 人。” 成都市住房公积金管理中心温江区管理部于2016 年4月13 日出具《关于四川帝亚尔特建设工程有限公司住房公积金缴存情况的说明》“经核查 2015年10月 1日至今四川帝亚尔特建设工程有限公司已为员工按时足额缴存了住房公积金截止2016 年3月31 日单位公积金缴存职工1人。 ” 本公司控股股东、实际控制人之一刘进承诺 “公司上市后如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金情形导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金本人自愿无条件地按照34%的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金并承诺承担连带责任。” 110 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本公司控股股东、实际控制人之一陈伟和本公司控股股东、实际控制人之一吴志雄分别承诺 “公司上市后如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金情形导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金本人自愿无条件地按照 33%的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金并承诺承担连带责任。” 发行人律师认为发行人及其子公司为职工缴存社会保险和住房公积金的缴费比例符合国家和地方法律、法规和规范性文件的规定发行人及其子公司部分员工未参加社会保险及缴存住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。 保荐机构认为发行人及其子公司为职工缴存社会保险和住房公积金的缴费比例符合国家和地方法律、法规和规范性文件的规定发行人及其子公司部分员工未参加社会保险及缴存住房公积金的情形对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。 六公司员工的薪酬情况 1、公司的薪酬制度 公司现行有效的薪酬制度为2010年5月1日制订的《四川帝王洁具股份有限公司计件工资管理办法》以及2012年2月27日制订的《帝王洁具薪酬管理办法》。 公司员工薪酬按部门具体职责划分为三大系列管理工资、营销工资、系数工资。 1管理、销售、研发人员薪酬 管理体系和营销体系工资主要由基本工资、考勤工资、绩效工资和加班工资组成。 111 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 基本工资根据公司职位体系中所设的各岗位的工作岗位职责、价值贡献、胜任能力、劳动力市场等因素而评定支付标准绩效工资根据员工工作业绩表现而计发的奖金体现员工的业绩贡献、工作表现和工作成果加班工资是指如因公司任务特别紧急员工在正常上班时间内不能完成经部门领导批准允许加班。加班后实行调休和发放加班津贴两种方式予以补偿。计件员工不享受加班补贴其他员工加班应事前请示或申请事后及时报批。 2生产工人薪酬 公司生产工人工资主要由考勤工资+计件工资+津贴组成。计件工资根据工人生产的产品核算班组长与生产工人分别核算。班组长计件工资核算方法为计件工资额度=班组合格品产量*提成系数-不良品扣款生产工人计件工资核算方法为工人计件工资额度=个人合格品产量*产品系数-不良品扣款。 2、公司所在地区平均薪酬水平 帝王洁具员工报告期内平均薪酬按级别 单位元 年度/级别 公司高管 公司中层 普通员工 2013年度 205,535 132,448 36,545 2014年度 246,919 132,716 37,871 2015年度 273,730 142,857 44,096 帝王洁具员工报告期内平均薪酬按岗位 单位元 年度/岗位 管理 生产 销售 研发 2013年度 37,284 34,824 74,220 83,412 2014年度 52,981 33,883 67,105 100,672 2015年度 53,643 38,954 74,828 120,005 亚克力板业员工报告期内平均薪酬按级别 112 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 单位元 年度/岗位 公司高管 公司中层 普通员工 2013年度 86,923 68,059 38,254 2014年度 89,528 70,250 46,463 2015年度 91,549 76,727 45,364 亚克力板业员工报告期内平均薪酬按岗位 单位元 年度/岗位 管理 生产 销售 研发 2013年度 47,716 38,187 52,816 46,014 2014年度 56,910 45,582 58,045 54,472 2015年度 54,263 44,749 61,710 64,475 公司及子公司所在地区社会平均工资 单位元 地区/年度 2012年 2013年 2014年 简阳市 33,574 39,252 41,842 成都市温江区 45,498 45,085 50,882 注1、此数据来源于简阳市、成都市温江区统计局 2、帝王洁具母公司所在地区为简阳市、帝王洁具子公司亚克力板业所在地区为成 都市温江区 3、2015 年度社会平均工资数据暂未取得。 帝王洁具注册地在四川省简阳市贾家镇生产人员及部分管理人员在简阳市贾家镇工作上述人员的平均工资略低于简阳市平均工资一方面是由于其工作地点简阳市贾家镇的收入水平低于简阳市的收入水平另一方面是因为生产人员中有大量的残疾员工生产人员工资以计件工资为主残疾员工的生产效率低于正常员工拉低了生产人员的平均工资水平。由于帝王洁具销售人员、研发人员的工作地点在成都所以上述人员的平均工资远高于简阳市的平均工资。2014 年生产人员工资较上一年度略有下降系因帝王洁具引入部分自动化生产设备替代生产工人手工生产。2014 年销售人员工资较上一年度下降系因2014 年招聘较多低职级销售岗位员工。 113 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 亚克力板业的注册地在成都市温江区销售人员、研发人员、管理人员的平均工资与当地的平均工资水平基本相当亚克力板业 2015年度产量出现下滑导致以计件工资为主的普通员工工资较2014 年度出现小幅度下降。 公司上市后短期内没有大幅调整现有薪酬及考核体制的计划。 十、重要承诺及履行情况 一《股份流通限制和自愿锁定承诺》 1、本公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份申报离任6个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 114 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整或者上市后6个月期末收盘价低于发行价若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整的情形本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 3、担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份上述期限届满后在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25% 离职后半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。 115 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 4、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外在公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉同时本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。 5、担任公司原董事、高级管理人员 的股东杨革承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份自本人 2015年5月1日离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的本公司股份离职6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50% 。 如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 6、公司其他股东分别承诺 除在公司首次公开发行股票时根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购该部分股份。 116 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。 二《避免同业竞争的承诺》 公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺 本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人保证将采取合法及有效的措施促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。 三《规范关联交易的承诺》 本公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺 本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司 《关联交易管理制度》等规定避免和减少关联交易自觉维护公司及全体股东的利益将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易则本人承诺将严格履行相关法律程序遵照市场公平交易的原则进行将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 四《关于社会保险和住房公积金补缴的承诺》 1、本公司控股股东、实际控制人之一刘进承诺 117 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司上市后如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金情形导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金本人自愿无条件地按照34% 的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金并承诺承担连带责任。 2、本公司控股股东、实际控制人之一陈伟和本公司控股股东、实际控制人之一吴志雄分别承诺 公司上市后如因公司上市前未为部分员工购买社会保险和缴存住房公积金包括未足额购买社会保险和缴存住房公积金情形导致公司被有关机关处以罚款或追缴未缴部分的社会保险和住房公积金本人自愿无条件地按照33% 的比例代公司缴纳罚款及公司应缴未缴的社会保险和住房公积金并承诺承担连带责任。 五《关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺》 1、本公司控股股东、实际控制人之一刘进承诺 如果由于公司历史上公司1994 年成立至本承诺函出具日期间存在的工商管理登记备案方面的瑕疵包括工商登记信息与公司实际情况不一致等瑕疵导致公司受到工商行政管理机关的任何处罚本人承诺无条件地按照 34%的比例代替公司承担相关经济损失并承担连带责任。 2、本公司控股股东、实际控制人之一陈伟和本公司控股股东、实际控制人之一吴志雄分别承诺 如果由于公司历史上公司1994 年成立至本承诺函出具日期间存在的工商管理登记备案方面的瑕疵包括工商登记信息与公司实际情况不一致等瑕疵导致公司受到工商行政管理机关的任何处罚本人承诺无条件地按照33% 的比例代替公司承担相关经济损失并承担连带责任。 六《四川帝王洁具股份有限公司控股股东关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺》 1、本公司控股股东之一刘进承诺 118 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司享受的税收优惠及财政补贴为公司真实、合法享有不存在任何违反法律、法规及规范性文件的情形。本人承诺无论任何原因公司在上市前享受的税收优惠及财政补贴未来如被有关部门要求或法院生效裁判要求部分或全部补缴/返还的本人自愿无条件地按照 34%的比例代公司补缴/返还并承诺承担连带责任。 2、本公司控股股东、实际控制人之一陈伟和本公司控股股东、实际控制人之一吴志雄分别承诺 公司享受的税收优惠及财政补贴为公司真实、合法享有不存在任何违反法律、法规及规范性文件的情形。本人承诺无论任何原因公司在上市前享受的税收优惠及财政补贴未来如被有关部门要求或法院生效裁判要求部分或全部补缴/返还的本人自愿无条件地按照 33%的比例代公司补缴/返还并承诺承担连带责任。 七《股份持股意向及减持意向》 1、公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺 本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下如需进行减持的本人承诺根据下列原则进行减持 1锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5% 锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10% 。 2每次减持时 刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持任一控股股东不得单独减持。 3每次减持价格均不低于发行价格期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项减持价格将进行相应调整。 4在符合相关规定的前提下通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。 5每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务。 119 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 如本人违反上述原则减持则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未按上述原则减持而获得收益的收益归公司所有在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。 2、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺 本机构目前所持有的帝王洁具股份在帝王洁具上市后锁定期届满之日起两年内在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下本机构承诺根据下列原则进行减持 1本机构有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后 12个月内减持完毕但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。 2减持价格不低于每股净资产指最近一期经审计的合并报表每股净资产的150% 期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项减持价格将进行相应调整。 3在符合相关规定的前提下通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。 4每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务本机构持有公司股份低于5%以下时除外。 如本机构违反上述原则减持则本机构将在帝王洁具股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉同时本机构所持帝王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定6个月如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成损失的将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。 八《关于公司上市后三年内股票价格稳定的承诺》 公司及其控股股东、董事、高级管理人员共同承诺 120 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1、上市后三年内一旦公司股票收盘价连续 3个交易日均低于最近一期末经审计的每股净资产时公司将在10个工作日内召开投资者见面会与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略等进行深入沟通自上述投资者见面会召开之日起三个月内公司将不再召开类似会议。 2、上市后三年内连续 20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产下称“启动条件”时公司及相关方将立即综合采用多种方案稳定股价包括但不限于 1公司回购公司股票公司将根据公司章程规定的程序召开董事会和股东大会审议通过有关回购公司股票的方案。在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下公司将通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格回购公司股票以稳定公司股价。股东大会审议有关回购的议案应取得出席股东大会的有表决权股份总数的2/3 以上通过公司应为社会公众股东提供网络投票平台。公司控股股东和董事承诺就回购事宜在股东大会及董事会投赞成票。 2公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄增持公司股票公司控股股东将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格增持公司股票以稳定公司股价。控股股东刘进、陈伟、吴志雄将在 a)公司上市后三年内从公司分取的现金红利或者b)刘进、陈伟、吴志雄分别在 1000万元的范围内两者孰高为准承担增持义务。 3公司全体董事、高级管理人员增持公司股票公司全体董事、高级管理人员将在不影响公司正常生产经营及上市条件的情况下通过交易所集中竞价交易方式、以不超过最近一期末经审计每股净资产的120% 的价格增持公司股票以稳定公司股价。全体董事、高级管理人员将在a)公司上市后三年内从公司领取的薪酬的30%或者b)每名董事、高级管理人员在 30万元的范围内两者孰高为准承担增持义务。 “启动条件”触发后公司及相关方将按照相关法律法规以及法定信息披露要求及时披露稳定股价方案并实施。前述稳定股价措施实施后公司股票连续10个交易日内收盘价高于每股净资产稳定股价措施可以暂停实施再次触及“启动条件”后再次启动。 121 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司控股股东和全体董事、高级管理人员应积极履行增持义务每隔5个交易日向公司报告履行增持义务的情况由公司予以公告接受社会公众股东和证券监管部门的监督和管理。 本承诺中应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事不包括公司独立董事。本承诺中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的每股净资产需相应进行调整。 如公司未能按照上述承诺的要求制定和实施稳定股价方案董事会应向投资者说明具体原因向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东未按上述承诺实施稳定股价方案将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉自违反承诺之日起至公司上市满三年期间控股股东应从公司领取的现金红利由公司董事会扣留并归公司所有同时控股股东所持公司股份锁定期自动延长6个月。 如董事、高级管理人员未按上述承诺实施稳定股价方案将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉自违反承诺之日起至公司上市满三年期间应从公司领取的薪酬由公司扣留并归公司所有。 九关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、公司承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的公司将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法回购首次公开发行的全部新股并依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整。 122 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的控股股东、实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内回购原转让的限售股股份并督促公司回购其本次公开发行的全部新股控股股东、实际控制人将按照公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前20个交易日公司股票交易均价的孰高者确定回购价格购回全部已经出售的原限售股股份若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的前述发行价格及回购数量将进行相应调整控股股东、实际控制人将依法对因此而受损的投资者承担连带赔偿责任赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失在未查明违法行为责任主体的情况下控股股东、实际控制人将先于其他赔偿主体赔付。 如本人未按上述承诺进行回购或赔偿投资者损失本人停止在公司处获得股东分红同时持有的公司股份予以锁定直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员分别承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人将在中国证监会认定有关违法事实后30 天内依法对因此而受损的投资者进行赔偿赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 如本人未按上述承诺赔偿投资者损失本人停止在公司处领取薪酬直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、保荐机构承诺 123 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 若因本保荐机构在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏导致发行人不符合法律规定的发行条件造成投资者直接经济损失的在该等违法事实被认定后将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 5、发行人律师承诺 因本所为四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师承诺 如因我们的过错证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 十《控股股东关于未履行其他承诺相关事宜的函》 公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺 本人系四川帝王洁具股份有限公司以下简称“公司”控股股东、实际控制人为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并上市中出具的《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《关于社会保险和住房公积金补缴的承诺》、《关于四川帝王洁具股份有限公司工商处罚风险的承诺》、《四川帝王洁具股份有限公司控股股东关于对公司税收优惠及财政补助风险予以补偿的承诺》的约束措施保护投资者的权益现根据相关监管要求特承诺如下 本人如未履行上述承诺事项将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉如果因未履行上述承诺事项而获得收益的收益归公司所有在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。 124 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 十一《关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 1、公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺 1不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益 2对董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束 3不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5若公司后续推出公司股权激励政策 拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩 6作为控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益 7切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 2、公司其他董事、高级管理人员分别承诺 1不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益 2对董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束 3不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5若公司后续推出公司股权激励政策拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩 6切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 125 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 126 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第六节 业务与技术 一、公司的主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况 一公司的主营业务及主要产品 公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。公司主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。其中亚克力板包括卫生洁具专用板主要供公司生产亚克力卫生洁具、声屏板、广告及装饰用板等亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。公司主要产品如下图 此外公司还通过OEM 方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。 报告期内公司主营业务收入按产品结构分类情况如下表 2015年度 2014年度 2013年度 项目 销售 比例 销售 比例 销售 比例 收入 % 收入 % 收入 % 万元 万元 万元 亚克力板 7,656.47 20.02 11,792.07 26.31 8,243.43 21.40 亚克力卫生洁具 27,695.57 72.43 29,718.59 66.30 27,107.78 70.37 OEM陶瓷洁具 2,355.97 6.16 2,660.81 5.94 2,432.36 6.31 OEM家用桑拿房 530.96 1.39 650.63 1.45 740.89 1.92 合计 38,238.97 100.00 44,822.10 100.00 38,524.46 100.00 127 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二公司的主营业务及主要产品的变化情况 公司1994 年设立时从事玛瑙洁具的生产和销售自1995 年以来主要从事亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售 2008年公司通过 OEM方式向其他陶瓷洁具生产企业采购陶瓷便器及陶瓷浴室柜中的面盆目前OEM 陶瓷洁具销售收入占公司销售收入的比例很低2009 年公司收购亚克力板业开始生产卫生洁具专用板主要供公司生产亚克力卫生洁具、声屏板、广告及装饰用板等鉴于家用桑拿房与卫生洁具产品在卫生和保健功能、消费群体等方面的相似性公司在2012 年通过OEM 方式生产尝试性销售家庭用桑拿房产品。 公司自设立以来主营业务和主要产品保持稳定未发生重大变化。公司主营业务发展历程如下图 三卫生洁具产品的分类 卫生洁具产品按照功能和材质分类情况如下图 128 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二、公司所处行业的基本情况 按照证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》亚克力卫生洁具属于“C21 家具制造业”亚克力板属于“C29 橡胶和塑料制品业”具体情况如下图 一行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业监管体制 本公司所属行业的规划管理部门为国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、工业和信息化部主要负责产业政策的制定行业标准的制定并监督、检查其执行情况提出高新技术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 为推动我国化学建材的广泛应用1994 年建设部联合原化学工业部、原中国轻工总会、原国家建材局和原中国石化总公司等五个部委成立了全国化学建材协调组负责指导、协调并推动全国化学建材行业的健康发展限制、淘汰危害人身健康、能耗高、不符合环保要求的落后建材产品推广应用新型化学建材产品。 129 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本公司所属行业质量监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局主要负责全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作。 国家有关行业协会协调指导本行业发展主要包括中国塑料加工工业协会、中国建筑装饰协会、中国建筑卫生陶瓷协会和中国五金制品协会等主要负责行业内自律、协调、监督、维护企业合法权益以及协助制定卫生洁具的国家标准、行业标准、环境标准等。 目前监管部门和行业协会对行业的管理主要进行宏观指导和监管无特殊的产品经营许可限制行业的生产经营已完全市场化。 2、行业主要法律、法规、政策及标准 1化学建材行业主要法律、法规和标准 ○主要法律、法规1 为了促进我国化学建材产业的快速发展我国政府制定了行业相关的产业政策和法律法规明确了化学建材的发展规划方向为行业的发展创造了较好的政策环境。我国化学建材行业主要法律、法规汇总如下表 序 名称 发布日期/ 发文形式/文件编号 号 生效日期 1 《中华人民共和国再生能源法》 2010.04.01 中华人民共和国主席令 第二十三号 2 《建设领域推广应用新技术管理规定》 2001.11.02 建设部令第109 号 3 《建设部推广应用新技术管理细则》 2002.09.06 建科 2002 222 号 4 《建筑安全玻璃管理规定》 2003.12.04 发改运行 2003 2116号 5 《建设部推广应用和限制禁止使用技术》 2004.03.18 建设部公告第218 号 6 《建设事业 “十一五”重点推广技术领域》 2006.12.18 建科 2006 315 号 7 《建设事业“十一五”推广应用和限制禁止 2007.06.14 建设部公告第659号 使用技术公告》 130 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○国家产业政策2 1999年11月16日中华人民共和国建设部、国家石油和化学工业局、国家轻工业局、国家建筑材料工业局和中国石油化工集团公司联合发布了《关于加强技术创新推进化学建材产业化发展的若干意见》意见提出“为贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》必须采取切实措施加速化学建材产业化的步伐进一步加强化学建材的推广应用。” 2010年1月11日中华人民共和国环境保护部以《关于发布<地面交通噪声污染防治技术政策>的通知》环发 2010 7号发布了《地面交通噪声污染防治技术政策》该政策把声屏障作为传声途径噪声削减的主要技术并对声屏障的使用做出了相应技术要求。 ○3国家标准及行业标准 我国关于聚甲基丙烯酸甲酯PMMA已经颁布的国家和行业标准主要包括《浇注型工业有机玻璃板材》GB/T7134-2008 、《塑料弯曲性能的测定》GB/T9341-2008、《塑料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA模塑和挤塑材料第1部分命名系统和分类基础》GB/T15597.1-2009、《塑料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA模塑和挤塑材料第2部分试样制备和性能测定》GB/T15597.2-2010、《铁路声屏障声学构件技术要求及测试方法》TB/T3122-2010等。 2卫生洁具行业主要法律、法规、政策及标准 ○1主要法律、法规 2002年10月11日我国实施的《中华人民共和国水法》国家主席令第74号中第五十一条和第五十二条规定“国家逐步淘汰落后的、耗水量高的工艺、设备和产品”“推广节水型生活用水器具”。 1993年5月7日原国家建筑材料工业局和原建设部发布了《关于印发<卫生洁具配件定点生产管理办法>的通知》建材生管发 1993 164号颁布实施了《卫生洁具配件定点生产管理办法》明确要求对便器配件、浴盆配件、洗面器配件等卫生洁具配件产品实行定点生产推荐使用规定了相应管理机构明确了具体管理办法。 131 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1999年8月20日《国务院办公厅转发建设部等部门关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见的通知》国办发 1999 72号颁布实施了《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》明确要求“对不符合节能、节水、计量、环境保护等要求及质量低劣的部品、材料实行强制淘汰”“积极推广应用塑料管材、塑钢窗和节水型卫生洁具分地区限时淘汰铸铁管、镀锌管、实腹钢窗和冲水量9升以上的便器水箱”“从2000年1月1日起大中城市新建住宅强制淘汰铸铁水龙头推广使用陶瓷芯水龙头”。 2000年4月30日原国家建筑材料工业局行业管理司、建设部城市建设司发布《关于公布<节水型卫生陶瓷生产定点管理实施细则试行)>的通知》建材行管字 2000 023号 颁布实施了《节水型卫生陶瓷生产定点管理实施细则试行)》明确提出“企业应具有年产50万件以上中高档卫生陶瓷的生产能力定点产品年产量不得低于10万件节水型便器 一次冲洗总用水量不超过6升水)与水箱配件配套率达100%选用的配件必须全部是定点管理企业的产品 ”。 2005年12月30日《建设部办公厅关于转发<北京市关于严格执行<节水型生活用水器具>标准加快淘汰非节水型生活用水器具的通知>的通知》建办城函 2005 806号要求各地“加大推广节水型生活用水器具力度加快淘汰非节水型生活用水器具全面推进节水型城市建设”。 ○国家产业政策2 2009年3月27 日财政部和国家税务总局发布了《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》财税 2009 43号该通知将卫生陶瓷出口退税率由5%提高到9%。 2009年 5月 18日国务院办公厅发布了《轻工业调整和振兴规划》规划明确提出“支持五金行业传统加工工艺及设备升级提高制造水平”“着力培育发展轻工业特色区域和产业集群”。 2009年 12月31 日中共中央、国务院发布了《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》中发 2010 1号提出“抓住当前农村建房快速增长和建筑材料供给充裕的时机把支持农民建房作为扩大内需的重大举措采取有效措施推动建材下乡鼓励有条件的地方通过多种形式支持农民依法依规建设自用住房。” 132 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2010年10月13 日工信部以《工业和信息化部公告》工产业 2010 第122号发布了《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录2010 年本》目录中将年产20万件以下低档卫生陶瓷生产线、匣钵装卫生陶瓷隧道窖等列入淘汰名录。 2011年3月27 日国家发改委发布了《产业结构调整指导目录2011年本》国家发展和改革委员会第九号令该令自2011年6月1日起施行其中将建材第五项“一次冲洗用水量6升及以下的坐便器、蹲便器、节水型小便器及节水控制设备开发与生产”列为鼓励类产业。 2011年11月8日工信部发布了《建材工业“十二五”发展规划》提出“重点发展具有安全、环保、节能、降噪、防渗漏等功能的新型建筑材料及制品满足绿色建筑发展需要”卫生洁具方面重点发展的产品为“轻型节水卫生洁具”“到2015 年全行业单位工业增加值能耗降低 20%生产过程产生的固体废弃物利用率达到70% ”。 ○国家标准和行业标准3 本行业已经颁布的国家和行业标准主要包括《卫生陶瓷》GB6952-2005、《便器水箱配件》JC987-2005、《卫生间附属配件》QB/T1560-2006、《淋浴房》QB2584-2007 、《喷水按摩浴缸》QB2585-2007 、《整体浴室》GB/T13095-2008 、《 面盆水嘴》JC/T758-2008、 《淋浴用花洒》GB/T23447-2009、《非陶瓷类卫生洁具》JC/T 2116-2012等。 二行业发展概况 1、亚克力行业发展概况 1亚克力行业总体概况 亚克力的化学名称为聚甲基苯烯酸甲酯英文名称为 Acrylic简称 PMMA是由甲基苯烯酸甲酯MMA在交联剂、催化剂等作用下经过聚合反应而形成。基本的化学反应式如下图 133 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 20世纪 30年代末亚克力开始进行规模化生产其最先运用于飞机挡风玻璃、坦克视野镜等产品的制造。1948 年世界第一只亚克力浴缸的诞生标志着亚克力的应用进入了新的里程碑。随着亚克力卫生洁具生产工艺发展 亚克力应用范围逐步扩展到坐便器、浴室柜等卫生洁具产品领域目前亚克力浴缸已成为全球浴缸产品的主流。20 世纪90年代初我国开始生产亚克力浴缸随后亚克力卫生洁具产品扩展到坐便器、浴室柜、淋浴房等。 亚克力是目前继陶瓷以后用于制造多类卫生洁具产品最好的新型材料可用于生产坐便器、浴缸、浴室柜、淋浴房、浴足器等卫生洁具。亚克力卫生洁具主要有下列优点 耐冲击性强不易破损 洁净性好易清洁修复性强 轻微划痕等可通过打磨方式加以修复保温性优良冬季使用无冰凉感色彩丰富可满足消费者不同的个性需求。 随着科技进步、生产技术和生产工艺的进一步发展亚克力板的运用范围越加广泛除卫生洁具领域外还广泛运用于装修装饰、机械仪表、光学等行业如用于制造广告灯箱、橱窗、隔音门窗、声屏障、车辆门窗、仪表面板、导光板、液晶显示屏等。近年来随着PMMA 改性及复合材料技术进步PMMA 在医用高分子材料、光学显示材料、塑料光纤等方面的应用得到拓展发展前景广阔。 亚克力板的产业链如下图 2国际亚克力PMMA市场发展概况 20世纪 30年代初德国罗姆公司ROHM成功开发出了本体 PMMA聚合生产技术并实现了工业化规模生产。 20世纪 60年代德国莱莎英公司Resart-Ihm和日本三菱丽阳株式会社 MRC相继成功开发了悬浮聚合和连续本体聚合PMMA 生产技术并于70年代实现了工业化生产。 20世纪 70年代末德国莱莎英公司Resart-Ihm和美国 KSH公司共同投资与美国聚合物技术公司PTI共同开发溶液聚合 PMMA生产技术 80年代初在美国建立了工业化生产装置。20 世纪80 年代末全球MMA 产量迅速增加促进了PMMA生产的规模化和连续化。由于本体聚合技术封锁到20世纪 90年代后期溶液聚合生产技术已经成为国际市场的主流技术。 134 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目前世界PMMA 产品主要分为PMMA 板材和PMMA 模塑料二者的产量占比约为1:1。由于 PMMA生产技术主要由美国、日本等发达国家的企业所掌握因而美国、西欧、日本已成为全球PMMA 的最大生产区。从市场需求来看目前PMMA 消费集中在欧洲、美国和亚洲其中亚洲地区市场需求增长最为迅速。随着我国经济的快速发展目前中国已经成为全球最大的PMMA 消费国国际主要的PMMA 生产厂商也陆续在中国投资设厂或设立销售公司等开拓中国市场业务。 3我国亚克力PMMA市场发展概况 ○我国市场总体概况1 我国从20世纪 70年代开始小规模生产 PMMA粒料。 20世纪 80年代末黑龙江中盟龙新化工有限公司从美国聚合物技术公司PTI引进了溶液法生产技术装置产能为1.20 万吨/年实现了我国 PMMA的规模化生产。“十五”和“十一五”期间三菱丽阳高分子材料南通有限公司、上海泾奇高分子材料有限公司、镇江奇美化工有限公司、惠州惠菱化成有限公司等外资企业相继成立成为我国PMMA 行业一线企业。另外我国大约有500 多家从事PMMA 裂解料生产的厂家主要分布在华东、华南、华北等地这些厂家主要将 PMMA制品回收料、边角料、机头料重新裂解生产PMMA。 目前我国虽已成为全球最大的PMMA 消费国但是PMMA 的应用领域有限目前主要用于卫生洁具、广告装饰、声屏障等其他下游产品还处于起步阶段产量少且应用范围较小。目前我国仍需进口大量PMMA 下游产品。近年来我国初级形态的PMMA 进口量持续增长从2006 年的13.84 万吨增加到2010年的 23.74万吨此后进口量虽有所回落但总体保持在18万吨以上。 135 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2006年到 2015年我国初级形态的 PMMA进出口情况如下图数据来源《塑料工业》2011 年第9期海关信息网 ○国内市场应用情况2 目前国内PMMA 主要终端消费领域为卫生洁具、声屏障、建筑用材如扶栏、安全门、装饰顶等、广告灯箱、标牌、仪表、生活用品、家具等。随着我国建筑行业、装修装饰业、交通运输业等的持续发展我国对PMMA 相关产品的市场需求量还将持续增长。而特种PMMA 产品如防辐射PMMA、光学纤维及太阳能光伏电池等尚属空白国外广泛应用于高纯度光盘级PMMA 在我国才刚起步。未来随着液晶显示器制造业的发展将带动导光板材料需求的增长光学级PMMA 的消费市场巨大。 4亚克力PMMA市场竞争状况分析 目前我国PMMA 生产企业众多行业基本处于竞争状态PMMA 产品市场主要生产企业有三菱丽阳高分子材料南通有限公司、璐彩特国际中国化工有限公司、镇江奇美化工有限公司、惠州惠菱化成有限公司、上海泾奇高分子材料有限公司、黑龙江中盟龙新化工有限公司、赢创德固赛特种化学上海有限公司等。 5亚克力PMMA市场需求分析 136 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 我国是世界上最大的PMMA 消费国2010 年国内初级形态PMMA 的消费量为40.10 万吨预计2015 年需求量将达到56.60 万吨。2010 年PMMA 板材及膜片的消费量为15.40 万吨预计2015 年需求量将达到20.10 万吨数据来源《塑料工业》2011 年第9期。 2、卫生洁具行业发展状况 1全球卫生洁具行业发展状况 19世纪中期德国、美国等相继出现了作坊式的现代卫生洁具制造工业雏形。经过一百多年的积累欧美已成为全球卫生洁具行业发展最成熟、管理水平最先进、技术含量最高的地区。目前全球已经形成了四大知名卫生洁具品牌群以杜拉维特Duravit、高仪Grohe、乐家Roca、卡德维 Kaldewei、汉斯格雅Hansgrohe为代表的欧洲品牌以东陶TOTO、伊奈Inax为代表的日本品牌以美标American Standard、科勒Kohler为代表的美国品牌以和成台湾、箭牌、法恩莎、帝王、惠达等为代表的中国品牌。随着全行业技术的进步和行业分工的全球化全球卫生洁具行业表现出以下特点 ○整体市场呈现高档化、多元化、个性化等特点1 国际卫生洁具市场上低档产品供过于求市场需求疲软但是特、优、新、精的高档产品仍然受到消费者青睐。目前随着发展中国家卫生洁具市场快速发展国际卫生洁具市场竞争日益加剧国际主要卫生洁具生产企业逐渐把生产重心向有高附加值和市场竞争潜力的高档化产品转移。 另外由于消费者在生活水平、文化背景、艺术修养等方面存在差异国际市场需求呈现多元化特点主要表现在对产品质量、功能、花色、造型、安全、智能技术等方面。市场需求在呈现多元化的同时也在向个性化方面发展因此各个国家产品正在由大众化向个性化转变如美式产品以直角、棱角的突出显示产品力感和气势欧式产品以线条流畅体现浪漫日式产品则以精巧展现细致之美。 ○卫生洁具生产技术、工艺以及国际标准不断提高2 137 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 国际卫生洁具生产企业非常重视新材料、新技术和新工艺的研究开发在原材料加工、先进窑炉上投入了大量人力、物力和财力提高了生产效率推动了高技术含量的新产品开发与创新比如各种新颖釉色与器型、高科技智能卫生洁具等不断出现。 与此同时卫生洁具国际标准在不断提高。比如美国在过去二十年内不断修订完善标准产品标准修订了三次90版、 95版、 98版方法标准修订了两次90版、 95版。德国在 DIN标准中规定坐便器冲洗水量是 6-9L节水型坐便器冲洗用水量不大于6L同时要求后续水不少于 2.80L以保证污水置换率和污物排放。 ○卫生洁具产品呈现节能化、环保化、健康化发展趋势3 世界上许多卫生洁具生产国家将卫生洁具的生产与节能、节水、绿色、环保等综合起来。以便器为例节水已经成为大势所趋。与此同时能耗高、污染大的生产方式正在日益受到限制。在市场需求方面消费者评价一个品牌的优劣已由过去看款式、功能、质量和价格逐渐发展到注重产品的绿色、环保、健康等方面。世界各国出台的一系列节能、绿色、环保政策也在引导卫生洁具行业改进生产方式利用新材料、新技术、新工艺改善产品以适应这个发展趋势。 ○卫生洁具产业转移促使生产逐渐向新兴发展中国家转移4 20世纪 90年代以来世界制造业国际分工方式发生了重大变化欧美发达国家为加快国内产业结构的调整和优化升级巩固并维持其在全球市场的竞争力采取两种方式降低生产成本一种方式是在次发达国家或发展中国家投资设厂利用当地相对低廉的劳动力另一种方式则是通过ODM 或OEM 方式外包生产模式实现产业链整体价值最大化。 同样在卫生洁具行业欧美跨国公司为提升自身竞争力不断向发展中国家或地区转移生产制造环节并努力强化自身对高端产品核心技术的研发与控制。亚太地区的中国大陆、东南亚等地因承接产业转移而逐渐成为国际卫生洁具生产制造中心。 2我国卫生洁具行业发展状况 138 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○我国卫生洁具行业的发展历程1 我国卫生洁具行业起步于20世纪初但直到 20世纪 80年代早期才真正开始利用现代化工艺与设备进行生产经过三十余年的发展我国卫生洁具行业已基本实现了从最初的引进与模仿国外技术、设计到创建本土品牌并实现自主研发的转变。目前中国已成为全球卫生洁具生产与消费的第一大国家。 我国卫生洁具行业的发展历程如下图 A、第一阶段20世纪 90年代以前 ——空白阶段 20世纪 90年代以前在计划经济体制和实行住房分配制度下家庭卫生间一般仅有蹲便器很多住宅厕所中没有洗手池该阶段我国卫生洁具市场基本处于空白阶段主要产品基本依赖进口。 B、第二阶段20世纪 90年代2000年前后 ——缓慢发展阶段 20世纪 90年代中期随着改革开放的逐步深入和 1994年《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》国发 1994 43 号的出台我国卫生洁具市场开始发展起来。亚克力材质也逐渐被运用于卫生洁具生产。美标American Standard、科勒Kohler、东陶TOTO等国际品牌也开始进入中国。 C、第三阶段2000年-2005 年——加速发展阶段 2000年至 2005年卫生洁具如坐便器、浴室柜、浴缸进入众多城镇家庭淋浴房等也开始陆续进入市场市场整体呈现加速发展趋势。该阶段内外资洁具企业仍垄断着我国中高端卫生洁具市场众多本土洁具企业则占据了国内低端市场。箭牌、鹰牌、惠达、四维、帝王等本土品牌进一步发展与壮大并形成了广东省、河北省、河南省三大产业集群。 139 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 D、第四阶段2005年至今 ——快速发展阶段 该阶段内卫生间的专用性得到充分体现大面积住宅的推出导致双卫及三卫设计理念的出现卫生洁具的使用范围进一步扩大。同时卫生间还会依据个性化需要增设蹲槽、小便器、净身器等卫生洁具产品的应用呈现快速增长态势。 本土洁具企业经过多年发展出现了以箭牌、法恩莎、帝王、惠达、恒洁、航标等为代表的全国性本土洁具品牌并已进入原由外资洁具品牌所占据的中高端市场。外资洁具企业和本土洁具企业的市场竞争日益激烈。 ○我国卫2 生洁具行业的发展特点 A、我国居民生活水平的提升以及城市化建设持续推进为卫生洁具行业发展提供市场需求 我国经济近十年以来持续保持高速增长GDP 总量、人均可支配收入快速增长GDP 总量由2000 年的9.80 万亿增长到2015年的 67.67万亿 数据来源国家统计局。居民整体生活水平尤其是城市居民生活水平大为提升人们对于卫生洁具产品的需求的理念、质和量都在日益进步。人们对卫生洁具产品的需求由过去的单一化向整体卫浴解决方案转变单一住宅配套的卫生洁具产品无论是数量、质量还是价值都大为提升。 2005年至2013年我国城镇人均收入、人均家庭设备用品及服务支出情况如下图数据来源国家统计局 140 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 我国城市化建设近十年以来持续向前推进城市建成区面积由 2005年的32,520.70平方公里增加到2014年的 49,772.63平方公里城镇化率由 2005年的42.99%提高到 2014年的 54.77%。城市化建设的推进以及城市人口比例的上升带动了住房、公共建筑如写字楼、商住楼、商业中心等、餐饮娱乐场所、公共基础设施等的建设为卫生洁具行业的发展提供了持续的市场需求。 2005年至 2014年我国城市化建设情况如下图数据来源国家统计局 B、我国卫生洁具行业起步晚、发展速度快国际品牌纷纷进入本土企业生产水平和市场竞争能力不断提高 我国卫生洁具行业相对于欧美起步较晚但是近二十年以来在国际卫生洁具生产能力逐渐向发展中国家转移的大背景下我国卫生洁具行业发展速度很快。随着国际知名企业纷纷在我国投资设厂本行业一系列先进的研发、设计、生产技术和管理理念也进入中国促进了本行业生产水平的提高。目前在国内市场上外资品牌主要有东陶TOTO、科勒Kohler、乐家Roca、美标American Standard、杜拉维特Duravit等。 141 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本土企业在消化吸收国外技术基础上通过持续的研究开发、自主创新、品牌经营生产制造能力日渐增强出口量逐年增长。国内市场涌现了以箭牌、法恩莎、帝王、惠达、恒洁、航标等为代表的全国性本土洁具品牌产品结构也由以前的中低端逐渐向外资品牌主导的高端领域延伸。 2006年至 2014年我国卫生陶瓷进出口额情况如下图 数据来源中国建筑卫生陶瓷协会 C、国家产业政策和环保政策趋势为新型洁具产品提供了市场机会同时也加速了行业洗牌为行业领先企业提供了机会 为了顺应全球化经济发展趋势我国不断深化产业结构调整国家在发展经济时将更加青睐低能耗、低排放、低污染的生产方式国家对于卫生洁具行业环保政策将日趋严格。2006 年9月我国开始实施陶瓷卫生洁具环境标志认证执行标准为《环境标志产品技术要求 卫生陶瓷》HJT296-2006其对陶瓷洁具产品的放射性、铅和镉含量以及废渣回收率进行强制性要求其放射性标准高于之前执行的《建筑材料放射性核素限量》GB6566-2001 标准。 2007年国家发改委颁发了《陶瓷行业清洁生产指标评价体系试行》2008年 6月 1日我国开始实施了《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》强制性国家标准2011 年11 月8日工信部发布《建材行业“十二五”规划》该规划提出 “十二五”期间建材行业的单位工业增加值能耗降低 18%-20% 氮氧化物排放总量减少10% 。 142 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 国家一系列节能降耗政策的实施将进一步挤压落后企业的生产空间促使企业加大研发投入、转变生产方式将有利于新材料的应用和新型洁具产品的出现。同时也为能适应政策趋势的行业领先企业提供了收购兼并、进一步做大做强的发展机会。 ○我国亚克力卫生洁具的发展状3 况 A、我国亚克力卫生洁具概况 上世纪90年代初期随着我国居民可支配收入的提高以及住房条件的改善人们对卫生洁具产品的需求逐年增加部分知名外资洁具企业瞄准时机进入中国市场也将亚克力浴缸产品带入中国。在外资洁具企业的带动下我国也随之出现了自主生产亚克力卫生洁具的制造企业主要产品为亚克力浴缸。与铸铁、钢板等传统材质浴缸相比亚克力浴缸具有外形美观、色彩丰富、光洁度好、耐化学性强、手感好等优点使消费者对亚克力浴缸的认知度提升很快目前已成为了全球主流浴缸产品。 随着成型技术、脱模技术、玻璃纤维增强技术、浇注技术等亚克力卫生洁具生产技术的成熟以及配套设备的出现亚克力在卫生洁具产品中的应用领域不断扩大已由原来单一的浴缸产品拓展到坐便器、面盆、浴足器、净身器等产品。目前亚克力已成为继陶瓷后用于卫生洁具生产的主流材质产品种类包括了主要的卫生设备。 亚克力卫生洁具凭借丰富的产品色彩、良好的实用性满足了消费者对卫生间装修的多元化需求引领了卫生洁具行业“彩色卫浴”的发展趋势成为卫生洁具行业的重要分支。市场上亚克力卫生洁具产品的颜色已达到十多种配套的亚克力板生产商还可以根据洁具生产企业的需求不断开发新色彩。目前本公司及南茜卫浴是国内生产亚克力坐便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸等多系列亚克力卫生洁具产品的重要企业。此外东陶集团、美国科勒、美国美标、和成股份、乐华陶瓷、惠达陶瓷等国内外知名洁具企业也从事亚克力浴缸的生产和销售。 B、亚克力坐便器的发展与市场情况 143 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 a、亚克力坐便器的生产技术现状 由于亚克力坐便器、亚克力面盆等产品的外形及构造较亚克力浴缸复杂而早期亚克力卫生洁具产品的成型、模具脱模等生产技术及配套设备尚不成熟制约了亚克力产品种类的多样性。在亚克力卫生洁具发展早期亚克力浴缸一直是亚克力卫生洁具的主要产品类别。 20世纪 90年代中期本公司前身四川东方洁具厂在总结卫生洁具制造经验的基础上逐步掌握了复杂亚克力产品的成型、脱模技术开始采用以不饱和树脂和玛瑙粉混合物为基料的浇注工艺生产亚克力坐便器并成功申请了发明专利成为我国最早进入亚克力坐便器制造领域的卫生洁具企业之一。目前采用浇注方式生产亚克力坐便器的工艺已十分成熟并成为生产亚克力坐便器的最重要基础工艺之一。 但因浇注生产工艺以及亚克力板成型技术、脱模技术等均需要长期的研发投入和经验积累才能在生产中熟练运用使得国内掌握亚克力坐便器生产技术的企业较少。本公司在亚克力坐便器的材料开发、生产工艺、产品设计等方面具有显著的技术先入优势。 b、亚克力坐便器生产和消费市场现状 亚克力坐便器生产市场现状 国内专业从事亚克力坐便器生产的企业较少主要有本公司、佛山市南海区南茜卫浴有限公司、上海法标洁具有限公司、浙江格鲁斯新材料有限公司、成都依美斯洁具有限公司等。其中本公司的经营规模相对较大亚克力坐便器的产能已超过了10万台。 海外生产市场方面日本Panasonic Corporation 在亚克力坐便器开发与生产领域走在了同类国际知名卫浴生产企业的前列其产品主要面向日本国内中高收入的消费者。此外韩国的interbath、瑞士的Geberit 也有部分坐便器产品采用了亚克力材料并在中国实现了代理销售。 亚克力坐便器色彩较陶瓷坐便器多样主流色彩超过了十种并且随着亚克力卫生洁具板色彩的开发种类还在不断丰富。以本公司为例亚克力坐便器产品的色彩主要有白色、黄色、金黄色、粉红色、橘红色、大红色、紫色、果绿色、柠檬绿色、芭缇绿、天蓝色和黑色等。 144 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 生产技术方面国内亚克力坐便器仍主要采用浇注工艺进行生产但不同的企业采用的浇注基料、配比及相应工艺有所差别。此外因国内没有亚克力卫生洁具全自动生产线且关键设备价格昂贵使目前亚克力坐便器的自动化生产程度不高。 亚克力坐便器消费市场现状 亚克力坐便器在我国已有十五年以上的使用历史随着亚克力卫生洁具领域生产企业多年的市场推广国内消费者已从不了解产品材质、产品特点、色彩类型到熟知产品材质和针对材质的使用常识并接受了色彩多样的亚克力坐便器。目前亚克力坐便器与人造石坐便器等已成为继陶瓷坐便器后得到消费者认可的主要坐便器类型。相较于超过百年使用历史的陶瓷坐便器而言亚克力坐便器仍处于市场成长期阶段现有使用者数量较陶瓷产品少但已形成了较稳定的消费市场。 亚克力坐便器与陶瓷坐便器具有相同的使用功能和适用环境范畴但因亚克力坐便器市场价格普遍较高影响两者的下游消费渠道有所差异目前亚克力坐便器以家庭用户消费为主酒店、商场和写字楼等公众场所的消费比重较小。价格因素是导致消费渠道差异的主要因素其影响的原因是一般公众场所的坐便器产品以中低档价位产品为主而价位较高的亚克力坐便器需求相对较小。 c、亚克力坐便器国内市场未来发展前景分析 目前与陶瓷坐便器相比亚克力坐便器的发展历程较短市场价格相对较高但亚克力坐便器的发展有着良好的产业政策环境、市场环境和产品优点作为支撑且随着居民消费观念的改变和消费能力的提高未来发展前景总体向好。 产业政策环境良好 目前坐便器及面盆等仍主要以陶瓷类产品为主陶瓷类产品每年对粘土和能源的消耗巨大国家对陶瓷行业在环保和能耗方面有较多的指导和限制政策。而亚克力坐便器通过生产工艺的创新以亚克力板为主材洁具生产环节的能源耗费小且不消耗粘土有利于节约能源和保护自然资源发展亚克力坐便器有着良好的产业政策环境。 产销市场日趋成熟 亚克力坐便器已有十余年的使用历史经过行业企业的市场推广和消费引导以及亚克力浴缸使用普及的带动下已有较多消费者接受了亚克力材质坐便器形成了稳定的客户群体。此外随着消费者的增加部分知名洁具生产企业也认识到了亚克力坐便器的市场前景并逐步进入该领域如日本 Panasonic Corporation已在其国内生产并销售亚克力坐便器。消费者群体的扩大和业内知名企业的进入促进了亚克力坐便器产销市场的成熟。 145 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 具有突出的产品优点 亚克力材质具有容易成色、耐冲击性强、吸水率低、保温性好等显著的材料特性使亚克力坐便器具备了色彩丰富、不宜破裂、污垢粘附少、便于清洁、无明显冰冷感等优良的产品特性并且消费者可以通过体验直观地感知到上述优点。在满足同等使用功能的前提下亚克力坐便器突出的产品优点成为其赢得市场的有力保障。 3卫生洁具行业竞争状况 ○行业竞争概况1 目前世界卫生洁具巨头如东陶集团、美国科勒、美国美标、西班牙乐家、日本伊奈、杜拉维特等通过在中国成立生产工厂、办事处等方式凭借成熟的商业模式和本土化的发展策略占据了中国卫生洁具的高端市场且产品线逐渐向本土企业占领的中端市场延伸。 本土企业通过持续的研究开发、自主创新、品牌经营市场竞争能力逐渐提高出现了以箭牌、法恩莎、帝王、惠达、恒洁、航标等为代表的全国性本土洁具品牌产品结构也由以前的中低端逐渐向外资品牌主导的高端领域扩张。 随着市场竞争的加剧卫生洁具国内市场将进一步洗牌资源将不断重新优化配置市场集中度逐步提高少数领军企业将掌控主流产品的控制权。劣势企业则会被淘汰、收购。通过市场充分竞争脱颖而出并具备整体竞争优势的本土企业将会对境外企业形成强有力的挑战。 ○行业竞争特点2 A、国际品牌在高端市场优势明显并将加快开拓中低端市场国内 品牌立足中低端市场将更加注重研发、设计、品牌经营等向高端市场迈进 146 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 国际品牌目前已经占据国内高端市场从未来发展方向来看国际品牌正加快高端技术下移致力开拓中低端市场而国内品牌厂商加快研发、注重技术创新重点突破高端市场。相对于国外厂商国内厂商在价格、渠道等方面具备本土化优势但缺乏国际企业的生产、质量控制和管理技术品牌知名度方面处于弱势。随着中低端市场竞争的日趋激烈国内厂商将加强高端产品技术研发和设计创新加强品牌经营力度以新技术、新工艺、新设计带动产品市场 切入高端市场。 B、行业兼并重组加剧市场集中度将进一步提升 卫生洁具行业企业众多市场集中度不高面对国际、国内优势企业的竞争大部分不具备核心竞争力的企业成为OEM或ODM厂商或者将产品定位于中低端市场所从事环节或中低端产品附加值较低且部分优势企业也在拓展中低端市场的产品线双重打压的竞争态势将迫使部分企业退出卫生洁具行业。未来“强强联合、强弱整合”将会成为行业重组的必然之路。 4卫生洁具行业市场容量及市场需求分析 ○行业市场容量1 根据中国建筑材料工业规划研究院和工信部的相关统计数据我国的卫生洁具产量由2006 年的1.29 亿件增加到了2010 年的1.70 亿件年均复合增长率为7.14%2015 年卫生洁具行业的年产销量预计将达到2亿件。我国卫生洁具行业实现的工业总产值由2005年的 223.09亿元增加到 2013年的 520.51亿元。 数据来源《“十二五”建筑卫生陶瓷工业发展规划》及《建材工业“十二五”发展规划》。 我国卫生洁具行业2005 年至2013年工业总产值和年增长率情况如下图数据来源《中国卫生陶瓷行业产销需求与投资预测分析报告》深圳前瞻商业资讯 有限公司 2 2 深圳前瞻商业资讯有限公司成立于 1998年主要为客户提供产业市场研究、月度市场监测、深度市场调查、项目可行性研究报告等。 147 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○行业未来市场需求分析2 A、未来城市化建设持续推进商品房包括住宅、办公楼、商业营业用房和其他、保障性住房和棚户区改造面积和数量持续增长导致对卫生洁具产品的新增需求巨大。 我国城市建设发展迅速城镇人口快速增加根据《2015年国民经济和社会发展统计公报》截至2015 年末我国城镇人口 已达到了 7.71亿人比 2011年初增加了 1.01亿人 城镇化率达56.10% 。未来随着城镇化建设的持续推进新增城镇人口对住房提出了巨大需求。 a、住宅 2005年至 2015年间我国商品房住宅年销售量的复合增长率为8.52%。2010年以来受我国房地产调控政策的影响我国商品房住宅年销售面积增速总体放缓2012 年商品房住宅销售面积为9.85 亿平方米同比增长1.55% 2013 年商品房住宅销量增速同比大幅提升至17.46% 2014 年出现负增长销售面积小幅下滑至10.52 亿平方米但仍高于2012 年的规模2015 年商品房住宅销售面积同比增长6.84% 达到11.24 亿平方米。中期来看未来随着我国城市化进程的持续推进和城市居民住房改善性需求的释放我国商品房住宅销售很可能维持增长态势。 2005年至 2015年我国商品房住宅年销售面积和增长情况如下图数据来源国家统计局 148 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要草案》提出到2020 年我国城镇化率预计将达到60% 。以2015 年我国人口基数和人口结构初步估算“十三五”期间我国将新增城镇人口约5,300 万按人均住房面积 31.60㎡测算该部分人口对住房的年增量需求约为3.35 亿㎡折合每年新增户均面积90㎡的商品住房需求370 万套。每套住房至少需配置坐便器或蹲便器、浴室柜、淋浴设备等3-4件主要卫生洁具产品引致的新增卫生洁具消费至少在 1,100-1,500万件。 此外我国商品住房呈现户型小型化趋势在同等建筑面积下房屋套数量必将大为增加也有利于卫生洁具产品的销售。2010 年4月国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发 2010 10 号明确提出“保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70% ”。2010 年我国商品住宅的户均面积为106 ㎡2015 年下降至104 ㎡。未来面积小于90㎡的房屋供给量还将明显增加有利于卫生洁具产品的消费。 b、办公楼 我国正处于城市建设快速发展时期许多城市规划部门对城市功能布局进行了再规划正在打造规模庞大的经济开发区、商务办公区等办公楼房地产业发展十分迅速未来对卫生洁具产品的需求还将进一步增长。 2005年至 2015年间我国办公楼年销售复合增长率为 10.26%。我国房地产调控政策主要针对商品房住宅价格的非理性上涨而非直接针对办公楼房地产2012年和2013 年的办公楼销售面积同比均有提升2014 年虽有所下滑但在2015年快速恢复增长趋势 2015年销售面积达 29.12百万平方米为近十余年最高水平。中期来看随着大量企事业机构改善办公环境需求的释放 我国办公楼市场的发展空间仍然很大。 149 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2005年至 2015年我国办公楼销售面积和增长情况如下图 数据来源国家统计局 c、商业营业用房 为配套城市化建设以及满足人们对购物、餐饮、娱乐、医疗等方面的众多需求许多城市进行了大量商业营业用房包括零售商业、娱乐业、酒店、餐饮业、旅游业等行业的营用房的开发为卫生洁具行业提供了巨大的市场增长空间。 2005 年至2015 年间我国商业营业用房年销售复合增长率为 8.53%。受房 地产调控政策影响商业营业用房销售增速放缓2012 年出现负增长2013 年 以来恢复增长态势但增速放缓。中期来看随着商业活动的日趋繁荣及城市化 建设的持续推进商业营业用房的发展空间巨大。 2005年至 2015年我国商业营业用房销售和增长情况如下图数据来源国家统计局 150 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 B、保障性住房和棚户区改造 国务院关于城镇保障性住房建设和管理工作情况的报告中提出“‘十二五’期间将建设保障性住房和棚户区改造住房3,600 万套户到‘十二五’末全国保障性住房覆盖面达到20%左右。”按以上数据保守估算“十二五”期间我国保障性住房建设和棚户区改造导致的每年新增卫生洁具需求约2,200-2,900万件。 根据2015年国民经济和社会发展统计公报2015 年全国城镇保障性住房基本建成772 万套新开工783 万套。建设保障性住房和棚户区改造政策作为各级政府改善民生的重要举措未来将继续执行该类举措有利于拉动国内卫生洁具产品的消费。 ○随着我国新农村建设的持续推进、农民整体收入水平的提高、农村医疗和3 社会保障体系的完善我国农村地区对卫生洁具产品的需求空间巨大 目前虽然卫生洁具产品在农村家庭并未普及但是随着我国新农村建设的持续推进、农民整体收入水平的提高农村居民可支配收入的增长及卫生观念的转变农民更加注重居住质量农村新建住宅持续增长对卫生洁具产品的需求将持续增加。 2005年至 2014年我国农村地区住宅竣工面积和增长情况如下图 数据来源国家统计局 151 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○现有用户对卫生洁具产品的更新换代需求4 经过二十多年的发展我国各类房地产形成了巨大的保有量。截至 2015年末我国商品住宅总量在100 亿平方米以上办公楼 2亿平方米以上截至 2014年末我国宾馆等住宿房间 319.90万间餐饮机构经营面积 55.56百万平方米医院等卫生医疗机构98.14 万家为之配套的卫生洁具产品保有量巨大数据来源国家统计局。 商品房住宅中的卫生洁具产品的使用期一般为8-10年办公楼、住宿、餐饮、医疗等商业营业用房为公共场所其破损率及更新频率更高一般5-8年就需更新。未来因卫生洁具产品破损、样式陈旧、功能落后等因素导致使用者更新原有产品从而形成对卫生洁具产品的巨大增量需求。 2015年末 我国城镇家庭户数约为 2.49亿户。按照城镇家庭每户拥有卫生洁具3-4件每 10年更新换代一次我国城镇家庭每年对卫生洁具的更新换代需求为7,000-10,000 万件。 三行业供需状况及利润水平变动趋势 1、亚克力行业供需状况及利润水平变动趋势 目前我国亚克力产品结构尚不均衡产品应用主要以中低端产品为主。在中低端产品领域市场供需基本平衡受上游原材料价格及人力资源成本上升等因素影响中低端产品利润水平呈小幅下降趋势。 152 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 我国高端亚克力产品市场需求持续增长国内市场供应总体趋于紧张高端产品每年进口量依然很大。高端产品受原材料价格和人力成本上升影响较小利润水平保持稳定。 2、卫生洁具行业供需状况及利润水平变动趋势 消费者对卫生洁具产品的个性化、多样化需求趋势日趋凸显我国不同档次的卫生洁具产品供需状况不尽相同高端产品和个性化产品需求旺盛中端产品供需基本平衡低端市场则供过于求。随着行业整合及企业对产品线的调整部分低端产品供应商及产品线将被淘汰产品档次将整体提升市场供求将趋于合理。 随着原材料价格和人力成本的上升、大量中小企业降价竞争整个卫生洁具行业利润水平有所下滑。在全球金融危机的影响下部分中小企业退出市场行业的集中度得到一定的提升优势企业纷纷利用该时机加大市场开拓力度扩大市场份额。优势企业市场地位的强化对行业利润率的稳定起到了积极作用。2010年以来全国卫生洁具产品整体价格呈上升趋势对行业利润水平的稳定起到了较好的支持作用。 四进入本行业的主要障碍 目前国内卫生洁具行业企业众多行业处于充分市场化竞争状态进入本行业的障碍主要体现在以下几个方面 1、国家环保政策障碍 2006年 9月我国开始实施陶瓷卫生洁具环境标志认证执行标准为《环境标志产品技术要求 卫生陶瓷》HJT296-2006其对陶瓷洁具产品的放射性、铅和镉含量以及废渣回收率进行强制性要求。 2008年6月1日《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》GB21252-2007卫生陶瓷耗能国家标准正式实施该标准强制要求已有建筑卫生陶瓷企业综合能耗每吨产品不高于800 千克标准煤或综合电耗每吨产品不高于1,000 度电新建企业或生产线综合能耗每吨产品不高于700 千克标准煤或综合电耗每吨产品不高于800 度电。2014 年12月1日《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》2013版正式实施相比 2007版的每吨卫生陶瓷产品标准煤用量限额减少 230千克对生产企业的能耗控制要求更高。 153 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 该等标准实施以来一些放射性、能耗等超标的卫生洁具制造企业已被迫整顿甚至停产同时对新建产能提出更高环保标准要求也约束了卫生洁具企业的盲目扩张。在国家节能降耗、绿色环保政策趋严的大环境下国家环保政策成为进入该行业的障碍之一。 2、产品品牌障碍 随着我国经济快速持续发展、小康社会建设持续推进、居民消费水平持续提高人们的消费观念也在逐渐发生转变。在卫生洁具产品的选择上由过去的注重价格、质量等转变为注重品牌的知名度、美誉度。品牌知名度、美誉度在该行业已经成为高质量、高品位、优质服务的象征对消费者选择的影响越来越明显而要建立起本行业的品牌知名度、美誉度等需长期的历史沉淀。 目前国内卫生洁具行业已经形成了外资洁具品牌与本土洁具品牌两大集群。行业一线企业占据了国内卫生洁具产品的中高端市场培育了忠实的客户群拥有良好的市场基础。面对市场已有知名品牌的冲击新进企业必须投入更多、经历更长时间才可能突破现有格局建立起自己的品牌知名度和企业形象形成积极的市场影响力参与到卫生洁具市场的竞争中来。 3、营销渠道和网络障碍 国内卫生洁具行业竞争激烈产品销售模式主要为经销商模式。企业若要在该行业竞争中生存与发展必须建立起强大的营销渠道和网络体系。但建立完善、高效的营销体系必须考虑以下因素企业要有适合的人才储备及充足的资金储备发展适合企业营销模式且具有丰富市场经验的经销商是漫长而艰巨的工作营销网络分布于不同地区需要有强大的支持体系涉及订单传送、产品配送、经销商管理、售后服务等诸多方面对企业管理水平要求较高。 因此新进企业很难在短期内建设起符合自身产品定位的营销渠道和网络体系这成为制约新进企业的主要障碍之一。 4、研发与设计障碍 154 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 随着卫生洁具产品的普及消费者对产品的实用性提出了更高要求对产品的安全、节能、时尚、健康、环保等方面的要求也日益提高如市场对产品造型、色彩的多样性需求对防臭、抑菌的需求对节水节能的需求等。在当前激烈的市场竞争环境及完善的知识产权保护体系下企业已不可能通过简单的模仿与拼装来满足消费者的需求。 卫生洁具制造企业必需具备强大的研发与设计能力主要表现在以下几个方面完善的研发体系包括人才储备与管理、软硬件投入、机制建设敏锐的市场信息跟踪能力与市场发展趋势把握能力与研发、设计能力配套的制造体系与销售体系。强大的研发、设计能力将是企业核心竞争力的体现是企业立足市场、占领市场的根本短期内新进企业很难具备这种能力。 5、规模和资金障碍 卫生洁具企业只有达到一定的生产规模且发挥规模经济效应才能保持市场上的竞争力。规模效应在企业中主要表现为规模企业可以实现统一采购、大规模生产、统一配送降低采购、运输成本以及生产中的无效耗费。同时也有利于优化企业内部资源配置提升整体运作效率。 规模化的生产能力需要企业投入大量资金用于厂房和设备购置、研究开发与营运周转用于行业整合以实现快速扩张。对于卫生洁具企业而言规模效应表现更为显著因为通常陶瓷卫生洁具企业的单个窖炉购买成本高达数百万、单次开炉费用高、成品率低企业若不能实现临界规模以上的产出将会导致亏损。因此本行业存在着较为明显的规模和资金壁垒。 6、专利与经验障碍 在我国亚克力卫生洁具细分领域的发展前期亚克力卫生洁具的生产工艺从无到有进入该领域的企业经过长期的人力、财力和物力投入掌握了一套成熟的包括亚克力板软化、成型、脱模、浇注等关键工艺并申请了部分专利成为先入企业保持产品竞争力的关键因素之一。此外为亚克力卫生洁具生产配套的机械设备领域发展缓慢部分生产设备需亚克力卫生洁具生产企业自行研发、设计、改进并寻找有经验的厂商生产使研发实力不足的卫生洁具企业难以进入亚克力卫生洁具领域。 155 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五影响行业发展的主要因素 1、有利因素 1国家政策支持 为改善我国居民的居住条件、推广节水器具、实现行业节能减排国务院及相关部门出台了一系列指导卫生洁具行业发展的法律、法规、规章等详见本招股说书本节之“二、一行业监管体制、主要法律法规及政策”。此外行业协会协助相关部门编制了大量卫生洁具的国家标准、行业标准等。这些法律、法规、规章、国家标准、行业标准的实施引导了行业发展方向有利于业内企业健康发展、有序竞争。 2市场需求的持续增长 我国经济近十年以来持续保持高速增长GDP 总量、人均可支配收入快速增长。居民整体生活水平尤其是城市居民生活水平大为提升人们对于卫生洁具产品的需求理念、质和量都在日益进步。 我国城市化建设近十年以来持续向前推进城市化率由2005 年的42.99%提高到2015 年的56.10% 。城市化建设的推进以及城市人口比例的上升带动了住房、公共建筑如写字楼、商住楼、商业中心等、餐饮娱乐场所、公共基础设施等的建设为卫生洁具行业提供了广阔的市场空间。 3国际产业转移带来发展机遇 卫生洁具制造业是一个劳动密集型产业发达国家的卫生洁具制造企业为控制日益高涨的人力成本不断调整产业结构以适应激烈的全球市场竞争。国际企业将附加值相对较低的生产环节甚至前端设计环节外包给人力成本相对较低地区的制造商或采取本土化策略直接将生产工厂设在原材料供应充足、人力成本低廉的地区。 中国人力资源丰富黏土开采、亚克力板制造、钢材、能源等行业发展迅速上游市场成熟国内投资环境良好为知名外资洁具企业提供了良好的发展机会。外资洁具企业在中国的本土化策略一方面有利于我国洁具行业整体技术水平、管理水平的提升以及消费市场的培育另一方面也促使本土洁具企业设法做大做强参与市场竞争。 156 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4新技术、新工艺、新材料的应用推动行业进步 世界各国出台的一系列节能、绿色、环保政策引导卫生洁具行业改进生产方式而各种新材料、新技术、新工艺的出现也推动了该行业持续进步。新的原材料加工技术、窑炉技术等的应用提高了行业整体生产效率新材料的出现和应用使得产品生产工艺更加复杂促进了适应消费者个性化需求产品的创新现代智能控制技术在该行业的应用提高了产品整体性能。 2、不利因素 1自主研发能力不足 与知名外资洁具企业相比本土中小洁具企业大都处于模仿设计阶段 在新材料研发、新技术开发、新产品设计方面创新意识较为薄弱每年研发费用投入较少自主研发能力尚待提高。整体研发、设计投入不足成为我国卫生洁具行业打造知名品牌的主要障碍之一。 2行业集中度低 我国卫生洁具制造企业众多除国际知名品牌企业在国内合资或独资设立的企业及少部分本土知名品牌企业外其他企业普遍存在资产规模小生产技术落后产品同质化严重具有核心竞争力的产品少的特点低价格竞争是企业获取市场份额的主要手段。粗放的生产及无序化的竞争对卫生洁具行业的健康发展形成了一定制约。 六行业技术水平及特点 目前陶瓷洁具是卫生洁具市场的主流其生产技术状况代表了整个行业的生产技术水平。亚克力卫生洁具作为新型材料用途拓展的典范正成为卫生洁具行业的重要分支其生产技术水平反映了行业技术的最新动态。除生产技术外卫生洁具的冲水技术也是该行业的重点研发技术。 1、陶瓷洁具生产技术水平及特点 157 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 陶瓷洁具生产流程一般包括原材料处理、产品成型、烧成、彩烤和包装等工序主要涉及原材料加工技术、成型技术、烧制技术、窑炉设备技术等关键核心技术。目前我国陶瓷洁具从研发设计到生产环节的整体技术与国际先进水平存在一定差距。机械化程度也较低大部分环节还主要采用手工生产。技术上的差异主要表现在陶瓷洁具成型和陶瓷烧成两方面。 成型技术方面我国大多采用阴模成型烘房烘干而先进陶瓷生产国已普遍采用阳模和热滚压成型热风喷射干燥。烧成技术方面我国大都沿用传统的一次隔焰烧成工艺所用的燃料主要为煤和重油烧成设备主要为倒焰窑和隧道窑烧成制度人工控制效率较低烧成质量差。而在国外目前已普遍采用气体燃料采用明焰快速烧成制度和二次烧成窑炉已基本实现微机自动化控制热效率和烧成质量都很高。 随着国外先进生产技术引入我国将逐步采用液压成型、注浆成型、塑压成型、等静压成型等成型技术以及微波干燥技术。在窖炉方面辊道窑和间歇式轻体快烧窑将大规模运用燃料使用方面也将向天然气过渡。 2、亚克力卫生洁具生产技术水平及特点 亚克力卫生洁具生产中涉及的核心技术主要有热成型技术、脱模技术、浇注工艺等。 1热成型技术 将亚克力板裁切成要求尺寸的坯料并夹紧在模具框架上加热使其软化再加压使其贴紧模具型面得到与型面相同的形状经冷却定型后修整边缘即得制品。加压可采用抽真空牵伸或对带有型面的凸模直接加压的方法热成型技术中模具设计与制作、加压成型和温度控制是该工艺的重点。 2脱模技术 脱模是将制品移出模具的过程。由于亚克力卫生洁具大都通过凹模或凸模加热并真空牵伸成型且采用完整板材、外形复杂制品冷却后会收缩而贴紧模具因此脱模成为生产的关键环节之一。当前采用的脱模技术多样有通过真空吸引孔或向相反方向吹风使之脱模使用脱模机构顶撞或震荡脱模在模具上预埋顶出装置转动螺杆脱模在板材和模具上涂抹脱模剂脱模以及上述方式的组合等。 158 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3浇注工艺 亚克力卫生洁具中坐便器需采用浇注工艺以达到产品稳定性的所需重量该工艺也可用于洗脚盆、台盆等。工艺的关键在选取适合的浇注材料及其配比以及固化温度与时间控制。目前帝王洁具已掌握了该技术并成功申请了发明专利。生产出的产品各项指标均符合相关标准 产品质量稳定可靠。 3、卫生洁具冲水技术及特点 卫生洁具产品中特别是坐便器产品的冲水技术一直是行业研发的重点。从冲水技术的发展进程来看主要有直冲式和虹吸式两大类。两种冲水方式对比分析情况如下表 项目 优点 缺点 应用 冲水管路简单、路径短、管径粗、冲水噪声大防臭效果 欧洲产品的主流 直冲式 冲水速度快、冲力大、强排污较虹吸式差且外形设 方式 不易造成堵塞 计不够美观 虹吸式 排污能力强、选净面大、冲水噪 用水量大、与直冲式相中国、美国和日本 声小、防臭能力强 比易堵塞 产品的主流方式 七行业经营模式 因企业的发展受自身研发设计能力、资金实力、管理水平、营销渠道等内部因素和市场竞争状况等外部因素的影响程度不同企业会根据实际情况选择适合自身发展的经营模式。当前国内卫生洁具行业存在的三种主要经营模式具体情况如下图 经营模式 主要特点 OEM厂商 只从事生产自主性与附加值均较低 ODM厂商 注重研发与生产有一定自主性附加值较高 自行设计、生产、 注重品牌建设、研发、生产、渠道建设、自主性强附 销售一体型 加值高 OBM厂商 设计及生产外包型 注重品牌建设、渠道建设、自主性强附加值高 生产外包型 注重品牌建设、研发、渠道建设自主性强附加值高 OEM、ODM 及OBM 厂商在价值链条中所涉及的环节如下图 159 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 当然OEM、ODM 及OBM 厂商也会根据自身发展和市场变化来调整经营 模式从附加值低的OEM 模式向附加值高的ODM 或OBM 模式发展而OBM 厂商也可能部分从事 ODM或OEM 生产。 八行业的周期性、区域性和季节性 1、行业的周期性 卫生洁具行业与下游房地产业及建筑装饰业密切相关。因此本行业与下游 行业的固定资产投入周期呈现正向关联。2000 年以来我国经济快速发展 房 地产市场呈现良好发展态势带动了卫生洁具行业的新发展。 2008年起 全球 金融危机爆发加之国内房地产市场受政策调控 房地产市场增速放缓卫生洁 具行业受到一定影响。 2、行业的区域性 目前卫生洁具的主要材质为陶瓷陶瓷洁具生产的区域性能较全面的反映 行业的区域特征。目前我国陶瓷洁具的主要产区为广东省河北省、河南省 其他产区有山东省、四川省亚克力卫生洁具主要产区集中在四川省、广东省、 浙江省。 3、行业的季节性 中国人普遍具有在节假日前搬进新家的传统习惯加之洁具生产企业及其经 市场调研品具原材料采购仓储产模 160 设开 终 计发 品中间商端 技术进步 生产制造物流牌 消 销零售商费 样品试制 售后者售 时尚跟踪 与测试 产品封装 服务 前瞻性研究产品开发生产制造服务 OEM ODM OBM 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 销商在节假日前一般会加大促销力度因此卫生洁具产品的销售旺季主要在重大节假日前。总体来说上半年是销售淡季下半年是销售旺季其中第四季度销量一般最大。 九公司所处行业与上、下游行业间的关联性 1、卫生洁具行业上下游行业 公司所处行业为卫生洁具行业主要产品为亚克力卫生洁具产品其上游行业主要是基础原材料例如MMA、亚克力板、树脂、PVC 板、玻璃纤维、色膏等和五金零配件。产品通过经销商供给下游终端客户如房地产行业、建材行业、装修装饰行业等。本行业与上、下游行业间的关系如下图 2、上下游对公司的影响 亚克力卫生洁具的上游行业主要为 MMA、亚克力板、树脂等行业基本处于竞争状态技术相对成熟、国内产业链完整。公司少部分特殊颜色亚克力板靠从国外进口需求总量不大。陶瓷洁具上游行业主要为黏土、重油、煤等。公司陶瓷洁具占比较小且主要通过OEM 方式生产陶瓷洁具上游行业对公司影响有限。 公司下游行业主要为房地产开发业、建材业、装修装饰业等短期内本轮房地产调整政策对上述行业有一定影响但是长期来看我国城市化建设发展空间依然巨大上述行业未来的发展前景依然乐观将推动卫生洁具市场持续发展。 161 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、房地产市场波动对公司业绩影响的分析 (1)房地产市场波动情况分析 整体而言房地产行业发展状况与国家宏观经济形势的联动性较强呈现出与宏观经济相似的周期性波动。在2008 年全球性金融危机爆发后我国经济增速放缓房地产行业景气度由2007 年的高位大幅回落。随后在2008 年末出台的四万亿元投资计划刺激下房地产业重新快速发展房价与销量均呈增长态势。2010年初国务院及相关部门鉴于商品房价格畸高且增长过快又针对房地产行业出台了如限制住房购买数量、增加经济适用房供给、进行银行贷款窗口指导等系列调整房地产市场供给与需求的举措使房地产行业的景气度再次回落。此后虽然不同地区的调控政策有所微调甚至转变为扶持但总体保持抑制房价过快上涨的状态当前房地产市场景气度仍保持在低位水平。 我国房地产业2005 年至2015年的景气状况如下图所示 数据来源wind资讯 我国房地产市场的波动性在房地产销售涉及的主要领域商品房包括住宅、办公楼、商业营业用房销售方面总体表现为销售面积总量增长除2008 年外但销售增速呈现与房地产业景气度相似的变动趋势。 我国商品房2005 年至2015年销售情况如下图所示数据来源国家统计局 162 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 22010年以来 房地产市场低景气度对公司业绩的影响分析 整体经济增长放缓及实施针对性调控政策主要通过改变购房者购房规划从而改变了对卫生洁具产品的后续需求。2010 年至2012年商品房销售呈现销量总体增长但增幅放缓的业态只是导致卫生洁具行业增长放缓但并未使行业总需求萎缩。鉴于房地产市场对卫生洁具行业影响约有一年的滞后期 2010年以来房地产销售增长放缓对卫生洁具行业的影响在 2011年开始显现使公司面临了较大的经营压力。但随着各地政府积极引导以及城镇居民刚性需求的释放2015年以来我国商品房销售有所回暖销售面积回升至 12.85亿平方米同比增长6.55% 卫生洁具产业的下游需求有所改善。 ○对公司经营环境的影响1 A、我国巨大数量的刚性需求者成为房地产市场特别是商品房住宅市场的重要消费群体成为支撑房地产市场总体消费增长的重要因素。但因部分刚性需求购房者可支配收入增长低于预期甚至下滑或预期商品房住宅价格将会下降采取推迟购房的策略在较大程度上降低了公司所面临市场以后年度消费需求的增长幅度。 B、居民可支配收入增长低于预期甚至下滑或者预期商品房住宅价格将会下降导致部分改善性住房购买者放弃或推迟购房实施计划一定程度降低了公司所面临市场以后年度消费需求的增长幅度。 C、政府加大了保障性住房的建设力度该类房源主要针对收入相对较低的群体该部分消费者在洁具选购时主要针对三线及以下品牌或者中高端品牌中的中低端价位产品一方面导致一定程度上降低公司产品在该部分潜在消费者中的竞争力另一方面该部分潜在消费者更倾向于公司的中低档价位产品。但因目前已建成的保障性住房少该类消费者的购买选择对公司的影响程度小。 163 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○对公司2 经营业绩的影响 目前房地产行业增速放缓的影响主要通过公司管理层为顺应市场变化而调整营销策略从而影响公司产品销售和产品盈利能力进而影响公司业绩。 2011年以来房地产销售增长放缓对卫生洁具行业的影响逐渐释放公司面临的潜在市场需求增幅总体放缓实现公司持续保持较快销售增长经营目标的难度较大。对此公司采取了较此前更为积极的营销策略加大中低档价位产品的促销力度、增加对经销商的支持力度等使亚克力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房三类优势产品的销售量均有不同幅度的增长促使2011 年全年产品总销量增长了2.44 万台套。 2012 年随着房地产调控政策的持续实施削弱了公司积极营销策略对产品 销量的提升作用导致2012 年度各类亚克力卫生洁具产品均出现了不同幅度的 下降亚克力卫生洁具总销量由2011 年的25.95 万台套下降到2012年的 22.83 万台套下降了3.12万台套降幅为 12.02%。为保障盈利能力公司开 始调整促销策略加大价位较高产品的促销力度。 2013年以来 随着房地产刚性需求的持续释放以及公司管理和营销政策的积极调整2013 年和2014 年亚克力卫生洁具产品销量同比均略有增长2015年销量虽同比有小幅下降但与2013 年基本持平。 2013年至 2015年公司亚克力卫生洁具销售总量如下表 单位万台 套 项目 2015年 2014年 2013年 亚克力卫生洁具销售总量 22.95 23.76 22.84 其中亚克力浴室柜 10.87 11.47 10.99 亚克力坐便器 9.34 9.50 9.02 164 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 亚克力浴缸 1.61 1.64 1.57 亚克力淋浴房 1.13 1.15 1.26 积极的营销策略一定程度上拉低了公司亚克力卫生洁具产品的综合毛利率水平。2011 年亚克力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房等优势产品的毛利率较2010 年分别下降了1.58% 、3.64%和0.18% 。2012 年因主要原材料采购单价总体下降和产品销售结构的变化亚克力坐便器、亚克力浴缸、亚克力淋浴房产品的毛利率较 2011年分别有不同幅度提高但亚克力卫生洁具综合毛利率仍低于2010 年水平。基于上述变化公司在综合考虑成本、营销策略等因素后适时针对地进行定价策略调整2013 年和2014 年上调部分产品出厂价格较大程度削弱了积极营销策略对产品盈利能力的负面影响亚克力卫生洁具产品综合毛利率均有所提升。2015 年由于人工、折旧等增加导致成本上升毛利率有所下降。 2013年至 2015年公司亚克力卫生洁具毛利率如下表 项目 2015年 2014年 2013年 亚克力卫生洁具综合毛利率 33.77% 36.02% 34.10% 其中亚克力浴室柜 37.22% 40.35% 38.20% 亚克力坐便器 29.02% 28.69% 26.56% 亚克力浴缸 36.67% 40.10% 37.85% 亚克力淋浴房 22.88% 25.75% 27.62% 总体而言房地产销量增速放缓给卫生洁具行业和公司带来了较大的经营压力。为此公司采取了积极的营销策略但该营销策略一定程度上导致亚克力卫生洁具产品综合毛利率有所下滑。并且随着国家房地产调控政策的持续实施积极营销策略对公司亚克力卫生洁具产品销量的提升作用也受到一定程度削弱。2013年以来公司管理层根据经营环境变化对积极的营销策略进行主动调整和优化并采取针对性的定价政策 对稳定公司毛利率水平起到了积极作用。 三、发行人在行业中的竞争地位 公司自1995年以来一直专注于亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售是国内进入该细分领域较早、产品门类最齐全的亚克力卫生洁具制造企业之一也是西南地区最大的卫生洁具制造企业之一。公司先后被中国建筑装饰协会评选为“2008 年中国厨卫行业百强企业”、“2008 中国厨卫行业最具影响力品牌”、“2008 年卫浴洁具二十强”、“2009 年中国厨卫行业百强卫浴知名品牌10强”全国工商联家具装饰业商会评选为“中国卫浴行业二十年产品品质突出贡献企业”、“中国卫浴行业二十年优秀品牌企业”中国建筑卫生陶瓷协会评选为“中国建筑卫生陶瓷行业突出贡献企业”公司“帝王洁具”牌全系列卫浴产品被中国建筑装饰装修材料协会认定为“中国绿色、环保、节能建材产品”部分系列坐便器和五金龙头被中国建筑装饰协会认定为优质产品“帝王”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。 165 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一市场占有率 2011年、2012 年和2013 年按产品出厂价格测算的公司国 内市场占有率情 况如下表数据来源《中国卫生陶瓷行业产销需求与投资预测分析报告》和国3家统计局 项目 2013年 2012年 2011年 全国卫生洁具工业总产值 亿元 520.51 422.55 426.83 全国卫生洁具净出口额亿元 119.25 54.66 50.32 全国卫生洁具国内市场需求量亿元 401.26 367.89 376.51 公司卫生洁具销售额亿元 3.01 2.79 2.83 公司国内市场占有率 % 0.75 0.76 0.75 二主要竞争对手 序 公司名称 业务介绍 号 陶瓷洁 国际主要竞争对手 3 注全国卫生洁具净出口额通过卫生陶瓷进出口额按当年人民币对美元的平均汇率计算得出 166 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 具领域 日本历史最悠久的卫生洁具厂家成立于1917 年主要从事 民用及商用卫生洁具产品的生产与销售产品种类包括坐便 1 东陶集团器、浴缸、面盆、五金零配件、瓷砖等。目前在印度尼西 TOTO 亚、中国、美国、新加坡、越南、泰国、马来西亚等国家成 立了销售或生产基地。1995 年正式进入中国市场目前在北 京、广州、上海等地设有生产基地。 美国科勒美国科勒成立于 1873年主要从事的领域包括厨卫产品、发 Kohler 动机和发电系统、家具、高尔夫俱乐部及酒店业。在厨卫设 2 计和技术等领域上均处于世界前沿运营公司分布于美国、 澳大利亚、加拿大、中国、德国、印度、泰国和英国等。目 前在佛山、上海、中山等地设有生产基地。 西班牙乐家成立于1917 年主要从事卫生洁具的生产与销 3 西班牙乐家售。 1997年西班牙乐家在中国佛山设立分公司 1999年在中 Roca 国开设了第一家工厂。目前西班牙乐家在全球拥有40多家 工厂业务遍及100 多个国家和地区。 日本伊奈成立于1924 年是全球领先的建筑材料及厨房卫浴 4 日本伊奈产品制造商。 1996年进入中国市场先后在杭州、苏州设有 Inax 生产基地。2009 年5月收购国际卫浴品牌“美标”American Standard公司亚太地区全部业务。 德国杜拉维特成立于1817 年号称卫浴界的劳斯莱斯是第 5 杜拉维特一个提供卫浴设备设计最完整系列的生产商 拥有12个生产 Duravit 基地超过 70家分支机构 进入了全球80多个国家。 2003 年在中国重庆设立生产基地。 国内主要竞争对手 乐华陶瓷成立于1997 年拥有箭牌、法恩莎、安华、美加华 6 乐华陶瓷 四大品牌产品包括坐便器、面盆、浴缸、淋浴房、浴室柜、 五金挂件以及瓷质饰釉砖、抛光砖、釉面砖、瓷片、外墙 砖、广场砖等系列产品。 惠达陶瓷成立于1982 年主要从事厨卫产品的生产和销售 7 惠达陶瓷 产品包括坐便器、浴缸、淋浴房、面盆、浴室柜、五金零部 件等产品。 8 恒洁卫浴 恒洁卫浴成立于1998 年生产基地位于广东省佛山市产品 包括坐蹲便器、浴缸、浴室柜、五金零配件等。 四维卫浴成立于1952 年主要产品有坐便器、浴室柜和五金 9 四维卫浴 件零配件等拥有四维swell、金四维golden swell两 大品牌。 航标控股成立于 2011年注册地为开曼群岛主要生产基地 10 航标控股 位于中国福建省香港联交所上市公司主要产品有陶瓷便 器、浴缸、浴室柜和五金零配件等。 167 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 亚克力 南茜卫浴成立于2008 年拥有“NANCY”卫生洁具品牌 卫生洁11 南茜卫浴 生产基地位于广东省佛山市公司主要从事亚克力坐便器、 具领域 亚克力浴室柜、亚克力浴缸、淋浴房及五金零配件等的生产 与销售。 资料来源根据公开信息整理 三公司的竞争优势 1、政策优势 公司通过对新工艺、新技术的持续研究开发将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产实现了陶瓷洁具生产企业难以实现的“低能耗、低污染”的节能生产模式符合国家节能降耗政策的要求。 2007年国家发改委颁发了《陶瓷行业清洁生产指标评价体系试行》。2008年6月1日《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》GB21252-2007卫生陶瓷耗能国家标准正式实施该标准强制要求已有建筑卫生陶瓷企业综合能耗每吨产品不高于800 千克标准煤或综合电耗每吨产品不高于1,000 度电新建企业或生产线综合能耗每吨产品不高于700 千克标准煤或综合电耗每吨产品不高于800度电。 2011年11月8日工信部发布《建材行业“十二五”规划》该规划提出 “十二五”期间建材行业的单位工业增加值能耗降低 18%-20% 氮氧化物排放总量减少10%。2014 年12月1日《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》2013 版正式实施相比2007 版的每吨卫生陶瓷产品标准煤用量限额减少230 千克对生产企业的能耗控制要求更高。 国家一系列节能降耗政策的实施为亚克力卫生洁具提供了新的市场机会为公司发展提供了新的市场空间。 2、产品优势 1产品色彩丰富 满足卫浴空间个性化装饰需求 与陶瓷洁具的白色主调相比 亚克力卫生洁具颜色更为丰富更能满足当前消费者对色彩的多元化需求偏好彰显个性。公司产品颜色涵括白色、黄色、金黄色、粉红色、橘红色、大红色、紫色、果绿色、柠檬绿色、芭缇绿、天蓝色和黑色等十余种主要颜色能很好地与不同风格卫浴空间进行搭配满足不同色彩需求的客户。 168 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2安全且易清洁实用性能优越 亚克力卫生洁具的实用性特点主要表现为耐冲击性亚克力的抗冲击力强受冲击时基本没有破裂危险洁净性亚克力产品的吸水率几乎为零污秽物吸附少能减少异味及细菌滋生可修复性亚克力卫生洁具表面出现划痕等轻度损伤时可通过打磨或使用修复剂进行修复保温性亚克力导热系数低具有良好的保温效果冬天使用无冰凉刺骨感。 3产业链完整产品质量优势明显 亚克力板作为聚合材料可通过降解成单体或分子量更小的聚合体再利用但是现有技术并不能保证全部回收料降解成单体且回收料中大都含有杂质致使再生的亚克力板质量远不及全新材料制作的亚克力板。 公司为保证亚克力板的质量2009年10月通过产业链整合拥有了专业生产亚克力板的子公司。 目前公司所需亚克力板的约85%来自子公司亚克力板业少部分特殊颜色的亚克力板则通过代理商从国外进口。在 MMA方面公司主要向全球顶尖的高分子化学制造企业采购确保原材料的高品质。 完整的产业链、高品质的原材料以及公司严格的质量控制制度保证了公司产品具有突出的质量优势。 3、营销网络优势 通过多年的经营公司已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络特别是在西南及华东部分地区公司的销售网点已经深入到重点县域城市。截至2015 年12 月末签约经销商591 家建成门店906 家经营面积总计约14万平方米。每年公司销售部均会根据渠道建设规划开发新的经销商并建设新门店对于没有竞争力的经销商、销售业绩差的门店将实施淘汰通过管理制度的建设保障了经销商的活力。 4、研发与产品设计优势 169 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一积累了丰富的亚克力卫生洁具产品开发与设计经验形成了高效的研发与设计体系。公司在国内首创将亚克力材质运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产并成功申请了发明专利。 2010年 公司的技术研发中心被四川省认定为省级企业技术中心为公司进一步增强研发实力奠定了基础。截至 2015年12月末公司已拥有并使用中的发明专利1项、 实用新型专利7项、 外观设计专利89项非专利技术 25项。 公司是国内亚克力卫生洁具细分领域的领先企业作为主要起草单位编撰的《非陶瓷类卫生洁具》JC/T 2116-2012行业标准已于2013 年6月1日正式实施。 公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合对前沿技术和时尚潮流把握准确。公司还针对客户的个性化需求提供非标准产品的定制服务非标准产品及部件、配件的销量由2011 年的1.82 万件增加至 2015年的 3.59万件。2011年公司“公爵系列”卫浴产品在由四川省工业经济联合会和台湾工业总会联合举办的首届天府宝岛工业设计大赛中获奖是唯一一项获奖的卫生洁具行业作品。 5、品牌优势 公司依靠出色的产品和完善的销售服务网络通过不断完善产品功能、提高产品性能、改进产品质量已在本行业市场上取得了一定的领先优势树立了品牌知名度和美誉度已成为我国知名的卫生洁具生产企业之一。 公司在为股东和社会创造价值的同时一直强调企业的社会责任通过自身灵活的管理机制结合企业生产经营的特点公司为社会残障人士提供了大量工作机会。 公司及公司生产的帝王洁具系列产品先后荣获四川省各级政府、中国建筑装饰协会、各类机构颁发的众多荣誉具体情况如下表 序 荣誉名称 颁发单位 时间 号 170 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 政府及相关部门颁发的荣誉 1 免检产品 国家质量监督检验检疫总局 2006年-2009 年 2 2006年四川省民营企业质量管理工四川省质量技术监督局 2006年 作先进单位 四川省工商业联合会 3 四川名牌产品称号 四川省人民政府 2005年-2007 年 2007年-2009 年 4 A 级纳税信用等级纳税人 四川省资阳市地方税务局 2007年-2009 年 5 四川省 “小巨人”企业 四川省经济委员会 2007年-2008 年 2011年 6 2008 年四川省成长型中小企业 四川省中小企业局 2008年 四川省工商业联合会 7 2008 年四川省质量管理先进企业 四川省质量技术监督局 2008年 8 质量信用 AAA级 四川省质量技术监督局 2008年-2010 年 2013年-2014 年 9 四川省著名商标 四川省工商行政管理局 2009年-2012 年 10 驰名商标 中华人民共和国国家工商行 2012年4月17日 政管理总局商标局 行业协会颁发的荣誉 11 2008 年中国厨卫行业百强企业 中国建筑装饰协会 2008年 12 2008 中国厨卫行业最具影响力品牌 中国建筑装饰协会 2008年 13 2008 年卫浴洁具二十强 中国建筑装饰协会 2008年 14 2009年中国厨卫百强卫浴知名品牌 中国建筑装饰协会厨卫工程 2009年 10强 委员会 15 2010 年中国卫生洁具优质产品 中国建筑装饰协会厨卫工程2010 年11月-2011 委员会 年11月 16 住宅装饰装修行业十年推荐优秀材 成都市建筑装饰协会 料企业 - 17 中国绿色、环保、节能建材产品 中国建筑装饰装修材料协会 2012年11月 18 中国卫浴行业二十年产品品质突出 全国工商联家具装饰业商会 2012年12月 贡献企业 19 中国卫浴行业二十年优秀品牌企业 全国工商联家具装饰业商会 2012年12月 20 全国质量诚信优秀典型企业 中国质量检验协会 2014年9月 21 中国建筑卫生陶瓷行业突出贡献企 中国建筑卫生陶瓷协会 2014年12月 业奖 22 YKL-F95及YKL-F41双档马桶各 中国建筑装饰协会 2015年12月 荣获“优质产品” 23 MD44124 和MD66128 面盆龙头荣中国建筑装饰协会 2015年12月 171 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 获各“优质产品” 6、管理优势 作为一家发展迅速的民营企业公司一直积极推行现代化的管理制度。通过引进外部机构投资者改善了公司的治理结构保证了公司重大决策的科学化、规范化。质量管理方面公司现在已经建立了一套从原材料采购到售后服务的质量控制体系保证了公司产品和服务的质量薪酬方面公司针对各个岗位建立起了严格的考核制度对每个员工进行全面的绩效考核通过绩效工资在薪酬上的反映充分调动了每位员工的积极性激励制度方面公司通过高级管理人员和核心技术人员持有公司股权等激励方式保持了管理团队和技术团队的稳定性保证了公司持续、稳定和健康的发展。公司已通过了ISO9001:2008质量管理体系认证ISO14001:2004 环境管理体系认证。 四公司的竞争劣势 1、产能不足产能瓶颈显现 2015年公司亚克力卫生洁具产品生产线的平均产能利用率达到了 80%以上部分产品报告期内年度产能利用率甚至超过了100% 生产线已经处于高负荷运转状态。中长期来看卫生洁具的市场需求仍将扩大产能瓶颈将影响到公司的持续发展。 2、融资渠道单一发展资金不足 近几年来公司成长迅速不断增加了对生产和检测设备、新产品开发的投资力度而这些举措都依赖于大量资金投入的支持仅靠目前单一的间接融资渠道和企业自有资金投入已经难以满足公司日益扩大的业务发展需要。 四、发行人主营业务的情况 一公司主要产品 1、亚克力板类 项目 产品 172 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 卫生洁具专用板主要供应本公司生产亚克力卫生洁具 产品简介 声屏板对外销售主要用于高速铁路、高速公路的声屏障起隔音作用 广告及装饰用板对外销售主要用于生产灯箱、广告牌、标识、门窗、鱼缸 等产品 亚克力板由子公司亚克力板业生产。已开发了卫生洁具专用板、声屏板、广告 产品开发 及装饰用板并批量生产开发了导光板、防划板、珠光板、E263 交联板技术 和彩色加筋声屏板技术进行了小批量生产 产品列示 卫生洁具专用板 广告及装饰用板 声屏板 应用技术 亚克力声屏板技术亚克力导光板技术亚克力板防划技术亚克力 E263交联 板技术亚克力彩色加筋声屏板技术等 专利 取得了使用中的亚克力板相关的1项外观设计专利 2、亚克力便器类 项目 产品 产品 亚克力坐便器由亚克力材质的坐便器主体、盖板、水箱等组成产品色彩丰富 简介 抗冲击性强、易于清洁与陶瓷坐便器的功能相同 亚克力小便器由亚克力材质制成与陶瓷小便器的功能相同 产品由公司自行生产 2013 年开发新品5款2014 年开发新品7款2015 年开发新品 开发 7款 YKL-F99 YKL-F98 YKL—F52 F3019 产品 天子坐便器 凯瑞坐便器 公爵坐便器 儿童座便器 列示 F4006 YKL-F92 YKL-F7 F1010 173 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 欧迪雅坐便器 雷诺坐便器 欧路坐便器 凯撒座便器 YKL-F9 YKL-F41 F3009 YKL-F95 卡尼坐便器 小公主坐便器 尼可坐便器 莉雅坐便器 应用 浇注工艺生产的亚克力坐便器技术亚克力坐便器缓冲阻尼铰链技术坐便器大盖 技术 板双面亚克力穹隆技术亚克力高拉伸比成型技术脱模技术变形量控制技术 坐便器水箱盖防水技术坐便器单轴阻尼铰链技术等 专利 取得了使用中的坐便器产品相关的1项发明专利、7项实用新型、 24项外观设计专 利 3、亚克力浴室柜类 项目 产品 产品一般由柜体、亚克力面盆、龙头等构成是盥洗、 盛放洗涤用品沐浴用品的卫浴 简介 设施 产品由公司自行生产 2013年开发新品 26款2014 年开发新品25款2015 年开发新 开发 品 17款 YKL-C99 YKL-C52 AC3109730 CB1001 产品 天子浴室柜 公爵浴室柜 儿童浴室柜 迪尼尔浴室柜 列示 YKL-H8 1100 YKL-H92 YKL-H98 1100 CB4804 尼可浴室柜 雷诺浴室柜 凯瑞浴室柜 浴室柜 174 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 YKL-H12 1500 YKL-Z7 700 YKL-H111 YKL-H19 800 杰利双联浴室柜 乔治浴室柜 卡尼浴室柜 小公主挂式浴室柜 应用脱模技术亚克力高拉伸比成型技术 实木浴室柜制作技术浴室镜防腐技术门 技术 板印花技术等 专利 取得了使用中的浴室柜相关产品的54项外观设计专利 4、亚克力浴缸类 项目 产品 产品简介 一般由亚克力浴缸主体、金属支架、龙头等组成为泡澡、沐浴用卫浴设施 包括普通浴缸、按摩浴缸等类型 产品开发 由公司自行生产 2013 年开发新品2款2014 年开发新品1款2015 年开发 新品1款 YKL-E99 E1308 2000 YKL-E70 E3109 1200 天子浴缸 凯撒浴缸 公爵冲浪缸 儿童浴缸 产品列示 YKL-E9 1350 YKL-E46 1410 E4001 1650 YKL-E58 1520 高士浴缸 美式双人冲浪缸 贵妃缸 库克裙边缸 YKL –E56 1500 E1308 2000凯撒浴缸 YKL-E81 950 YKL-E44 1620 小天使浴缸 日式桶缸 圣路易冲浪缸 应用技术 脱模技术亚克力高拉伸比成型技术等 专利 取得了使用中的浴缸相关产品的 7项外观设计专利 175 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5、亚克力淋浴房类 项目 产品 产品简介 一般由玻璃隔断、亚克力淋浴盘、淋浴器、地漏等组成为淋浴用卫浴设施 产品开发 由公司自行生产 2012年开发新品 4款2014 年开发新品16款2015 年开 发新品22款 SVL12 SA95 SDL12 SOO21 产品列示 淋浴屏风 新贝贝缸淋浴房 三联动淋浴屏风 矩形吊轮淋浴房 GC9501II SA90II SD-1 SD-2 钻石形铰链淋浴房 弧形淋浴房 淋浴门 吊轮隔断 应用技术 脱模技术亚克力高拉伸比成型技术等 专利 取得了使用中的淋浴房相关产品的 3项外观设计专利 6、OEM 陶瓷洁具 项目 产品 陶瓷便器包括陶瓷坐便器和蹲便器陶瓷坐便器由主体、盖板、 水箱及零配 产品简介 件构成 陶瓷面盆与柜体配套组成浴室柜 产品开发 陶瓷卫生洁具产品由公司自行设计通过OEM 方式生产丰富了公司产品种类 满足了部分消费者需求 176 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 产品列示 陶瓷坐便器 陶瓷蹲便器 陶瓷面盆 7、家用桑拿房 项目 产品 产品简介 由木质箱体、热源、控制系统、视听系统等组成 产品开发 于2012 年下半年开始针对家庭用户尝试性推出该类产品通过OEM 方式生 产 产品列示 SR-3002 SR-1001 SR-3002 SR-3001 怡康桑拿房 摩尔根桑拿房 帝福尼桑拿房 乐扬桑拿房 二主要产品的工艺流程图 1、亚克力板工艺流程 177 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、亚克力坐便器工艺流程 3、亚克力浴室柜工艺流程 预5F聚熟合料罐 4F 冷却 冷罐却 工艺冷 178 管道搅3F 却水池输送拌 调和车过滤2F 真空过称重 地称滤罐1F 注料高温低温等待重组聚合 聚合压合注料模具 烘房水池 压合台注料台万力台离型台 模具 成品 成品 离型 品检原料 储罐 贴纸 仓库 入库 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4、亚克力浴缸工艺流程5、亚克力淋浴房工艺流程 179 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三主要经营模式 1、亚克力卫生洁具的经营模式 公司亚克力卫生洁具主要经营模式为由公司生产制造部根据销售部提供的订单、结合合理库存需要制定生产计划并组织生产 供应部根据生产计划并结合库存情况进行物资采购品管部在生产过程中按照产品工艺质量要求进行过程检验和成品检测确保生产出合格产品合格产品进入成品库房物流部按照客户订单安排货运配送财务管理部根据双方约定的结算方式进行结算售后服务部为用户提供相应的售后服务和有关技术支持反馈相关信息。公司亚克力卫生洁具业务流程如下图 2、OEM 陶瓷洁具的经营模式 公司OEM 陶瓷洁具主要经营模式为由公司供应部根据经销商订单结合库存情况制定采购计划并向公司 OEM厂商下达采购订单OEM 厂商组织生产公司品管部派专员到OEM 厂商生产基地对每批次产品按标准进行抽检入库前产品部其他工作人员还会进行随机抽检合格产品进入成品库房物流部按照客户订单安排货运配送财务管理部根据双方约定的结算方式进行结算售后服务部为用户提供相应的售后服务和有关技术支持反馈相关信息。公司 OEM陶瓷洁具业务流程如下图 180 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四采购、生产和销售模式 1、采购模式 公司采购的原材料主要有 MMA、树脂、 PVC板、各种零配件以及陶瓷洁具和家用桑拿房产品等。供应部根据生产制造部的生产计划结合公司库存情况向公司供应商库中的合格供应商进行采购。公司与主要的供应商建立起了长期的合作关系以保证原材料的充分供应。同时公司为每种原材料建立了合格供应商库防止单个供应商出现突发事件而影响到公司的正常生产。 2、生产模式 1亚克力卫生洁具 公司亚克力卫生洁具产品主要采取“市场为导向以销定产”的生产模式。每日公司各片区的销售经理通过网络系统录入经销商订单并由物流部发运组审核订单生产制造部专职人员根据审核后订单量及库存情况经综合平衡后安排生产计划。生产车间按计划进行生产成品经检测验收后入库。 在“以销定产”的模式下公司对标准产品和非标准产品的生产管理有一定差异。对于标准产品为提高效率、降低成本采取大批量生产的方式对于部分非标准产品公司可根据客户需求提供小批量、个性化定制。 2OEM 陶瓷洁具 公司陶瓷洁具通过 OEM方式生产主要由公司自己设计产品方案再交由合格OEM 厂商按照公司的要求进行生产产品经验收合格后再由公司销售给各经销商。公司OEM 陶瓷洁具主要是满足公司特定客户的需求作为公司亚克力卫生洁具的补充。 2015年度 OEM陶瓷洁具销售额占公司总销售额的比例仅为6.16%。 181 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、销售模式 1销售渠道 公司亚克力板主要通过直销方式进行销售。公司卫生洁具产品主要通过经销商零售渠道进入消费者市场仅有少量洁具产品直接进入消费者市场公司主要通过以下几种渠道开展直销通过参加外贸展会的方式发展国外客户由公司直接出口通过重点项目部积极拓展工程类客户该渠道的销售处于起步阶段2012年公司又开始利用网络商城尝试网络销售正处于起步阶段。经销商销售模式有两种细分类型一种是“销售经理+经销商模式”另一种是“总代理商模式”。 公司不同模式营业收入情况如下表 2015年度 2014年度 2013年度 项目 销售 比例 销售 比例 销售 比例 收入 % 收入 % 收入 % 万元 万元 万元 经销商模式 29,987.54 78.42 32,703.54 72.96 29,969.94 77.79 直销模式 8,251.43 21.58 12,118.56 27.04 8,554.52 22.21 合计 38,238.97 100.00 44,822.10 100.00 38,524.46 100.00 公司经销商销售模式的两种细分类型示意图如下所示 ○销售经理1 +经销商模式 182 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 “销售经理+经销商模式” 是通过公司派驻在各大区的区域营销小组实现公司对辖区内经销商的业务管理和服务该模式下经销商一般不能发展下级分销商其下游为家庭装修用户、家装公司等卫生洁具使用终端消费者。该模式是公司目前执行的主要模式在除云南、贵州和江西 3省外的其他 28个省、自治区、直辖市实行具体划分情况如下表 序号 大区 管辖区域 1 四川片区 四川省、西藏自治区 2 重庆片区 重庆市 3 湖北片区 湖北省 4 湖南片区 湖南省 5 河南片区 河南省、山西省 6 山东片区 山东省 7 北京片区 北京市、河北省、天津市、内蒙古自治区 8 江苏片区 江苏省、上海市 9 东北片区 黑龙江省、辽宁省、吉林省 10 浙江片区 浙江省 11 广东片区 广东省、广西自治区、海南省 12 陕西片区 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏自治区 13 新疆片区 新疆自治区 14 福建片区 福建省 15 安徽片区 安徽省 ○总代理商模式2 总代理商模式下公司不派驻区域营销小组但会安排销售部销售经理或临近区域的区域营销小组对总代理商进行业务管理和服务总代理商在辖区内具有自主开发和管理下级分销商的权利总代理商的下游为分销商、家庭装修用户、家装公司等。目前公司在云南、贵州和江西 3个省份实行“总代理商模式”。 上述两种模式为按公司对经销商的管理、业务拓展方式等进行的细分实质均为买断式经销商销售模式公司区域营销小组财务人员依据运输方签字的运单及仓库库管签字的发货单确认销售收入。 183 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2供货模式 ○1经销商订货流程 A、“销售经理+经销商模式”下的订货流程 a、经销商通过电话、邮件或传真方式将订单信息传输与区域营销小组内勤人员 b、内勤人员整理、归档订单信息并将订单流转至财务人员 c、财务人员审核订单并录入 ERP信息系统若所在地中转仓库库存充足系统自动生成发货单并流转至库管人员发货若所在地中转仓库库存不能满足订单需求和安全库存需求区域营销小组通过 ERP信息系统生成《销售订单》并审核再通过该系统向生产制造部生成、发送《生产计划单》 d、生产制造部对 《生产计划单》进行复核后安排生产生产完成后由物流部将货物发往中转仓库并最终由中转仓库分发至订货经销商。 B、“总代理商模式”下的订货流程 目前除贵州省总代理商经公司指定由重庆地区的区域营销小组进行订货、发货等相应的管理和服务工作外云南省、江西省两地总代理商的订单均由销售部主管销售经理协调公司物流部开展订货、发货等。 ○2产品物流 四川片区主要通过公司自有车辆从生产基地或位于成都的中转仓库直接配送至经销商其他区域则由物流公司从生产基地配送至各大区中转仓库后再分发各经销商。 ○3货款结算 货款结算方面公司对经销商采取了现款现货和月结两种方式。对于实施现款现货制度的经销商在财务人员审核订单前则要求货款到账否则财务人员审核不予通过对于实施月结制度的经销商公司会要求其于次月 10日前结清上月货款否则承担相应滞纳金。 每月末财务人员均会与经销商进行当月账务核对并将核对结果报送公司财务管理部备案年度末公司财务管理部与全部经销商进行全年账务核对确保销售信息的准确和货款及时结算。 184 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○4退货和换货 除经公司认定的质量问题、正常运输导致产品破损和经销商撤换等情形外货物发出后不允许经销商退货和换货。 报告期内经销商退换货情况如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 退换货金额万元 693.26 479.13 598.12 经销商销售收入万元 29,987.54 32,703.54 29,969.94 退换货比例 2.31% 1.47% 2.00% 3中转仓库的设置与管理 公司在实施“销售经理+经销商模式”的 14个片区各设置了中转仓库除服务四川片区的中转仓库由公司自行租赁外其他13个片区的仓库均由所在地有实力的经销商提供公司承担使用费。公司制定有相应的仓库管理制度并由区域营销小组实施管理。 实施“总代理商模式”的三个地区中公司未设中转仓库该地区的仓储由总代理商自行配置和管理。 4经销商的管理 ○1合作经销商的筛选评估与审批 优质经销商是公司拓展市场的关键因素之一在选择合作经销商时公司将从以下方面对经销商进行全面评估判断是否适合担任公司的经销商。主要评估指标如下 A、经销商的行业经验优先考虑具备卫生洁具行业或其他建材领域零售从业经验的经销商 B、经销商的知名度优先考虑在所在地建材商圈中具有影响力、口碑良好和一定资源整合力的经销商 C、经销商团队配置经销商须有健全的运营团队各环节的人员配置到位、稳定 D、资金实力公司要求经销商具备按照经营门店层次实现店面装修、达到年度提货量的资金实力 185 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 E、经营形式优先考虑独立经营的经销商。 经销商合作的审批流程如下图 ○对经销商的日常管理2 每年年初公司与经销商签订《年度紧密合作协议》和《经销合同书》约定销售激励机制、门店装修与产品摆放、门店退出、产品定价、退货条件、回款时间等方面的框架条款公司和经销商按照合同约定内容和配套制度的要求开展日常管理、经营事务。经销商的门店和仓库由经销商自行租赁、运营和管理日常的配送、安装和维修等售后服务由经销商自行实施。 在实施“销售经理+经销商模式”的 15个片区公司派驻了区域营销小组由其执行公司对该类经销商的管理和服务工作具体内容涉及经销商的开发、指导门店的选址与装修、经销商订货和退货信息的核实与流转、指导促销、培训等。 在实施“总代理商模式”的地区中除贵州总代理商的管理和服务由驻重庆的区域营销小组执行外云南省和江西省总代理商的管理和服务均由销售部的销售经理执行。销售经理/区域营销小组的工作主要围绕总代理商开展其主要职责包括公司管理信息的传递、指导总代理商进行门店选址与装修、经销商订货和退货信息的核实与流转、指导促销、培训等。分销商的主要管理和服务工作由总代理商执行销售经理/区域营销小组进行协助。 ○门店的管理类型划分3 根据行政区划、人口规模和GDP 水平公司将业务城市划分为A类一线城市、B类二线城市、 C类三线城市和 D类四线城市四类城市管理类型。根据店面面积、所在位置和装修档次等综合指标公司将门店划分为旗舰店、精品店、品牌店和专卖店四类档次管理类型。 186 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 通过对门店城市管理类型、档次管理类型的划分明晰了全国范围内各门店的功能定位制定了对各经销商绩效考核以及广告、装修和促销补贴等方面的管理政策。 5产品定价机制 公司将产品品牌定位于中高端市场在整体考虑产品成本、竞争品牌价格定位、消费者价格接受水平、地区差异、目标盈利水平等因素的前提下合理确定各类产品的出厂价、终端零售指导价。各地区产品的实际零售价可在公司市场指导价的基础上进行适当调整。 每年公司会根据统一的促销活动安排和产品淘汰计划制定分区域的促销产品和拟淘汰产品出厂价和终端零售价指导目录对促销类产品实施价格指导。对于经销商自行开展的促销活动等其确定的促销产品和促销价格需经公司审核批准后方可执行。 6营销支持 为了提高帝王洁具品牌的知名度提升公司整个营销网络的效率在多年的市场开拓过程中公司形成了一套全方位的营销支持体系具体情况如下图 目前公司对经销商的主要营销支持政策体现在以下方面 ①销售返点政策 为调动经销商的经营积极性公司制定了对经销商的销售返点政策返点通过销售折扣方式执行。每年公司与经销商签订《年度紧密合作协议》和《经销合同书》约定返点政策。 187 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司制定的销售折扣政策与各经销商年度回款额直接挂钩而公司结合信用政策要求经销商在次年3月底之前结清上年全部欠款包括信用额度内欠款。因此发生销售折扣时相应的财务处理为根据预估经销商的年度销售额所对应的销售额折扣率初步计算销售折扣的金额并抵减经销商当月的销售折扣确认收入次年3月底后根据经销商年度回款情况确定最终年度折扣率后据此调整已计提的各经销商销售折扣。 ②品牌推广及门店装修补贴补贴政策 公司制定了《装修、广告、宣传物料管理办法》经销商根据实际发生的广告费、装修费向公司申请价格折扣。 A、因广告费给予价格折扣的标准及审批流程 标准a、在不超过当地区域销售全款回款的 2%时经销商实际发生广告费的50% b、广告合同时间为半年的公司一次性给予价格折扣广告时间在 1年及以上的公司分2次给予价格折扣 c、审批依据折扣申请表、广告合同、附报纸的广告发布照片或视频、广告发票。 审批流程驻外机构申请—提交资料—总部专员审核—大区领导审核—财务审核—营销中心总监—财务总监—总经理结束。 报告期内公司承担的品牌推广补贴金额以及补贴的经销商数量情况如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 品牌推广补贴费用万元 512.01 507.04 509.11 补贴的经销商数量家 281 308 230 B、因装修费给予价格折扣的标准和审批流程 2012和2013 年因经销商发生店面装修而给予价格折扣的标准一致公司结合洁具市场的变化并根据装修市场人工成本和材料成本涨跌因素2014 年对因经销商发生店面装修而给予价格折扣的标准进行了调整具体情况为 a、2012 和2013 年的标准 188 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 店面级别 折扣标准 折扣条件 元/m2 面积要求m2 所处市场要求 旗舰店 700 150-300 直辖市、省会城市、副省级城市的主 流市场 精品店 350-450 150 -400 地级市以上的市场 品牌店 260-350 100 -300 县级市以上的市场 专卖店 200 100-200 未能达到上述三类标准的其它市场 开放式店 100 不限 超市或展会类市场 面 备注 1、店面位于红星美凯龙、居然之家等全国性品牌市场装修折扣在其对应标准的基础上再 上浮100 元/平米 2、店面面积不达标准的按标准对应的 70%折扣 3、精品店、品牌店的折扣上限应与销售任务挂钩 4、未达到上述所规定条件的店面公司将逐次降档折扣直至取消 5、专卖店以上的装修折扣均分两次给予且两次申请价格折扣的时间需间隔8个月以上。 软装折扣专卖店级别以上的店面软装饰由公司负责设计和提供其费用在装修折扣中扣除具体标准为旗舰店或形象店50元/精品店 40元/品牌店30元/专卖店 20元/。 店面招牌折扣对于临街店门或传统市场平层店面的正面招牌装修按其店面标准的50%给予价格折扣且不超过经销商因店面招牌装修费的50% 。 二楼装修折扣因特殊原因经销商需将门店一、二楼作为同时经营场所的二楼装修的按标准的50%给予价格折扣。 b、2014 年调整后的标准 一线城市省会城市1300 元×评分系统=折扣标准 最低折扣标准 700元/㎡ 二线城市850 元×评分系数=折扣标准 最低折扣标准 500元/㎡ 三线城市600 元×评分系统=折扣标准 最低折扣标准 400元/㎡ 四线城市500 元×评分系统=折扣标准 最低折扣标准 350元/㎡ 评分系数由公司设计室根据店面的面积市场类别店面位置与装修风格综合打分。 给予价格折扣的时间分三次核销第一、二次时间至少间隔8个月第三次间隔12个月三次核销比例为 4:3:3。 189 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 审批流程区域营销小组申请-提交资料-总部专员审核-设计室审核-大区领导审核-财务审核-营销中心总监-财务总监-总经理。 因发生装修而申请价格折扣的资料装修申请、装修合同、装修后照片装修发票。 报告期内公司承担的门店装修费用金额及补贴的经销商数量情况如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 公司承担的装修费用 1,658.84 1,404.19 1,315.45 万元 补贴的经销商数量家 249 243 235 ③相关会计处理 A、具体形式 每月末公司根据实际回款情况计算销售返点的具体金额。 平时公司根据经销商的申请按公司政策对经销商实际发生的广告费、装修费进行审核月末财务管理部将经过审批的广告费、装修费核销单据进行归集核算应给予各经销商的价格折扣总金额按实际销售数量和折扣的销售价格计算对经销商当月的实际营业收入并进行申报纳税。 B、发票开具方式 在经销商提出开具发票需求时公司根据出厂价向经销商开具销售发票月末公司根据确定的实际营业收入扣除已开票部分的差额向经销商开具发票但公司经销商的性质主要为个体户基本不需要发票所以公司实际未向经销商开具发票。在纳税申报时均已将未开具发票的营业收入以无票收入的形式向税务局申报。 C、会计核算方法 平时公司通过供应链系统核算向经销商销售的产品数量月末根据当月经过审批广告费、装修费和计算的销售返点确定给予经销商的价格折扣考虑到公司产品种类众多、规格型号不一综合成本与效益原则未将给予各经销商的折扣总金额在供应链系统调整产品价格而是直接对经销商作折扣调整按折扣后的销售价格和产品数量确认营业收入、应收账款和增值税。 190 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ④对毛利率及费用率具体影响 2013至2015 年期间个别经销商因在装修折扣、推广折扣冲减后导致发行人对其实际销售收入低于销售成本的情况具体情况如下 单位万元 期间 营业收入 营业成本 毛利 2015年度 0 0 - 2014年度 141.56 191.85 -50.29 2013年度 234.82 276.06 -41.24 帝王洁具母公司实行扁平化经销模式除云南、贵州及江西外每个经销商所处的城市级别不同导致经营成本存在很大差异而产品的终端销售价格相对是固定的所以定价策略理论上应该是针对每个城市或经销商。而发行人在制定产品销售价格时在公司层面仅对15个大区进行了确定为确保发行人营销网点稳定、每个经销商均能正常经营因此发行人依据经销商实际发生广告费、装修费给予其价格折扣以实现对每个城市或经销商不同的销售定价。 经销商实际发生了广告费或装修费公司给予其价格折扣其中广告费一般按实际发生金额的50%一次性给予其价格折扣装修费一般两年内给予其价格折扣若经销商当年实际发生的上述费用较多可能导致当期销售毛利为负但从两到三个年度整体看基本不存在销售毛利为负的情况。 保荐机构就上述情况对主管税务机关进行了访谈并取得了简阳市国家税务局出具的《关于帝王洁具销售价格的说明》“2012 年至2015 年6月 四川帝王洁具股份有限公司存在向个别经销商销售产品的价格低于成本价的情形该情况属于公司正常商业折扣行为其销售价格低于成本价的理由正当不属于《增值税暂行条列》之‘第七条 纳税人销售货物或者应税劳务价格明显偏低且无正当理由的由主管税务核定其销售额’规定的情形不存在偷税漏税的行为”。 2013至2015 年公司计算的销售返点、广告费和装修费给予经销商的价格折扣情况如下不含税金额 单位万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 合计 折扣前营业收入 41,578.37 47,911.81 41,642.65 131,132.83 191 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 减商业折扣 2,885.09 2,821.40 2,849.40 8,555.89 其中①销售返点 996.05 1,236.29 1,333.79 3,566.13 ②装修折扣 1,449.32 1,154.67 1,087.87 3,691.86 ③推广折扣 439.71 430.44 427.74 1,297.89 商业折扣占折扣前收 6.94% 5.89% 6.84% 6.52% 入比例 营业收入 38,693.28 45,090.41 38,793.25 122,576.94 毛利率 31.85% 31.88% 32.24% 31.98% 销售费用率 14.20% 16.05% 12.55% 14.36% 如果要将上述装修与推广折扣作为费用处理则毛利率及费用率变动如下 项目 将装修与推广折扣作为费用处理 比上表比率增减变动 2015年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 毛利率 36.58% 35.89% 36.88% 4.73% 4.01% 4.64% 销售费 21.34% 21.99% 19.70% 7.14% 5.94% 7.15% 用率 公司按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额使毛利率及费用率客观的反映了公司经营情况财务报表表达公允。 7报告期内公司经销商数量及单店销售情况 报告期各期末公司经销商的布局情况如下表 区域 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 西南 126 124 113 华东 201 201 225 华北 75 85 72 华中 89 92 81 西北 37 35 36 东北 53 58 67 华南 10 11 15 合计 591 606 609 报告期内公司经销商数量及期间的变化情况如下表 时间 2015年度 2014年度 2013年度 新增 退出 期末 新增 退出 期末 新增 退出 期末 192 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 经销商 46 61 591 95 98 606 95 62 609 家数 ○报告期内发展经销商的原因分析1 报告期内公司发展经销商的原因主要有以下三类 A、根据业务规划公司加大了二、三线城市市场的拓展力度在原空白市场发展新经销商开设新门店。2013年度至 2015年度 该原因新增的经销商数分别为50、46 和26 B、2008 年开始为逐步实现扁平化管理公司逐步从部分总代理商中独立 出来部分经销商以利于其业务发展。2013年度至 2015年度该原因新增的经 销商数分别为31、16 和5 C、部分原经销商经营不善为提高资源利用效率公司积极发展新增经销商接手其门店。2013年度至 2015年度 该原因新增的经销商数分别为14、33和15。 ○报告2 期内经销商退出原因分析 公司对经销商建立有考评机制对于经营达不到预期目标的经销商将予以淘汰淘汰方式分为淘汰经销商及其门店、淘汰原经销商但发展新经销商接手其门店和成为其他经销商的分销商等方式。2013年度至 2015年度 因淘汰而退出的经销商数分别为62、98 和61。 新经销商的开发和原经销商的退出均由公司管理层对营销网络发展规划、经销商管理规划及公司主管部门对经销商经营能力考评的基础上而作出公司对经销商的管理具有主动性其增减变动情况符合公司的实际需求。 报告期内公司单店平均销售金额如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 公司境内卫生洁具经销商销售收 29,987.54 32,703.54 29,969.94 入万元 店面数量家 906 914 967 单店平均销售金额(万元) 33.10 35.78 30.99 2013年度至 2015年度公司单店实现的销售金额基本保持稳定说明新增门店建成后能较快发挥效用公司及经销商在门店的选择与管理方面措施得当。 193 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五主要产品的生产、销售情况 1、主要产品的生产情况 期间 项目 亚克力浴室 亚克力坐便 亚克力浴缸 亚克力淋浴亚克力板 柜套 器台 台 房套 吨 产能 126,000.00 120,000.00 20,000.00 12,000.00 6,000.00 2015年 产量 103,780.00 95,116.00 16,260.00 11,190.00 4,604.10 度 销量 108,665.00 93,380.00 16,117.00 11,284.00 4,679.05 产能利用率 82.37 79.26 81.30 93.25 76.74 % 产销率% 104.71 98.17 99.12 100.84 101.63 产能 126,000.00 120,000.00 20,000.00 12,000.00 6,000.00 产量 109,107.00 89,994.00 17,363.00 11,443.00 5,431.41 2014年 销量 114,731.00 94,994.00 16,356.00 11,524.00 5,762.65 度 产能利用率 % 86.59 75.00 86.82 95.36 90.52 产销率% 105.15 105.56 94.20 100.71 106.10 产能 126,000.00 120,000.00 20,000.00 12,000.00 6,000.00 产量 122,986.00 103,933.00 18,177.00 12,607.00 4,385.96 2013年 销量 109,901.00 90,219.00 15,714.00 12,581.00 4,591.00 度 产能利用率 % 97.61 86.61 90.89 105.06 73.10 产销率% 89.36 86.80 86.45 99.79 104.67 注1亚克力板的销量包含了对母公司的销量 注2亚克力板为生产亚克力卫生洁具的主要原材料亚克力板业在建厂时考虑到帝王洁具未来长期发展需要亚克力板生产线设计产能较大故目前亚克力板的产能利用率较低 注3亚克力板材产销率较高是因为销售了部分外购的亚克力粒料、亚克力板等剔除外购部分后2013 年至2015 年的产销率分别为96.26%、97.00%、96.68% 。 2、主要产品销售情况 1报告期主营业务收入构成按产品类别划分情况 194 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 单位万元% 2015年度 2014年度 2012年度 项目 销售 比例 增长 销售 比例 增长 销售 比例 收入 率 收入 率 收入 亚克力板 7,656.47 20.02 -35.07 11,792.07 26.31 43.05 8,243.43 21.40 亚克力浴室柜 12,588.26 32.92 -8.35 13,734.82 30.64 8.50 12,658.92 32.86 亚克力坐便器 9,093.96 23.78 -2.53 9,330.43 20.82 12.53 8,291.47 21.52 亚克力浴缸 4,727.22 12.36 -12.10 5,377.95 12.00 8.60 4,952.21 12.85 亚克力淋浴房 1,286.12 3.36 0.84 1,275.38 2.85 5.82 1,205.18 3.13 OEM陶瓷洁具 2,355.97 6.16 -11.46 2,660.81 5.94 9.39 2,432.36 6.31 OEM家用桑拿 530.96 1.39 -18.39 650.63 1.45 -12.1 740.89 1.92 房 8 合计 38,238.97 100.00 -14.69 44,822.10 100.00 16.35 38,524.46 100.00 2报告期主营业务收入构成按地域划分情况 单位万元% 区域 2015年度 2014年度 2013年度 划分 金额 比例 金额 比例 金额 比例 西南 15,336.99 40.11 21,257.77 47.43 16,339.60 42.41 华东 9,595.02 25.09 9,032.90 20.15 9,012.90 23.40 华北 3,175.71 8.30 4,074.37 9.09 4,276.18 11.10 华中 2,930.33 7.66 3,396.46 7.58 2,772.35 7.20 西北 3,797.75 9.93 3,843.70 8.58 3,322.57 8.62 东北 1,669.16 4.37 2,586.51 5.77 2,536.96 6.59 华南 808.34 2.11 529.99 1.18 244.31 0.63 外贸 925.66 2.42 100.40 0.22 19.59 0.05 合计 38,238.97 100.00 44,822.10 100.00 38,524.46 100.00 3、产品的主要消费群体 卫生洁具作为终端消费品其消费群体有以下两类一是具有消费能力和消费需求的个人他们购置新房或者更新原有洁具带来洁具产品的增量需求这类人群是公司产品的主要消费群体二是各类宾馆、酒店、商场、写字楼及商务中 195 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 心等公共场所目前公司该类用户较少。 4、报告期主要产品销售价格的变动情况 产品类别 2015年度 2014年度 2013年度 浴室柜元/套 1,158.45 1,197.13 1,151.75 亚克力 坐便器元/台 973.87 982.21 919.04 卫生洁 浴缸元/台 具 2,933.07 3,288.06 3,151.47 淋浴房元/套 1,139.77 1,106.72 957.94 亚克力板元/吨 16,363.29 25,164.99 24,284.16 OEM陶瓷洁具 元/套 631.37 714.04 674.83 OEM家用桑拿房 元/套 6,103.00 5,824.78 5,292.07 5、报告期前五大销售客户情况 帝王洁具前五大销售客户情况如下表不包含亚克力板业客户 序号 客户 金额万元 占母公司营业收入比例% 2015年度 1 云南正黔商贸有限公司 1,465.85 4.73 2 成都精蓉商贸有限公司 1,254.33 4.04 3 贵州高森建材有限公司 829.36 2.67 4 榆林意品风尚装饰有限公司 620.96 2.00 5 宜宾市翠屏区覃春霞洁具经营部 513.58 1.66 合计 4,684.08 15.10 2014年度 1 云南正黔商贸有限公司 1,417.59 4.26 2 成都市成华区菁星建材经营部 1,143.78 3.44 3 贵州高森建材有限公司 823.92 2.48 4 宜宾市翠屏区覃春霞洁具经营部 653.18 1.96 5 榆林意品风尚装饰有限公司 514.68 1.55 合计 4,553.15 13.68 2013年度 196 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1 云南正黔商贸有限公司 1,408.83 4.61 2 成都市成华区菁星建材经营部 759.65 2.49 3 武侯区民达建材经营部 722.97 2.37 4 贵州高森建材有限公司 561.85 1.84 5 新飞川卫浴商行 521.83 1.71 合计 3,975.13 13.02 注12014 年初成都市成华区菁星建材经营部和武侯区民达建材经营部的经营者达成意向合并成为一家经销商过渡阶段以成都市成华区菁星建材经营部名义与发行人开展业务合作。从2015 年7月1日李廷瑶和唐氢不再以成都市成华区菁星建材经营部为共同经营体变更为以成都精蓉商贸有限公司与公司合作。 亚克力板业前五大销售客户情况不包含帝王洁具如下表 序号 客户 金额万元 占子公司营业收入 比例% 2015年度 1 上海华岱环保工程有限公司 843.36 9.14 2 REKLAM INVEST GROUP LTD 758.04 8.21 3 成都智拓水族用品有限公司 464.52 5.03 4 成都市新筑路桥机械股份有限公司 398.46 4.32 5 张家港港丰交通安全设施有限公司 323.08 3.50 合计 2,787.46 30.20 2014年度 1 森特士兴集团股份有限公司 2,807.12 20.19 2 成都市新筑路桥机械股份有限公司 1,790.69 12.88 3 成都智拓水族用品有限公司 531.21 3.82 4 北京铁电通联环保科技有限公司 427.62 3.08 5 唐山市惠联建筑陶瓷有限公司 404.44 2.91 合计 5,961.08 42.88 2013年度 1 成都市新筑路桥机械股份有限公司 841.48 7.99 2 北京铁电通联环保科技有限公司 750.75 7.13 197 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3 成都智拓水族用品有限公司 656.57 6.24 4 中铁五局成绵乐铁路工程指挥部 465.48 4.42 5 四川中铁二院环保科技有限公司 342.57 3.25 合计 3,056.85 29.03 报告期内亚克力板业向母公司销售的亚克力板的情况如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 亚克力板业营业收入万元 9,229.83 13,901.49 10,535.36 对母公司的销售收入万元 1,555.37 2,081.25 2,283.68 占比% 16.85 14.97 21.68 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50% 的情况。报告期内公司前五大客户中成都精蓉商贸有限公司 原成都市成华区菁星建材经营部为本公司实际控制人之一刘进之妻弟李廷瑶与他人合作经营的个体经营部贵州高森建材有限公司为本公司实际控制人之一吴志雄之妹吴玲控制的公司。除此之外本公司的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。 六主要原材料和能源供应状况 1、主要原材料供应情况 公司采购原材料主要为MMA、树脂、PVC 板、各种零配件等。从总体上看上游行业基本属于充分竞争的行业可满足公司原材料需求的供应商较多。长期以来公司与主要供应商之间建立了良好的合作关系原材料供应稳定、充足。 报告期内公司主要原材料采购情况如下表 2015年度 2014年度 2013年度 占原材料 占原材 占原材 项目 金额 采购总金 金额 料采购 金额 料采购 万元 额比例 万元 总金额 万元 总金额 % 比例 比例 % % MMA 4,090.09 20.34 7,013.72 27.89 5,325.23 23.56 198 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 树脂 801.42 3.99 1,089.81 4.33 1,524.30 6.75 PVC板 939.90 4.67 870.18 3.46 1,362.71 6.03 浴室柜主要配件 2,101.05 10.45 2,250.76 8.95 2,613.06 11.56 坐便器主要配件 1,977.09 9.83 1,369.74 5.45 1,023.94 4.53 浴缸主要配件 2,312.30 11.50 2,297.37 9.14 2,194.51 9.71 玻璃 222.02 1.10 251.89 1.00 265.58 1.18 铝材 151.95 0.76 220.07 0.88 184.76 0.82 苯乙烯 95.56 0.48 124.06 0.49 176.95 0.78 合计 12,691.38 63.11 15,487.60 61.59 14,671.04 64.92 2、主要能源供应情况 公司生产所需的主要能源为电能、天然气。公司所在地能源供应稳定、充足且公司与能源供应部门建立了长期稳定的合作关系能源采购能得到充分保障。报告期内公司主要能源采购情况如下表 项目 单位 2015年度 2014年度 2013年度 用电量度 4,974,477.00 4,328,176.00 4,368,156.00 电力 用电成本万元 377.59 323.94 327.66 采购单价度/元 0.76 0.75 0.75 用气量立方米 933,882.27 1,071,543.00 937,893.00 天然气 用气成本万元 260.37 275.85 224.60 采购单价立方米/元 2.79 2.57 2.39 3、主要原材料的价格变动情况 公司主要原材料为MMA、树脂、PVC 板、五金配件其中五金配件主要为铜材配件。近年来MMA、树脂、PVC 板、铜材的价格变动情况如下 1报告期内华东地区 MMA价格变动情况 199 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 资料来源安迅思化工网 2报告期内 PVC价格变动情况 资料来源大连商品交易所 3报告期内树脂价格变动情况 200 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 资料来源中国不饱和树脂网 4报告期内铜期货价格变动情况 资料来源上海期货交易所 4、报告期内前五大供应商情况 序 供应商 供应原材料种类 金额 占当期采购总 号 万元 额比例% 2015年度 1 丰田通商广州有限公司 MMA、亚克力粒 4,387.47 21.82 料 2 开平诺迪水暖器材有限公司 五金配件 1,007.84 5.01 3 四川康达塑胶有限公司 PVC板材 532.93 2.65 4 厦门金诚霖建材有限公司 五金配件 511.56 2.54 201 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5 简阳市隆庆包装有限公司 包装物 498.33 2.48 合计 6,938.13 34.50 2014年度 1 丰田通商广州有限公司 MMA、亚克力粒 7,611.34 30.27 料 2 开平诺迪水暖器材有限公司 五金配件 1,299.18 5.17 3 江门市华南铭卫浴科技实业有限公 五金配件 836.43 3.33 司 4 新阳科技集团有限公司 树脂、中碱毡 575.27 2.29 5 简阳市隆庆包装有限公司 包装物 502.50 2.00 合计 10,824.72 43.06 2013年度 1 丰田通商广州有限公司 MMA 5,324.01 23.56 2 江门市华南铭卫浴科技实业有限公 五金配件 929.38 4.11 司 3 青神宝丽威环保建材有限公司 PVC板材 745.22 3.30 4 安徽桑乐金股份有限公司 OEM家用桑拿房 608.92 2.69 5 佛山嘉陶卫浴科技有限公司 五金配件 594.14 2.63 合计 8,201.67 36.29 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。 七安全生产情况 在国家有关安全生产的法律、法规的基础上公司进一步制定了《安全生产管理制度》对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出了明确规定有效提高了全体员工的安全生产意识保证了生产安全。 公司对员工进行定期或不定期的安全培训、强化安全意识成立专人负责的安全检查小组定期或不定期进行安全检查并将考核结果纳入业绩考核体系为员工配备生产所需安全防护用品保障员工安全。公司通过了职业健康安全管理体系认证符合GB/T28001-2011。 202 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司自成立以来未发生重大安全生产事故。简阳市安全生产监督管理局出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司安全生产守法情况的说明》报告期内公司遵守国家有关安全生产的法律法规及政策不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 成都市温江区安全生产监督管理局出具了《关于成都亚克力板业有限公司安全生产守法情况够的说明》报告期内亚克力板业遵守国家有关安全生产的法律法规及政策不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 八环境保护情况 自成立以来公司严格认真执行国家有关的环境保护标准环保工作有专人负责管理。公司一直秉承经济效益与环境效益相统一的原则在工艺设计中尽量采用无公害的原材料采用无污染或少污染的新技术、新工艺把生产过程中产生的污染减少到了最低限度。 公司生产过程中的污染源包括粉尘、污水、噪音、固体残料。针对以上污染公司采取了以下措施将产生粉尘的生产车间进行隔断安装喷淋除尘设施较好地起到了生产车间除尘针对生产及生活废水 公司铺设了水泵、管道并建设了沉淀池加以沉淀处理噪音主要产生于板材切割环节公司投入资金更新切割设备使噪音排放符合国家标准固体残料主要为亚克力板的边角料 经回收后交由有资质的机构进行处理。 子公司亚克力板业的污染主要来自亚克力板的生产过程公司采取了 以下有效措施MMA 的输送通过密封管道完成尽可能地防止挥发、泄漏等问题发生对注料环节中外溢的预聚合MMA 进行回收处理对经检验不合格的废品等进行回收处理。 2011年1月24 日四川省环境保护厅出具川环函﹝ 2011﹞145 号《关于四川帝王洁具股份有限公司环境保护核查情况的函》认为“经核查我厅原则同意四川帝王洁具股份有限公司通过上市环保核查”。2012 年3月 14日四川省环境保护厅针对补充开展的环境核查出具川环函﹝2012﹞238 号《关于四川帝王洁具股份有限公司有关环保情况的函》认为帝王洁具和子公司亚克力板业符合上市环保核查的相关要求。 203 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五、公司主要资产情况 一固定资产 1、固定资产概况 公司主要固定资 包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备等。截至2015 年12月31日公司固定资产原值 17,487.22万元累计折旧 4,688.59万元固定资产净值12,798.63 万元。公司的固定资产总体情况如下表 单位万元 项目 原值 累计折旧 净值 账面成新率% 房屋及建筑物 11,812.47 2,560.86 9,251.61 78.32 机械设备 3,524.13 1,207.04 2,317.09 65.75 运输设备 421.90 260.66 161.24 38.22 电子及其他设备 423.50 336.19 87.31 20.62 固定资产装修 1,305.22 323.85 981.37 75.19 合计 17,487.22 4,688.59 12,798.63 73.19 2、房屋及建筑物 1自有房屋及建筑物情况 截至2016 年3月31 日公司及其子公司 已取得房产证的房产共计有51处建筑面积总计101,143.28 平方米。具体情况如下表 序 房屋权属证号 设计取得 权利限建筑面积 座落 权属人 号 用途 方式 制 ㎡ 1 简房权证监证字 生产 自建 已抵押 8,726.66 简阳市贾家镇民 帝王 第201005910 号 用房 房村工业园区 洁具 2 简房权证监证字 生产 自建 无 1,120.87 简阳市贾家镇断 帝王 第201006888 号 用房 颈庙村四社 洁具 204 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3 简房权证监证字 生产 自建 已抵押 574.36 简阳市贾家镇民 帝王 第201006889 号 用房 房村三社 洁具 4 简房权证监证字 生产 自建 已抵押 23,451.12 简阳市贾家镇民 帝王 第201006890 号 用房 房村三社 洁具 5 简房权证监证字 生产 自建 已抵押 9,528.30 简阳市贾家镇民 帝王 第201006891 号 用房 房村三社 洁具 6 简房权证监证字 成套 自建 无 2,700.00 简阳市贾家镇断 帝王 第201006892 号 住宅 颈庙村四社 洁具 办公 自建 已抵押 1,768.64 7 简房权证监证字 用房 简阳市贾家镇民 帝王 第201006893 号 生产 自建 已抵押 57.15 房村三社 洁具 用房 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 8 第5000673 号 办公 购买 无 277.82 19 号1栋1单元 洁具 15层1502 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 9 第5000674 号 办公 购买 无 151.35 19 号1栋1单元 洁具 15层1501 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 10 第5000675 号 办公 购买 无 240.20 19 号1栋1单元 洁具 15层1505 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 11 第5000676 号 办公 购买 无 284.08 19 号1栋1单元 洁具 15层1503 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 12 第5000677 号 办公 购买 无 151.35 19 号1栋1单元 洁具 15层1508 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 13 第3209788 号 办公 购买 无 277.82 19 号1栋1单元 洁具 15层1507 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 14 第5000679 号 办公 购买 无 284.08 19 号1栋1单元 洁具 16层1603 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 15 第5000680 号 办公 购买 无 277.82 19 号1栋1单元 洁具 16层1602 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 16 第5000681 号 办公 购买 无 240.20 19 号1栋1单元 洁具 16层1604 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 17 第5000682 号 办公 购买 无 240.20 19 号1栋1单元 洁具 16层1605 号 205 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 18 第5000683 号 办公 购买 无 240.20 19 号1栋1单元 洁具 15层1504 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 19 第5000684 号 办公 购买 无 277.82 19 号1栋1单元 洁具 16层1607 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 20 第5000686 号 办公 购买 无 151.35 19 号1栋1单元 洁具 16层1608 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 21 第5000688 号 办公 购买 无 151.35 19 号1栋1单元 洁具 16层1601 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 22 第5000690 号 办公 购买 无 284.08 19 号1栋1单元 洁具 16层1606 号 成房权证监证字 高新区天府三街 帝王 23 第5000691 号 办公 购买 无 284.08 19 号1栋1单元 洁具 16层1506 号 24 简房权证监证字生产 自建 无 17,102.62 简阳市贾家镇民 帝王 第201206636 号 用房 房村三社、四社 洁具 25 简房权证监证字 生产 自建 无 500.42 简阳市贾家镇民 帝王 第201206642 号 用房 房村三社、四社 洁具 简房权证监证字 生产 简阳市贾家镇民 帝王 26 第 2015060401593 用房 自建 无 14,228.87 房村三社、四社 洁具 号 简房权证监证字 生产 简阳市贾家镇民 帝王 27 第 2015060401704 用房 自建 无 4,996.57 房村三社、四社 洁具 号 28 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4709168 号 号1栋-1楼113号 洁具 29 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4709171 号 号1栋-1楼111号 洁具 30 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4709361 号 号1栋-1楼121 号 洁具 31 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4709364 号 号1栋-1楼53号 洁具 32 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4713252 号 号1栋-1楼59号 洁具 33 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4713255 号 号1栋-1楼57号 洁具 34 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4713259 号 号1栋-1楼61号 洁具 206 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 35 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4717163 号 号1栋-1楼112号 洁具 36 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4717172 号 号1栋-1楼50号 洁具 37 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4717181 号 号1栋-1楼55号 洁具 38 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4717188 号 号1栋-1楼49号 洁具 39 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4713257 号 号1栋-1楼51号 洁具 40 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4720664 号 号1栋-1楼114号 洁具 41 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4720666 号 号1栋-1楼120 号 洁具 42 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4720667 号 号1栋-1楼122 号 洁具 43 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4720668 号 号1栋-1楼115号 洁具 44 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4722176 号 号1栋-1楼118号 洁具 45 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4722181 号 号1栋-1楼117号 洁具 46 成房权证监证字 车位 购买 无 39.38 高新区吉泰三路8 帝王 第4722190 号 号1栋-1楼119号 洁具 47 成房权证监证字 车位 购买 无 37.74 高新区吉泰三路8 帝王 第4722197 号 号1栋-1楼116号 洁具 48 温房权证监证字 仓储 自建 无 2,215.63 柳城新华大道二 亚克力 第0347501 号 段155 号4栋1层 板业 49 温房权证监证字 厂房 自建 无 5,874.22 柳城新华大道二 亚克力 第0347502 号 段155 号3栋1层 板业 温房权证监证字 柳城新华大道二 亚克力 50 第0347503 号 其他 自建 无 1,430.33 段 155号2栋1-3 板业 层 温房权证监证字 柳城新华大道二 亚克力 51 第0347504 号 办公 自建 无 2,580.88 段 155号1栋1-3 板业 层 注简房权证监证字第201206636 号、简房权证监证字第201206642 号、简房权证监证字第2015060401593 号和简房权证监证字第2015060401704 号房产的对应土地使用权简国用2011第09980 号已抵押但房产未办理限制登记。 发行人年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 8号厂房、 亚克力板业新建库房两处房产已由在建工程转入固定资产。 截至2016 年3月31 日发行人 207 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 正在开展权属证书办理事宜。 2租赁及出租房产情况 截至2016 年3月31 日公司租赁的房产如下 出租方 承租方 房屋 面积 用途 租赁期限 租金 座落 ㎡ 成都厚诚投 成都市新都 2016.04.01 帝王洁具 区三河街道1,044 仓储 - 元/月 资有限公司 2018.03.31 22,030 围山路1号 北京实兴全 北京市大兴 2014.06.18- 第一年132,000 海物业管理亚克力板业 区庞各庄镇 800 仓储 2017.06.18 元/年逐年增加 中心 薛北路 5,000元 截至2016 年3月31 日公司出租房产如下表 序 出租方 承租方 房屋 面积 用途 租赁期限 租金 号 座落 ㎡ 成都市高新区 成都小猪在线 天府三街19号 第一年和第二 1 帝王 网络科技有限 新希望国际大 151.35 办公 2016.04.01- 年 10,291.8元/ 洁具 公司 厦A座1栋1 2019.03.31 月第三年 单元16层 11,115元/月 1601号 成都市高新区 天府三街19号 第一年和第二 帝王 鑫瑞合保险销 新希望国际大 2016.01.11- 年48,126 元/ 2 洁具 售有限公司 厦A座1栋1802.10 办公 2019.01.10 月第三年 单元16层 51,976.08元/ 1605、1606 和 月 1607号 成都市高新区 上海汉得信息 天府三街19号 3 帝王 技术股份有限 新希望国际大 240.20 办公 2015.04.01- 16,654.60元/ 洁具 公司 厦A座1栋1 2018.03.31 月 单元16层 1604号 208 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 序 出租方 承租方 房屋 面积 用途 租赁期限 租金 号 座落 ㎡ 成都市高新区 天府三街19号 4 帝王 四川惠远农牧 新希望国际大 284.08 办公 2015.02.15- 19,942.00元/ 洁具 科技有限公司 厦 A座1栋1 2018.02.14 月 单元16层 1603号 成都市高新区 四川省劳联兑 天府三街19号 15,280元/月 5 帝王 成人力资源管 新希望国际大 277.82 办公 2012.08.11- 第三年起每年 洁具 理有限公司 厦A座1栋1 2017.08.10 递增8% 单元16层 1602号 成都市高新区 帝王 四川省宏海矿 天府三街19号 2015.04.01- 9,866.50元/ 6 洁具 业有限公司 新希望国际大151.35 办公 2018.03.31 月第三年递 厦A座1栋1 增8% 单元1608 号 公司根据长期战略发展规划在新希望国际大厦A座购买了 15层及 16层共计16套商品房作为总部管理部门的办公场所。鉴于 15层场所已能满足管理总部现有人员当前办公需求为提高资产利用效率故将16层的 8套办公用房对外出租。 3、主要生产设备 截至2015年12月31 日公司拥有的主要生产设备如下表 设备名称 数量 原值 净值万元 成新率 权属人 台/套 万元 实木线设备 85 273.66 187.78 68.62 帝王洁具 配电设备 23 90.44 48.53 53.66 帝王洁具 座便器生产线 1 65.97 33.12 50.20 帝王洁具 漆房设备 18 51.68 17.84 34.52 帝王洁具 安全环保设备 20 178.69 154.32 86.36 帝王洁具 切割设备 30 46.90 16.78 35.78 帝王洁具 升降平台 14 43.32 22.89 52.84 帝王洁具 空压机 7 34.96 21.70 62.07 帝王洁具 209 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 液压站 20 34.91 27.96 80.09 帝王洁具 打包机 24 16.94 11.80 69.66 帝王洁具 通用设备 125 260.71 205.35 78.77 帝王洁具 电子开料锯 1 30.77 24.45 79.46 帝王洁具 封边机 1 21.20 16.84 79.43 帝王洁具 MMA浇注玻璃模具 2,083 484.40 284.42 58.72 亚克力板业 MMA聚合成套设备 1 253.08 68.41 27.03 亚克力板业 台架 141 189.17 106.96 56.54 亚克力板业 隧道式烘箱 1 102.24 64.01 62.61 亚克力板业 亚克力浇铸设备 1 85.70 22.60 26.37 亚克力板业 电力接入设备 1 81.75 58.82 71.95 亚克力板业 空气净化系统 1 38.55 34.89 90.51 亚克力板业 反应釜及储罐 1 14.96 13.54 90.51 亚克力板业 二车间生产线 1 276.36 263.26 95.26 亚克力板业 打磨清洁线 1 155.03 148.36 95.70 亚克力板业 锅炉 1 69.32 66.03 95.25 亚克力板业 二无形资产 公司的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利。截至2015 年12 月31日公司无形资产账面净值2,719.00 万元其中土地使用权2,642.50 万元。 1、土地使用权 1取得土地使用权证的土地 截至2016 年3月 31日公司拥有土地使用权的土地共计4宗面积共计153,355.60平方米。 序 土地证号 位置 面积 取得 终止日期 用途 权属权属 号 ㎡ 方式 限制 人 简国用 简阳市贾家镇 已抵帝王 1 2010第 民房村三社 36,270.00 出让 2054.01.15 工业 押 洁具 07250号 2 简国用 简阳市贾家镇 1,680.00 出让 2054.01.15 住宅 已抵帝王 2010第民房村三社 押 洁具 210 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 07254号 简国用 简阳市贾家镇 已抵帝王 3 2011第 民房村三社、75,402.00 出让 2061.08.19 工业 押 洁具 09980号 四社 温国用 成都海峡两岸 亚克 4 2011第 科技产业开发 40,003.60 出让 2060.12.25 工业 无 力板 639号 园新华大道二 业 段155 号 2015年 6月 25日公司与中国农业银行股份有限公司简阳市支行签订了51100620150005217 号《最高额抵押合同》最高额抵押金额为4,750万元约定帝王洁具以自有房产及土地使用权作抵押抵押期限为2015年6月25日至 2017年6月24 日。 简国用2010第07251 号和简国用2010第07253 号土地使用权已于2014年7月15 日到期。鉴于上述两宗土地之上建筑物仅用于堆放公司废料、废品等而现有生产基地可以满足堆放需求公司未申请续期。公司上述两宗土地及其上建筑物简房权证监证字第 201006888 号和简房权证监证字第201006892号房屋截至报告期末的账面价值为零后续将按主管部门的处理方案对地上建筑物进行处置和财务处理。 发行人律师认为发行人未对前述两宗土地使用权申请续期不会对发行人的生产经营产生重大影响。 保荐机构认为发行人未对前述两宗土地使用权申请续期不会对发行人的生产经营产生重大影响。 2正在办理土地使用权证的土地 截至2016 年3月31 日公司购买的四川新希望房地产开发有限公司开发的成都市新希望国际商务大厦A座的 16处办公用商品房的土地使用权证正在办理中。其原因是该宗土地使用权证的分户办理工作需在新希望国际大厦A、B楼房屋产权分户完成后才能进行而B楼的房屋产权分户事宜正在进行中故公司尚未取得16处房产的土地使用权证。 发行人律师认为发行人取得上述商品房的国有土地使用权证书不存在重大法律障碍。 211 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐机构认为发行人取得上述商品房的国有土地使用证不存在重大法律障碍。 2、商标 截至2016 年3月31 日公司拥有 83项国内注册商标具体情况如下表 序 商标 注册号 类 核定使用商品 取得 有效期限 号 别 方式 2012年06月 1 1791107 19 非金属水管 自行申请 21 日至2022 年06月20日 澡盆沐浴用设备便桶淋浴 2005年12月 2 3824326 11 器盥洗池卫生设备部件 自行申请 14 日至2015 坐便器桑拿浴设备小便池卫 年12月13日 生设施 2008年11月 3 1227548 11 洗脸盆洗澡盆抽水马桶 自行申请 28 日至2018 年11月27日 澡盆沐浴装置淋浴器盥洗 2008年07月 4 4753042 11 池卫生设备部件坐便器 自行申请 07 日至2018 小便池卫生设施马桶座圈 年07月06日 沐浴用设备 澡盆沐浴装置淋浴器马桶 2010年12月 5 6508907 11 座圈盥洗池卫生设备部件 自行申请 28 日至2020 坐便器小便池卫生设施 年12月27日 沐浴用设备 澡盆沐浴装置淋浴器马桶 2010年12月 6 6508905 11 座圈盥洗盆卫生设备部件 自行申请 28 日至2020 坐便器小便池卫生设施 年12月27日 沐浴用设备 澡盆浴室装置淋浴器马桶 2010年06月 7 6508906 11 座圈盥洗盆卫生设备部件 自行申请 07 日至2020 坐便器小便池卫生设施 年06月06日 沐浴用设备 2010年12月 8 7092825 11 排气扇油灯乙炔发生器 自行申请 28 日至2020 年12月27日 户外广告货物展出广告广 告宣传电视广告商业管理辅 2011年06月 9 8237596 35 助商业组织咨询商业管理咨 自行申请 21 日至2021 询顾问进出口代理替他 年06月20日 人推销 水龙头浴室装置沐浴用设备 2011年08月 10 8159465 11 便桶淋浴器卫生器械和设备 自行申请 28 日至2021 抽水马桶坐便器水冲洗设备 年08月27日 淋浴隔间 212 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 洗发液洗手膏浴液抑菌洗 2012年01月 11 9023616 3 手剂清洁制剂厕所清洗剂 自行申请 14 日至2022 玻璃擦净剂洗洁精化妆品 年01月13日 非医用漱口水 药酒医用酒精医用浴剂矿 2012年01月 12 9023652 5 泉水沐浴盐浴用治疗剂卫生 自行申请 14 日至2022 消毒剂婴儿食品空气清新剂 年01月13日 厕所除臭剂消毒纸巾 金属喷头金属水管金属排泄 管金属管道接头金属阀门非 2012年01月 13 9023692 6 机器零件金属门金属窗 自行申请 14 日至2022 铝塑板金属家具部件五金器 年01月13日 具 粉碎机排字机印刷染色 2012年01月 14 9023741 7 机洗碟机厨房用电动机器 自行申请 14 日至2022 家用电动榨水果机家用豆浆 年01月13日 机洗衣机干洗机清洗设备 剃须刀木工钻子凿孔用钻头 2012年01月 15 9023767 8 手工具部件木槌手工具 自行申请 14 日至2022 调色刀剪刀刀片手工具 年01月13日 餐具刀、叉和匙酒勺 灯热水器压力水箱地漏 2012年01月 16 9023798 11 浴室隔板洗澡盆盥洗盆卫 自行申请 14 日至2022 生设备部件卫生间用干燥器 年01月13日 浴霸饮水机 卫生纸信封文具印刷品 2012年01月 17 9023851 16 日历稿纸名片文具文具 自行申请 14 日至2022 用胶带纸箱包装用塑料膜 年01月13日 钱包背包购物袋手提包 2012年01月 18 9027503 18 旅行包公文包旅行用具皮 自行申请 21 日至2022 件运动包支票夹皮革制 年01月20日 伞 餐具柜办公家具家具有抽 屉的橱柜台台子盥洗台 2012年01月 19 9027606 20 家具毛巾橱家具非金 自行申请 21 日至2022 属阀非机器零件排泄塑料 年01月20日 弯管阀镜子玻璃镜 塑料材料纤维代用品浴室 亚麻布服装除外纺织品毛 2012年01月 20 9027700 24 巾浴巾被子床单纺织品 自行申请 21 日至2022 或塑料浴帘浴罩定作的马桶 年01月20日 盖罩纤维洗涤用手套 地毯席浴室防滑垫地板覆 2012年01月 21 9027762 27 盖物门前擦鞋垫汽车用地毯 自行申请 21 日至2022 防滑垫地垫塑料或橡胶地板 年01月20日 块墙纸 游戏机玩具智能玩具棋 2012年01月 22 9027813 28 体育活动用球锻炼身体器械 自行申请 21 日至2022 登山套具口哨保护垫运动 年01月20日 服部件钓具 213 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 咖啡巧克力饮料茶茶饮料 2012年01月 23 9027932 30 糖糕点谷类制品方便面自行申请 21 日至2022 豆浆调味品 年01月20日 啤酒果汁矿泉水苏打水 2012年01月 24 9031912 32 果茶不含酒精纯净水饮 自行申请 21 日至2022 料植物饮料豆类饮料姜 年01月20日 汁饮料烈性酒配料 果酒含酒精开胃酒烧酒 2012年01月 25 9031952 33 葡萄酒酒饮料含酒精液 自行申请 21 日至2022 体含酒精果子饮料米酒黄 年01月20日 酒料酒 保险资本投资基金投资融 2012年01月 26 9032046 36 资租赁不动产出租不动产管 自行申请 21 日至2022 理公寓管理商品房销售担 年01月20日 保典当 建筑工厂建设商品房建造 室内装潢供暖设备的安装和修 2012年01月 27 9032082 37 理厨房设备的安装和鸺鹠卫 自行申请 21 日至2022 生设备的安装和修理浴室设备 年01月20日 的安装和修理干洗消毒 货物发运商品包装商品打包 2012年01月 28 9032136 39 礼品包装汽车运输铁路运输 自行申请 21 日至2022 汽车租赁停车场服务仓库出 年01月20日 租包裹投递 打磨定做材料装配替他人 2012年01月 29 9032180 40 焊接电镀研磨加工研磨抛 自行申请 21 日至2022 光陶瓷烧制服装制作净化 年01月20日 有害材料能源生产 培训安排和组织会议流动图 书馆图书出版节目制作提 2012年01月 30 9032226 41 供娱乐设施假日野营娱乐服 自行申请 21 日至2022 务提供卡拉OK 服务健身俱 年01月20日 乐部经营彩票 技术研究科研项目研究工程 研究与开发替他人材料测 2012年01月 31 9032255 42 试工业品外观设计包装设计 自行申请 21 日至2022 建设项目的开发计算机软件设 年01月20日 计无形资产评估 保健疗养院蒸气浴美容院 2012年02月 32 9023580 44 按摩桑拿浴服务动物饲养 自行申请 14 日至2022 花卉摆放树木修剪卫生设备 年02月13日 出租 咖啡馆餐厅旅馆预订酒吧 流动饮食供应茶馆提供野营 2012年02月 33 9023829 43 场地设施会议室出租养老院 自行申请 14 日至2022 出租椅子、桌子、桌布和剥离器 年02月13日 皿 214 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 工作服服装工装浴衣婴 2012年02月 34 9027743 25 儿全套衣浴室拖鞋袜领带 自行申请 21 日至2022 腰带浴帽 年02月20日 杯纸或塑料板陶器瓷器 2012年03月 35 9027656 21 卫生纸分配器垃圾筒婴儿浴 自行申请 07 日至2022 盆便携式毛巾架和毛巾环 年03月06日 架擦洗刷钢化玻璃 办公室用机器和设备的安装、保 养和维修厨房设备的安装和修 2012年03月 36 7664312 37 理卫生设备的安装和修理浴 自行申请 21 日至2022 室设备的安装和鸺鹠喷涂服 年03月20日 务车辆保养和修理 已加工木材厂纤维板防水卷 材非金属水槽管非金属水管 2012年04月 37 9027560 19 非金属排泄管非金属引水管 自行申请 21 日至2022 道非金属板非金属建议小浴 年04月20日 室磨沙玻璃 浴室装置沐浴用设备便桶 2012年04月 38 8017466 11 淋浴器卫生器械和设备抽水 自行申请 21 日至2022 马桶坐便器水冲洗设备领 年04月20日 域隔间 防水圈管道接头衬垫非金属 管套非文具、非家用、非医用 2012年05月 39 9023916 17 胶带有机玻璃非金属管道接 自行申请 14 日至2022 头塑料板非金属软管绝缘 年05月13日 胶带防水包装物 肉片肉干鱼制食品肉罐头 2012年05月 40 9027884 29 腌制蔬菜蛋牛奶;精制坚果仁 自行申请 14 日至2022 豆腐制品食用油脂 年05月13日 张贴广告户外广告广告宣传 商业管理辅助特许经营的商业 2012年06月 41 9032002 35 管理进出口代理替他人推销 自行申请 07 日至2022 替他人采购替其他企业购买商 年06月06日 品或服务人事管理咨询办 公机器和设备出租 2012年07月 42 9630823 24 定作的马桶盖罩纤维 受让取得 21 日至2022 年07月20日 纸巾箱纸板印刷品海报 2012年08月 43 9409737 16 期刊宣传画锥形纸袋书写 自行申请 14 日至2022 工具文具用胶带 年08月13日 镜子玻璃镜非金属固定毛 2012年08月 44 9409813 20 巾分配器 自行申请 14 日至2022 年08月13日 室内板条百叶窗塑料水管阀 2013年01月 45 7092826 20 竹木工艺品 自行申请 14 日至2023 年01月13日 215 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 压力水箱地漏澡盆盥洗室 2013年07月 46 10740186 11 抽水马桶干燥器水管龙 自行申请 7 日至2023 年 头淋浴热水器小便池卫生 07月6日 设施水按摩洗浴设备浴霸 2013年08月 47 10740399 25 浴帽 自行申请 7 日至2023 年 08月6日 广告宣传户外广告进出口代 理商业场所搬迁商业管理辅 2014年02月 48 7664298 35 助审计替他人推销文字处 自行申请 14 日至2024 理职业介绍所自动售货机出 年02月13日 租 胶合板可塑木料纤维板树 2014年03月 49 11628479 19 脂复合板非金属隔板非金属 自行申请 21 日至2024 门非金属板条非金属建筑物 年03月20日 非金属简易小浴室磨沙玻璃 胶合板可塑木料纤维板树 2014年03月 50 11628585 19 脂复合板非金属隔板非金属 自行申请 21 日至2024 门非金属板条非金属建筑物 年03月20日 非金属简易小浴室磨沙玻璃 张贴广告广告广告宣传特 许经营的商业管理进出口代 2014年03月 51 11628613 35 理替他人推销替他人采购替 自行申请 21 日至2024 其他企业购买商品或服务市 年03月20日 场营销人事管理咨询寻找赞 助 张贴广告广告广告宣传特 许经营的商业管理进出口代 2014年04月 52 11628547 35 理替他人推销替他人采购替 自行申请 14 日至2024 其他企业购买商品或服务市 年04月13日 场营销人事管理咨询寻找赞 助 水管龙头卫生设备用水管压 力水箱龙头水管用混水龙头 2014年12月 53 12720334 11 地漏卫生器械和设备卫生间 自行申请 14 日至2024 用干手器桑拿浴设备水按摩 年12月13日 洗浴设备 洗发液;浴液抑菌洗手剂清洁 2014年12月 54 13082004 3 制剂厕所清洗剂玻璃擦净剂 自行申请 21 日至2024 洗洁精抛光制剂化妆品非 年12月20日 医用漱口剂 药酒医用酒精药用酒精卫 2014年12月 55 13082032 5 生消毒剂医用营养品婴儿食 自行申请 21 日至2024 品空气净化制剂厕所除臭剂 年12月20日 婴儿尿布消毒纸巾 216 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 金属喷头金属水管金属排水 管管道用金属接头金属阀门 2014年12月 56 13082067 6 非机器零件金属门金属 自行申请 21 日至2024 窗铝塑板家具用金属附件 年12月20日 小五金器具 洗碗机电搅拌器厨房用电动 机器家用电动榨水果机食品 2014年12月 57 13082099 7 加工机电动家用豆浆机 自行申请 21 日至2024 洗衣机干洗机清洗设备废 年12月20日 物处理装置 磨具手工具磨刀器农业 器具手动的园艺工具手 2015年01月 58 13082138 8 动的剃须刀钻孔器雕刻 自行申请 21 日至2025 工具手工具剪刀餐具刀、 年01月20日 叉和匙银餐具刀、叉和匙 水管龙头淋浴器盥洗盆卫 生设备部件卫生器械和设备 2015年01月 59 13082159 11 卫生间用干手器坐便器桑拿 自行申请 07 日至2025 浴设备淋浴隔间洗涤槽小 年01月06日 便池卫生设施 卫生纸信封文具印刷品 2015年01月 60 13082212 16 日历稿纸名片纸箱包装 自行申请 07 日至2025 用塑料膜文具文具用胶带 年01月06日 橡皮圈防水圈管道垫圈管 道接头垫圈非金属制管套筒 2015年01月 61 13082241 17 非文具用、非医用、非家用胶带 自行申请 07 日至2025 有机玻璃塑料板非金属软管 年01月06日 防水包装物 鞣制过的皮背包钱包钱夹 2015年01月 62 13082271 18 购物袋手提包旅行包公文 自行申请 07 日至2025 包旅行用具皮件运动包 年01月06日 伞 木材纤维板石膏防水卷材 2014年12月 63 13082301 19 非金属水管非金属排水管非 自行申请 14 日至2024 金属板非金属简易小浴室磨 年12月13日 砂玻璃图层建筑材料 217 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 餐具柜家具有抽屉的橱桌 子盥洗台家具毛巾橱家 2014年12月 64 13082349 20 具非金属托盘木或塑料梯 自行申请 21 日至2024 镜子玻璃镜木制或塑料制 年12月20日 招牌 杯纸或塑料杯瓷器陶器 2014年12月 65 13082379 21 卫生纸分配器垃圾桶婴儿浴 自行申请 21 日至2024 盆便携式毛巾架和毛巾挂 年12月20日 环擦洗刷钢化玻璃 纺织品制壁挂浴室亚麻布服 2014年12月 66 13082423 24 装除外纺织品毛巾浴巾 自行申请 14 日至2024 被子床单纺织品或塑料浴帘 年12月13日 浴罩纺织品制马桶盖罩 工装裤工作服服装浴衣 2014年12月 67 13082442 25 婴儿全套衣浴室拖鞋袜领自行申请 28 日至2024 带腰带浴帽 年12月27日 地毯席枕席浴室防滑垫 2015年01月 68 13082468 27 门前擦鞋垫汽车用垫毯防滑 自行申请 07 日至2025 垫地毯底衬地垫墙纸 年01月06日 游戏机玩具智能玩具棋 锻炼身体肌肉器械锻炼身体器 2014年12月 69 13082560 28 械登山套具圣诞树用装饰品 自行申请 21 日至2024 照明用物品和糖果除外钓 年12月20日 具伪装掩蔽物运动用品 肉片肉干鱼制食品肉罐头 2015年01月 70 13082602 29 腌制水果腌制蔬菜无酒精蛋 自行申请 07 日至2025 奶酒食用油脂加工过的坚果 年01月06日 豆腐制品 巧克力饮料咖啡茶茶饮料 2015年01月 71 13082644 30 糖糕点谷类制品方便面 自行申请 07 日至2025 以谷物为主的零食小吃豆浆 年01月06日 218 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 啤酒果汁矿泉水饮料 2014年12月 72 13082684 32 苏打水无酒精果茶纯净水饮 自行申请 28 日至2024 料植物饮料豆类饮料姜 年12月27日 汁饮料饮料制作配料 果酒含酒精开胃酒鸡尾 2014年12月 73 13082712 33 酒葡萄酒利口酒白兰地 自行申请 28 日至2024 米酒黄酒料酒烧酒 年12月27日 资本投资基金投资融资租赁 2015年02月 74 13082754 36 不动产出租住房代理不动产 自行申请 07 日至2025 管理公寓管理商品房销售 年02月06日 担保典当 建筑施工监督建筑工厂建造 商品房建造室内装潢加热设 2015年02月 75 13082776 37 备安装和厨房设备安装卫生设自行申请 14 日至2025 备的安装和修理浴室设备的安 年02月13日 装和修理喷涂服务 货物发运商品包装礼品包装 2015年02月 76 13082795 39 汽车运输铁路运输汽车出租 自行申请 21 日至2025 停车场服务仓库出租新建投 年02月20日 递 打磨碾磨加工研磨抛光定 2015年02月 77 13082810 40 做材料装配替他人焊接 自行申请 21 日至2025 电镀木器制作烧制陶器服 年02月20日 装制作水净化 技术研究技术项目研究工程 学替他人研究和开发新产品 2014年12月 78 13082875 42 工程绘图地质勘测包装设计 自行申请 21 日至2024 造型工业品外观设计建设 年12月20日 项目的开发计算机软件设计 咖啡馆借宿处餐馆酒吧服 务员流动饮食供应茶馆会 2014年12月 79 13082181 43 议室出租出租椅子、桌子、桌 自行申请 21 日至2024 布和玻璃器皿饮水机出租养 年12月20日 老院 219 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保健理疗疗养院蒸气浴 2014年12月 80 13081983 44 美容院按摩桑拿浴服务兽自行申请 21 日至2024 医辅助园艺卫生设备出租 年12月20日 培训安排和组织培训班录像 带发行娱乐提供娱乐设施 2015年03月 81 13082846 4 提供卡拉OK 服务提供体育设 自行申请 07 日至2025 施提供高尔夫球设施健身俱 年03月06日 乐部健身和体能训练玩具 出租 金属喷头管道用金属弯头金 2015年04月 82 12835628 6 属管道金属分岔管金属垫圈 自行申请 07 日至2025 金属钩扣钉 年04月06日 2013年09月 83 10740057 6 金属喷头 自行申请 14 日至2023 年09月13日 注册号9630823 的商标系公司于2012年5月14日从冷正超处受让取得 2013年1月20 日国家工商行政管理总局商标局核准本商标的转让。 注册号1791107 的商标原有效期为2002 年06月21日至 2012年06月20日公司已于2012 年5月24 日续展注册。 截至2016 年3月31 日公司拥有1项马德里国际注册商标具体情况如下表 序 商标 注册号 类别 注册国家或 有效期限 号 地区 比荷卢、罗 马尼亚、瑞 士、埃及、 2008年8月28日至 1 984180 11 类 越南、哈萨 2018年8月27日 克斯坦、奥 地利、捷克、 白俄罗斯 该国际注册商标的注册代理机构四川奥立商标代理有限公司出具《关于四川帝王洁具股份有限公司境外注册商标的说明》“四川帝王洁具有限公司整体折股变更为四川帝王洁具股份有限公司后因公司英文名称未发生变化仍为‘Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd’即注册人名称仍与国际注册簿上登记的名称保持一致因此上述注册商标不需要办理更名手续四川帝王洁具股份有限公司依法享有上述注册商标完整的所有权益。” 220 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 截至2016 年3月31 日发行人子公司亚克力板业拥有5项商标具体情况如下表 序 商标 注册号 类 核定使用商品 取得方式 有效期限 号 别 有机玻璃塑料板合成橡胶 排水软管乳胶天然胶车 2010年01月 1 6036655 17 辆取暖器软管隔音材料车 自行申请 14日至 2020 辆水箱用连接软管防潮建筑 年01月13日 材料防水包装物 有机玻璃塑料板合成橡胶 2010年02月 2 6036656 17 乳胶天然胶隔音材料防 自行申请 21日至 2020 潮建筑材料防水包装物 年02月20日 有机玻璃塑料板合成橡胶 2010年06月 3 6399769 17 乳胶天然胶隔音材料防 自行申请 28日至 2020 潮建筑材料防水包装物 年06月27日 有机玻璃塑料板合成橡胶 排水软管乳胶天然胶车 2010年03月 4 6310102 17 辆取暖器软管隔音材料车 自行申请 14日至 2020 辆水箱用连接软管防潮建筑 年03月13日 材料防水包装物 2012年09月 5 7664346 17 排水软管防水圈 自行申请 28日至 2022 年09月27日 发行人律师认为发行人和亚克力板业上述国内商标的取得过程合法合规权属不存在争议。 保荐机构认为发行人和亚克力板业上述国内商标的取得过程合法合规权属不存在争议。 3、著作权 截至2016 年3月31 日公司及子公司拥有 4件著作权具体情况如下表 序 作品名称 作品登记号 作品类型 作品完成日期 号 1 小马可 21-2005-F1394-0211 美术作品 1998年05月 2 小马可卡通图案 21-2011-F8154-0367 美术作品 2008年08月10日 3 小马可 国作登字-2013-L-00115325 其他作品 2009年09月05日 221 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4 图形LOGO 国作登字-2015-F-00249615 美术作品 2015年06月25日 4、专利 1发行人及子公司拥有的专利4 截至2016 年3月31 日公司及子公司拥有并使用中的专利有97项具体如下表 序号 名称 类型 专利号 有效期限 取得专利 方式 权人 1 采用浇注工艺生产发明 ZL200410040962.6 2004.11.05-受让帝王 的亚克力座便器 专利 2024.11.04 取得 洁具 2 雷诺双控水座便器 外观 ZL201030225901.3 2010.07.05-自行 帝王 YKL-F92 设计 2020.07.04 申请 洁具 3 浴室柜 外观 ZL201030225898.5 2010.07.05-自行 帝王 凯瑞YKL-H98 设计 2020.07.04 申请 洁具 4 浴室柜 外观 ZL201030225911.7 2010.07.05-自行 帝王 雷诺YKL-H92 设计 2020.07.04 申请 洁具 浴室柜 外观 2010.07.06-自行 帝王 5 1200 库克单盆 设计 ZL201030227797.1 2020.07.05 申请 洁具 -YKL-H221 6 双控水座便器 外观 ZL201030591095.1 2010.11.03-自行 帝王 凯瑞YKL-F98 设计 2020.11.02 申请 洁具 7 座便器 外观 ZL201130114456.8 2011.05.11-自行 帝王 欧迪雅F4006 设计 2021.05.10 申请 洁具 8 浴室柜黛丝 外观 ZL201130114415.9 2011.05.11-自行 帝王 AC4008700 设计 2021.05.10 申请 洁具 9 浴室柜迪诺 外观 ZL201130114434.1 2011.05.11-自行 帝王 AC1007500 设计 2021.05.10 申请 洁具 10 浴室柜特瑞 外观 ZL201130114462.3 2011.05.11-自行 帝王 AC4009850 设计 2021.05.10 申请 洁具 11 浴室柜 外观 ZL201130116441.5 2011.05.12-自行 帝王 欧迪雅AC4006950 设计 2021.05.11 申请 洁具 12 座便器 外观 ZL201130121462.6 2011.05.16-自行 帝王 米奇F1002 设计 2021.05.15 申请 洁具 13 维格挂式浴室柜 外观 ZL201130341742.8 2011.09.28-自行 帝王 设计 2021.09.27 申请 洁具 4 注采用浇注工艺生产的亚克力座便器的发明专利由公司关联方皇冠建材有偿转让与发行人 坐便器高尔坐便器由公司实际控制人之一吴志雄先生有偿转让与发行人本小节中部分专利描述将“坐便器”写为“座便器”为专利证书记载内容除此之外全文统一使用“坐便器”的写法 222 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 14 浴室柜艾萨拉 外观 ZL201230081832.2 2012.03.29-自行 帝王 AC40031000 设计 2022.03.28 申请 洁具 15 浴室柜奥玛 外观 ZL201230081834.1 2012.03.29-自行 帝王 AC3003550 设计 2022.03.28 申请 洁具 16 浴室柜基诺 外观 ZL201230081831.8 2012.03.29-自行 帝王 AC30081000 设计 2022.03.28 申请 洁具 17 浴室柜吊柜奥玛外观 ZL201230081833.7 2012.03.29-自行 帝王 AC3003550 设计 2022.03.28 申请 洁具 18 尊享浴室柜 外观 ZL201230081835.6 2012.03.29-自行 帝王 CB11021200 设计 2022.03.28 申请 洁具 19 浴室柜斯迪亚 外观 ZL201230086785.0 2012.03.31-自行 帝王 CB2004800 设计 2022.03.30 申请 洁具 20 冲浪缸公爵 外观 ZL201230081767.3 2012.03.29-自行 帝王 YKL-E70 设计 2022.03.28 申请 洁具 21 浴室柜丹尼斯 外观 ZL201230081770.5 2012.03.29-自行 帝王 YKL-H18800 设计 2022.03.28 申请 洁具 22 浴室柜竖.塞莉亚 外观 ZL201230083610.4 2012.03.30-自行 帝王 CB21021250 设计 2022.03.29 申请 洁具 23 浴室柜圣菲斯 外观 ZL201230086784.6 2012.03.31-自行 帝王 CB21011220 设计 2022.03.30 申请 洁具 24 浴室柜罗卡尔 外观 ZL201230083595.3 2012.03.30-自行 帝王 CB4901 设计 2022.03.29 申请 洁具 25 浴室柜埃.马其顿 外观 ZL201230083594.9 2012.03.30-自行 帝王 CB1201 设计 2022.03.29 申请 洁具 26 浴室柜公爵 外观 ZL201230083593.4 2012.03.30-自行 帝王 YKL-C52 设计 2022.03.29 申请 洁具 27 浴室柜王子 外观 ZL201230083591.5 2012.03.30-自行 帝王 CB31011000 设计 2022.03.29 申请 洁具 28 浴室柜库克 外观 ZL201230083592.X 2012.03.30-自行 帝王 YKL-H221200 设计 2022.03.29 申请 洁具 29 浴室柜诺.胡斯基 外观 ZL201230083606.8 2012.03.30-自行 帝王 CB21031320 设计 2022.03.29 申请 洁具 30 浴室柜酷森 外观 ZL201230083608.7 2012.03.30-自行 帝王 CB2005900 设计 2022.03.29 申请 洁具 31 浴室柜洛.艾丽丝 外观 ZL201230086782.7 2012.03.31-自行 帝王 CB21041180 设计 2022.03.30 申请 洁具 32 落地浴室柜维格外观 ZL201230086866.0 2012.03.31-自行 帝王 YKL-H161000 设计 2022.03.30 申请 洁具 33 座便器尊享 外观 ZL201230086825.1 2012.03.31-自行 帝王 F1102 设计 2022.03.30 申请 洁具 34 座便器王子 外观 ZL201230086824.7 2012.03.31-自行 帝王 F3101 设计 2022.03.30 申请 洁具 223 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 35 浴缸尊享 外观 ZL201230086823.2 2012.03.31-自行 帝王 E11021700 设计 2022.03.30 申请 洁具 36 丹尼斯双控水座便外观 ZL201230089669.4 2012.04.01-自行 帝王 器YKL-F18 设计 2022.03.31 申请 洁具 37 公爵座便器 外观 ZL201230089670.7 2012.04.01-自行 帝王 YKL-F52 设计 2022.03.31 申请 洁具 38 库克双控水座便器外观 ZL201230089686.8 2012.04.01-自行 帝王 YKL-F14 设计 2022.03.31 申请 洁具 39 温莎双控水座便器外观 ZL201230089687.2 2012.04.01-自行 帝王 YKL-F12 设计 2022.03.31 申请 洁具 40 吉安娜座便器 外观 ZL201230089689.1 2012.04.01-自行 帝王 F5001 设计 2022.03.31 申请 洁具 41 黛丝座便器 外观 ZL201230089726.9 2012.04.01-自行 帝王 F4008 设计 2022.03.31 申请 洁具 42 座便器F1103 外观 ZL201230514411.4 2012.10.26-自行 帝王 设计 2022.10.25 申请 洁具 43 柜CB1204 1500 外观 ZL201330375573.9 2013.08.06- 自行 帝王 凯撒浴室柜 设计 2023.08.05 申请 洁具 44 浴室柜AC2015 威外观 ZL201330375600.2 2013.08.06- 自行 帝王 尔斯 设计 2023.08.05 申请 洁具 45 浴室柜AC3109 外观 ZL201330375525.X 2013.08.06- 自行 帝王 730儿童浴室柜 设计 2023.08.05 申请 洁具 46 柜CB1204 凯撒浴外观 ZL201330375572.4 2013.08.06- 自行 帝王 室柜吊柜单 设计 2023.08.05 申请 洁具 47 柜CB1204 凯撒浴外观 ZL201330375569.2 2013.08.06- 自行 帝王 室柜吊柜双 设计 2023.08.05 申请 洁具 吊柜AC4015 900 外观 2013.08.06- 自行 帝王 48 尼可落地式浴室 设计 ZL201330375599.3 2023.08.05 申请 洁具 柜 49 柜AC4015 900 尼外观 ZL201330375533.4 2013.08.06- 自行 帝王 可落地式浴室柜 设计 2023.08.05 申请 洁具 50 浴缸E3109 1200 外观 ZL201330375532.X 2013.08.06- 自行 帝王 儿童浴缸 设计 2023.08.05 申请 洁具 51 浴缸E1308 2000 外观 ZL201330375608.9 2013.08.06- 自行 帝王 凯撒浴缸 设计 2023.08.05 申请 洁具 52 马桶F3009 尼可座外观 ZL201330375531.5 2013.08.06- 自行 帝王 便器 设计 2023.08.05 申请 洁具 53 马桶F3109 儿童座外观 ZL201330375541.9 2013.08.06- 自行 帝王 便器 设计 2023.08.05 申请 洁具 54 马桶F1001 艾尔文外观 ZL201330375607.4 2013.08.06- 自行 帝王 座便器 设计 2023.08.05 申请 洁具 224 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 55 镜M1204 凯撒浴外观 ZL201330375567.3 2013.08.06- 自行 帝王 室镜 设计 2023.08.05 申请 洁具 56 马桶F1310II 智洁外观 ZL201330375568.8 2013.08.06- 自行 帝王 座便器 设计 2023.08.05 申请 洁具 57 浴室柜X-AC1110 外观 ZL201430274283.X 2014.08.06- 自行 帝王 设计 2024.08.05 申请 洁具 58 智洁座便器 外观 ZL201430068323.5 2014.03.28- 自行 帝王 设计 2024.03.27 申请 洁具 59 座便器F1004 外观 ZL201430274031.7 2014.08.06- 自行 帝王 设计 2024.08.05 申请 洁具 60 座便器X-F1110 外观 ZL201530071649.8 2015.03.24- 自行 帝王 设计 2025.03.23 申请 洁具 61 浴缸爱尔兰 外观 ZL201530119801.5 2015.04.29- 自行 帝王 E2110 设计 2025.04.28 申请 洁具 62 浴缸贝加尔 外观 ZL201530120058.5 2015.04.29- 自行 帝王 E3204 设计 2025.04.28 申请 洁具 63 浴缸西赛罗 外观 ZL201530119974.7 2015.04.29- 自行 帝王 E1106 设计 2025.04.28 申请 洁具 64 智能座便器 外观 ZL201530120261.2 2015.04.29- 自行 帝王 F1312 设计 2025.04.28 申请 洁具 65 智能座便器 外观 ZL201530120239.8 2015.04.29- 自行 帝王 F1313 设计 2025.04.28 申请 洁具 66 智能座便器 外观 ZL201530120122.X 2015.04.29- 自行 帝王 F1314 设计 2025.04.28 申请 洁具 67 智能座便器 外观 ZL201530120108.X 2015.04.29- 自行 帝王 F1315 设计 2025.04.28 申请 洁具 68 储物柜JS 外观 ZL201530119814.2 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 69 鱼缸柜JS 外观 ZL201530119802.X 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 70 浴室柜JS0750 外观 ZL201530120086.7 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 71 浴室柜JS0800 外观 ZL201530119993.X 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 72 浴室柜JS0801 外观 ZL201530119817.6 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 73 浴室柜JS0900 外观 ZL201530120039.2 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 74 浴室柜JS1000 外观 ZL201530119978.5 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 75 浴室柜JS1001 外观 ZL201530119837.3 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 225 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 76 浴室柜JS1100 外观 ZL201530120012.3 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 77 浴室柜JS1200 外观 ZL201530119858.5 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 78 浴室柜JS1201 外观 ZL201530120200.6 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 79 浴室柜JS1202 外观 ZL201530119981.7 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 80 浴室柜 JS1203 外观 ZL201530119901.8 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 81 浴室柜JS1220 外观 ZL201530119870.6 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 82 浴室柜JS1300 外观 ZL201530119872.5 2015.04.29- 自行 帝王 设计 2025.04.28 申请 洁具 83 淋浴房 外观 ZL201530360695.X 2015.09.17- 自行 帝王 设计 2025.09.16 申请 洁具 84 柜子副柜 外观 ZL201530256127.5 2015.07.16- 自行 帝王 CB1026-610 设计 2025.07.15 申请 洁具 85 淋浴房SA241 外观 ZL201530360845.7 2015.09.17- 自行 帝王 设计 2025.09.16 申请 洁具 86 淋浴房SD212 外观 ZL201530360867.3 2015.09.17- 自行 帝王 设计 2025.09.16 申请 洁具 87 浴室柜夏洛克 外观 ZL201530256044.6 2015.07.16- 自行 帝王 CB1328-1400 设计 2025.07.15 申请 洁具 88 浴室柜华盛顿 外观 ZL201530256071.3 2015.07.16- 自行 帝王 CB1327-1500 设计 2025.07.15 申请 洁具 89 浴室柜皇冠 外观 ZL201530256128.X 2015.07.16- 自行 帝王 CB1326-1680 设计 2025.07.15 申请 洁具 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 90 马桶内胆 新型 ZL201520284866.X 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 91 存水弯连接结构 新型 ZL201520284922.X 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 226 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 92 马桶排污结构 新型 ZL201520284924.9 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 93 马桶座 新型 ZL201520284846.2 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 94 跑水道 新型 ZL201520284889.0 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 95 内胆连接结构 新型 ZL201520285035.4 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 帝王洁 实用 2015.05.06- 自行 具、四 96 存水弯 新型 ZL201520284840.5 2025.05.05 申请 川中邦 模具有 限公司 97 亚克力板材 外观 ZL201030279842.8 2010.02.20-自行 亚克力 设计 2020.02.19 申请 板业 注除上表列示的专利外公司根据经营规划拟停止缴纳 22项已取得专利的年费放弃该等专利 发行人律师认为发行人和亚克力板业取得专利的过程合法合规权属不存在争议。 保荐机构认为发行人和亚克力板业取得专利的过程合法合规权属不存在争议。 5、发行人及子公司拥有的特许经营权 截至本招股说明书签署日公司业务不涉及特许经营权。 227 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六、发行人的技术与研发情况 一发行人技术水平及核心技术情况 1、发行人技术水平情况 2013年之前我国还没有专门针对亚克力卫生洁具产品的国家标准和行业标准亚克力卫生洁具生产企业一直参照陶瓷卫生洁具行业国家标准和行业标准进行生产。公司生产的亚克力卫生洁具产品技术指标已经达到陶瓷卫生洁具行业国家标准和行业标准。 目前由公司作为主要起草单位起草的《非陶瓷类卫生洁具》 JC/T 2116-2012行业标准已于2013 年6月1日正式实施。 2、发行人核心技术情况 截至本招股说明书签署日公司研发成功并在生产中使用的主要生产技术如下表 序号 主要生产技术 所处阶段 1 浇注工艺生产的亚克力坐便器技术 普遍使用 2 亚克力坐便器缓冲阻尼铰链技术 高端坐便器中使用 3 坐便器大盖板双面亚克力穹隆技术 部分产品中使用 4 亚克力高拉伸比成型技术 普遍使用 5 脱模技术 普遍使用 6 变形量控制技术 普遍使用 7 实木浴室柜制作技术 开始使用 8 坐便器水箱盖防水技术 坐便器中大规模运用 9 浴室镜防腐技术 浴室镜中大规模运用 10 门板印花技术 浴室柜部分产品中运用 11 亚克力声屏板技术 声屏障板中运用 12 亚克力导光板技术 开始使用 13 亚克力板防划技术 普遍使用 14 浴室镜防雾技术 开始使用 228 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 15 亚克力彩葱板技术 开始使用 16 亚克力彩色加筋声屏板技术 开始使用 17 亚克力 E263交联板技术 部分高端卫生洁具产品中开始使 用 18 亚克力珠光板技术 开始使用 19 亚克力坐便器单轴缓冲阻尼铰链技术 开始使用 20 坐便器单轴阻尼铰链技术 部分产品使用 21 坐便器盖圈防水涂层技术 部分产品使用 22 聚氨酯盖板、座圈生产技术 部分产品使用 23 树胶生产工艺 开始使用 24 亚克力合金技术 部分产品使用 25 一种全新热固性坐便器内胆运用技术 部分产品使用 1浇注工艺生产亚克力坐便器技术 浇注工艺生产亚克力坐便器技术为公司的核心技术已取得发明专利。该技术是利用亚克力板制作成外部壳体经真空成型机成型后在模具中装配再将树脂等填充材料浇注入模具后续经固化、脱模、修整及部件安装等工序后制作完成。利用该工艺生产的坐便器具有陶瓷坐便器的所有功能且表层全为亚克力板光泽度高、色彩丰富。该技术还可运用于浴足器、面盆等产品的生产。 2亚克力坐便器缓冲阻尼铰链技术 目前陶瓷坐便器已可选择采用缓冲阻尼铰链 由于亚克力坐便器盖板的特殊性在本公司将该技术运用于亚克力坐便器前市场上尚未有运用了缓冲阻尼铰链的亚克力坐便器产品出现。本公司于 2007年初开始相关产品研发 2010年初样品试制成功。其特点是采用单边双轴技术铰轴采用金属制品承重力好抗强外力作用明显使用寿命相对较长。该技术的开发应用结束了亚克力坐便器无缓冲阻尼铰链的历史公司认为该技术目前处于国际领先水平 目前主要用于部分高端坐便器产品。 3坐便器大盖板双面亚克力穹隆技术 由于卫生间的特殊环境部分用户可能会坐在坐便器的大盖板上。陶瓷座便的大盖板大多采用 PP材料和 UF材料易被划伤或因材料硬脆而断裂。 此前公司所产亚克力坐便器大盖板正面为穹隆型构造反面为平面封底底面接缝处也可能出现裂纹。对此公司进行了技术改进 将大盖板的反面也制成穹窿型极大地增强了坐便器大盖板表面的抗压能力杜绝了接缝处出现裂纹的现象而且节约了人力及原材料有效地提高了生产效率。公司认为该技术处于国内领先水平该技术在大部分坐便器产品中已得以运用 。 229 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4亚克力高拉伸比成型技术 公司通过运用独有的套模技术将亚克力板的拉伸比由 1:2.50提高到 1:3.00并成功地应用于本公司产品上。该技术的研发成功拓宽了亚克力板的应用领域提高了公司产品的竞争力。公司认为该项技术处于国内先进水平该技术在生产中已广泛运用。 5脱模技术 亚克力板会因冷却收缩而贴紧模具如何使产品与模具分离是亚克力卫生洁具制造过程中的关键环节之一。目前一般通过真空吸引孔或向相反方向吹风使之脱模对于脱模斜度小或有凹模的模具会同时使用脱模机构顶撞或震荡脱模有时在片材和模具上涂抹脱模剂或模具表层喷涂特氟龙处理。该技术在亚克力卫生洁具产品的生产中已广泛运用。 6变形量控制技术 亚克力卫生洁具在生产过程中一般会产生变形 公司通过技术改进利用结构定位工艺和不同的增强材料有效的减小了亚克力卫生洁具生产中的变形极大的提高了产品质量。公司认为变形量控制技术在国内处于领先水平该技术在亚克力卫生洁具的生产中已广泛运用。 7实木浴室柜制作技术 近年来卫生洁具企业相继推出实木材质浴室柜主要有欧式、美式、古典等款式具有较高的附加值。实木浴室柜的市场反响较好并迅速占领了一定的市场份额。但实木浴室柜在加工时对干燥、防水处理等方面有较高的技术要求而国内实木浴室柜制造企业普遍未能很好掌握相关工艺产品存在发胀、开裂等缺陷。对此公司进行了实木浴室柜生产工艺的改进掌握了产品深度防水、抗裂等优异的耐候性技术。目前该技术在公司实木浴室柜的开发中已开始运用。 230 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 8坐便器水箱盖防水技术 因坐便器水箱盖所处环境特殊水箱盖与水或水蒸汽长期接触亚克力坐便器在使用一段时间后水或水蒸汽将会破坏水箱盖反面的涂层使水箱盖反面涂层可能出现难看的水泡。为此公司开发了坐便器水箱盖防水技术。运用该技术后可根本性解决水箱盖反面涂层起泡的问题极大地提高了公司产品的市场竞争力。公司认为该技术处于国内领先水平目前已全面应用于公司的亚克力坐便器产品。 9浴室镜防腐技术 浴室镜所处环境非常潮湿浴室镜与水及水蒸汽长期接触若不加保护浴室镜背面的银层将被腐蚀氧化甚至浴室镜边缘部出现黑边等腐蚀现象严重影响浴室镜的外观质量。为此公司开发了浴室镜防腐技术。运用该技术后可根本性解决浴室镜腐蚀氧化的问题极大地提高公司产品的市场竞争力。公司认为该技术处于国内领先水平目前已全面应用于公司的浴室镜产品。 10门板印花技术 目前浴室柜产品出现了在实色柜体上制作花纹的工艺但普遍存在花纹制作工艺不够精细、花纹易脱落的现象产品质量不理想。为此公司开发了浴室柜门板印花技术。使用该技术制作的产品制作精良花纹纹理清晰生动外观及手感效果优异极大的提高了公司产品的竞争力。公司认为该技术处于国内先进水平目前已在部分产品中运用该技术。 11亚克力声屏板技术 目前用作声屏障的一般亚克力板存在耐冲击性不足的缺陷。对此亚克力板业通过在亚克力板中加入特殊纤维大幅提高了板材的抗冲击强度和韧性。该技术已通过按EN 1794-2-2003 标准的冲击试验和四川省产品质量监督检验检测院验收同时通过了国家建筑材料测试中心和国家化学建材测试中心的相关测试。该技术的成功研发使亚克力板业成为国内领先的声屏障生产厂家之一产品已应用于包括京沪高铁在内的国内多条高速铁路和多项市政工程。 231 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 12亚克力导光板技术 亚克力导光板具有将阵线光源转变为面光源的功能该类产品具有导光均匀、无暗区等优点产品可运用于灯箱、指示牌、工艺装饰等领域发展前景广阔。对此亚克力板业组织研发团队进行了相应技术开发现已掌握了该技术。利用该技术生产的亚克力导光板不需要印刷或雕刻其外观与优质的普通亚克力板相似大为简化了超薄灯箱的制作工序降低了制作技术难度利于各类广告企业采用。亚克力板业现已小批量生产该类产品。 13亚克力板防划技术 亚克力板在市政工程的护栏、隔墙、幕墙上大量应用但一般的亚克力板易被划伤。对此亚克力板业通过特殊技术处理使亚克力板表面硬度达到韦氏硬度5度以上 大大提高了亚克力板的硬度拓宽了运用领域防划亚克力板可运用于采光天棚、公路隔音屏障、体育场馆天棚、路牌、灯箱广告、电话亭、候车机亭、园林游艺场所顶棚、农业种植业、养殖业光棚、家居阳台等。亚克力板业现已批量生产该类产品。 14浴室镜防雾技术 目前普遍使用的浴室镜防雾材料有聚氯乙烯-电阻丝、聚对苯二甲酸乙二酯-电阻丝、聚对苯二甲酸乙二酯-碳纤维。其中氯乙烯-电阻丝材料易老化聚对苯二甲酸乙二酯-碳纤维材料生产周期长、成本高而聚对苯二甲酸乙二酯-电阻丝材料具有环保、成本适中的优点。对此公司立项研发聚对苯二甲酸乙二酯-电阻丝材料开发技术。目前公司已掌握了该技术并在产品生产中使用。 15亚克力彩葱板技术 亚克力彩葱板技术是将金葱粉、亮片浇铸在亚克力板中的一种生产工艺产品颜色种类繁多具有七彩、金色银色、彩色、镭射、幻彩彩色等多个种类板材色泽亮丽广泛应用于工艺品、化妆品、首饰品、卫浴装饰、家居装饰等行业。目前亚克力板业已开始生产该类产品。 16亚克力彩色加筋声屏板技术 一般加筋声屏板样式和颜色单一对此亚克力板业自主研发了亚克力彩色加筋声屏板。该类板材不但样式和颜色多样还可大幅提高板材的抗冲击强度和韧性延长产品使用寿命。该产品已应用于了市政工程。 232 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 17亚克力 E263交联板技术 为进一步提高亚克力卫生洁具用品的耐腐蚀性和抗划伤性能对此亚克力板业自主研发了亚克力E263 交联板技术该技术已通过国家建筑材料测试中心和国家化学建材测试中心的相关测试。该产品已应用于部分高端卫生洁具产品。 18亚克力珠光板技术 亚克力珠光板由亚克力板层及珠光板层构成。珠光板层由甲基丙烯酸甲酯、硬脂酸、甲基丙烯酸等原材料聚合、固化制得然后经模具固定后再注入亚克力板料浆经过固化脱模制成亚克力板层。由该工艺制得的亚克力珠光板纹理犹如珍珠、晶莹剔透美观性强。亚克力珠光板适合制作卫生洁具、工艺制品。目前公司已小批量生产。 19亚克力坐便器单轴缓冲阻尼铰链技术 目前公司坐便器阻尼铰链为双臂双轴铰链体积大、成本高主要面向高端产品。为了普遍提高公司坐便器的档次研发部门在现有坐便器缓冲阻尼铰链技术基础上改为双臂单轴减少油芯材质用量在满足缓冲效果的同时降低配件成本实现了降低产品售价的目的。目前该技术已在坐便器产品中运用。 20坐便器单轴阻尼铰链技术 公司坐便器阻尼铰链为双臂双轴铰链体积大成本高主要面向高端产品。为了普遍提高公司坐便器的档次和产品市场占有率技术部提出在现在坐便器阻尼铰链基础上改为双臂单轴减少油芯的用量同时满足缓冲效果降低成本、降低售价满足消费需求。目前该技术已在部分产品中运用。 21坐便器盖圈防水涂层技术 坐便器水箱盖、盖板座圈因因长期接触水汽或反复翻转容易造成涂层掉落。为解决该难题公司开发了一种新型防水涂层将其应用于水箱盖、盖板座圈后将具有良好的附着力、抗老化性能防止涂层脱落。目前该技术已在部分产品中使用。 233 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 22聚氨酯盖板、座圈生产技术 聚氨酯材料制作亚克力坐便器的盖板和座圈可达到高仿真皮革效果并具有柔软、舒适等优点可进一步提升产品的整体形象。目前该技术已在部分产品使用。 23树胶生产工艺 公司产品所用的玻璃钢混合料主要为苯乙烯稀释后加填料混合制成。其中苯乙烯采购周期较长保质期较短运输不便生产成本较高。对此技术部门计划利用树胶材料替代苯乙烯。树胶材料生产工艺简单成本低廉 且质量容易控制。目前该技术已开始使用。 24亚克力合金技术 采用亚克力合金注塑成型技术将亚克力颗粒料和其他合金材料直接铸造亚克力坐便器成品该技术的应用可实现坐便器生产流程的自动化和标准化提高坐便器的生产能力和生产效率。目前该技术已在部分产品中使用 。 25一种全新热固性坐便器内胆运用技术 热固性材料MF 具有耐低温、耐腐蚀、耐烫等优点公司拟将其用于生产坐便器内胆可解决亚克力材料不耐烫的缺点并且该中材料的内胆冲水效果更加稳定。目前 该技术已在部分产品中使用。 二发行人研发情况 1、研发机构设置及人员安排 公司母公司设有技术研发中心下设技术部和研发部负责新产品设计、新工艺研发、新材料开发以及日常技术支持亚克力板业设有技术部负责亚克力板的新色彩及新品种开发。截至2015 年12月31 日公司共有研发人员34人其中本科学历以上的有 15人具有 5年以上相关工作经验的有 17人。 2010年10月10 日公司技术研发中心被评定为四川省企业技术中心。 公司研发机构设置情况如下图 234 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、技术创新机制安排 1完善的项目开发机制 每年年末技术研发中心根据公司总体发展战略和市场需求对未来的新技术研究和新产品开发项目提出整体规划。所有项目均需立项并由核心人员牵头成立项目组实行项目制管理。项目进行过程中项目组将组织多部门甚至经销商参与项目图纸设计及样品等方面的评审项目组根据评审意见进行相应修改确保产品使用性能完善且符合市场潮流。 2人才引进、培训与激励 根据公司业务发展需求人力资源部有计划、分步骤地引入产品设计、技术研发方面的专业人才使公司人才结构趋于合理。对于相关经验较欠缺的新人公司会组织课题考察、车间实习、专业软件使用培训学习课程。同时还会不定期聘请外部专业机构教师对设计与研发人员授课培训拓宽员工视野。为了提高产品设计与技术开发的效率公司建立了相应的考评机制权、责、利分明对各环节参与人员的工作质量及进度加以考评奖罚明确充分调动了员工的积极性。 3对外合作交流充分利用外部资源 公司在吸收传统材质洁具设计与技术的基础上针对亚克力材质在洁具方面的应用进行了诸多创新。在创新过程中公司以不同形式与外部机构和高校合作通过采用其设计或者吸收创意对外合作已成为公司新产品开发的途径之一。同时公司还广泛参与国内外展会吸收不同设计风格交流研发心得掌握市场最新动向。对外的交流与合作利于提升公司的研发、设计水平与产品更新速度成为将公司打造成国内亚克力卫生洁具第一品牌的基本保障。 235 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、正在研发的项目情况 公司目前正在研发的项目情况如下表 序 项目 主要内容 号 目前国内市场的中低端坐便器一般采用塑料铰链中高端坐便器一 1 新材质坐便般采用铜镀铬铰链但铜镀铬铰链长期使用可能出现表面铜锈。对此 器铰链技术 公司计划开发不锈钢材质铰链该技术将整体提高坐便器铰链技术水 平。目前已在一款坐便器产品中试用。 在节能减排的大背景下未来节水型坐便器用水量国家标准可能将从 2 坐便器4.8升 目前的6升水进一步下降。若卫生洁具生产企业不能及时提升冲水技 水冲水技术 术水平未来存在因达不到国家标准而不能进入市场的风险。目前 已完成样品处于模具制作阶段。 亚克力浴缸、面盆在长期使用后因亚克力板与玻璃钢的收缩率不同 亚克力-玻璃 在亚克力板表面可能会出现局部起泡现象。对此公司根据亚克力卫 3 钢粘接技术 生洁具产品的特性采用具有粘接、防腐、防水的特种树脂增加亚 克力与玻璃钢的粘接力以降低亚克力与玻璃钢分层的可能性减少 亚克力起泡的现象。该技术的研发已取得取得较大进展。 为响应国家节能减排的号召配合《卫生陶瓷》GB6952-2005国家 4 亚克力坐便 标准的推行同时满足坐便器冲水效果公司正组织研发人员开发能 器底冲技术 更好地利用水箱水势能增强亚克力坐便器冲水效果的底冲技术达到 降低坐便器用水量的目的。目前该技术的研发已取得较大进展。 聚氨酯材料有隔热、降噪、防水、质轻、强度高等优点在建筑、汽 车、轮船的部分部件生产中均有广泛使用但在卫生洁具生产中使用 5 聚氨酯喷涂 较少。鉴于其显著的应用优点公司正在开发使用聚氨酯材料替代玻 增强技术 璃钢的生产技术以达到同样的增强亚克力卫生洁具强度的目的。使 用聚氨酯材料在达到相同的增强强度的同时还可以提高公司的生 产效率。目前该技术的研发已取得较大进展。 公司的坐便器内胆都采用热塑成型工艺该工艺对压克力板的热塑性 有较高要求并且对生产员工的技能、模具、真空度等都有较高要求。 6 亚克力内胆 对此技术部门拟使用改性压克力材料采用注塑工艺生产内胆通 注塑技术 过该技术生产的内胆的镜面效果将得到较大提高表面硬度也将加 强并且可实现产品的标准化生产。目前公司已对该研发项目立项 该技术处于研发中。 碳纤维是一种强度大、密度小、耐腐蚀、耐高温具有多种电学、热 碳纤维运用 学和力学性能的新型材料目前很多领域都运用到碳纤维。为了进一 7 技术 步提高公司亚克力卫生洁具产品的性能提升产品品质公司拟将碳 纤维材质运用到坐便器产品的制造中。目前公司已对该研发项目立 项该技术处于研发中。 236 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 目前公司生产的浴室镜镜片厚度为5mm重量较重。为了减轻浴室 8 4㎜银镜技术 镜产品的重量提升简洁度和美观度使产品更符合市场需求公司 拟开发4mm 银镜技术。目前公司已对该研发项目立项该技术处 于研发中。 4、研发支出情况 项目 2015年度 2014年度 2013年度 研发费用万元 706.63 436.44 348.76 研发费用占主营业务收入的比例 1.85 0.98 0.91 % 七、发行人产品质量控制情况 公司严格遵循ISO9001:2008质量认证体系进行生产产品设计、材质选取、生产等方面均按照国家标准、行业标准进行。公司在生产经营过程中遵循的主要标准有 一质量认证体系 截至本招股说明书签署日公司通过的质量认证体系如下表 认证 体系名称 认证体系 制造类别 授予组织 有效期 主体 帝王GB/T19001-2008/IS质量管理 亚克力卫生洁具 北京中安质2016.03.24- 洁具 O9001:2008 体系 的设计、生产与服 环认证中心 2018.09.15 务 帝王GB/T24001-2004/IS环境管理 亚克力卫生洁具 北京中安质2016.03.24- 洁具 O14001:2004 体系 的设计、生产及相 环认证中心 2018.09.15 关活动 帝王 职业健康亚克力卫生洁具 北京中安质 2014.03.31- 洁具 GB/T28001-2011 安全管理的设计、生产及相 环认证中心 2017.03.30 体系 关活动 二质量控制标准 目前由公司作为主要起草单位起草的《非陶瓷类卫生洁具》JC/T 2116-2012行业标准已于2013 年6月1日正式实施。公司目前执行中的主要质量控制标准如下表: 序号 标准号 名称 1 Q/20687265-6.2-2012 《四川帝王洁具股份有限公司企业标准 亚克力卫生洁具》 237 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2 JC/T 2116-2012 《非陶瓷类卫生洁具》 3 JC/T 779-2010 《玻璃纤维增强塑料浴缸》 4 GB/T7134-2008 《浇注型工业有机玻璃板材》 5 GB/T9341-2008 《塑料弯曲性能的测定》 6 GB/T15597.1-2009 《塑料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA模塑和挤塑材料第 1 部分命名系统和分类基础》 7 GB/T15597.2-2010 《塑料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA模塑和挤塑材料第 2 部分试样制备和性能测定》 8 TB/T3122-2010 《铁路声屏障声学构件技术要求和测定方法》 9 QB2584-2007 《淋浴房》 10 JC/T 858-2000 《住宅浴缸和淋浴底盘用浇铸丙烯酸板材》 11 QB2585-2007 《喷水按摩浴缸》 12 GB/T 23447-2009 《淋浴用花洒》 13 GB6952-2005 《卫生陶瓷》 14 QBT1560-2006 《卫生间附属配件》 15 GB/T27710-2011 《地漏》 16 JC/T 931-2003 《机械式便器冲洗阀》 17 CJ/T 194-2004 《非接触式给水器具》 18 JC/T 694-2008 《卫生陶瓷包装》 三质量控制措施 1、组织与制度保障 公司自设立以来非常注重质量管理工作坚持以质量求生存建立了完善的质量管控制度已形成了以公司品管部为核心、其他部门参与的质量控制组织构架建立了包括原材料、半成品、产成品、返厂品检验的质检体系。公司坚持遵守ISO9001、ISO14001 等质量管理体系结合实际情况编制了公司质量管理制度和系列配套实施文件。 2、采购过程的质量控制 由供应部牵头联合研发部、技术部、品管部及使用部门建立起完善的供应商评估体系通过样品评估筛选合格供应商建立合格供应商库保证同一物料有多家合格供应商。采购物料入库前品管部将安排专职人员对采购产品进行质量检验若不合格则退还与供应商。每年供应部、研发部、技术部、品管部等联合对供应商的供应能力、原料质量进行年审将不合格的供应商从供应商库中剔除并补充筛选新供应商。 238 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司专注于亚克力卫生洁具制造相配套的五金零配件、陶瓷产品、家用桑拿房产品、部分实木浴室柜、玻璃制品等则通过委托加工方式生产。为保证委托加工产品质量公司实行供应商质量管理与项目质量管理相结合的模式即先通过公司供应部组织相关部门对供应商进行评审建立供应商库针对具体采购通过合同约定产品质量标准验收时严格按照标准检验保证了外购产品的质量。 3、生产过程的质量控制 公司制定了操作流程和指南要求员工从领料、生产到包装各环节均需严格按照制度执行并对现场推行“6S”管理模式从制度上强化生产全程的监控。生产制造部下设副部长对生产车间进行专职管理并按不同产品线设有管理专员进行现场督导同时技术部还下设副部长对关键岗位进行技术指导严把技术关。生产过程中品管部专职人员会到车间巡检对工序产品抽查发现不合格的产品则要求返工或报废作相应记录并作为生产员工的考核指标之一。生产部门对产品质量的自我监督与品管部的工序监督有效保证了产品的合格率。 4、成品入库及库存管理的质量控制 品管部分产品线派驻专职人员按成品检验项目提示卡对待入库产品进行逐项检验经检验合格并由组长复核后包装入库部分需长途运输的产品还会进行木条加固处理对不合格产品则进行报废或返厂。每件入库产品的检验情况均有备案若出现因漏检、错检等人为因素引致的质量问题将依据相关制度对质检人员进行处罚。 库存管理也是产品质量控制的重要环节公司建有专门的成品仓库由专职人员履行管理职责对于产品的堆放及消防等也制定了相应制度。 四产品质量控制结果 1、质量方面合法、合规情况 239 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司严格执行国家有关法律、法规符合国家有关产品质量标准。报告期内 公司未受到产品质量方面的行政处罚。 简阳市质量技术监督局出具了《关于四川帝王洁具股份有限公司产品质量和技术监督标准情况的说明》报告期内公司产品持续符合有关产品质量和技术监督标准没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 成都市质量技术监督局出具了《关于成都亚克力板业有限公司产品质量和技术监督标准情况的说明》报告期内亚克力板业产品持续符合有关产品质量和技术监督标准未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 2、国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心抽检 CT8402型陶瓷坐便器指标不合格事宜 2011年 7月 5日国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心向公司发送了《产品质量监督抽查检验结果通知单》告知在2011 年5月30 日抽查的CT8402 型陶瓷坐便器的安全水位技术要求和安装相对位置不合格。 收到该通知后公司高度重视查找原因并积极整改。经调查发现该问题是因个别安装工人未按要求将水箱配件相对水位线调到安全位置而公司抽检未发现该问题所致。对此公司改进了OEM 陶瓷洁具产品的质量控制制度要求对相关产品进行全检。 随后公司向全国所有经销商发出了自行检查CT8402 型陶瓷坐便器质量的通知同时公司还组织人员对库存的该款产品进行全面复检均未发现不合格产品。 2011年 8月 9日四川省质量技术监督局向公司下达《产品质量监督抽查责令整改通知书》公司按照相关要求并结合前期进行的工作对上述问题开展了全面整改并于2011 年8月12 日向四川省质量技术监督局汇报了整改情况并申请复检。 2011年8月29 日国家质量监督检验检疫总局在其网站发布了《关于公布2011年 5类家庭装饰装修产品质量国家监督抽查结果的公告》2011 年第124号通报了公司CT8402 型坐便器存在安全水位技术要求和安装相对位置不合格的相关情况。 240 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2011年 9月5日至 9月7日四川省产品质量监督检验检测院接受四川省质量技术监督局的委托对公司生产的CT8402 型坐便器进行复查抽检检验结果为合格。 2012年3月20 日四川省质量技术监督局出具《说明》“上述行为不属于重大违法、违规行为我局将不会对此行为予以行政处罚。近三年来我局也未对该公司进行过行政处罚。” 截至2015 年12月31 日公司共计发出 CT8402型陶瓷坐便器 14,676 台因运输导致破损、门店撤销等原因退回153 台实际销售 14,523台销售金额总计719.45万元。上述退回的153 台CT8402 型陶瓷坐便器不存在因安全水位技术要求和安装相对位置指标不合格的情形此外公司未因已售出CT8402 型陶瓷坐便器安全水位技术要求和安装相对位置不合格事宜而发生调试服务费用。 3、关于网络媒体报道公司在安徽省合肥市销售的 YKL-92型雷诺亚克力坐便器存在质量问题的事宜 2011年 8月 22日安徽中安在线出现了关于公司在安徽省合肥市销售的YKL-92型雷诺亚克力坐便器存在质量问题的网络报道部分媒体进行了转载或其他报道。上述相关报道主要质疑的内容包括该坐便器中填充物为泡沫该坐便器以木棍承重与公司宣传的高品质形象不相符公司所产亚克力卫生洁具产品耐负荷不够。 针对媒体对该款产品质量的质疑公司委托国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心对YKL-92型雷诺亚克力坐便器进行抽检。经检测YKL-92型雷诺亚克力坐便器的相关指标符合《非陶瓷类卫生洁具》报批稿和《亚克力卫生洁具》Q/20687265-6.2-2011的标准。 上述事件对公司及公司销售的产品带来了一定负面影响事件发生后公司向合肥市公安局进行了报案合肥市公安局以涉嫌损害商业信誉、商品声誉对上述事件的策划人进行立案侦查。根据合肥市公安局合公经诉字2011第 012号《合肥市公安局起诉意见书》该案已移交合肥市人民检察机关审查起诉截至本招股说明书签署 日合肥市人民检察院已对翁国辉涉嫌损害商业信誉、商品声誉案作出不起诉决定。 241 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2012年12 月27 日公司就上述事件策划人翁国辉侵犯公司名誉向简阳市人民法院提起民事诉讼要求翁国辉1向公司赔礼道歉消除影响恢复名誉并在相关媒体上刊登道歉的声明2赔偿 1,500,000.00 元3承担本案的全部诉讼费用。2013 年1月14 日简阳市人民法院受理公司的诉讼。答辩期间翁国辉对管辖权提出异议2013 年2月20 日简阳市人民法院作出民事裁定驳回翁国辉对管辖权提出的异议。后经法院主持当事各方达成调解协议根据简阳市人民法院于2013 年7月25 日出具的2013简阳民初字第415 号《四川省简阳市人民法院民事调解书》达成如下协议被告翁国辉及相关第三人同意说明事件事实、向公司道歉并承诺不再以任何理由、任何形式对公司造成任何伤害否则愿意承担公司在本案诉讼中提出的经济赔偿请求和其他诉讼请求公司同意不再向翁国辉及相关第三人主张本诉讼中的其他诉讼请求。 此外公司于2011 年8月30 日发布了《四川帝王洁具股份有限公司对其亚克力座便器质量保障的郑重承诺》“自1994 年以来所有购买帝王洁具亚克力座便器的消费者凡是正常使用出现的座便器内胆破损公司将对整个座便器进行免费更换从即日起购买帝王洁具亚克力座便器的消费者10 年内任何时候出现正常使用造成的座便器内胆破损公司也将免费更换”。截至 2015年12月31日消费者因亚克力坐便器内胆破损而向公司提出更换要求的亚克力坐便器产品共205 件涉及金额累计 22.71万元公司已全部给予了更换。 242 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 刘进为本公司董事长陈伟为本公司副董事长吴志雄为本公司董事、总经理其分别持有本公司28.3924% 、27.5572%和27.5572% 的股份三人存在一致行动关系合计持有公司股份83.5068% 共同为公司控股股东、实际控制人对本公司进行共同控制。 一、公司独立情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 一资产独立 公司资产完整、产权明晰。公司拥有开展生产经营所必须的各项资产包括商标权、专利、非专利技术、房屋建筑物、土地使用权以及机器设备等能够保证公司业务的经营和发展。公司拥有独立完整的生产经营场所所有房产已取得房屋产权证书。公司资产详见本招股说明书第六节之“五、公司主要资产情况”、第十节之“八、一固定资产”和第十节之“九、无形资产”的相关内容。 二人员独立 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用、任免制度和独立的工资管理制度根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订了劳动合同。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、其他高级管理人员及其他核心人员均在公司专职工作并领取报酬上述人员未在公司的控股股东、实际控制人处兼任除董事、监事之外的职务未在控股股东、实际控制人处领薪亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形公司的财务人员未在控股股东、实际控制人处兼职。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生公司高级管理人员都是公司董事会依职权聘任的不存在股东或其他关联方干涉公司有关人事任免的情况。 243 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三财务独立 公司设立了独立的财务会计部门制定了财务相关的规章制度 配备有独立的财务人员建立了独立的财务核算体系及规范的财务会计制度、财务管理档案独立进行财务决策。公司独立在银行开户独立纳税 地税和国税的税务登记证号码分别为川地税字512081206872656 号和川国税简字512081206872656 号与股东下属单位无混合纳税现象。截至本招股说明书签署日公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情形。 综上所述公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其他关联方相互独立拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售体系具有直接面向市场的独立经营的能力。帝王洁具在独立性方面不存在严重缺陷。 四机构独立 公司设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行和监督机构建立健全了三会议事规则和总经理工作细则形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司根据生产经营的需要设置了相应的办公机构和生产经营机构建立了较为完善的组织机构拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门建立并完善了各部门的规章制度和工作职责能够独立行使经营管理职权。公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开不存在混合经营的情形公司各职能部门与股东之间不存在上下级关系不存在股东干预公司组织机构设立与运作的情况。 五业务独立 公司具有独立、完整的卫生洁具设计、采购、生产、销售体系。公司的业务独立于控股股东、实际控制人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 1针对卫生洁具产品公司拥有独立的设计、采购、生产、销售业务体系具备直接面向市场独立经营的能力不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 244 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2本公司具有完整的业务体系不存在委托股东及其他关联企业进行产品销售或原材料采购的情形。 3本公司具有开展生产经营所必备的资产生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东及其他关联企业的资产进行生产经营的情形。 二、同业竞争 一同业竞争情况分析 1、发行人实际从事的业务范围 公司的经营范围为“制造、销售卫浴产品、水暖材料、建材 以上产品出口及相关原材料进口。 ” 2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业实际从事的业务范围 1公司控股股东之一陈伟之子陈蒙对伟永盛的出资比例为 99.60%是其控股股东。伟永盛的经营范围为“计算机软硬件开发及销售投资管理咨询、企业营销策划、国内商务信息咨询、项目投资。以上经营范围国家法律法规规定限制的除外需许可证的凭许可证在有效期内经营。”伟永盛目前除持有闽兴实业23.00% 的股权外未经营其他业务因此 伟永盛与公司不存在同业竞争的情形。 2公司控股股东之一吴志雄对志达通的出资比例为 91.30%是其控股股东。志达通的经营范围为“计算机软、硬件开发与销售企业投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划。以上经营范围国家法律法规规定限制的除外需许可证的凭许可证在有效期内经营。”志达通目前除持有闽兴实业23.00% 的股权外未经营其他业务因此 志达通与公司不存在同业竞争的情形。 3公司股东刘进及其子刘亚峰、陈伟之子陈蒙和吴志雄分别通过兴海发、伟永盛、志达通间接持有闽兴实业7.00%、23.00%和21.00%的股权。 闽兴实业的经营范围为“水利资源开发水力发电”闽兴实业从事水利资源开发和水力发电业务因此 闽兴实业与公司不存在同业竞争的情形。 245 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4公司股东刘进之子刘亚峰、吴志雄之妻罗晶和陈伟之子陈蒙分别持有湖畔农牧36.35% 、27.27%和18.19% 的股权湖畔农牧持有春天湖畔55% 的股权公司股东黄振龙通过GOLDEN YAM CO.,LTD 间接持有春天湖畔45% 的股权。湖畔农牧的经营范围为养殖、销售鱼、鸡生态休闲农业投资。春天湖畔的经营范围为休闲旅游开发。湖畔农牧和春天湖畔主要从事休闲旅游业因此湖畔农牧和春天湖畔与公司不存在同业竞争。 综上所述本公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 二避免同业竞争的承诺 2012年2月3日公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别出具了《避免同业竞争的承诺》承诺如下 “本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本人保证将采取合法及有效的措施促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。” 三、关联方与关联交易 一关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定 公司关联方、关联关系如下 246 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1、本公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东 序号 关联方 关联关系 1 刘 进 公司股东持股 28.3924%控股股东、 实际控制人之一 现任本公司董事长 2 陈 伟 公司股东持股 27.5572%控股股东、 实际控制人之一 现任本公司副董事长 3 吴志雄 公司股东持股 27.5572%控股股东、 实际控制人之一 现任本公司董事、总经理 文景九鼎 文景九鼎持有公司6.00% 的股份永乐九鼎持有公司 4 永乐九鼎 5.10%的股份含光九鼎持有公司 0.90%的股份合计持 含光九鼎 有公司12.00%的股份 刘进、陈伟和吴志雄共同为本公司的控股股东、实际控制人文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎均为北京惠通九鼎投资有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金合计持有公司12% 的股权。 2、本公司之子公司 序号 关联方名称 与本公司关联关系 1 成都亚克力板业有限公司 持股100.00%子公司 2 四川帝亚尔特建设工程有限公司 亚克力板业持股 100.00%子公司 3、实际控制人控制的其他企业 序号 关联方名称 与本公司关联关系 刘进及其子刘亚峰通过兴海发间接持股7.00%陈 1 四川省宝兴县闽兴实业有限公司 伟之子陈蒙通过伟永盛间接持股23.00%吴志雄通 过志达通间接持股 21.00% 2 成都兴海发科技有限公司 原刘进控制的企业2016 年1月兴海发增资后 刘进持股16.00%刘进之子刘亚峰持股 6.58% 3 成都伟永盛科技有限公司 陈伟之子陈蒙持股99.60%陈伟之关系密切家庭成 员张幸持股0.40% 4 成都志达通科技有限公司 吴志雄持股91.30% 5 简阳市湖畔农牧有限责任公司 刘进之子刘亚峰持股36.35%吴志雄之妻罗晶持股 27.27%陈伟之子陈蒙持股 18.19% 资阳市春天湖畔度假村有限责 简阳市湖畔农牧有限责任公司持股55%黄振龙及 6 任公司 其亲属控制的企业GOLDEN YAM CO.,LTD 持股 45% 4、其他 247 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 序 关联方名称 与本公司关联关系 号 1 贵州高森建材有限公司 吴志雄之妹吴玲和妹夫石永奎分别持股51.00%和 49.00% 2 成都市成华区菁星建材经营部注1 刘进之妻弟李廷瑶与他人合作经营的个体工商户 3 德阳市旌阳区邓军洁具经营部 刘进之妹夫邓军经营的个体工商户 4 南充市川北建材市场帝王洁具经营 刘进之妹刘萍经营的个体工商户 部注 2 5 渝中区宇众建材经营部 吴志雄之弟媳左建均经营的个体工商户 6 重庆胜锋投资有限公司 陈伟之子陈蒙持股30%陈蒙任副董事长、陈伟 任监事会主席 刘进曾持股 8%刘进曾任董事刘进之妻兄李廷 7 成都圣彼得堡置业有限公司 光曾任监事刘进已于2014 年5月转让该公司股 权并不再担任董事李廷光亦不再担任监事 罗洪军持股99%罗洪军之岳母张琼华持股1% 8 成都卉尔力商贸有限公司 罗洪军任董事长罗洪军之妻杨娟任董事、总经 理 9 龙泰九鼎投资有限公司 刘进、陈伟和吴志雄共同参股公司其持股比例 均为2.00%共计6.00% 10 成都精蓉商贸有限公司注1 刘进之妻弟李廷瑶持股99%李廷瑶任执行董事 11 广东金意陶陶瓷有限公司 何乾持股70%任董事长、总经理 12 景德镇金意陶陶瓷有限公司 何乾任总经理 13 成都阜特科技股份有限公司 余海宗任独立董事 14 中国钒钛磁铁矿业有限公司 余海宗任独立非执行董事 15 四川九洲电器股份有限公司 余海宗任独立董事 16 四川成渝高速公路股份有限公司 余海宗任独立董事 17 成都红旗连锁股份有限公司 曹麒麟任独立董事 18 四川华体照明科技股份有限公司 曹麒麟任独立董事 注1由于成都市成华区菁星建材经营部与武侯区民达建材经营部均为成都市区授权经 销商且李廷瑶与武侯区民达建材经营部的经营者唐氢为连襟关系2014 年5月18日李 廷瑶与其连襟唐氢签订《合作协议》约定李廷瑶和唐氢共同出资设立企业共同经营成都 市场在企业设立之前以成都市成华区菁星建材经营部作为共同经营体其中李廷瑶占比 51%唐氢占比 49%合伙经营时间从 2014年1月1日起。 从2015 年7月1日李廷瑶和 唐氢不再以成都市成华区菁星建材经营部为共同经营体变更为以成都精蓉商贸有限公司与 公司合作。 注2刘萍已从 2014年1月将卫生洁具销售业务转让给无关联第三方南充市川北建材市场帝王洁具经营部已注销。 248 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司的主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士除上述企业外没有控制其他的企业。 二主要关联交易情况 1、经常性关联交易事项 1报告期内向关联方销售商品情况如下表 2015年度 占同类交 占营业收入 关联方名称 金额元 易比例 比例% % 成都精蓉商贸有限公司 12,543,266.89 4.10 3.24 贵州高森建材有限公司 8,293,594.75 2.71 2.14 德阳市旌阳区邓军洁具经营部 890,501.37 0.29 0.23 渝中区宇众建材经营部 1,518,379.27 0.50 0.39 合计 23,245,742.28 7.60 6.01 2014年度 占同类交 占营业收入 关联方名称 金额元 易比例 比例% % 成都市成华区菁星建材经营部注 11,437,836.32 3.46 2.54 贵州高森建材有限公司 8,239,219.07 2.49 1.83 德阳市旌阳区邓军洁具经营部 1,542,437.93 0.47 0.34 合计 21,219,493.32 6.42 4.71 2013年度 占同类交 占营业收入 关联方名称 金额元 易比例 比例% % 成都市成华区菁星建材经营部 7,596,484.15 2.51 1.96 贵州高森建材有限公司 5,618,542.28 1.86 1.45 德阳市旌阳区邓军洁具经营部 1,138,506.97 0.38 0.29 南充市川北建材市场帝王洁具经营部 466,313.27 0.15 0.12 合计 14,819,846.67 4.90 3.82 注2015 年度公司向成都精蓉商贸有限公司销售商品的金额包括向成都市成华区菁星建材经营部和向武侯区民达建材经营部销售商品的金额2014 年度公司向成都市成华区菁星建材经营部销售商品的金额包括向武侯区民达建材经营部销售商品的金额。2013 年度公司向武侯区民达建材经营部销售商品的金额分别为722.97 万元。 249 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2公司关联销售定价依据 公司制定有销售定价内控制度以及严格的价格体系每种产品均有标准价目表对各种产品针对价目表的折扣只存在地区差异对同一地区的经销商是统一售价的。公司每次对售价的调整也是全国性的不会针对个别经销商调整价格。公司向关联方销售产品与向非关联方销售产品采取相同的定价原则公司向处于同一地区的关联方和非关联方销售相同型号产品的价格一致。 3报告期公司向关联方销售产品实现毛利率与公司同类产品毛利率水平比较 报告期内公司向关联方销售产品的毛利率与公司同类产品的毛利水平比较情况如下表 项目 2015年度 2014 年度 2013 年度 坐便器 24.18% 25.63% 22.70% 浴室柜 31.63% 33.59% 32.24% 公司向成都精蓉商贸有限公司 浴缸 33.07% 34.88% 32.79% 成都市成华区菁星建材经营 淋浴房 14.80% 18.87% 23.96% 部销售产品毛利率 陶瓷洁具 33.81% 35.59% 36.28% 家用桑拿房 28.31% 29.15% 30.41% 综合毛利率 29.13% 31.33% 30.07% 坐便器 22.98% 17.13% 10.33% 浴室柜 33.73% 31.65% 23.37% 浴缸 31.73% 30.59% 22.31% 公司向贵州高森建材有限公司销 淋浴房 16.51% 22.38% 2.59% 售产品毛利率 陶瓷洁具 36.41% 37.80% 25.03% 家用桑拿房 25.40% 27.87% 14.14% 综合毛利率 30.12% 28.33% 19.62% 坐便器 28.25% 22.97% 23.94% 公司向德阳市旌阳区邓军洁具经 浴室柜 38.63% 40.29% 33.43% 营部销售产品毛利率 浴缸 37.24% 41.31% 37.19% 250 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 淋浴房 25.38% 32.09% 26.92% 陶瓷洁具 40.14% 36.98% 41.06% 家用桑拿房 38.74% - 30.91% 综合毛利率 35.44% 35.48% 32.16% 坐便器 - - 29.26% 浴室柜 - - 38.81% 浴缸 - - 36.19% 公司向南充市川北建材市场帝王 淋浴房 34.33% 洁具经营部销售产品毛利率 - - 陶瓷洁具 - - 56.65% 家用桑拿房 - - 37.43% 综合毛利率 - - 36.19% 坐便器 6.15% - - 浴室柜 17.63% - - 浴缸 18.79% - - 公司向渝中区宇众建材经营部销 淋浴房 0.91% 售产品毛利率 - - 陶瓷洁具 14.32% - - 家用桑拿房 9.47% - - 综合毛利率 13.64% - - 坐便器 22.78% 21.92% 18.78% 浴室柜 31.80% 33.26% 28.76% 浴缸 32.09% 33.57% 29.72% 关联方合并计算的同类产品毛利 淋浴房 14.91% 20.96% 18.57% 率 陶瓷洁具 33.24% 36.46% 33.42% 家用桑拿房 23.36% 28.39% 20.53% 综合毛利率 27.17% 30.47% 26.46% 坐便器 29.02% 28.69% 26.56% 浴室柜 37.22% 40.35% 38.20% 浴缸 36.67% 40.10% 37.85% 公司同类产品毛利率 淋浴房 22.88% 25.75% 27.62% 陶瓷洁具 35.16% 34.16% 37.77% 家用桑拿房 34.16% 34.67% 29.20% 洁具产品综 33.88% 35.84% 34.28% 合毛利率 报告期内公司向 4家关联方合并计算的同类产品毛利率与公司同类产品的毛利率水平基本一致略低于公司同类产品的毛利率主要原因是这 4家关联经销商的规模相对较大按照公司的销售政策享受的销售折扣相比略高。 251 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 由于贵州高森建材有限公司在2013 年新开了2家门店同时有 6家门店重新装修此外为配合公司在贵州省的品牌推广进行了较大力度的广告投入因此享受的品牌推广折扣额度较大故2013 年公司向贵州高森建材有限公司销售产品的毛利率相对较低贵州高森建材有限公司 2014年综合毛利率较 2013年大幅增长主要原因为2013 年按相关政策装修折扣及品牌推广折扣额度较大。 由于成都市成华区菁星建材经营部、贵州高森建材有限公司的年度销售额较大按公司销售相关政策给予的销售折扣相对较大导致公司向成都市成华区菁星建材经营部、贵州高森建材有限公司销售产品的毛利率低于其他两家关联方。 成都市成华区菁星建材经营部2015 年按公司销售相关政策给予的品牌推广折扣、装修折扣较大导致毛利率较低。 德阳市旌阳区邓军洁具经营部2015 年销售额下降按相关政策给予的装修及广告折扣虽总额较低但占收入比例较高故毛利率偏低。 渝中区宇众建材经营部为2015 年新增关联方按公司销售相关政策给予的装修折扣相对较大所以毛利率低于其他关联方。 报告期内公司向5家关联方销售同类产品的毛利率以及其与公司同类产品的毛利率水平均存在波动主要原因是各经销商因销售额、装修、品牌推广等不同而导致获得的销售折扣不同公司同类产品型号众多且价格差异较大各经销商根据当地居民的消费能力和经销商的推广重点导致其采购的产品结构上具有一定差异这些波动均能合理解释。 上述关联交易占公司同类交易的比例很低且交易价格均与同区域的经销商一致按公司《关联交易管理制度》的规定2013 年的经常性关联交易经公司第一届董事会十九次会议审议通过2014 年的经常性关联交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过2015 年的经常性关联交易分别经公司第二届董事会第十一次和十二次会议审议通过。上述关联交易未侵占公司股东的利益。 发行人律师认为发行人与上述 5家经销商之间的关联交易对发行人的独立性不构成重大不利影响。 252 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐机构认为发行人存在5家经销商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员构成关联关系的情形发行人向上述 5家经销商销售产品的金额占公司营业收入比例很小且定价公允该等情况对发行人的独立性不构成重大不利影响。 2报告期内关联方经营性往来款余额情况如下表 单位元 关联方名称 科目名称 2015年12月 2014年12月 2013年12月 31日 31日 31日 成都精蓉商贸有限公司成 应收账款 1,058,764.01 - - 都市成华区菁星建材经营预收款项 - 2,169,531.62 2,444,299.90 部 其他应付款 30,000.00 30,000.00 - 贵州高森建材有限公司 应收账款 1,611,505.83 - - 贵州高森建材有限公司 预收款项 - 521,336.95 1,750,588.60 德阳市旌阳区邓军洁具经 应收账款 196,316.11 145,917.61 58,262.90 营部 德阳市旌阳区邓军洁具经 预收款项 营部 - - - 南充市川北建材市场帝王 应收账款 洁具经营部 - - - 南充市川北建材市场帝王 预收款项 27,505.15 洁具经营部 - - 渝中区宇众建材经营部 应收账款 1,308,144.74 2、偶发性关联交易事项 关联方为本公司及下属子公司担保 被担保 贷款银行 金额 借款期限 关联担保方及形 备注 方 万元 式 亚克力 上海浦东发展 闽兴实业保证担 贷款已偿还担保 板业 银行股份有限500.00 2012.4.9-2013.4.8 保 已解除 公司成都分行 亚克力 上海浦东发展 闽兴实业保证担贷款已偿还担保 板业 银行股份有限500.00 2013.4.16-2014.4.15 保 已解除 公司成都金沙 253 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 支行 上海浦东发展 亚克力银行股份有限 200.00 2014.4.17-2015.4.16 闽兴实业保证担贷款已偿还担保 板业 公司成都金沙 保 已解除 支行 上海浦东发展 亚克力银行股份有限 200.00 2015.4.28-2016.4.27 闽兴实业保证担贷款已偿还担保 板业 公司成都金沙 保 已解除 支行 发行人律师认为闽兴实业向亚克力板业提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3、报告期内关联交易的总体评价 公司报告期内的关联交易定价公允不存在损害公司及股东利益的情形亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。 律师认为发行人与关联方发生的商品销售、租用办公场所等关联交易定价公允并按照发行人关联交易管理制度的规定履行了必要法律程序不存在损害发行人和股东利益、以及通过关联交易操纵利润的情形对发行人的独立性不构成重大不利影响。 三关联交易决策制度及运行情况 1、《公司章程》中对规范关联交易做出了如下规定 “第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。六对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下 四关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份过半数通过如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 254 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第一百零四条 董事会行使下列职权八在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。” 2、《股东大会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定 “第二十八条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过六对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的由股东大会审议 一公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时应当以发生额作为计算标准并按照交易类别在连续十二个月内累计计算公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的不再纳入累计计算范围。 255 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述“关联人”、“关联交易”按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。 第三十二条 除本规则第三十条规定外董事会有权批准如下关联交易事项 一公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 二公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。 第三十六条 股东与股东大会审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 3、《董事会议事规则》中对规范关联交易作了如下规定 “第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则一在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第二十条 回避表决 出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决一与提案涉及的企业或事项有关联关系的情形 。 在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。” 256 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4、为进一步规范关联交易根据《公司章程》制定了更为细化的《关联交易管理制度》 《关联交易管理制度》中关于关联交易的批准权限、回避与决策程序的主要内容如下 “第六条 关联交易决策权限 股东大会公司拟与关联人达成的关联交易公司提供担保、受赠现金除外金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的此关联交易必须经公司董事会做出决议并经股东大会批准后方可实施。 董事会公司拟与关联法人达成的关联交易公司提供担保、受赠现金除外金额在300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5% 以上的由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易公司提供担保、受赠现金除外金额在30万元以上的由公司董事会做出决议批准。 总经理公司拟与关联法人达成的关联交易公司提供担保、受赠现金除外金额低于300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易公司提供担保、受赠现金除外金额未达到30万元的由公司总经理做出决议批准。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 257 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议应当采取的回避措施 一任何个人只能代表一方签署协议。 二关联人不得以任何方式干预公司的决定。 三公司董事会审议关联交易时该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见但不得参与对该关联交易事项的表决其表决权票数不计入有效表决票数总数。 四股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 五按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 ” 四报告期内关联交易履行《公司章程》规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 在报告期内公司发生的关联交易履行了当时《公司章程》规定的程序全体独立董事对在报告期内发生的关联交易事项发表如下意见 “2013年 1月 1日至今公司与关联方之间所发生的关联交易符合正常商业条款及公平原则交易条件及定价公允不存在损害公司和公司股东利益以及通过关联交易操纵公司利润的情形。公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定体现了公开、公平、公正的原则。” 五拟采取的减少关联交易的措施 公司目前拥有独立完整的生产和销售体系不存在原材料采购或产品研发、销售依赖于关联方的情况。报告期内发生的关联交易对公司的正常生产经营具有必要性。在今后的生产经营过程中对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则履行合法程序并订立相关协议或合同及时进行信息批露保证关联交易的公允性。同时公司将进一步完善独立董事制度加强独立董事对关联交易的监督保证关联交易的公平、公正、公允避免关联交易损害公司及股东利益。 258 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本次发行股票并成功上市后本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对关联交易进行及时、充分的披露保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益维护投资者利益。 为了减少关联交易公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别出具了《规范关联交易的承诺》 “本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定避免和减少关联交易自觉维护公司及全体股东的利益将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易则本人承诺将严格履行相关法律程序遵照市场公平交易的原则进行将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。” 259 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 一董事会成员 本公司董事会由9名董事组成其中独立董事 3名经公司 2012年度股东大会选举产生董事任期3年。公司第二届董事会第一次会议选举刘进为公司第二届董事会董事长陈伟为副董事长。 本公司董事具体情况如下表 序号 姓名 任职 提名人 任职期间 1 刘 进 董事长 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 2 陈 伟 副董事长 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 3 吴志雄 董事 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 4 吴朝容 董事 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 5 谢志军 董事 刘进、陈伟和吴志雄 2015 年6月8日-2016 年7月9日 6 罗洪军 董事 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 7 余海宗 独立董事 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 8 曹麒麟 独立董事 刘进、陈伟和吴志雄 2014 年7月11日-2016 年7月9日 9 何 乾 独立董事 第一届董事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 董事会成员简历如下 刘进中国国籍无境外永久居留权男 1961年出生 高中学历经济师。1981 年至1983 年在广州军区服役1984 年至1987 年就职于简阳市贾家柏林饮料厂1987 年至1990 年就职于简阳市蒸发器厂1991 年至1994 年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长1994 年3月至 1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂厂长1996 年4月至 2007年 12月任四川东方洁具厂厂长 2007年 12月至2009年12月任帝王有限执行董事 2009年12月至 2010年4月任帝王有限董事长并曾任简阳市人大代表、资阳市政协委员、资阳市人大代表曾被评为全国优秀复员退伍军人。现任本公司董事长亚克力板业董事闽兴实业董事长、总经理。 260 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 陈伟中国国籍拥有美国长期居留权男1963 年出生大专学历。1980年至1992 年就职于重庆长江电工厂1992 年至1994 年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长1994 年3月至 1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长 1996年4月至 2007年12月任四川东方洁具厂副厂长 2007年12月至 2010年4月任帝王有限总经理2010 年4月至 2011年3月任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长亚克力板业监事闽兴实业监事重庆胜锋投资有限公司监事会主席。 吴志雄中国国籍无境外永久居留权男 1963年出生本科学历。1982年至1992 年就职于重庆长江电工厂1992 年至1995年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长1995 年至1996 年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长 1996年4月至2007 年12月任四川东方洁具厂副厂长 2007年12月至 2009年12月任帝王有限监事 2009年12月至 2010年4月任帝王有限副董事长 2010年4月至2011年 3月任本公司副董事长曾于 2014年12月荣获中国建筑卫生陶瓷协会颁发的“中国建筑卫生陶瓷行业杰出贡献个人奖”。现任本公司董事、总经理亚克力板业董事长闽兴实业监事志达通执行董事春天湖畔董事。 吴朝容中国国籍无境外永久居留权女 1971年出生会计专业硕士高级会计师。2000 年6月至 2005年3月任惠州市 TCL电脑科技有限责任公司成都分公司财务经理2005 年4月至 2007年9月任成都倍爱化妆品有限公司财务总监2007 年12月至 2010年4月任帝王有限财务总监。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。 罗洪军中国国籍无境外永久居留权男 1971年出生本科学历。 1993年9月至 1994年10月就职于四川省储备物资管理局 437处 1994年11月至1996年 2月就职于顶益国际食品有限公司成都分公司先后担任业务代表、直营主管1996 年3月至 1997年11月任广州恒富泰贸易公司成都分公司经理1998年3月至2000 年10月任北京菠娜国际贸易有限公司成都办事处主任 2001年1月至 2003年11月任美标中国有限公司成都办事处区域销售主管及西南区零售经理2004 年1月至 2009年7月任立邦涂料中国有限公司成都办事处大区销售主管及办事处经理。现任本公司董事、副总经理、 营销总监、品牌部部长成都卉尔力商贸有限公司董事长。 261 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 谢志军中国国籍无境外永久居留权男 1974年出生 2010年至今任成都亚克力板业有限公司项目总监、营销总监、执行总经理2015 年6月至今任四川帝亚尔特建设工程有限公司执行董事、总经理。现任四川帝王洁具股份有限公司董事、成都亚克力板业有限公司执行总经理四川帝亚尔特建设工程有限公司执行董事、总经理。 余海宗中国国籍无境外永久居留权男 1964 年出生博士研究生教授注册会计师西南财经大学硕士研究生导师。1993 年1月至今在西南财经大学任教。现任本公司独立董事中国钒钛磁铁矿业有限公司独立非执行董事四川成渝高速公路股份有限公司独立董事四川九洲电器股份有限公司独立董事成都阜特科技股份有限公司独立董事。 曹麒麟中国国籍无境外永久居留权男 1973年出生博士研究生。1997年 7月至今在四川大学任教现任本公司独立董事成都红旗连锁股份有限公司独立董事四川雅威健康产业投资有限公司监事、四川华体照明科技股份有限公司独立董事。 何乾中国国籍无境外永久居留权男 1965年出生 工商管理硕士毕业于中欧国际工商学院。 1991年至 2002年 12月任广东唯美陶瓷有限公司营销经理2003 年12月至今任广东金意陶陶瓷有限公司董事长、总经理。现任本公司独立董事江西省政协委员 佛山市政协委员 江西景德镇陶瓷学院“管理学客座教授”中国建筑卫生陶瓷协会副会长中国陶瓷工业协会副理事长 佛山市陶瓷行业协会理事佛山市经济管理协会会长景德镇金意陶陶瓷有限公司总经理。 二监事会成员 本公司监事会由3名成员组成其中职工代表监事郑志刚由公司第二届职工代表大会选举产生监事谭卫、陈安由公司2012 年年度股东大会选举产生监事任期3年。 2014年第一次临时股东大会同意谭卫不在担任公司监事选举阙再伟为公司监事。公司第二届监事会第四次会议选举陈安为第二届监事会主席。 262 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本公司监事具体情况如下表 序号 姓名 任职 提名人 任职期间 1 陈 安 监事会主席 第一届监事会 2013年4月10日-2016 年7月9日 2 阙再伟 监事 第二届监事会 2014年1月12日-2016 年7月9日 3 郑志刚 职工监事 职工代表大会 2013年4月10日-2016年7月9日 监事会成员简历如下 陈安中国国籍无境外永久居留权男 1969年出生大专学历。 1998年7月至 2007年12月任四川东方洁具厂技术人员 2007年12月至 2010年4月任帝王有限开发部部长现任本公司监事会主席、技术研发副总监、 研发部部长。参与多项产品外观设计并参与公司发明专利“采用浇注工艺生产的亚克力座便器”的研制。 阙再伟 中国国籍无境外永久居留权男1973 年出生大学学历高级营销策划师。1993 年至1997 年就读于重庆商学院经贸系市场营销专业。1997年至2002年任海南国际联合化妆品有限公司山东片区销售经理。2002年至 2004年任广东天纬陶瓷有限公司西南总代理公司营销总监。2004 年12 月至2005年6月任帝王有限销售部片区经理2005 年6月至 2010年4月,任帝王有限销售部副部长2010 年4月至 2011年5月,任本公司销售部副部长现任本公司市场部部长、监事。 郑志刚中国国籍无境外永久居留权男1974 年出生大学学历毕业于西南科技大学。1994 年7月至 2004年5月任自贡长城建筑安装工程公司成都分公司财务经理2004 年5月至 2008年10月任自贡硬质合金有限责任公司成都分公司成本核算经理2008 年10月至 2010年4月任帝王有限主办会计现在本公司从事会计主管工作为本公司职工监事。 263 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三高级管理人员 根据《公司章程》规定本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、营销总监、生产总监、行政人事总监、财务负责人财务总监、董事会秘书。 本公司高级管理人员具体情况如下表 序号 姓名 任职 任职期间 1 吴志雄 总经理 2013年4月10日-2016 年7月9日 财务总监 2013年4月10日-2016 年7月9日 2 吴朝容 董事会秘书 2013年4月10日-2016 年7月9日 副总经理 2013年4月10日-2016 年7月9日 罗洪军 副总经理 2013年12月27日-2016 年7月9日 3 营销总监 2013年4月10日-2016 年7月9日 4 卢建新 生产总监 2013年4月10日-2016 年7月9日 高级管理人员简历如下 吴志雄简历详见本招股书明书本节之“一、一董事会成员”的相关内容。 吴朝容简历详见本招股说明书本节之“一、一董事会成员”的相关内容。 罗洪军简历详见本招股说明书本节之“一、一董事会成员”的相关内容。 卢建新中国国籍无境外永久居留权男 1963年出生本科学历。1983年9月至 1986年6月任广西南宁纺织厂车间技术员 1986年6月至 1994年5月任重庆丝绸厂技术员、车间主任1994 年5月至 2005年2月在顶新国际集团重庆公司、天津公司、昆明公司先后任科长、处长、厂长职务2005 年2月至2007年 3月任河南 白象集团四川公司、吉林公司厂长2007 年3月至 2009年10月任立邦涂料中国有限公司成都工厂厂长 2010年3月至 2010年7月任河南省丰盛粮油食品有限公司总经理2010 年7月至 2011年3月任广东雅士利集团有限公司生产部经理2011 年3月至 2011年 12月任本公司生产副总监。现任本公司生产总监。 264 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四核心技术人员 吴志雄简历详见本招股说明书本节之“一、一董事会成员”的相关内容。 陈安简历详见本招股说明书本节之“一、二监事会成员”的相关内容。 黄廉中国国籍无境外永久居留权男 1970年出生本科学历。 2000年至2010 年4月任四川帝王洁具有限公司技术部部长2010 年4月至 2010年11月任本公司技术部部长。 现任本公司生产副总监、技术研发总监曾成功解决产品套模成型缺陷问题成功引进使用亚克力粘接树脂技术完成坐便器连底整体成型技术改革改进并规范管理坐便器浇铸工艺配方。 赵小松中国国籍无境外永久居留权男 1975年出生本科学历。 1999年5月至 2007年4月在东方洁具厂从事技术研发和设备维护工作 2007年4月至2007 年11月任四川东方洁具厂品管部长助理 2007年7月至 2010年7月任四川帝王洁具有限公司品管部部长助理2010 年7月至 2010年12月任品管部副部长2010 年12月至 2012年4月任本公司技术部副部长 2012年4月至 2013年6月任本公司技术部部长现任本公司技术中心副总监、工程设备管理部部长曾成功引进使用亚克力粘接树脂技术改进坐便器水箱灌浆工艺 引进亚克力工序保护材料和工艺设计出环保除尘系统参与塑胶工艺、一体机坐便器、陶瓷内胆坐便器、旋冲坐便器、底冲坐便器等项目的研发工作。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 一董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 姓名 职务 持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 万股 % 万股 % 万股 % 刘 进 董事长 1,839.1854 28.3924 1,839.1854 28.3924 1,839.1854 28.3924 265 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 陈 伟 副董事长 1,785.0917 27.5572 1,785.0917 27.5572 1,785.0917 27.5572 吴志雄 董事、总经理 1,785.0917 27.5572 1,785.0917 27.5572 1,785.0917 27.5572 董事、副总经 吴朝容 理、财务总监、 14.6570 0.2263 14.6570 0.2263 14.6570 0.2263 董事会秘书 谢志军 董事 — — — — — — 余海宗 独立董事 — — — — — — 曹麒麟 独立董事 — — — — — — 何 乾 独立董事 — — — — — — 原监事会主 谭 卫 席、原营销中 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 心副总监 监事会主席、 陈 安 技术研发副总 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 监、研发部部 长 阙再伟 监事、市场部 5.8628 0.0905 5.8628 0.0905 5.8628 0.0905 部长 郑志刚 职工监事 — — — — — — 董事、副总经 罗洪军 理、营销总监、 — — — — — — 品牌部部长 卢建新 生产总监 — — — — — — 黄 廉 生产副总监、 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 8.7942 0.1358 技术研发总监 技术研发副总 赵小松 监、工程设备 4.6903 0.0724 4.6903 0.0724 4.6903 0.0724 管理部部长 截至本招股说明书签署日本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除上述持股情况不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。且上述股份不存在质押或冻结情况。 二董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有发行人股份情况 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。 266 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 公司董事刘进、陈伟和吴志雄共同投资龙泰九鼎投资有限公司刘进、吴志雄分别投资兴海发、志达通董事、副总经理、营销总监、品牌部部长罗洪军投资成都卉尔力商贸有限公司董事曹麒麟投资四川雅威健康产业投资有限公司具体情况如下表 直接或间 直接或间 姓名 其他对外投资接出资额 接持股比 与本公司关系 与本公司 企业名称 /持股数 例% 利益冲突 万元 兴海发 160.00 16.00 刘进持股16.00%刘进之 无 刘进 子刘亚峰持股6.58% 龙泰九鼎投资 10,000.00 2.00 刘进持股 2.00% 无 有限公司 陈伟 龙泰九鼎投资 10,000.00 2.00 陈伟持股 2.00% 无 有限公司 志达通 200.00 91.30 吴志雄持股 91.30% 无 吴志雄 龙泰九鼎投资 2.00 吴志雄持股 有限公司 10,000.00 2.00% 无 罗洪军持股99.00%,罗洪 成都卉尔力商 军之岳母张琼华持股 罗洪军 贸有限公司 49.50 99.00 1.00%罗洪军任董事长无 罗洪军之妻杨娟任董事、 总经理 成都信达资产 余海宗 评估有限责任 30.00 5.00 余海宗持股 5% 无 公司 曹麒麟 四川金鸿投资 200.00 2.25 曹麒麟持股 2.25% 无 管理有限公司 广东金意陶陶 5,000.00 70.00 何乾持股 70.00% 无 瓷有限公司 北京家家户户 何乾 投资管理中心 - 1.00 何乾持股 1.00% 无 有限合伙 南昌市浩浦建 9.00 30.00 何乾持股 30.00% 无 材有限公司 注1龙泰九鼎投资有限公司注册资本 500,000.00万元刘进、陈伟和吴志雄认缴出资 267 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 额均为10,000.00 万元首期出资均为500.00 万元截至本招股说明书签署日刘进、陈伟 和吴志雄实际出资均为500.00 万元 陈伟之子陈蒙和陈伟之关系密切家庭成员张幸分别持有伟永盛 99.60%和 0.40%的股权 兴海发、伟永盛和志达通分别持有闽兴实业31.00% 、23.00%和 23.00%的股权 刘进之子刘亚峰、陈伟之子陈蒙和吴志雄之妻罗晶分别持有湖畔 农牧36.35% 、18.19%和27.27% 的股权湖畔农牧持有春天湖畔55.00% 的股权 陈伟之子陈蒙持有重庆胜锋投资有限公司 30.00%的股权。 除上述投资外截至本招股说明书签署日本公司董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员无其他对外投资情况。上述对外投资与公司不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2015年度从公司领取薪酬或津 贴情况如下表 姓 名 职 务 领薪/津贴单位 年薪/津贴万元 刘 进 董事长 本公司 18.00 陈 伟 副董事长 本公司 18.00 吴志雄 董事、总经理 本公司 21.60 吴朝容 董事、副总经理、董事会秘书、财 本公司 30.07 务总监 罗洪军 董事、副总经理、营销总监、品牌 本公司 29.67 部部长 谢志军 董事 亚克力板业/帝亚 20.44 尔特 余海宗 独立董事 本公司 5.00 曹麒麟 独立董事 本公司 5.00 何 乾 独立董事 本公司 5.00 陈 安 监事会主席、 技术研发副总监、研 本公司 26.75 发部部长 阙再伟 监事、市场部部长 本公司 20.48 郑志刚 职工监事 本公司 11.99 卢建新 生产总监 本公司 27.93 黄 廉 生产副总监、技术研发副总监 本公司 24.06 268 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 赵小松 工程设备管理部部长、技术研发副 本公司 20.22 总监 2013年 4月10 日公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于审议第二届董事会独立董事津贴的议案》决定公司独立董事津贴标准为人民币5万元/年含税按季支付除此之外独立董事不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情况。2013 年4月10日公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司第二届董事会非独立董事津贴的议案》决定不在公司担任管理职务的董事每年领取津贴9.6 万元含税支付方式为每月支付 0.8万元董事长、副董事长每年津贴为 18万元含税支付方式为每月支付1.5 万元担任管理职务的董事不享受董事津贴按照公司薪酬体系领取相应职务薪酬。2013 年4月10 日公司2012 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司第二届监事会监事津贴的议案》决定未在公司任职的监事每年领取1.2 万元含税津贴平均每季度发放在公司担任职务的监事不享受监事津贴。 除上表披露的情况外本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在享受其他待遇和退休金计划等。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的任职情况如下表 姓名 本公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与本公司关系 亚克力板业 董事 本公司全资子公司 刘 进 董事长 闽兴实业 董事长、总 同一实际控制人控制的企业 经理 亚克力板业 监事 本公司全资子公司 陈 伟 副董事长 闽兴实业 监事 同一实际控制人控制的企业 重庆胜锋投资有限公司 监事会主席 本公司实际控制人之一陈伟 之子参股的企业 亚克力板业 董事长 本公司全资子公司 吴志雄 董事、总经 闽兴实业 监事 同一实际控制人控制的企业 理 志达通 执行董事 本公司实际控制人之一吴志 269 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 雄控制的企业 春天湖畔 董事 同一实际控制人控制的企业 董事、副总 罗洪军 经理、营销 成都卉尔力商贸有限公司 董事长 董事、高级管理人员控制的 总监、品牌 企业 部部长 亚克力板业 执行总经理 本公司全资子公司 谢志军 董事 帝亚尔特 执行董事、总本公司全资子公司亚克力板业 经理 之全资子公司 西南财经大学会计学院审计系 主任 无关联关系 成都阜特科技股份有限公司 独立董事 中国钒钛磁铁矿业有限公司 独立非执行 余海宗 独立董事 董事 独立董事担任董事的企业 四川九洲电器股份有限公司 独立董事 四川成渝高速公路股份有限公 独立董事 司 四川大学 教师 四川雅威健康产业投资有限公 监事 无关联关系 曹麒麟 独立董事 司 成都红旗连锁股份有限公司 独立董事 四川华体照明科技股份有限公 独立董事 独立董事担任董事的企业 司 广东金意陶陶瓷有限公司 董事长、总 独立董事控制或担任董事、 何 乾 独立董事 经理 高级管理人员的企业 景德镇金意陶陶瓷有限公司 总经理 除此之外本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他单位兼职。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 270 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况 一董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均与公司或控股子公司签订了《聘任合同》或《劳动合同》其任职期间责任与义务、离职规定以及离职后持续义务等均作了详细约定。 二董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺情况 关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具承诺的具体情况详见本招股说明书第五节之“十、重要承诺及履行情况”的相关内容。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合法律法规和《公司章程》规定的任职资格不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 截至本招股说明书签署日本公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化实际控制人没有发生变更。 一公司董事的变动情况 2010年 4月 10日公司召开四川帝王洁具股份有限公司创立大会暨 2010年第一次临时股东大会选举刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、邹大春和杨革为第一届董事会董事任期三年。 2010年12月9日公司召开 2010年第四次临时股东大会选举余海宗、樊斌为第一届董事会独立董事任职截止时间与其他董事相同。 2010年12月29 日公司召开2010 年第五次临时股东大会增选何乾为第一届董事会独立董事任职截止时间与其他董事相同。 271 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2011年3月31 日公司召开第一届董事会第九次会议同意吴志雄不再担任副董事长职务选举陈伟担任副董事长。 2013年 4月10 日公司召开2012 年年度股东大会选举刘进、陈伟、吴志雄、吴朝容、杨革、罗洪军、余海宗、樊斌、何乾为第二届董事会董事任期三年其中余海宗、樊斌、何乾为独立董事。 2014年6月20 日樊斌因个人原因辞去独立董事2014 年7月10 日公司召开2014 年第四次临时股东大会选举曹麒麟为公司第二届董事会独立董事任期截止时间与其他董事相同。 2015年4月30 日杨革因个人原因辞去董事 2015年6月8日公司召开2014年度股东大会选举谢志军为公司第二届董事会董事任期截止时间与其他董事相同。 二公司监事的变动情况 2010年 4月 10日公司召开四川帝王洁具股份有限公司创立大会暨 2010年第一次临时股东大会选举谭卫、万恩仁为监事与职工代表监事郑志刚共同组成公司第一届监事会任期三年。 因万恩仁辞去第一届监事会监事职务 2011年5月19 日帝王洁具召开2011年第二次临时股东大会选举陈安为第一届监事会监事。 2013年 4月10 日公司召开2012 年年度股东大会选举谭卫、陈安为第二届监事会监事任期三年2013 年4月26 日公司职工代表大会选举郑志刚为第二届监事会职工监事任期三年。 2014年1月 12日公司召开 2014年第一次临时股东大会同意谭卫不再担任公司监事选举阙再伟为公司第二届监事会监事任期截止时间与其他监事相同。 2014年1月17 日公司召开第二届监事会第四次会议选举陈安为第二届监事会主席。 272 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三公司高级管理人员的变动情况 2010年4月10 日公司召开第一届董事会第一次会议经董事长刘进提议聘任陈伟为总经理经总经理陈伟提名聘任邹大春为生产总监吴朝容为财务总监杨革为营销总监。 2010年7月11日公司召开第一届董事会第三次会议经董事长刘进提议聘任吴朝容为董事会秘书经总经理陈伟提议聘任王晴为行政人事总监。 2010年 11月 16日公司召开第一届董事会第四次会议聘任吴朝容、邹大春、杨革为公司副总经理同时杨革不再担任营销总监聘任罗洪军为公司营销总监。 2011年3月31 日公司召开第一届董事会第九次会议同意陈伟不再担任总经理职务聘任吴志雄为公司总经理。 2011年6月29 日因行政人事总监王晴离职总经理吴志雄签发《任命通知》公司人事行政中心由总经理吴志雄直管。 2011年 12月 31日公司召开第一届董事会第十二次会议同意邹大春不再担任生产总监职务聘任卢建新担任生产总监。 2012年8月 7日公司召开第一届董事会第十七次会议同意邹大春不再担任公司副总经理职务。 2013年4月10 日公司召开第二届董事会第一次会议聘任吴志雄为总经理聘任吴朝容为副总经理、董事会秘书、财务总监聘任杨革为副总经理聘任罗洪军为营销总监聘任卢建新为生产总监。 2013年 12月27 日公司召开第二届董事会第三次会议聘任罗洪军为副总经理。 2015 年4月30 日杨革因个人原因辞去公司副总经理职务。 273 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第九节 公司治理 一、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定设有健全的股东大会、董事会、监事会和经理层等内部治理结构。公司股东大会、董事会和监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构三会与公司经理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 2010年4月10 日公司召开创立大会暨第一次股东大会会议审议并一致通过《关于四川帝王洁具股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并选举产生公司第一届董事会及监事会。 2010年7月11 日公司召开第一届董事会第三次会议会议审议并通过《公司董事会秘书工作制度》。 2010年12月9日公司召开 2010年第四次临时股东大会 会议审议并通过《公司独立董事工作制度》。 2010年12 月31 日公司召开第一届董事会第六次会议会议审议并通过《公司董事会战略委员会工作制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《公司董事会提名委员会工作制度》、《公司董事会审计委员会工作制度》等。 公司治理结构相关制度制定以来公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作履行职责公司治理结构的功能不断得到完善。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立过程及制定的相关内容符合《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关上市公司治理的规范性文件要求并无实质性差异。 274 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一股东大会制度 1、股东的权利和义务 根据《公司章程》第三十条规定公司股东享有下列权利1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权3对公司的经营进行监督提出建议或者质询4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告6公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份8法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 根据《公司章程》第三十五条规定公司股东承担下列义务1遵守法律、行政法规和本章程2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金3除法律、法规规定的情形外不得退股4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》第三十八条规定股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权1决定公司的经营方针和投资计划2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事报酬事项3审议批准董事会报告4审议批准监事会报告5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7对公司增加或者减少注册资本作出决议8对发行公司债券作出决议9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 10修改本章程 11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议12审议批准公司下列对外担保事项 ①公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保②连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保 ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 ⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币后提供的任何担保⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项14审议股权激励计划15审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 275 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、股东大会的议事规则 1股东大会召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以书面方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时即6人 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时 ⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会可以召集和主持监事会不召集和主持的连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。 2股东参会资格 股东名册登记的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 276 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 3股东大会提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知载明临时提案的内容。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案股东大会不得进行表决并做出决议。 4股东大会决议 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过①董事会和监事会的工作报告 ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法④公司年度预算方案、决算方案 ⑤公司年度报告 ⑥除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 277 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 下列事项由股东大会以特别决议通过①公司增加或者减少注册资本 ②公司的分立、合并、解散和清算③本章程的修改 ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的⑤股权激励计划⑥法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 5股东大会运行情况 自股份公司设立以来至本招股说明书签署日公司共召开了23次股东大会。公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范公司股东大会对公司董事和监事的选举、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、收购和资产重组等重大事宜作出了有效决议。公司股东认真履行股东义务依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行对本公司完善治理结构和规范运作发挥了积极的作用。 股东大会具体运行情况如下 ○20101 年4月10 日公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过《关 于四川帝王洁具股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》选举产生公司第一届董事会及监事会。 ○20102 年5月4日公司召开 2010年第二次临时股东大会审议并通过《将 公司名称“四川帝王洁具股份有限公司”变更为“帝王洁具股份有限公司”》、《修订<四川帝王洁具股份有限公司章程>》等议案。 278 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20103 年7月27 日公司召开2010 年第三次临时股东大会审议并通过 《关于四川帝王洁具股份有限公司由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司》、《关于授权四川帝王洁具股份有限公司董事会办理行政审批、工商变更等事宜》等议案。 ○20104 年12月9日公司召开 2010年第四次临时股东大会审议并通过 《关于四川帝王洁具股份有限公司独立董事工作制度》、《关于同意四川帝王洁具股份有限公司章程修订案》、《关于2010 年第二次临时股东大会变更公司名称为帝王洁具股份有限公司决议不再执行》、《关于2010 年第二次临时股东大会修订<四川帝王洁具股份有限公司章程>决议不再执行》等议案。 ○20105 年12月29 日公司召开2010 年第五次临时股东大会审议并通过 《关于四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会独立董事津贴标准》、《关于同意建立四川帝王洁具股份有限公司董事会专门委员会》等议案。 ○20116 年2月22 日公司召开2010 年度股东大会审议并通过《2010 年 度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010 年度报告》、《四川帝王洁具股份有限公司 2010年度财务决算报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010 年度利润分配方案》、《四川帝王洁具股份有限公司2011 年度财务预算方案》、《继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构》、《公司首次向社会公开发行A股股票并上市》、《股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜》等议案。 ○20117 年3月 26日公司召开 2011年第一次临时股东大会审议并通过 关于《公司为全资子公司成都亚克力板业有限公司向上海浦东发展银行成都金沙支行申请2000 万元短期贷款提供担保》的议案。 ○20118 年5月 19日公司召开 2011年第二次临时股东大会审议并通过 《刘进、陈伟、吴志雄向苏州文景九鼎投资中心有限合伙、苏州永乐九鼎投资中心有限合伙、北京含光九鼎投资中心有限合伙转让所持公司453.4415万股股份》、《同意苏州文景九鼎投资中心有限合伙、苏州永乐九鼎投资中心有限合伙、北京含光九鼎投资中心有限合伙向公司增资人民币3250 万元其中增加注册资本323.8868 万元增加实收资本323.8868 万元其余2926.1132万元计入资本公积金》、修订《公司章程》等议案。 279 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20129 年2月3日公司召开 2012年第一次临时股东大会审议并通过关 于公司拟公开发行股票并上市等有关议案。 ○201210 年5月21 日公司召开2011 年度股东大会审议并通过《2011 年 度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度报告》、《2011年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算方案》、《2011 年度独立董事述职报告》、《继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构》等议案。 ○201211 年8月23 日公司召开2012 年第二次临时股东大会审议并通过 《四川帝王洁具股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司章程草案>上市后适用》等议案。 ○201312 年4月10 日公司召开2012 年年度股东大会审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务预算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年财务预算方案》、《选举第二届董事会董事》、《公司第二届董事会独立董事津贴》、《公司第二届董事会非独立董事津贴》、《选举第二届监事会监事》、《公司第二届监事会监事津贴》、《关于继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》等议案。 ○201313 年8月2日公司召开 2013年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》等议案。 ○201414 年1月 12日公司召开 2014年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于同意免去谭卫先生监事职务、选举阙再伟先生为公司第二届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理监事变更的工商备案手续的议案》等议案。 ○201415 年2月18 日公司召开2014 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于修订<公司章程草案 >上市后适用的议案》、《关于修改<公司首次向社会公开发行A股股票并上市的议案>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》、《关于审议<公司上市后三年内股票价格稳定措施预案>及<关于公司上市后三年内股票价格稳定的承诺>的议案》、《关于审议<关于首次公开发行存在重大信息披露违法行为时的相关承诺>的议案》、《关于审议<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于审议符合老股转让条件股东同意并委托公司代为签署与本次发行上市相关的主承销协议等文件的议案》、《关于审议<公司利润分配方案>的议案》等议案。 280 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201416 年4月7日公司召开 2014年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于修改<关于修改<公司首次向社会公开发行 A股股票并上市的议案>的议案>的议案》等议案。 ○201417 年4月18 日公司召开 2013年度股东大会审议并通过了《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算方案》、《2013 年度独立董事述职报告》、《关于继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》等议案。 ○201418 年7月10 日公司召开2014 年第四次临时股东大会审议并通过 了《关于修订<公司章程 草案>上市后适用 的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则草案 >上市后适用的议案》、《关于补选曹麒麟为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于授权董事会办理独立董事变更的工商备案手续的议案》等议案。 ○201519 年2月8日公司召开 2015年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司 2014年度利润分配方案>的议案》等议案。 ○201520 年6月8日公司召开 2014年度股东大会审议并通过了《关于审 议<2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算方案>的议案》、《关于审议继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》、《关于选举谢志军先生为公司第二届董事会董事的议案》等议案。 ○201521 年8月25 日公司召开2015 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于修改<公司首次向社会公开发行 A股股票并上市方案>的议案》等议案。 281 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201622 年1月 23日公司召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过 了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。 ○201623 年4月4日公司召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司第二届董事会延期换届的议案》、《关于公司第二届监事会延期换届的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则草案 >上市后适用的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则草案 >上市后适用的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<关于四川帝王洁具股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于修订<关于四川帝王洁具股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案。 二董事会制度 公司于2010 年4月10 日经创立大会审议通过了《董事会议事规则》董事会保持规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会构成 公司董事会由9名董事组成设董事长 1人副董事长 1人。董事会成员中独立董事3名其中 1名为会计专业人员。 2、董事会职权 根据《公司章程》第一百零四条规定董事会行使下列职权1召集股东大会并向股东大会报告工作2执行股东大会的决议3决定公司的经营计划和投资方案4制订公司的年度财务预算方案、决算方案5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案8在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项9决定公司内部管理机构的设置 10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、营销总监、生产总监、行政人事总监和财务负责人财务总监等高级管理人员并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项11制定公司的基本管理制度 12制订本章程的修改方案13向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 14听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作15制定不涉及股权的绩效奖励机制16法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 282 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、董事会议事规则 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议由董事长召集于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事、1/2 以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的应当提前24小时不包括会议当日通过专人、邮件、电子邮件、电话或传真方式通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会对对外担保作出决议除公司全体董事过半数同意外须经出席会议董事2/3以上通过 对其他事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明委托人和受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案的表决意向的指示、委托人的签字、日期。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限为十年以上。 283 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4、董事会运行情况 自股份公司设立以来至本招股说明书签署日公司共召开了 39次董事会。公司董事均亲自或委托他人出席历次董事会不存在董事缺席董事会的情况。公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范形成的决议合法有效对公司高级管理人员的考核和选聘、重大生产经营决策、财务预算和决算、主要管理制度的制定、合并和资产重组等重大事宜作出了有效决议。董事会履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。 董事会具体运行情况如下 ○20101 年4月10 日公司召开第一届董事会第一次会议选举董事长、副 董事长根据董事长提名聘任公司总经理根据总经理提名聘任生产总监、财务总监、销售总监并通过四川帝王洁具股份有限公司组织机构。 ○20102 年4月17 日公司召开第一届董事会第二次会议审议并通过《公 司向子公司成都亚克力板业有限公司银行贷款提供担保》等议案。 ○20103 年7月11日公司召开第一届董事会第三次会议审议并通过《关 于公司由内资股份有限公司变更为外商投资股份有限公司》、《关于董事会秘书工作制度》、《关于聘任吴朝容为董事会秘书》、《关于聘任刘凯为证券事务代表兼证券部经理》等议案。 ○20104 年11月16 日公司召开第一届董事会第四次会议审议并通过《四 川帝王洁具股份有限公司独立董事工作制度》、《修改四川帝王洁具股份有限公司章程》等议案。 ○20105 年12月13 日公司召开第一届董事会第五次会议审议并通过《四 川帝王洁具股份有限公司第一届董事会独立董事津贴标准预案》、《提议建立四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会专门委员会》等议案。 ○20106 年12月31 日公司召开第一届董事会第六次会议审议并通过《选 举刘进、吴志雄、陈伟为四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会战略委员会委员》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会战略委员会工作制度》、《选举樊斌、何乾、邹大春为四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《选举何乾、余海宗、杨革为四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会提名委员会委员》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会提名委员会工作制度》、《选举余海宗、樊斌、吴朝容为四川帝王洁具股份有限公司第一届董事会审计委员会委员》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会审计委员会委员工作制度》等议案。 284 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20117 年1月28 日公司召开第一届董事会第七次会议审议并通过《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010 年度报告》、《2010 年四川帝王洁具股份有限公司财务决算报告》、《2010年四川帝王洁具股份有限公司利润分配方案》、《四川帝王洁具股份有限公司组织结构》、《公司首次向社会公开发行A股股票并上市的预案》等议案。 ○20118 年3月 5日公司召开第一届董事会第八次会议审议并通过《通 过了关于公司为全资子公司成都亚克力板业有限公司向上海浦东发展银行成都金沙支行申请2,000 万元短期贷款提供担保》等议案。 ○20119 年3月31 日公司召开第一届董事会第九次会议审议并通过《选 举陈伟为副董事长及原职务调整》、《聘请吴志雄为总经理及原职务调整》等议案。 ○201110 年5月 4日公司召开第一届董事会第十次会议审议并通过《刘 进、陈伟、吴志雄向苏州文景九鼎投资中心有限合伙、苏州永乐九鼎投资中心有限合伙、北京含光九鼎投资中心有限合伙转让所持公司453.4415 万股股份》、《同意苏州文景九鼎投资中心有限合伙、苏州永乐九鼎投资中心有限合伙、北京含光九鼎投资中心有限合伙向公司增资人民币 3250万元其中增加注册资本323.8868 万元增加实收资本323.8868 万元其余2926.1132万元计入资本公积金》等议案。 ○201111 年11 月20 日公司召开第一届董事会第十一次会议审议并通过 《公司2011 年1-3季度经营工作报告》、《公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部持续关联交易》、《公司与关联方德阳市旌阳区邓军洁具经营部持续关联交易》、《公司与关联方贵州高森建材有限公司持续关联交易》、《公司与关联方南充川北建材市场帝王洁具经营部持续关联交易》等议案。 285 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201112 年12 月31 日公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过 《邹大春先生不再担任公司生产总监职务》、《聘任卢建新先生为公司生产总监》、《调整公司组织机构》等议案。 ○201213 年1月17日公司召开第一届董事会第十三次会议审议并通过《2011 年公司财务报表》等议案。 ○201214 年1月18 日公司召开第一届董事会第十四次会议审议并通过《公 司首次向社会公开发行 A股股票并上市的预案》、《提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜》、《公司上市前滚存未分配利润分配预案》等议案。 ○201215 年2月16 日公司召开第一届董事会第十五次会议审议并通过《对 全资子公司成都亚克力板业有限公司增资》、《全资子公司成都亚克力板业有限公司变更注册资本》、《全资子公司成都亚克力板业有限公司变更经营范围》、《全资子公司成都亚克力板业有限公司修改公司章程》等议案。 ○201216 年4月30日公司召开第一届董事会第十六次会议审议并通过《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《2012 年度财务预算方案》、《继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构》、《第一届董事会审计委员会2011 年度工作报告》等议案。 ○201217 年8月7日公司召开第一届董事会第十七次会议审议并通过《四 川帝王洁具股份有限公司财务报表(2009 年1月 1日至 2012年6月30 日止)》、《四川帝王洁具股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司章程草案>上市后适用》、《四川帝王洁具股份有限公司投资者关系管理制度》、《审议邹大春辞去公司副总经理职务申请》、《公司全资子公司成都亚克力板业有限公司增资》、《公司全资子公司成都亚克力板业有限公司变更注册资本》、《四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2012年6月30 日》等议案。 ○201218 年10 月23 日公司召开第一届董事会第十八次会议审议并通过 《关于审议〈四川帝王洁具股份有限公司内部审计制度〉上市后适用的议案》、《关于公司与中国农业银行股份有限公司简阳市支行签订抵押合同的议案》等议案。 286 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201319 年3月18 日公司召开第一届董事会第十九次会议审议并通过《关 于与关联方成都市成华区菁星建材经营部持续关联交易的议案》、《关于与关联方德阳市旌阳区邓军洁具经营部持续关联交易的议案》、《关于与关联方贵州高森建材有限公司持续关联交易的议案》、《关于与关联方南充川北建材市场帝王洁具经营部持续关联交易的议案》、《关于审议公司财务报表2010 年1月1日至 2012年12月31 日止的议案》、《关于审议公司<2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》等议案。 ○201320 年3月 20日公司召开第一届董事会第二十次会议审议并通过 《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年度财务预算方案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2012年度股东大会的议案》等议案。 ○201321 年4月10 日公司召开第二届董事会第一次会议审议并通过《关 于选举刘进为公司法定代表人及第二届董事会董事长的议案》、《关于选举陈伟为公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于选举第二届董事会专门委员会的议案》、《关于聘任吴志雄为公司总经理的议案》、《关于聘任吴朝容为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任吴朝容为公司副总经理兼财务总监的议案》、《关于聘任杨革为公司副总经理的议案》、《关于聘任罗洪军为公司营销总监的议案》、《关于聘任卢建新为公司生产总监的议案》、《关于聘任刘凯为公司证券事务代表的议案》、《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议公司子公司“亚克力板业生产二期”项目建设方案的议案》、《关于新成立工程设备管理部的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司董事、监事、高级管理人员对外投资备案制度>的议案》、《关于同意公司为全资子公司成都亚克力板业有限公司提供担保的议案》等议案。 ○201322 年7年18日公司召开第二届董事会第二次会议审议并通过了《关 于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表(2010 年1月1日至 2013年6月30 日)>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止 2013年6月30 日>的议案》、《关于提议召开 2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。 287 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201323 年12月27 日公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于聘任罗洪军为公司副总经理的议案》、《关于公司购买办公区停车位的议案》、《关于成立品牌部、电商部的议案》、《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 ○201424 年1月26 日公司召开第二届董事会第四次会议审议并通过了《关 于修订<公司章程草案 >上市后适用的议案》、《关于修改<公司首次向社会公开发行A股股票并上市的议案>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》、《关于审议<公司上市后三年内股票价格稳定措施预案>及<关于公司上市后三年内股票价格稳定的承诺>的议案》、《关于审议<关于首次公开发行存在重大信息披露违法行为时的相关承诺>的议案》、《关于审议<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于审议符合老股转让条件股东同意并委托公司代为签署与本次发行上市相关的主承销协议等文件的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表(2011年1月1日至 2013年12月31 日)>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2013 年12月31 日>的议案》、《关于审议<公司利润分配方案>的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。 ○201425 年3月23 日公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关 于修改<关于修改<公司首次向社会公开发行 A股股票并上市的议案>的议案>的议案》、《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案。 ○201426 年3月28 日公司召开第二届董事会第六次会议审议并通过了《关 于审议<2013 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算方案>的议案》、《关于审议继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2013 年度股东大会的议案》等议案。 288 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201427 年6月25 日公司召开第二届董事会第七次会议审议并通过了《关 于修订<公司章程 草案>上市后适用 的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则草案 >上市后适用的议案》、 《关于补选曹麒麟为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于授权董事会办理独立董事变更的工商备案手续的议案》、《关于成立淋浴房事业部的议案》、《关于提议召开公司 2014年第四次临时股东大会的议案》等议案。 ○201428 年7月12 日公司召开第二届董事会第八次会议审议并通过了《关 于选举曹麒麟为公司第二届董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举曹麒麟为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》等议案。 ○201429 年7月18 日公司召开第二届董事会第九次会议审议并通过了《关 于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表(2011年1月1日至 2014年6月30日)>的议案》、《关于审议四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2014 年6月30 日的议案》等议案。 ○201430 年12 月30 日公司召开第二届董事会第十次会议审议并通过了 《关于审议公司向中国农业银行股份有限公司简阳市支行申请流动资金借款的议案》等议案。 ○201531 年1月24 日公司召开第二届董事会第十一次会议审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012年1月 1日至 2014年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止2014 年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司2014 年度利润分配方案>的议案》、《关于审议公司为全资子公司成都亚克力板业有限公司提供连带保证责任的议案》、《关于同意公司与关联方渝中区宇众建材经营部持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方德阳市旌阳区邓军洁具经营部持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方贵州高森建材有限公司持续关联交易的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 289 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○2015年5月1232 日公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了 《关于审议<2014 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议继续聘用立信会计师事务所特殊普通合伙为公司审计机构的议案》、《关于提议选举谢志军先生为公司第二届董事会董事的议案》、《关于审议全资子公司成都亚克力板业有限公司出资设立全资子公司的议案》、《关于同意公司与关联方成都精蓉商贸有限公司持续关联交易的议案》、《关于提议召开2014 年度股东大会的议案》等议案。 ○201533 年6月12 日公司召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了 《关于选举谢志军为公司第二届董事会提名委员会委员的议案》、《关于同意与中国农业银行股份有限公司简阳市支行签订最高额抵押合同的议案》、《关于同意公司在最高额抵押项下循环向中国农业银行股份有限公司简阳市支行申请短期流动资金贷款的议案》等议案。 ○201534 年8月10 日公司召开第二届董事会第十四次会议审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012年1月1日至 2015年6月30 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止2015 年6月 30日 >的议案》、《关于修改<公司首次向社会公开发行A 股股票并上市方案>的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。 ○201535 年12 月28 日公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过 了《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012年 1月 1日至 2015年9月30 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止2015 年9月30 日>的议案》等议案。 ○201636 年1月 8日公司召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了 《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 ○201637 年1月20 日公司召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2015年1月 1日至 2015年12月31 日>的议案》等议案。 290 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201638 年3月18 日公司召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了 《关于公司第二届董事会延期换届的议案》、《关于延长公司高管任职期限的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司内部审计制度>上市后适用的议案》、《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于审议<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于审议<重大事项内部报告制度>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则草案>上市后适用的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<关于四川帝王洁具股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于修订<关于四川帝王洁具股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关于修订<四川帝王洁具股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于同意公司与关联方成都精蓉商贸有限公司持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方德阳市旌阳区邓军洁具经营部持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方贵州高森建材有限公司持续关联交易的议案》、《关于同意公司与关联方渝中区宇众建材经营部持续关联交易的议案》、《关于提议召开四川帝王洁具股份有限公司2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 ○201639 年4月15 日公司召开第二届董事会第十九次会议审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报告2013年1月 1日至 2015年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止2015 年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2016 年1月1日至 2016年3月31 日>的议案》等议案。 三监事会制度 公司于2010 年4月10 日经创立大会审议通过了《监事会议事规则》具体规定了公司监事会的职责、监事会的召开、审议、表决程序等内容符合法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 291 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1、监事会构成 公司监事会由3名监事组成其中包括职工监事 1名。监事会设主席1名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会职权 根据《公司章程》第一百四十一条规定监事会行使下列职权1应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见2检查公司财务3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正5提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会6向股东大会提出提案7依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼8发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议资料保存期限为十年以上。 4、监事会运行情况 自股份公司设立以来至本招股说明书签署日公司共召开了23次监事会公司监事均亲自或委托他人出席历次监事会不存在监事缺席监事会的情况。会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定会议记录完整规范监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。对公司董事会工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。 292 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 监事会具体召开情况如下 ○20101 年4月10 日公司召开第一届监事会第一次会议审议并通过《选 举谭卫为公司第一届监事会主席》等议案。 ○20102 年10月8日公司召开第一届监事会第二次会议审议并通过《监 事会近期工作报告》等议案。 ○20113 年1月28 日公司召开第一届监事会第三次会议审议并通过《2010 年度监事会工作报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010 年度报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010 年度财务决算报告》、《四川帝王洁具股份有限公司2010年度利润分配方案》、《四川帝王洁具股份有限公司 2011年度财务预算方案》等议案。 ○20114 年7月25 日公司召开第一届监事会第四次会议审议并通过《检 查2011 年上半年公司是否依法运作和财务活动》、《检查公司董事、高级管理人员选举或聘任至今的履职情况》等议案。 ○20125 年1月15 日公司召开第一届监事会第五次会议审议并通过《公 司监事会议事规则草案》等议案。 ○20126 年5月4日公司召开第一届监事会第六次会议审议并通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算方案》等议案。 ○20127 年8月 6日公司召开第一届监事会第七次会议审议并通过《四 川帝王洁具股份有限公司财务报表(2009年1月 1日至 2012年6月30 日止)》、《检查公司董事、高级管理人员履职情况》、《检查2012 年上半年公司法人治理情况》、《四川帝王洁具股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2012 年6月30 日》等议案。 293 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20138 年3月20 日公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年度财务预算方案》等议案。 ○20139 年4月10 日公司召开第二届监事会第一次会议审议并通过《关 于选举谭卫为四川帝王洁具股份有限公司第二届监事会主席的议案》等议案。 ○201310 年7月18 日公司召开第二届监事会第二次会议审议并通过《关 于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2010年1月1日至 2013年6月30日 >的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2013 年6月30 日>的议案》、《审议第二届监事会 2013年上半年工作总结》等议案。 ○201311 年12 月26 日公司召开第二届监事会第三次会议审议并通过了 《关于审议提名阙再伟先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》、《关于提议董事会召集2014 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 ○201412 年1月17 日公司召开第二届监事会第四次会议审议并通过了《关 于审议选举陈安先生为公司第二届监事会主席的议案》等议案。 ○201413 年1月26 日公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关 于审议<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2011 年1月1日至 2013年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止 2013年 12月31 日>的议案》、《关于审议<公司利润分配方案>的议案》等议案。 ○201414 年3月28 日公司召开第二届监事会第六次会议审议并通过了《关 于审议<2013 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务预算方案>的议案》等议案。 ○201415 年7月18 日公司召开第二届监事会第七次会议审议并通过了《关 于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表(2011年1月1日至 2014年6月30日)>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2014 年6月30 日>的议案》等议案。 294 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201516 年1月24 日公司召开第二届监事会第八次会议审议并通过了《关 于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012年1月1日至 2014年12月31日 >的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止2014 年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司2014 年度利润分配方案>的议案》等议案。 ○201517 年5月12 日公司召开第二届监事会第九次会议审议并通过了《关 于审议<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算方案>的议案》、《关于同意公司与关联方成都精蓉商贸有限公司持续关联交易的议案》等议案。 ○201518 年8月10 日公司召开第二届监事会第十次会议审议并通过了《关 于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012年1月1日至 2015年6月30日 >的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2015 年6月 30日 >的议案》、《关于修改<公司首次向社会公开发行A股股票并上市方案>的议案》等议案。 ○201519 年12 月28 日公司召开第二届监事会第十一次会议审议并通过 了《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2012 年1月 1日至 2015年9月30 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2015 年9月30 日>的议案》等议案。 ○201620 年1月 8日公司召开第二届监事会第十二次会议审议并通过了 《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。 ○201621 年1月20 日公司召开第二届监事会第十三次会议审议并通过了 《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2015年1月 1日至 2015年12月31 日>的议案》等议案。 ○201622 年3月18 日公司召开第二届监事会第十四次会议审议并通过了 《关于公司第二届监事会延期换届的议案》、《关于审议<公司监事会议事规则草案>上市后适用的议案》等议案。 ○201623 年4月15 日公司召开第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报告2013 年1月 1日至 2015年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司内部控制自我评价报告截止 2015年12月31 日>的议案》、《关于审议<四川帝王洁具股份有限公司财务报表2016 年1月1日至 2016年3月31 日>的议案》等议案。 295 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四独立董事制度 1、独立董事情况 根据《公司章程》规定公司董事会由9名董事组成其中独立董事 3名。2010年12月9日公司召开 2010年第四次临时股东大会选举余海宗、樊斌为公司独立董事任职截止时间与其他董事相同。2010 年12 月29 日公司召开2010 年第五次临时股东大会增选何乾为公司独立董事任职截止时间与其他董事相同。其中余海宗为会计专业人士。 2013年 4月 10日公司召开 2012年度股东大会选举余海宗、樊斌、何乾为公司第二届董事会独立董事其中余海宗为会计专业人士。2014 年6月20 日樊斌因个人原因辞去独立董事2014年7月10 日公司召开2014 年第四次临时股东大会选举曹麒麟为公司第二届董事会独立董事。具体情况详见本招股说明书第八节之 “一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”的相关内容。公司独立董事占董事会总人数的比例为1/3符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发 2001 102号的规定。 2010年12月9日公司召开 2010年第四次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。 2、独立董事制度安排 1根据公司《独立董事工作制度》担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件①根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格②具有独立性 ③具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验⑤ 《公司章程》规定的其他条件。 2根据公司《独立董事工作制度》独立董事应当具有独立性下列人员不得担任独立董事①在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等②直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员⑤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员⑥公司章程规定的其他人员 ⑦中国证监会认定的其他人员。 296 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外还具有以下特别职权①公司重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所③向董事会提请召开临时股东大会 ④提议召开董事会 ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。 4独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见①提名、任免董事②聘任或解聘高级管理人员③公司董事、高级管理人员的薪酬④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款 ⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项⑥公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一同意保留意见及其理由反对意见及其理由无法发表意见及其障碍。 3、独立董事履行职责情况 本公司引入独立董事建立独立董事制度后公司独立董事均亲自出席公司历次董事会未对有关决策事项提出异议且就关联交易、聘任或解聘管理管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见。对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。在关联交易及重大生产经营投资决策时独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长维护了全体股东的利益。 297 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五董事会秘书制度 2010年7月11日公司召开第一届董事会第三次会议决议聘任吴朝容担任公司董事会秘书同时审议通过了《董事会秘书工作制度》。2013 年4月 10日公司召开第二届董事会第一次会议决议续聘吴朝容担任公司董事会秘书。根据《公司章程》规定公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司投资者管理、股本变动管理以及公司股东资料管理负责与相关监管机构的沟通、信息披露事务及与新闻媒体的沟通等事宜。 1、董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识具有良好的职业道德和个人品德并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 2、董事会秘书职责 董事会秘书的主要职责是1负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制订公司信息披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定2负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通3组织筹备董事会会议和股东大会参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字4负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露时及时向深交所报告并公告5关注媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时回复深交所所有问询6组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所股票上市规则及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所上市规则、深交所其他相关规定及公司章程切实履行其所作出的承诺在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时应予以提醒并立即如实地向深交所报告8《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 298 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、董事会秘书履行职责情况 本公司董事会秘书任职以来按照相关规定开展工作出席了公司历次董事会、股东大会为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件按照有关规定完成历次会议记录较好的履行了相关职责在公司的运作中起到了积极的作用。 六董事会专门委员会制度 2010年12月29日公司 2010年第五次临时股东大会决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。2010 年12 月31 日公司第一届董事会第六次会议审议通过了《四川帝王洁具股份有限公司董事会战略委员会工作制度》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会提名委员会工作制度》、《四川帝王洁具股份有限公司董事会审计委员会工作制度》并选举了各委员会的组成人员。具体情况如下 1、战略委员会 1战略委员会人员构成 董事会第一届战略委员会由刘进、陈伟、吴志雄3名董事组成其中刘进为召集人。董事会第二届战略委员会由刘进、陈伟、吴志雄 3名董事组成其中刘进为召集人。 2战略委员会主要职责 战略委员会的主要职责是①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ⑤对以上事项的实施进行检查⑥公司董事会授权的其他事宜。 3战略委员会议事规则 战略与发展委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员会议由主任委员召集人主持主任委员召集人不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持。 299 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。 战略与发展委员会会议表决方式为举手表决、投票表决临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 投资评审小组成员可列席委员会会议必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 如有必要战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 战略与发展委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存。 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 4战略委员会运行情况 截至本招股说明书签署日公司董事会战略委员会自成立以来共召开 5次会议。具体情况如下 ○20111 年1月15 日公司召开第一届董事会战略委员会第一次会议审议 并通过《总结2010 年度重要工作成效及2011 年度工作规划》等议案。 ○20122 年4月 5日公司召开第一届董事会战略委员会第二次会议审议 并通过《2011 年重要工作回顾》、《2012 年工作规划》等议案。 ○20133 年3月17 日公司召开第一届董事会战略委员会第三次会议审议 并通过《2013 年经营目标》、《2013 年IPO工作的推进》、《2013 年〈年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目〉进度》、《2013 年的营销措施》等议案。 300 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20134 年12 月13 日公司召开第二届董事会战略委员会第一次会议审 议并通过 《关于审议公司2014 年央视广告投放事宜的议案》等议案。 ○52015 年4月30 日公司召开第二届董事会战略委员会第二次会议审议 并通过《审议成都亚克力板业有限公司设立全资子公司事宜的议案》等议案。 2、审计委员会 1审计委员会人员构成 董事会第一届审计委员会由余海宗、樊斌、吴朝容3名董事组成余海宗、樊斌为独立董事其中余海宗为会计专业人士、召集人。 董事会第二届审计委员会由余海宗、曹麒麟、吴朝容 3名董事组成余海宗、 曹麒麟为独立董事其中余海宗为会计专业人士、召集人。 2审计委员会主要职责 审计委员会的主要职责是 ①提议聘请或更换外部审计机构 ②监督公司的内部审计制度及其实施③负责内部审计与外部审计之间的沟通 ④审核公司的财务信息及其披露⑤审查公司的内控制度对重大关联交易进行审计 ⑥对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见⑦董事会授权的其他事宜。 3审计委员会议事规则 审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员会议由主任委员召集人主持主任委员召集人不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决经全体委员同意可以采取通讯表决的方式召开。 董事会秘书可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 301 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。 审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由董事会秘书保存。 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 4审计委员会运行情况 截至本招股说明书签署日公司董事会审计委员会自成立以来共召开 23次会议具体情况如下 ○20111 年1月25 日公司召开第一届董事会审计委员会第一次会议审议 并通过《关于公司2010 年财务报表及附注的议案》、《关于提请继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》、《审议公司与四川皇冠建材股份有限公司房屋租赁事宜》。 ○20112 年4月 5日公司召开第一届董事会审计委员会第二次会议审议 并通过《审议公司2011 年1-3月重大投资性支出情况》、《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部2011 年1-3月关联交易情况》等议案。 ○20113 年7月16 日公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议审议 并通过《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部2011 年4-6月关联交易情况》、《审议公司 2011年4-6月重大投资性支出情况》、《审议公司与四川皇冠建材股份有限公司房屋租赁事宜》等议案。 ○20114 年10月9日公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议审议 并通过《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部2011 年 7-9月关联交易情况》、《审议公司 2011年7-9月重大投资性支出情况》等议案。 302 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○20115 年11月5日公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议审议 并通过《提议刘磊先生担任审计监察部副部长》等议案。 ○20126 年1月15 日公司召开第一届董事会审计委员会第六次会议审议 并通过《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部 2011年10-12月关联交易情况》、《审议公司 2011年10-12月重大投资性支出情况》、《建议继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构》、《关于公司2011年财务报表及附注的议案》、《四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2011 年12月31 日》等议案。 ○20127 年4月 5日公司召开第一届董事会审计委员会第七次会议审议 并通过《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部 2012年1-3月关联交易情况》、《审议公司 2012年1-3月重大投资性支出情况》等议案。 ○20128 年7月 5日公司召开第一届董事会审计委员会第八次会议审议 并通过《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部2012 年4-6月关联交易情况》、《审议公司 2012年4-6月重大投资性支出情况》、《关于公司2012 年1-6月财务报表及附注的议案》、《四川帝王洁具股份有限公司内部控制的自我评价报告截止2012 年6月30 日》等议案。 ○20129 年10 月20 日公司召开第一届董事会审计委员会第九次会议审 议并通过《2012 年1-9月经营情况》、《审议公司与关联方成都市成华区菁星建材经营部、德阳市旌阳区邓军洁具经营部、贵州高森建材有限公司、南充川北建材市场帝王洁具经营部2012 年7-9月关联交易情况》、《公司内部审计制度上市后适用》、《关于公司与中国农业银行简阳市支行签订最高额4,000 万元抵押合同的议案》等议案。 ○201310 年3月18 日公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议审议 并通过《2012 年4季度经营情况》、《公司 2012年4季度关联交易情况》、《公司2013年持续关联交易》、《公司财务报表2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日》、《2012 年度内部控制自我评价报告》等议案。 303 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201311 年5月 8日公司召开第二届董事会审计委员会第一次会议审议 并通过《检查公司内部控制制度执行情况》、《审议公司2013 年1季度关联交易情况》、《审议公司2013 年1季度重大投资性支出情况》等议案。 ○201312 年7月15 日公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议审议 并通过了《审议公司2013 年2季度关联交易情况》、《审议公司 2013年2季度新增重大投资性支出项目情况》、《审议公司财务报表2010 年1月1日至 2013年6月30 日》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2013 年6月30日》等议案。 ○201313 年10月8日公司召开第二届董事会审计委员会第三次会议审议 并通过了《检查公司内部控制制度执行情况》、《审议公司 2013年3季度关联交易情况》、《审议公司2013 年3季度新增重大投资性支出项目情况》等议案。 ○201414 年1月20 日公司召开第二届董事会审计委员会第四次会议审议 并通过了《审议公司财务报表(2011 年1月1日至 2013年12月31 日)》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2013 年12月31 日》、《审议公司2013年全年关联交易情况》、《检查募投项目二期工程及子公司二期工程建设情况》等议案。 ○201415 年4月15 日公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议审议 并通过了《审议公司2014 年1季度财务报表》、《审议公司 2014年1季度关联交易情况》等议案。 ○201416 年7月17 日公司召开第二届审计委员会第六次会议审议并通过 了《审议公司财务报表(2011 年1月1日至 2014年6月30 日)》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2014 年6月30 日》、《审议公司2014 年2季度关联交易情况》、《审议公司2014 年2季度重大投资性支出情况》等议案。 ○201417 年10月13 日公司召开第二届审计委员会第七次会议审议并通 过了《审议公司2014 年3季度关联交易情况》、《审议公司 2014年3季度重大投资性支出情况》等议案。 304 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○201518 年1月24 日公司召开第二届审计委员会第八次会议审议并通过 了《审议公司财务报表(2012年1月1日至 2014年12月31 日)》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2014 年12月31 日》、《审议公司2014 年全年关联交易情况》、《审议公司2014 年4季度重大投资性支出情况》等议案。 ○201519 年4月30 日公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议审议 并通过了《关于审议<2014 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务预算方案>的议案》、《关于审议全资子公司成都亚克力板业有限公司出资设立全资子公司的议案》等议案。 ○201520 年8月 5日公司召开第二届董事会审计委员会第十次会议审议 并通过了《审议公司财务报表2012 年1月1日至 2015年6月30 日》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2015 年6月30 日》、《审议公司2015年上半年关联交易情况》、《审议公司2015 年上半年重大投资性支出情况》等议案。 ○201521 年12 月28 日公司召开第二届董事会审计委员会第十一次会议 审议并通过了《审议公司财务报表(2012 年1月1日至 2015年9月30 日)》、《审议公司内部控制的自我评价报告截止2015 年9月30 日》、《审议公司2015年3季度关联交易情况》、《审议公司 2015年3季度重大投资性支出情况》等议案。 ○201622 年1月20 日公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议审 议并通过了《审议公司财务报表2015 年1月1日至 2015年12月31 日)》等议案。 ○201623 年4月15 日公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议审 议并通过了《审议财务报告2013年1月1日至 2015年12月31 日》、《审议内部控制自我评价报告截止2015 年12月31 日》、《审议财务报表2016年1月1日至 2016年3月31 日》、《审议公司2016 年1季度关联交易情况》、《审议公司 2016年1季度重大投资性支出情况》等议案。 3、薪酬与考核委员会 305 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1薪酬与考核委员会人员构成 公司董事会第一届薪酬与考核委员会由樊斌、何乾、邹大春3名董事组成其中樊斌、何乾为独立董事樊斌为召集人。公司第二届董事会薪酬与考核委员会由曹麒麟、何乾、罗洪军3名董事组成其中曹麒麟、何乾为独立董事 曹麒麟为召集人。 2薪酬与考核委员会主要职责 薪酬与考核委员会的主要职责是1根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案2审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评3负责对公司薪酬制度执行情况进行监督4董事会授权的其他事宜。 3薪酬与考核委员会议事规则 薪酬与考核委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员会议由主任委员召集人主持主任委员召集人不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决经全体委员同意会议可以采取通讯表决的方式召开。 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由董事会秘书保存。 306 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 4薪酬与考核委员会运行情况 截至本招股说明书签署日公司董事会薪酬与考核委员会自成立以来共召开6次会议具体情况如下 ○20111 年2月22日公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 审议并通过《确认四川帝王洁具股份有限公司现行的工资/薪酬制度》等议案。 ○20122 年2月28日公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 审议并通过《帝王洁具薪酬管理制度2012 年版》等议案。 ○20133 年3月17日公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 审议并通过《公司薪酬及绩效管理制度的执行情况》、《公司董事履职情况及津贴发放情况》、《公司高管履职情况及薪酬发放情况》等议案。 ○20144 年1月26日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 审议并通过《公司薪酬及绩效管理制度的执行情况》、《公司董事履职情况及津贴发放情况》、《公司高管履职情况及薪酬发放情况》等议案。 ○20155 年1月18日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 审议并通过《审议公司2014 年薪酬及绩效管理制度的执行情况》、《审议公司2014年董事履职情况及津贴发放情况》、《审议公司2014 年高管履职情况及薪酬发放情况》等议案。 ○20166 年3月13日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 审议并通过《审议公司 2015年薪酬及绩效管理制度的执行情况》、《审议公司 2015年董事履职情况及津贴发放情况》、《审议公司 2015年高管履职情况及薪酬发放情况》等议案。 4、提名委员会 1提名委员会人员构成 307 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司第一届董事会提名委员会由何乾、余海宗、杨革3名董事组成其中何乾、余海宗为独立董事何乾为召集人。公司第二届董事会提名委员会由何乾、余海宗、谢志军 3名董事组成其中何乾、余海宗为独立董事 何乾为召集人。 2提名委员会主要职责 提名委员会的主要职责是①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议②研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议 ③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议⑥公司董事会授予的其他事宜。 3提名委员会议事规则 提名委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员会议由主任委员召集人主持主任委员召集人不能出席时可委托其他一名委员独立董事主持。 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票的表决权会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决经全体委员同意会议可以采取通讯表决的方式召开。 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 提名如有必要提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 提名委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存。 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 308 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4提名委员会运行情况 截至本招股说明书签署日公司董事会提名委员会共召开 5次会议具体情 况如下 ○20111 年3月28 日公司召开第一届董事会提名委员会第一次会议审议 并通过《提议聘任吴志雄先生担任公司总经理》等议案。 ○20112 年12 月28 日公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议审 议并通过《提议聘任卢建新先生为公司生产总监》等议案。 ○20133 年3月 5日公司召开第一届董事会提名委员会第三次会议审议 并通过《审查关于公司第二届董事会候选人》的议案。 ○20134 年12 月25 日公司召开第二届董事会提名委员会第一次会议审 议并通过了《关于提议聘任罗洪军先生为公司副总经理的议案》等议案。 ○20145 年6月20 日公司召开第二届董事会提名委员会第二次会议审议 并通过了《关于审议独立董事候选人曹麒麟任职资格的议案》的议案。 二、公司近三年合法合规情况 公司将社会机构颁发的三项荣誉制作成产品宣传牌并向其授权专营店—通山县帝王洁具店发放了上述产品宣传牌通山县工商行政管理局在检查通山县帝王洁具店过程中发现了上述产品宣传牌通山县工商行政管理局认为上述三项荣誉的评比结果国家不予认可公司的行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定于 2014年5月 29日向公司出具了《行政处罚听证告知书》 ,并于2014 年6月27 日出具通工商处字2014第118 号《行政处罚决定书》决定对公司作出如下处罚一、责令停止违法行为并消除影响二、罚款人民币5万元。 2014年5月29 日收到通山县工商行政管理局《行政处罚听证告知书》后公司高度重视积极进行整改。2014 年6月 6日公司向全体员工及所有经销商发出《关于停止使用各类获奖匾牌的通知》要求公司及各经销商即日起停止使用相关奖项证书及认证匾牌进行宣传,及时消除上述行为的影响。同时,公司市场部及各大区工作人员对相关执行情况不定期地进行抽查并于 2014年 7月 3日缴纳了5万元罚款。 309 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2014年 7月 15日通山县工商行政管理局出具说明 “我局于 2014年 6月27 日依法向四川帝王洁具股份有限公司以下简称“帝王洁具”作出了通工商处字2014第118 号《行政处罚决定书》对其给予责令停止违法行为并消除影响及罚款人民币5万元的行政处罚。鉴于帝王洁具无主观故意积极配合检查整改能够及时停止违法行为我局认为帝王洁具上述违法行为尚未造成严重的社会危害后果和影响情节较轻不属于重大违法违规行为”。 报告期内公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事等法人治理相关制度不存在重大违法违规行为。 发行人律师认为上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 保荐机构认为发行人上述行为尚未造成严重的社会危害后果和影响情节较轻不属于重大违法违规行为。发行人报告期内不存在重大违法违规的情形。 三、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 本公司最近三年不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业占用情况公司最近三年不存在为实际控制人控制的其他企业担保的情况。 为避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其担保情况公司目前建立了严格的资金管理制度并在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序。 四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 一公司管理层内部控制制度的自我评估意见 公司已结合自身经营特点制定了一系列内部控制的规章制度并得到有效执行从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为“截至 2015年12月31日止公司根据自身的经营特点建立并逐步完善上述内控制度并且严格执行。这些内部控制的设计是合理的执行是有效的能够适应公司管理的要求和发展的需要能够对公司的各项业务活动的健康运行及国家的有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。” 310 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司针对自身股权结构、行业特点实施了以下保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 1引入 19名公司高管及核心员工持股并引入文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎三家机构投资者完善公司股权结构上述19名公司员工股东中有1人担任公司董事2人担任公司监事通过参加董事会、监事会以行使其监督和指导职责为保护中小股东的合法权益起到积极作用。 2公司针对其主营业务所属行业特点聘任了行业技术专家何乾先生担任公司独立董事。何乾先生自2003 年12月至今任广东金意陶陶瓷有限公司董事长、总经理。现任江西省政协委员佛山市政协委员 江西景德镇陶瓷学院“管理学客座教授”中国建筑卫生陶瓷协会副会长中国陶瓷工业协会副理事长佛山市陶瓷行业协会理事佛山市经济管理协会会长景德镇金意陶陶瓷有限公司总经理。何乾先生从独立的角度为公司在技术生产、经营管理等方面提供了有建设性的意见保证了公司正常、健康地发展。 二注册会计师的鉴证意见 立信所对公司内部控制制度进行了审核并出具了信会师报字 2016 第810155号《内部控制鉴证报告》“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 311 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司2013 年度、2014 年度和2015 年度经审计的财务报表及有关附注的主要内容所引用的财务数据非经特别说明均引自经立信所审计的公司财务报表。 本公司提醒投资者若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解应当认真阅读相关的审计报告。 一、财务报表 一合并财务报表 1、合并资产负债表资产 单位元 资 产 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31 日 日 日 流动资产 货币资金 115,031,871.21 84,933,353.96 119,262,446.31 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,900,000.00 6,300,000.00 7,710,000.00 应收账款 74,017,387.10 78,031,348.27 43,805,245.22 预付款项 13,342,075.91 14,031,110.92 11,761,612.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,139,185.28 1,277,927.84 1,442,434.82 买入返售金融资产 存货 90,659,496.37 94,428,465.52 96,244,654.62 312 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 297,090,015.87 279,002,206.51 280,226,393.34 非流动资产 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 10,129,426.26 10,766,529.66 11,403,633.06 固定资产 127,986,293.47 74,212,298.53 67,674,958.86 在建工程 41,301,882.94 17,762,129.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,190,004.32 27,915,349.77 28,714,872.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,971,506.04 1,675,903.23 1,458,064.79 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 167,277,230.09 165,871,964.13 137,013,658.60 资产总计 464,367,245.96 444,874,170.64 417,240,051.94 2、合并资产负债表负债及所有者权益 单位元 负债和所有者权益或股东权2015 年12月31 2014年12月31 2013年12月31 益 日 日 日 流动负债 短期借款 2,000,000.00 12,500,000.00 18,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 313 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 17,694,042.32 31,759,795.36 21,433,562.92 预收款项 21,861,779.22 27,537,847.32 26,781,047.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,530,180.30 6,251,323.74 6,371,950.78 应交税费 10,811,431.30 8,008,027.62 6,746,726.29 应付利息 应付股利 其他应付款 14,114,365.14 9,210,634.37 19,999,863.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 73,011,798.28 95,267,628.41 99,833,150.81 非流动负债 长期借款 应付债券 其中优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,832,500.00 2,550,000.00 1,950,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,832,500.00 2,550,000.00 1,950,000.00 负债合计 76,844,298.28 97,817,628.41 101,783,150.81 314 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 所有者权益 股本 64,777,358.00 64,777,358.00 64,777,358.00 其他权益工具 其中优先股 永续债 资本公积 77,558,918.31 77,558,918.31 77,558,918.31 减库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 28,728,051.73 23,576,636.82 19,972,982.21 一般风险准备 未分配利润 216,458,619.64 181,143,629.10 153,147,642.61 归属于母公司所有者权益 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 合计 少数股东权益 所有者权益合计 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 负债和所有者权益总计 464,367,245.96 444,874,170.64 417,240,051.94 3、合并利润表 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业总收入 386,932,774.93 450,904,053.94 387,932,473.87 其中营业收入 386,932,774.93 450,904,053.94 387,932,473.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 352,984,290.02 412,491,531.41 339,743,828.25 其中营业成本 263,699,930.25 307,164,529.10 262,854,759.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 315 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 营业税金及附加 2,752,732.80 3,250,927.79 2,873,508.09 销售费用 54,952,081.36 72,349,773.90 48,702,732.42 管理费用 28,818,567.28 26,533,838.55 23,789,411.04 财务费用 -250,899.55 -494,406.57 -434,776.70 资产减值损失 3,011,877.88 3,686,868.64 1,958,193.74 加公允价值变动收益损 失以―-‖号填列 投资收益损失以―-‖号填列 其中对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益损失以―-‖号填列 三、营业利润亏损以“-”号填列 33,948,484.91 38,412,522.53 48,188,645.62 加营业外收入 27,063,367.75 12,854,141.97 12,445,058.41 其中非流动资产处置利得 43,156.32 7,051.14 14,234.71 减营业外支出 56,352.93 460,718.27 501,625.79 其中非流动资产处置损失 440.36 59,534.42 2,208.25 四、利润总额亏损总额以“-”号 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 填列 减所得税费用 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 五、净利润净亏损以“-”号填列 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 归属于母公司所有者的净利 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 一以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 二以后将重分类进损益 的其他综合收益 1权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2可供出售金融资产公允价 值变动损益 3持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 316 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4现金流量套期损益的有效 部分 5外币财务报表折算差额 6其他 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 七、综合收益总额 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 归属于母公司所有者的综合 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 八、每股收益 一基本每股收益元/股 0.82 0.69 0.81 二稀释每股收益元/股 0.82 0.69 0.81 4、合并现金流量表 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 450,249,088.71 492,740,464.05 470,208,598.73 客户存款和同业存放款项净增 加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增 加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现 金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 11,024,167.39 11,757,096.22 11,269,628.34 收到其他与经营活动有关的现 20,095,329.03 5,564,482.36 2,403,427.26 金 经营活动现金流入小计 481,368,585.13 510,062,042.63 483,881,654.33 购买商品、接受劳务支付的现金 264,251,642.03 297,821,783.06 280,954,045.40 客户贷款及垫款净增加额 - - - 317 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 存放中央银行和同业款项净增 加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现 金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的 79,411,393.58 77,999,396.35 68,041,409.78 现金 支付的各项税费 34,611,975.97 39,280,515.98 32,066,153.38 支付其他与经营活动有关的现 40,958,461.75 67,782,833.39 39,868,716.58 金 经营活动现金流出小计 419,233,473.33 482,884,528.78 420,930,325.14 经营活动产生的现金流量净额 62,135,111.80 27,177,513.85 62,951,329.19 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 60,003.59 12,470.04 54,053.45 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现 10,000,000.00 金 - - 投资活动现金流入小计 10,060,003.59 12,470.04 54,053.45 购建固定资产、无形资产和其他 18,105,535.00 38,914,080.19 33,107,007.12 长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现 金 - - - 投资活动现金流出小计 18,105,535.00 38,914,080.19 33,107,007.12 投资活动产生的现金流量净额 -8,045,531.41 -38,901,610.15 -33,052,953.67 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 其中子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 12,000,000.00 27,500,000.00 33,500,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现 12,000,000.00 金 - - 筹资活动现金流入小计 24,000,000.00 27,500,000.00 33,500,000.00 318 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 偿还债务支付的现金 22,500,000.00 33,500,000.00 38,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 13,479,975.62 13,370,078.24 13,668,531.64 的现金 其中子公司支付给少数股东的 股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现 12,000,000.00 金 - 筹资活动现金流出小计 35,979,975.62 58,870,078.24 51,668,531.64 筹资活动产生的现金流量净额 -11,979,975.62 -31,370,078.24 -18,168,531.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -10,872.67 -5,713.66 -138.88 影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,098,732.10 -43,099,888.20 11,729,705.00 加期初现金及现金等价物余额 72,787,913.37 115,887,801.57 104,158,096.57 六、期末现金及现金等价物余额 114,886,645.47 72,787,913.37 115,887,801.57 二母公司财务报表 1、资产负债表资产 单位元 资 产 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产 货币资金 104,676,956.55 74,022,409.08 106,456,532.57 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生工具 应收票据 1,110,000.00 应收账款 28,871,909.75 29,573,706.89 14,699,479.04 预付款项 44,272,145.38 45,235,294.52 19,038,289.50 应收利息 应收股利 其他应收款 641,998.38 907,143.33 983,124.97 存货 61,620,699.37 64,313,887.93 75,300,105.36 划转为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 240,083,709.43 214,052,441.75 217,587,531.44 非流动资产 可供出售金融资产 319 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 41,386,083.46 41,386,083.46 41,386,083.46 投资性房地产 10,129,426.26 10,766,529.66 11,403,633.06 固定资产 99,230,458.83 50,663,420.53 48,612,820.16 在建工程 36,721,204.84 16,066,752.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,503,819.74 21,070,421.87 21,711,201.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,384,932.37 1,087,224.27 1,012,522.55 其他非流动资产 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动资产合计 172,634,720.66 171,694,884.63 150,193,012.45 资产总计 412,718,430.09 385,747,326.38 367,780,543.89 2、资产负债表负债及所有者权益 单位元 负债和所有者权益 2015年12月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日 流动负债 短期借款 10,500,000.00 13,500,000.00 以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,559,132.13 15,344,487.42 8,440,247.59 预收款项 21,453,750.48 26,834,088.64 26,638,628.59 应付职工薪酬 5,851,749.27 5,520,807.37 5,752,872.58 应交税费 9,891,558.07 7,222,365.32 5,758,638.01 应付利息 应付股利 320 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 其他应付款 12,139,455.07 8,361,470.03 19,407,124.08 划分为持有待售的负 债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 60,895,645.02 73,783,218.78 79,497,510.85 非流动负债 长期借款 应付债券 其中优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,500,000.00 2,200,000.00 1,600,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,500,000.00 2,200,000.00 1,600,000.00 负债合计 64,395,645.02 75,983,218.78 81,097,510.85 股东权益 股本 64,777,358.00 64,777,358.00 64,777,358.00 其他权益工具 其中优先股 永续债 资本公积 75,356,387.36 75,356,387.36 75,356,387.36 其他综合收益 减库存股 专项储备 盈余公积 25,936,315.25 20,784,900.34 17,181,245.73 未分配利润 182,252,724.46 148,845,461.90 129,368,041.95 股东权益合计 348,322,785.07 309,764,107.60 286,683,033.04 负债和股东权益总计 412,718,430.09 385,747,326.38 367,780,543.89 321 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、利润表 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业总收入 310,188,155.61 332,714,838.97 305,421,578.60 减营业成本 202,892,669.50 214,105,358.10 201,840,356.24 营业税金及附加 2,336,245.39 2,738,662.69 2,319,821.45 销售费用 48,474,905.44 65,335,590.34 43,544,184.58 管理费用 22,661,818.72 20,413,131.58 18,361,145.74 财务费用 -500,068.27 -690,445.50 -743,481.00 资产减值损失 2,490,905.76 2,388,009.08 1,585,180.14 加公允价值变动收益 损失以“”填列 投资收益损失以 “”填列 其中对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润损失以“” 31,831,679.07 28,424,532.68 38,514,371.45 填列 加营业外收入 26,776,335.98 12,665,427.81 12,276,680.51 其中非流动资产 19,307.21 7,051.14 14,234.71 处置利得 减营业外支出 36,301.36 406,537.42 388,203.76 其中非流动资产 440.36 51,759.42 2,208.25 处置损失 三、利润总额 58,571,713.69 40,683,423.07 50,402,848.20 减所得税费用 7,057,564.62 4,646,876.91 6,422,327.99 四、净利润净亏损以“” 51,514,149.07 36,036,546.16 43,980,520.21 填列 五、其他综合收益的税后净 额 一以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 二以后将重分类进损益 的其他综合收益 1权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2可供出售金融资产公允价 322 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 值变动损益 3持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4现金流量套期损益的有效 部分 5外币财务报表折算差额 6其他 六、综合收益总额 51,514,149.07 36,036,546.16 43,980,520.21 七、每股收益 一基本每股收益元/股 二稀释每股收益元/股 4、现金流量表 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的 356,050,351.13 371,028,864.35 388,843,420.10 现金 收到的税费返还 11,024,167.39 11,757,096.22 11,269,628.34 收到其他与经营活动有关 20,186,225.61 4,951,942.38 3,288,042.67 的现金 经营活动现金流入小计 387,260,744.13 387,737,902.95 403,401,091.11 购买商品、接受劳务支付的 194,391,147.44 214,480,727.23 225,152,670.97 现金 支付给职工以及为职工支 67,788,553.17 66,904,493.65 59,431,245.81 付的现金 支付的各项税费 30,374,415.21 33,096,105.34 24,468,483.04 支付其他与经营活动有关 33,866,186.54 60,607,389.10 32,191,976.30 的现金 经营活动现金流出小计 326,420,302.36 375,088,715.32 341,244,376.12 经营活动产生的现金流量净额 60,840,441.77 12,649,187.63 62,156,714.99 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现 金 - - 处置固定资产、无形资产和 27,524.95 11,510.04 54,053.45 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 - - 323 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 收到其他与投资活动有关 10,000,000.00 的现金 - 投资活动现金流入小计 10,027,524.95 11,510.04 54,053.45 购建固定资产、无形资产和 16,470,698.29 28,934,520.61 29,059,015.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关 的现金 - - 投资活动现金流出小计 16,470,698.29 28,934,520.61 29,059,015.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,443,173.34 -28,923,010.57 -29,004,961.55 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 10,000,000.00 25,500,000.00 28,500,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关 12,000,000.00 的现金 - - 筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 25,500,000.00 28,500,000.00 偿还债务支付的现金 20,500,000.00 28,500,000.00 33,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 13,245,183.55 13,160,036.60 13,331,506.66 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 12,000,000.00 的现金 - 筹资活动现金流出小计 33,745,183.55 53,660,036.60 46,331,506.66 筹资活动产生的现金流量净额 -11,745,183.55 -28,160,036.60 -17,831,506.66 四、汇率变动对现金及现金等价 2462.59 -263.95 -1,226.86 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,654,547.47 -44,434,123.49 15,319,019.92 加年初现金及现金等价物 62,022,409.08 106,456,532.57 91,137,512.65 余额 六、期末现金及现金等价物余额 104,676,956.55 62,022,409.08 106,456,532.57 二、审计意见 立信所接受公司全体股东的委托对公司2013 年12 月31 日、2014 年12月31日和2015 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表 2013年度、 2014年度和2015 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了“信会师报字 2016 第810154 号”标准无保留意见的审计报告。 324 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 一财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》2014 年修订的披露规定编制财务报表。 二合并财务报表范围及其变化情况 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司包括公司所控制的被投资方可分割的部分均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 1、合并财务报表范围 被投资单位名称 注册资本万元 持股比例% 表决权比例% 亚克力板业 5,000.00 100.00 100.00 帝亚尔特 2,000.00 100.00 100.00 2、合并财务报表范围的变化情况 被投资单位名称 2015年度 2014年度 2013年度 325 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 亚克力板业 合并 合并 合并 帝亚尔特 合并 注帝亚尔特为亚克力板业的全资子公司成立于2015 年6月11日。 四、主要会计政策和会计估计 本公司重要会计政策和会计估计按照财政部2006 年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南确定。 一收入确认原则及方法 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 针对收入确认标准的合理性公司按照自身业务特点严格遵守销售合同并执行风险转移时点的约定公司在操作流程上符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定并建立了完整的销售与收款循环内部控制对收入确认流程加以规范。 经销模式收入确认的具体流程公司每年与经销商签订《经销合同书》和《年度紧密合作协议》约定货物验收、对账方式、返利标准和补贴事宜公司区域小组财务审核经销商订单并形成发货单区域营销小组仓库根据发货单通过运输方向经销商发货由于经销商比较分散对货物验收采取每月对账确认的形式区域营销小组财务依据运输方签字的运单及仓库库管签字的发货单确认收入。 直销模式收入确认的具体流程销售部门与根据已签订合同客户的指示通知仓库部门发货财务部门根据销售合同、经客户确认的发货单确认收入。 工程类客户的收入确认的具体流程为销售部门根据与签订合同客户的指示通知仓库部门发货财务部门根据销售合同、与物流企业交接的发货单确认收入。 因此公司商品销售收入确认的业务流程与发行人的实际经营情况和行业特点相符商品收入确认的标准合理。报告期销售模式未发生重大变化商品销售收入确认原则保持一贯性。 326 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 1利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 二金融工具的核算方法 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债持有至到期投资应收款项可供出售金融资产其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金融负债 取得时以公允价值扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 2持有至到期投资 取得时按公允价值扣除已到付息期但尚未领取的债券利息和相关交易费用之和作为初始确认金额。 327 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4可供出售金融资产 取得时按公允价值扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积其他资本公积。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 5其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 328 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益 1所转移金融资产的账面价值 2因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益 1终止确认部分的账面价值 2终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分公司若与债权人签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价包括转出的非现金资产或承担的新金融负债之间的差额计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价包括转出的非现金资产或承担的新金融负债之间的差额计入当期损益。 329 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 6、金融资产不含应收款项减值准备计提 1可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 2持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 三存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为原材料、在产品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 330 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 四长期股权投资的核算方法 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本确定 1企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整股本溢价股本溢价不足冲减的冲减留存收益。 331 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 非同一控制下的企业合并公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 2其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 1成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 2权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 332 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易该资产构成业务的按照本附注“二、五同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“二、六合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。 3长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。 333 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 五固定资产及固定资产折旧核算办法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认 334 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 2该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下 类别 折旧年限年 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 电子及其他设备 3 5 31.67 固定资产装修 5 0 20.00 六无形资产的计价和摊销方法 1、无形资产的计价方法 1公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 335 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 内部自行开发的无形资产其成本包括开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 按50年或剩余使用年限 出让合同约定 商标权 10年 商标注册证约定 软件 3年 预计可使用年限 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产 336 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 2具有完成该无形资产并使用或出售的意图 3无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的能够证明其有用性 4有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产 5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 七主要资产的资产减值准备的确定方法 1、应收款项 1单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的具体标准为 应收款项余额超过100 万元其他应收款余额超过50万元。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。如果单项测试无需计提坏账准备则按照账龄分析法计提。 2单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法 信用风险特征组合的确定依据应收款项账龄在3年以上。 根据信用风险特征组合确定的计提方法单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。如果单项测试无需计提坏账准备则按照账龄分析法计提。 3账龄分析法 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 337 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1年以内含 1年 5 5 12年 10 10 23年 50 50 34年 80 80 45年 90 90 5年以上 100 100 4其他 期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付款项均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的则不计提坏账准备。 2、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关账面价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值包括所分摊的商誉的账面价值部分与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 338 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 八借款费用资本化的依据和方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化计入相关资产成本其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 1资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 2借款费用已经发生 3为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 339 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暂停资本化该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 九会计政策或会计估计的变更对发行人的影响 本公司已执行财政部于2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则《企业会计准则—基本准则》修订、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》修订、《企业会计准则第9号——职工薪酬》修订、《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订、《企业会计准则第33号——合并财务报表》修订、《企业会计准则第37号——金融工具列报》修订、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。本公司执行上述企业会计准则对财务报表无影响。 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 340 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五、最近一年收购兼并情况 本公司最近一年无收购兼并其他企业资产或股权且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20% 含的情况。 六、税项 一公司主要税种和税率 1、主要流转税税种、税率 税 种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销 增值税 项税额在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为 17% 应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 5% 2、合并范围内各公司报告期内执行的企业所得税税率 公 司 税率 帝王洁具 15% 亚克力板业 15% 二税收优惠及批文 1、增值税优惠 根据财政部、国家税务总局财税 2007 92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 和国税发 2007 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》对安置残疾人的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数限额即征即退增值税或减征营业税的办法。 公司实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税限额为3.5 万元/年简阳市最低工资标准的6倍且不超过每人每年 3.5万元。主管国税机关按月退还增值税本月已交增值税额不足退还的可在本年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还仍不足退还的可结转本年度内以后月份退还。 发行人律师认为发行人报告期内享受的安置残疾人单位的增值税优惠政策已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定真实、有效。 341 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐机构认为发行人报告期内享受的安置残疾人单位的增值税优惠政策已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定真实、有效。 2、企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定帝王洁具支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。 根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定西部大开发税收优惠政策延续至2020 年。根据国家税务总局公告 2012年第 12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》在《西部地区鼓励类产业目录》公布前企业符合《产业结构调整指导目录2005 年版》、《产业结构调整指导目录2011 年版》、《外商投资产业指导目录2007 年修订》和《中西部地区优势产业目录2008 年修订》范围的经税务机关确认后其企业所得税可按照15税率缴纳 由于《西部地区鼓励类产业目录》 尚未颁布而 自2009年度起公司及亚克力板业一直符合西部大开发税收优惠政策的相关规定。根据四川省简阳市地方税务局《关于预缴2013 年1-12月企业所得税税率的通知》公司2013年1月1日至 2013年12月31日财务报表暂按 15%税率计算应纳税所得额2014 年1月 27日四川省简阳市地方税务局审核确认公司 2013年度享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科《情况说明》亚克力板业2013年1月1日至 2013年12月31 日期间暂按15%的税率预缴企业所得税2014 年2月27 日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业2013 年度享受西部大开发所得税优惠政策。2015 年1月23日四川省简阳市地方税务局审核确认公司 2014年享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局《情况说明》亚克力板业2014 年1月1日至 2014年12月31 日期间均暂按15% 的税率预缴企业所得税2015 年4月 1日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业 2014年度享受西部大开发所得税优惠政策。2016 年1月21 日四川省简阳市地方税务局审核确认公司2015 年享受西部大开发所得税优惠政策2016 年3月 30日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业2015 年度享受西部大开发所得税优惠政策。 342 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 发行人律师认为发行人和亚克力板业 2013年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人和亚克力板业2014 年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人和亚克力板业 2013年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人和亚克力板业2015 年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人报告期内享受的安置残疾人员所支付的工资所得税优惠政策已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定真实、有效。 保荐机构认为发行人和亚克力板业2013 年度按照15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人和亚克力板业2014年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人和亚克力板业2015 年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定真实、有效。发行人报告期内享受的安置残疾人员所支付的工资所得税优惠政策已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定真实、有效。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 以下数据业经立信所以信会师报字 2016 第810159 号审核报告核验。 单位元 项 目 金额非经常性收益+/非经常性损失- 2015年度 2014年度 2013年度 343 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一非流动性资产处置损益包括 42,715.96 -52,483.28 12,026.46 已计提资产减值准备的冲销部分 二越权审批或无正式批准文件 或偶发性的税收返还、减免 - - 三计入当期损益的政府补助但 与公司正常经营业务密切相关符合 15,866,900.00 950,200.00 1,004,100.00 国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 四计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 - - - 五企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允 - - - 价值产生的收益 六非货币性资产交换损益 - - - 七委托他人投资或管理资产的损 益 - - - 八因不可抗力因素如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准备 - - - 九债务重组损益 - - - 十企业重组费用如安置职工的 支出、整合费用等 - - 十一交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损益 - - - 十二同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净损益 - - - 十三与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 - - - 十四除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益以及处置交易性金 - - - 融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 十五单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 - - - 十六对外委托贷款取得的损益 - - - 十七采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值变动产 - - - 生的损益 344 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 十八根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一次性调整 - - - 对当期损益的影响 十九受托经营取得的托管费收入 - - - 二十除上述各项之外的其他营业 191,970.09 -261,389.24 -331,039.64 外收入和支出 二十一其他符合非经常性损益定 义的损益项目 - - - 非经常性损益合计 16,101,586.05 636,327.48 685,085.82 所得税的影响数 -2,415,237.91 -95,449.13 -102,763.02 扣除所得税后的非经常性损益 13,686,348.14 540,878.35 582,323.80 少数股东享有 - - - 归属于母公司股东享有 13,686,348.14 540,878.35 582,323.80 归属于母公司股东的净利润 39,735,528.91 44,555,112.70 52,162,464.83 非经常性损益占归属于母公司股东的 25.62% 1.21% 1.12% 净利润的比例 除2015 年度外母公司股东享有的非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润的比例较小对公司经营成果影响极小。2015 年度公司收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励3,500,000.00 元和上市奖励 12,080,200.00元扣除上述因素后母公司股东享有的非经常损益为 443,178.14元 对公司经营成果影响极小。 八、固定资产和对外投资情况 一固定资产 截至2015 年12月31日本公司固定资产情况如下表 单位元 固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 20年 118,124,745.26 25,608,565.34 92,516,179.92 机器设备 10年 35,241,329.70 12,070,383.14 23,170,946.56 运输设备 5年 4,219,001.50 2,606,564.40 1,612,437.10 电子及其他设备 3年 4,234,956.13 3,361,857.62 873,098.51 345 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 固定资产装修 5年 13,052,161.87 3,238,530.49 9,813,631.38 合计 174,872,194.46 46,885,900.99 127,986,293.47 二对外投资 截至2015年12月31日公司合并报表对外投资余额为 0.00元。 截至2015年12月31日母公司长期股权投资账面价值 41,386,083.46元占期末净资产的11.88%。母公司报表对所有的长期股权投资均按成本法核算。截至2015年12月31 日母公司的长期股权投资项目如下 被投资单位 所占比例% 投资成本元 亚克力板业 100.00 41,386,083.46 2009年8月15 日公司与公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄签订《股权转让合同》公司参考亚克力板业截至2009 年6月30 日净资产的审计值和评估值按刘进、陈伟、吴志雄的实际投资 16,567,432.00元购买其持有亚克力板业75.00%的股权 2009年8月31 日办理资产移交公司按截至2009 年8月31 日净资产对应75.00% 的股权比例确认长期投资成本13,775,695.52 元。2010 年7月27日公司召开 2010年第三次临时股东大会审议通过亚克力板业股东黄振龙以其持有亚克力板业25.00% 的股权认购公司增发1,538,490 股股份的增资议案2010年12 月28 日公司完成增资的工商登记备案手续并办理亚克力板业股权移交手续。公司按亚克力板业股权移交时公司净资产对应2.50%股份的权益3,610,387.94元确认长期投资成本。 2012年2月17 日公司决定以货币资金向亚克力板业增资10,000,000.00 元同时以资本公积 10,000,000.00元转增实收资本2012 年2月 27日亚克力板业办理了增资的工商登记备案手续2012年9月20 日公司决定以货币资金向亚克力板业增资14,000,000.00 元同时以未分配利润6,000,000.00 元转增实收资本2012 年10月17 日亚克力板业办理了增资的工商登记备案手续。 公司长期投资报告期末不存在可回收金额低于账面价值的情形故无需计提长期投资减值准备。 346 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 九、无形资产 截至2015年12月31 日本公司无形资产情况如下表 单位元 项 目 取得方式 摊销年限 原始金额 期末摊余价值 剩余摊销期限 土地使用权1 购买 50年 1,490,819.00 930,930.04 0、466 土地使用权2 购买 50年 7,909,164.74 6,723,913.41 537 土地使用权3 购买 50年 20,526,222.00 18,918,334.61 546 商标权1 自行申请 10年 5,600.00 1,957.05 25 商标权2 自行申请 10年 768,400.00 512,266.72 75 软件 购买 3年 717,404.42 317,475.63 0-30 合 计 — — 31,417,610.16 27,404,877.46 — 十、最近一期末的主要债项 一银行借款 单位万元 借款银行 金额 年利率 借款期限 借款 方式 上海浦东发展银行股份 200.00 基准利率上浮 9% 2015.4.28-2016.4.27 保证 有限公司成都金沙支行 借款 合 计 200.00 注该笔贷款已于 2016年1月偿还。 二应付账款 单位元 2015年12月31日 2014年12月31日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 17,640,326.33 99.70 31,735,882.67 99.92 1年以上 53,715.99 0.30 23,912.69 0.08 合 计 17,694,042.32 100.00 31,759,795.36 100.00 347 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三其他应付款 单位元 2015年12月31日 2014年12月31日 账 龄 金额 比例(% 金额 比例% 1年以内 7,578,289.73 53.69 3,505,585.61 38.06 1年以上 6,536,075.41 46.31 5,705,048.76 61.94 合 计 14,114,365.14 100.00 9,210,634.37 100.00 其中大额其他应付款情况如下表 单位元 欠款单位 欠款金额 占其他应付 账龄 性质或内容 款比例% 简阳市财政局 3,785,041.94 26.82 5年以内 奖励款 四川省河图恒远装饰工程有 1,804,000.00 12.78 1年以内 工程款 限公司 四川利安建设工程有限公司 1,306,829.00 9.26 1年以内 工程款 四川泰发建筑工程有限责任 987,568.29 7.00 1年以内 工程款 公司 简阳雄州建筑工程有限公司 428,080.99 3.03 1年以内 工程款 合 计 8,311,520.22 58.89 — 2011年12月29 日公司收到简阳市财政局划来款项 3,785,000.00元上述款项为简阳市财政局预付的相关奖励故公司将其列入其他应付款。 四最近一年末的其他债项 单位元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 预收款项 21,861,779.22 27,537,847.32 应付职工薪酬 6,530,180.30 6,251,323.74 应交税费 10,811,431.30 8,008,027.62 递延收益 3,832,500.00 2,550,000.00 2012年2月21 日亚克力板业收到成都市温江区财政局拨付的亚克力板二期项目补助资金350,000.00 元2012 年12月25 日公司收到简阳市财政局拨付的亚克力卫生洁具扩能项目补助资金1,000,000.00 元2014 年5月21 日公司收到简阳市财政局支付的2013 年“小巨人”专项资金600,000.00 元2015 年5月 29日公司收到简阳市财政局支付的 2014年第二批工业发展资金1,300,000.00元 由于上述资金为与资产相关的政府补助故于收到时计入“递延收益”科目。 348 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 十一、所有者权益变动表 单位元 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013 年12月31日 股本 64,777,358.00 64,777,358.00 64,777,358.00 其他权益工具 其中优先股 永续债 资本公积 77,558,918.31 77,558,918.31 77,558,918.31 减库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 28,728,051.73 23,576,636.82 19,972,982.21 一般风险准备 未分配利润 216,458,619.64 181,143,629.10 153,147,642.61 归属于母公司所有者 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 387,522,947.68 347,056,542.23 315,456,901.13 公司股本自设立以来变化的情况详见本招股说明书第五节之“三、发行人股本形成及变化情况”的相关内容。 根据公司2012 年第一次临时股东大会审议通过经2013 年第一次临时股东大会延期经2014 年第三次临时股东大会再次延期经 2015年第二次临时股东大会第三次延期本次发行成功后公司上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 349 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 根据公司2012 年年度股东大会审议通过按每股0.20 元分配现金股利12,955,471.60元。 根据公司2014 年第二次临时股东大会审议通过按2013 年实现的净利润提取10.00% 的法定盈余公积并按每股0.20 元分配现金股利12,955,471.60 元。 根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过按2014 年实现的净利润提取10.00% 的法定盈余公积并按每股0.20 元分配现金股利12,955,471.60 元。 经帝王有限股东会审议通过以2009 年12月31 日的净资产104,023,357.42元折合股份总额为60,000,000 股每股1.00 元其余44,023,357.42 元计入资本公积。 十二、现金流量情况 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 62,135,111.80 27,177,513.85 62,951,329.19 投资活动产生的现金流量净额 -8,045,531.41 -38,901,610.15 -33,052,953.67 筹资活动产生的现金流量净额 -11,979,975.62 -31,370,078.24 -18,168,531.64 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,872.67 -5,713.66 -138.88 现金及现金等价物净增加额 42,098,732.10 -43,099,888.20 11,729,705.00 期末现金及现金等价物余额 114,886,645.47 72,787,913.37 115,887,801.57 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年度下降35,773,815.34元降幅达 56.83%主要原因是应收账款余额增加导致销售商品、提供劳务收到的现金相对不足此外公司销售费用增加和退还简阳市财政局以前年度预付的上市奖励导致支付其他与经营活动有关的现金增加。 报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项 一期后事项 公司无需要披露的资产负债日后事项。 350 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二或有事项 截至2015年12月31 日公司为子公司亚克力板业提供担保具体情况如下表 被担保方 贷款银行 金额万元 借款期限 担保方及形式 上海浦东发展银 亚克力板业 行股份有限公司 200.00 2015.4.28-2016.4.27 公司保证担保 成都金沙支行 上述贷款在2016年1月已提前偿还担保已解除。 三其他重大事项 1、财政补贴来源、依据、相关批准文件和会计核算方法说明 1依据财政部、国家税务总局财税 2007 92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》和国税发 2007 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》之“增值税实行即征即退”的规定公司 2013年度、2014年度和2015 年度收到退回的增值税为 11,258,345.80元、 11,757,096.22元和10,905,428.77元公司于收到时计入“营业外收入”科目。 2依据资阳市工业领导小组资市工领 2013 2号《资阳市工业工作领导小组关于对全市16 户技改项目实施财政技改贷款贴息的通知》公司于2013年收到资阳市工业投资有限公司拨付的贷款贴息300,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 3依据中共资阳市委、资阳市人民政府资委发 2010 1 号《中共资阳市委、资阳市人民政府关于进一步加快工业经济发展的意见》公司于2013 年收到资阳市经济和信息化委员会拨付的中国驰名商标奖励500,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 4依据中共简阳市委、简阳市人民政府简委 2012 36 号《中共简阳市委、简阳市人民政府关于表彰 2011年度工业经济发展先进单位的通报》公司于2013年收到简阳市经济和信息化局拨付的工业企业用工奖励 78,100.00元和简阳市工业领导小组拨付的奖励66,000.00 元并分别于收到时计入―营业外收入‖科目。 351 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5依据简阳市人力资源和社会保障局简人社发 2012 708 号《中简阳市人力资源和社会保障局关于申报2012 年职业培训计划的通知》公司2013 年收到简阳市就业服务局拨付职业培训补贴奖励60,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目 。 6依据中共简阳市委、简阳市人民政府简委 2013 26 号《中共简阳市委、简阳市人民政府关于表彰2012 年度工业经济发展先进单位的通报》公司于2014年收到简阳市经济和信息化局拨付的工业企业用电补助 14,000.00元、品牌奖250,000.00 元和简阳市工业领导小组拨付的奖励54,000.00 元并分别于收到时计入“营业外收入”科目。 7依据四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会川财建 2013 118号《四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会关于下达2012 年企业上市奖励资金的通知》公司于2014 年收到简阳市财政局拨付的上市奖励 500,000.00元并于收到时计入“营业外收入”科目。 8依据四川省财政厅、四川省经济和信息化委员会川财建 2013 164号《省财政厅、省经济和信息化委员会关于下达 2013年“小巨人”专项资金的通知》公司于2014 年收到简阳市财政局拨付的2013 年“小巨人”专项资金并于收到时计入“递延收益”科目。 9依据成都市温江区推进品牌战略联席会议办公室成温品联发 2013 4号《成都市温江区推进品牌战略联席会议办公室关于印发温江区获得国家、省、市驰著名商标企业奖励审核办法的通知》公司于2014年收到成都市温江区工商行政管理局拨付的成都市著名商标奖励50,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 10依据资阳市财政局资财社 2012 25号《资阳市财政局资阳市人力资源和社会保障局关于转发<四川省财政厅、四川省人力资源和社会保障厅关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知>的通知》、简阳市人力资源和社会保障局简人社发 2013 83 号《简阳市人力资源和社会保障局关于2013 年企业员工培训的通知》公司于2014 年收到简阳市就业局拨付的培训费82,200.00 元并于收到时计入 “营业外收入”科目。 352 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 11依据简阳市财政局简财企 2014 56 号《简阳市财政局关于下达四川帝王洁具股份有限公司工业发展补助资金的通知》公司于2015 年收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励3,500,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 12依据资阳市财政局资财社 2012 25号《资阳市财政局资阳市人力资源和社会保障局关于转发<四川省财政厅、四川省人力资源和社会保障厅关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知>的通知》、简阳市人力资源和社会保障局简人社发 2014 333 号《简阳市人力资源和社会保障局关于 2014年企业员工培训的通知》公司于2015年收到简阳市就业局拨付的培训费 75,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 13依据资阳市经济和信息化委员会资经信 2015 38 号《资阳市经济和信息化委员会关于组织申领2014 年度政府购买中小企业服务项目专项资金的通知》公司于2015年收到资阳市工业投资有限公司拨付的 2014年培训参展费用补助3,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 14依据中国共产党简阳市委员会简委 2014 23 号《中共简阳市委 简阳市人民政府关于表扬2013 年度工业经济发展现金单位的通报》公司于 2015年收到简阳市经济和信息化局拨付的工业企业综合目标考核奖 53,000.00 元和工业企业用工奖18,200.00 元并于收到时计入 “营业外收入”科目。 15依据简阳市财政局简财建 2014 231 号《简阳市财政局关于下达 2014年第二批工业发展资金的通知》公司于 2015年收到简阳市财政局拨付的年产36万台套亚克力卫生洁具生产线扩能项目资金 1,300,000.00 元并于收到时计入“递延收益”科目。 16依据简阳市人力资源和社会保障局简人社发 2014 325 号《简阳市人力资源和社会保障局关于新增继续认定高校毕业生就业见习基地的通知》公司于2015 年收到简阳市就业服务管理局拨付的2014 年度见习生见习补贴120,000.00 元并于收到时计入“营业外收入”科目。 17依据简阳市财政局简财企 2015 29 号《简阳市财政局关于拨付上市奖励资金的通知》公司于 2015年收到简阳市经济和信息化局拨付的上市奖励资金12,080,200.00元并于收到时计入 “营业外收入”科目。 353 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、财产抵押、质押情况说明 公司以账面原值 33,871,278.59元净值为 21,221,854.40元的固定资产和账面原值为21,731,621.16 元摊余价值为19,740,606.57 元的土地使用权作抵押与中国农业银行股份有限公司 简阳市支行于2015年 6月 25日签订 了51100620150005217 号《最高额抵押合同》为公司2015年6月25日至 2017年6月 24日与其签订的最高额 4,750万元贷款提供抵押担保。截至 2015年 12月31日中国农业银行股份有限公司简阳市支行未向公司发放该抵押合同下的短期借款。 十四、主要财务指标 一主要财务指标 项 目 2015年12月31 2014年12月31 2013年12月31 日 日 日 流动比率 4.07 2.93 2.81 速动比率 2.83 1.94 1.84 资产负债率母公司 % 15.60 19.70 22.05 无形资产扣除土地使用权后 0.197 0.259 0.302 占净资产的比例% 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率次/年 5.09 7.40 8.30 存货周转率次/年 2.85 3.22 3.06 息税折旧摊销前利润元 72,354,379.39 60,196,687.50 69,015,820.11 利息保障倍数 117.22 123.54 85.33 每股经营活动产生的现金流量 0.96 0.42 0.97 元/股 每股净现金流量元/股 0.65 -0.67 0.18 研发费用占主营业务收入比 1.85 0.97 0.91 % 扣除非经常性损益后归属于普 39,735,528.91 44,014,234.35 51,580,141.03 通股股东的净利润元 354 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上述指标的计算公式如下 ①流动比率=流动资产/流动负债 ②速动比率=速动资产/流动负债 ③资产负债率=总负债/总资产 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 ⑧息税折旧摊销前利润税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+ 长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 ⑨利息保障倍数税前利润+利息支出 /利息支出+资本利息支出 ⑩无形资产占净资产比例=无形资产土地使用权除外/期末净资产 二报告期内的净资产收益率及每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算和披露》2010 年修订公司报告期的净资产及每股收益如 下 报告期利润 年度 加权平均净资产 每股收益元 收益率% 基本每股收益 稀释每股收益 2013年度 17.76 0.81 0.81 归属于本公司普通 2014年度 13.67 0.69 0.69 股股东的净利润 2015年度 14.76 0.82 0.82 归属于本公司普通 2013年度 17.56 0.80 0.80 股股东、扣除非经 2014年度 13.51 0.68 0.68 常性损益后的净利 润 2015年度 10.98 0.61 0.61 注上述指标的计算公式如下 355 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ①加权平均净资产收益率 =P/E0 NP÷2E×Mii÷M0 E×Mjj÷M0 E×Mkk÷M 0 其中P为报告期利润 E为期初净资产0 NP为报告期净利润 E为报告i 期发行新股或债转股等新增净资产Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 M为报告期月份数0 M为新增净资产下一月份起至报告期期末i 的月份数Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数Ek 为因其他交易或事项引起 的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动MK 为发生其他净资产增减变动 次月起至报告期期末的累计月数。 ②基本每股收益P÷S 0 S=S+S01S×Mii÷MS×M0j j0÷MSK ③稀释每股收益P/S+S1 01S×Mii÷MS×M0j j0÷MS+认股权证、股份K 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 其中P为归属于公司普通股东的净利润或扣除非经常损益后归属于普通股0 东的净利润P1 为归属于公司普通股东的净利润或扣除非经常损益后归属于普 通股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及其规定进行调整S为发行在外的普通股加权平均数 S为期初股份总数0 S为报1 告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数S为报告期因发行新股或债转i 股等增加股份数Sj 为报告期因回购等减少股份数Sk 为报告期缩股数M0 为 报告期月份数Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 十五、发行人盈利预测情况 本公司未制作盈利预测报告。 十六、验资及评估情况 一验资情况 公司验资情况参见本招股说明书第五节之“五、股东出资及历次股本变化的验资情况”的相关内容。 356 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二评估情况 2010年 4月帝王有限整体变更设立股份公司银信资产评估对帝王有限股东全部权益价值在2009 年12月31 日的市场价值进行评估并出具沪银信汇业评报字 2010 第A027 号《四川帝王洁具有限公司改制为股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。本次评估分别用资产基础法及收益现值法进行评估最终评估结果采用资产基础法评估时帝王有限母公司净资产账面值为 10,402.35万元评估值为13,364.79万元评估增值2,962.44 万元增值率28.48%。 2010年7月黄振龙以其持有亚克力板业 25%股权认购公司增发的 1,538,490股股份银信资产评估对亚克力板业股东全部权益在2010 年6月30 日的市场价值进行评估并出具沪银信汇业评报字 2010 第A172 号《成都亚克力板业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》。本次估评采用资产基础法进行评估评估时亚克力板业净资产账面值为2,306.39 万元评估值为2,733.16 万元评估增值426.78 万元增值率18.50% 。 357 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 一资产负债分析 1、资产构成 公司报告期内资产结构如下表 2015年12月31日 2014年12月31日 2013 年12月31日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 万元 % 万元 % 万元 % 流动资产 29,709.00 63.98 27,900.22 62.71 28,022.64 67.16 货币资金 11,503.19 24.77 8,493.34 19.09 11,926.24 28.58 应收票据 290.00 0.62 630.00 1.42 771.00 1.85 应收账款 7,401.74 15.94 7,803.13 17.54 4,380.52 10.50 预付款项 1,334.21 2.87 1,403.11 3.15 1,176.16 2.82 其他应收款 113.92 0.25 127.79 0.29 144.24 0.35 存货 9,065.95 19.52 9,442.85 21.23 9,624.47 23.07 非流动资产 16,727.72 37.60 16,587.20 37.29 13,701.37 32.84 投资性房产 1,012.94 2.28 1,076.65 2.42 1,140.36 2.73 固定资产 12,798.63 28.77 7,421.23 16.68 6,767.50 16.22 在建工程 - - 4,130.19 9.28 1,776.21 4.26 无形资产 2,719.00 6.11 2,791.53 6.27 2,871.49 6.88 递延所得税资产 197.15 0.44 167.59 0.38 145.81 0.35 其他非流动资产 - - 1,000.00 2.25 1,000.00 2.40 资产总计 46,436.72 100.00 44,487.42 100.00 41,724.01 100.00 截至2015 年年末、 2014年年末、 2013年末公司总资产分别为 46,436.72万元、44,487.42 万元、41,724.01万元。公司的资产包括流动资产和非流动资产报告期内资产增长迅速其中固定资产和在建工程增长较快主要是由于公司近三年处于高速扩张阶段生产经营规模增幅较大导致资本性支出大幅增加公司合理控制了存货和应收账款规模2013年度至 2015年度经营现金净流量较好。2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年度下降 35,773,815.34元降幅达56.83% 主要原因是应收账款余额增加导致销售商品、提供劳务收到的现金相对不足此外公司销售费用增加和退还简阳市财政局以前年度预付的上市奖励导致支付其他与经营活动有关的现金增加。 358 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、主要资产情况分析 1货币资金分析 项 目 2015年12月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日 货币资金元 115,031,871.21 84,933,353.96 119,262,446.31 占流动资产比例% 38.72 30.44 42.56 占总资产比例% 24.77 19.09 28.58 2015年12月31 日货币资金余额比2014年12月31 日增加 35.44%主要系公司经营活动产生的现金流量净额较好所致2014 年12 月31 日货币资金余额比2013年12月31 日下降 28.78%主要系公司支付工程款、归还银行借款和分配股利所致。报告期内各期末货币资金占流动资产比例较高主要原因是在募集资金到位前公司拟以自有资金垫付募集资金投资项目的前期支出 公司2013年和2014 年了加快募集资金投资项目的建设工作。 2应收账款 ①账龄和坏账准备计提分析 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 占比 金额元 占比% 坏账准备元 金额元 占比 % 坏账准备元 金额 元 % 坏账准备元 1年以内 68,675,513.55 86.71 3,433,775.68 76,496,412.38 92.48 3,824,820.62 43,398,348.08 92.83 2,169,917.41 12年 9,109,725.64 11.50 910,972.56 5,752,404.79 6.95 575,240.48 2,355,675.85 5.04 235,567.58 23年 1,041,714.06 1.32 520,857.04 296,779.09 0.36 148,389.55 859,879.88 1.84 429,939.95 34年 194,689.01 0.25 155,751.21 171,013.31 0.21 136,810.65 133,831.78 0.29 107,065.43 45年 171,013.31 0.22 153,911.98 合 计 79,192,655.57 100.00 5,175,268.47 82,716,609.57 100.00 4,685,261.30 46,747,735.59 100.00 2,942,490.37 359 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司应收账款账龄结构合理总体质量比较好报告期各期末账龄在一年内的应收账款比例均在90.00% 以上。根据公司会计政策 1年内应收账款的坏账准备计提比例为5%12年的计提比例为 10%23年的计提比例为 50%34年计提的比例为 80%45年的计提比例为 90%5年以上的计提比例为100%会计政策比较稳健坏账准备计提充分。 2014 年12 月31 日应收账款余额较2013 年12 月31 日增加35,968,873.98元增幅76.94% 主要原因是亚克力板业增加20,652,438.97 元主要为2014年应收工程客户的货款根据合同约定该类客户暂未支付部分货款帝王洁具母公司增加15,316,435.01 元主要为经销商信用提货增加。 2014年度主要经销商均为原有月结客户其订货情况与 2013年度相对无重大变化付款周期与2013 年度一致均为交货的次月10 日前付款公司针对主要经销商的信用政策未发生变化。 2014年度公司应收账款增幅与营业收入的增幅情况如下 单位万元 营业收入 应收账款 项目 2013年度 2014年度 2013年 2014年度 收入 收入 增幅 余额 余额 增幅 合并报表 38,793.25 45,090.41 16.23% 4,674.77 8,271.66 76.94% 帝王洁具母公司 30,542.16 33,271.48 8.94% 1,598.28 3,129.93 95.83% 亚克力板业 8,251.09 11,818.92 43.05% 3,076.49 5,141.73 67.13% 因帝王洁具母公司2013 年12月决定从 2014年1月1日起上调卫生洁具产品价格但对2013 年12月31 日前已全额付款的订单不进行价格调整经销商提前预付货款导致 2013年12月31 日应收账款余额为1,598.28 万元剔除上述因素后帝王洁具母公司应收账款2013 年、2014 年和2015 年应收账款余额基本保持稳定金额基本为不到一个月的销售额。 2014年末亚克力板业应收账款增加主要系营业收入增加而营业收入增加主要系受高铁、市政工程建设投入导致对工程类客户的销售增加所致根据合同约定该类客户的付款进度与项目业主的付款进度一致而工程项目跨期较长部分项目超过1年且大部分集中在 2014 年下半年如成都市新筑路桥机械股份有限公司欠款1,510.97 万元、森特士兴集团股份有限公司欠款1,331.23 万元。 360 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 截至2014 年12月31 日亚克力板业前20名客户欠款 4,758.41万元截至2015年12月31 日收回4,162.82 万元占应收账款余额的87.48%。 上述数据表明公司2014 年末应收账款余额增加主要系亚克力板业工程类客户欠款所致上述工程类客户期后按合同约定向亚克力板业支付了货款。 公司从2011 年6月起对符合公司信用销售政策且经过审批的经销商采取信用销售信用期至次年的 3月31 日。公司的信用提货政策具体针对的是帝王洁具母公司经销商模式适用对象为帝王洁具母公司的经销商。 A、信用提货政策的适用对象对于认同公司价值观、有实力、忠诚度高、愿跟随公司一起成长的优秀经销商可以给予信用提货支持。 B、信用提货限额的审批流程及审批标准由经销商提出申请区域负责人应评估经销商自身经济实力和抵押担保能力并结合经销商的历年销售规模、返利额度等情况签署意见大区负责人及营销总监批复意见后由信用提货限额管理小组最终审批。信用提货限额管理小组成员总经理、财务总监、财务部长。 C、信用提货的管理信用提货限额的各项审批手续齐全、担保和抵押合同返回公司后信用提货限额才能生效对经销商执行信用提货政策后该经销商对公司发出的对账函应准时按要求确认并回函若两次未能及时确认并回函的区域负责人必须就具体的原因和解决方案向信用审批小组做出书面说明否则取消该经销商授信额度同时对该经销商采取现款现货政策。 D、信用提货欠款的归还各授信经销商必须在次年 3月 31日前将所有的信用提货的货款归还若逾期未还则取消其下年享受信用提货的资格并立即对该经销商采取现款现货政策。 E、信用提货的检查和监督相关业务人员在对所辖区域经销商进行例行市场走访时必须对享受信用提货政策的经销商的库存状况、经营情况、还款能力等情况进行了解评估其信用风险如有异常立即向信用提货限额管理小组汇报。审计监察部将适时进行事前、事中以及信用额度使用情况抽查。 报告期内经销商均按时归还信用提货的货款故公司根据经销商每年的提货金额和经营需求并结合经销商申请的信用提货额度进行审批报告期内公司对经销商的信用提货限额随着销售规模的增长有所提高。 361 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 截至2015年 12月 31日公司授予 122家经销商信用提货限额为37,224,430.00 元经销商已使用15,777,408.46 元截至 2014年12月31 日公司授予143 家经销商信用提货限额为39,255,000.00 元经销商已使用15,195,634.34元 截至2013 年12月31 日公司授予 120家经销商信用提货限额为28,330,620.00 元经销商已使用8,687,187.41 元。 ②截至 2015年12月31 日应收账款金额前五名情况如下表 单位名称 金额元 占应收账款余 与公司关系 额比例% 森特士兴集团股份有限公司 5,121,726.71 6.47 非关联方 成都市新筑路桥机械股份有限公司 4,957,731.77 6.26 非关联方 上海华岱环保工程有限公司 4,873,599.72 6.15 非关联方 四川中铁二院环保科技有限公司 3,908,463.59 4.94 非关联方 榆林意品风尚装饰有限公司 3,814,666.59 4.82 非关联方 合 计 22,676,188.38 28.64 ③截至 2015年12月31日应收账款余额中不含持公司 5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。 3预付款项 报告期内预付款项账龄明细如下表 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额元 占比 金额元 占比 金额元 占比 % % % 1年以内 9,053,759.55 67.86 11,744,835.39 83.71 9,997,525.24 85.00 12年 4,288,316.36 32.14 2,286,275.53 16.29 1,764,087.13 15.00 合计 13,342,075.91 100.00 14,031,110.92 100.00 11,761,612.37 100.00 占流动资产 4.49 5.03 4.20 比例% 报告期内公司预付款项金额及其 占流动资产的比例均较小。账龄超过 1年的预付账款主要是预付给中介机构的上市费用。 362 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 截至2015 年12月31日预付账款金额前五名情况如下表 单位名称 金额元 账龄 款项性质 立信会计师事务所特殊普通合伙 3,826,415.05 4 年以内 预付服务费 成都思达特电器有限公司 1,158,248.00 1 年以内 预付设备款 四川中邦模具有限公司 1,014,760.52 1 年以内 预付设备款 CowayCo.,Ltd. 717,760.79 1 年以内 预付货款 北京市金杜律师事务所四川分所 588,113.20 4 年以内 预付服务费 合 计 7,305,297.56 4其他应收款 报告期内其他应收款账龄和坏账准备计提分析如下表 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 占比坏账准备 占比坏账准备 坏账准备 金额元 % 元 金额元 % 元 金额元 占比% 元 1年以内 1,121,220.34 91.59 56,061.02 1,282,019.52 94.13 64,100.98 1,433,961.95 92.82 71,698.09 12年 70,709.31 5.78 7,070.93 50,599.00 3.71 5,059.90 62,445.29 4.04 6,244.53 23年 13,599.00 1.11 6,799.50 28,940.40 2.12 14,470.20 47,940.40 3.10 23,970.20 34年 17,940.40 1.47 14,352.32 - - - - - - 45年 - - - - - - 5年以上 585.00 0.05 585.00 585.00 0.04 585.00 585.00 0.04 585.00 合 计 1,224,054.05 100.00 84,868.77 1,362,143.92 100.00 84,216.08 1,544,932.64 100.00 102,497.82 公司其他应收款主要为战略合作伙伴的保证金和销售经理的备用金。 截至2015 年12月31日其他应收款前五名如下表 单位名称(姓名) 金额元 账龄 占其他应收账款性质或 余额比例% 内容 田坤 161,660.40 1年以内 13.21 备用金 谢正鸿 55,000.00 1年以内 4.49 备用金 朱麟舒 50,843.97 1年以内 4.15 备用金 俞康 47,640.00 1年以内 3.89 备用金 363 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 张明吉 46,932.00 1年以内 3.83 备用金 合 计 362,076.37 29.57 截至2015 年12月31 日其他应收款余额中不含持本公司 5%及5%以上表决权股份的股东欠款。 5存货 ①公司存货基本变化 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013 年12月31日 存货元 90,659,496.37 94,428,465.52 96,244,654.62 占流动资产比例% 30.52 33.85 34.35 占总资产比例% 19.52 21.23 23.07 发行人存货余额占流动资产和总资产的比例较大 但公司业务规模不断扩大近三年存货余额与公司生产经营规模基本匹配存货余额较大主要原因如下 A、公司产品为直接面向终端客户为快速响应客户的需求公司存货需保留安全存量 B、随着市场对公司主要产品的稳定需求公司一直保持产销两旺的良好经营状态。 ②公司报告期内各期末存货结构明细 单位元 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 37,903,382.39 2,461,622.30 40,782,559.59 2,364,800.77 48,262,643.30 2,852,554.53 原材料 48,419,919.25 1,514,129.85 48,141,521.06 895,948.11 38,582,567.70 961,439.45 在产品 8,386,864.39 74,917.51 8,840,733.60 75,599.85 10,447,654.02 54,499.54 合 计 94,710,166.03 4,050,669.66 97,764,814.25 3,336,348.73 97,292,865.02 3,868,493.52 公司库存结构合理公司库存商品余额 占存货余额的比例为30%~50%主要原因是公司库存商品按以销定产的模式进行管理 特别是2011 年起公司实行精益化管理对存货加强了管理根据产能情况调整存货的构成使库存商品余额基本能满足一个月的正常销售。 364 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 报告期内存货跌价准备计提情况如下表 单位元 期间 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 2015年度 3,336,348.73 2,520,506.07 - 1,806,185.14 4,050,669.66 2014年度 3,868,493.52 1,957,852.84 - 2,489,997.63 3,336,348.73 2013年度 4,721,089.75 2,008,632.71 - 2,861,228.94 3,868,493.52 每年年末公司根据以下原则 A、对不再生产的产品所对应的专用原材料全额计提存货跌价准备 B、对一般原材料按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备 C、对样品和展览品全额计提存货跌价准备 D、对工艺落后、颜色或款式过时的产品按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。 公司报告期末跌价准备计提符合实际情况并符合公司会计政策。 6投资性房产分析 单位元 项 目 房屋、建筑物 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面原值 13,324,913.01 13,324,913.01 13,324,913.01 累计折旧 3,195,486.75 2,558,383.35 1,921,279.95 账面价值 10,129,426.26 10,766,529.66 11,403,633.06 公司位于成都市高新区天府大道天府三街新希望国际大厦16层房产暂时闲置临时对外出租待上市成功扩大规模后收回用于员工办公。上述投资性房产采用成本计量模式核算。 7固定资产分析 365 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ①固定资产净值 单位万元 类 别 账面净值 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 房屋建筑物 9,251.62 5,442.99 4,878.41 机器设备 2,317.09 1,431.04 1,214.66 运输工具 161.24 223.51 247.96 其他设备 87.31 96.61 112.57 固定资产装修 981.36 227.07 313.90 合 计 12,798.63 7,421.23 6,767.50 截至2015年12月31日固定资产账面净值占总资产的比例为 28.77占非流动资产比例为76.51 %公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物、机器设备以及运输设备等。2014年公司固定资产净值增加较大主要是公司经营规模持续扩大原有固定资产规模已不能满足生产经营的需要公司相应增加固定资产投入导致与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备明显增加固定资产规模的增长有助于扩大公司生产经营规模提高相关产品的生产能力对公司经营业绩可提供有力支持。2015 年公司固定资产增加较大主要原因是年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 的部分厂房完工导致房屋建筑物的净值增加。 ②固定资产累计折旧情况 截至2015年12月31日公司固定资产累计折旧情况如下表 单位万元 类别 原值 累计折旧 净值 成新率% 房屋建筑物 11,812.47 2,560.86 9,251.62 78.32 机器设备 3,524.13 1,207.04 2,317.09 65.75 运输工具 421.90 260.66 161.24 38.22 其他设备 423.50 336.19 87.31 20.62 固定资产装修 1,305.22 323.85 981.36 75.19 366 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 合 计 17,487.22 4,688.59 12,798.63 73.19 公司期末对固定资产按照账面净值与可收回金额孰低计量。公司固定资产整体质量优良设备运转正常各报告期期末不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致固定资产可收回金额低于账面净值的情况因此无需计提固定资产减值准备。 8在建工程分析 单位万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 在建工程余额 - 4,130.19 1,776.21 报告期内2014 年年末和2013 年末在建工程均为公司自筹资金建设募集资金项目——年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 在建工程余额的减少均为年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 的部分厂房完工所致。 公司期末对在建工程按照账面净值与可收回金额孰低计量经公司核查各报告期期末不存在在建工程发生减值的情况因此无需计提在建工程减值准备。 9无形资产分析 报告期期末公司无形资产净值明细如下表 单位元 类别 净值 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 土地使用权 26,424,974.12 27,017,789.76 27,761,720.94 商标使用权 494,873.81 572,273.77 649,673.73 软件 270,156.39 325,286.24 303,477.57 合计 27,190,004.32 27,915,349.77 28,714,872.24 公司期末对无形资产按照账面净值与可收回金额孰低计量经公司检查各报告期期末不存在导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况 因此无需计提无形资产减值准备。 综上所述公司资产质量良好配置合理。 367 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、负债构成 报告期内公司负债主要为流动负债具体如下表 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 万元 % 万元 % 万元 % 短期借款 200.00 2.60 1,250.00 12.78 1,850.00 18.18 应付账款 1,769.40 23.03 3,175.98 32.47 2,143.36 21.06 预收款项 2,186.18 28.45 2,753.78 28.15 2,678.10 26.31 应付职工薪酬 653.02 8.50 625.13 6.39 637.20 6.26 应交税费 1,081.14 14.07 800.80 8.19 674.67 6.63 其他应付款 1,411.44 18.37 921.06 9.42 1,999.99 19.65 流动负债合计 7,301.18 95.01 9,526.76 97.39 9,983.32 98.08 递延收益 383.25 4.99 255.00 2.61 195.00 1.92 非流动负债合计 383.25 4.99 255.00 2.61 195.00 1.92 负债合计 7,684.43 100.00 9,781.76 100.00 10,178.32 100.00 通过对公司负债结构的分析可见2013年至 2015年短期借款占负债的比例呈下降趋势主要由于受宏观调控的影响导致银行借款利率增加 同时公司近三年处于快速发展阶段 经营活动产生的现金流量净额较好故公司减少了银行借款的金额。 销售环节公司有效利用产品在市场的知名度对经销商使用灵活的销售政策对部分经销商采取先款后货导致报告期末预收款项余额 占流动负债的比例稳步上升。 采购环节公司有效利用供应商的信用政策除 2014年外公司应付账款余额占负债的比例比较稳定。截至 2015年12月31日应付账款余额中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东欠款。 报告期内应付职工薪酬余额系计提的员工12月的工资和年终奖增。2015年12 月31 日应交税费余额较2014年 12月 31日大幅增加主要原因系 2015年的利润总额较 2014年度增加导致年末应交的所得税增加所致。 368 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2015年12月31 日其他应付款余额较2014年12月31 日增加 53.24%主要原因是公司自筹资金建设年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目 导致应付的设备和工程款增加。2014 年12月31 日其他应付款余额较2013 年12月31日下降53.95% 主要原因是公司将2012 年及以前年度收到简阳市财政局预付的相关奖励款12,080,200.00 元予以退还截至 2015年12月31 日公司收到简阳市财政局预付的相关奖励款为3,785,041.94 元。 二公司偿债能力分析 1、主要相关财务指标 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率 4.07 2.93 2.81 速动比率 2.83 1.94 1.84 资产负债率母公司 % 15.60 19.70 22.05 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润元 72,354,379.39 60,196,687.50 69,015,820.11 利息保障倍数 117.22 123.54 85.33 每股经营活动产生的现金流 0.96 0.42 0.97 量元/股 每股净现金流量元/股 0.65 -0.67 0.18 基本每股收益元/股 0.82 0.69 0.81 报告期内公司流动比率和速动比率持续上升主要原因是公司经营境况良好导致流动资产余额稳中有升而公司实行精益化管理对存货加强管理使存货余额基本无变化同时公司结合自身经营情况控制负债使流动负债余额稳中有将。 报告期内公司资产负债率相对较低主要原因是经营业绩较好导致股东权益增加。近三年公司处于快速发展阶段为满足未来持续扩大生产经营规模需要大量的、长期的资金投入而公司目前融资方式比较单一只能靠自身积累的资金用于扩大投资和生产通过本次发行股票进行股权融资可扩大公司生产经营规模给公司发展创造契机。 369 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高报告期内息税折旧摊销前利润足以偿还借款利息这在很大程度上提高了公司的偿债能力。 公司近三年每股经营现金流量净额保持良好说明公司的收益质量良好公司的主营业务不仅能为公司带来报表利润而且具有较强实现现金流的能力保证了公司较强的偿债能力。2014 年度公司每股经营现金流量净额较2013 年度大幅下降主要原因是亚克力板业的工程类客户按合同规定暂未支付货款使应收账款余额增加从而导致销售商品、提供劳务收到的现金相对不足此外公司销售费用增加和退还简阳市财政局以前年度预付的上市奖励导致支付其他与经营活动有关的现金增加。 2、与同行业上市公司相比的偿债能力指标 目前在 A股市场尚无和公司业务、产品领域相似的卫生洁具行业上市公司在日本上市的东陶集团、台湾上市的和成股份与香港上市的航标控股的经营产品中包含卫生洁具产品在A股上市的宝鹰股份2013 年10月完成资产交割前和海鸥卫浴的产品为公司卫生洁具产品生产中所需的五金配件上述企业与本公司具有一定可比性故选择它们与公司作参照比较具体分析如下表 项目 公司简称 2015 年12月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日 东陶集团 1.60 1.71 1.69 和成股份 1.33 1.28 1.32 宝鹰股份 - - 2.36 流动比率 海鸥卫浴 2.16 1.31 1.29 倍 航标控股 1.24 2.69 2.60 帝王洁具 4.07 2.93 2.81 平均值 2.08 1.98 2.01 东陶集团 1.16 1.29 1.35 和成股份 0.81 0.80 0.83 速动比率 宝鹰股份 1.82 倍 - - 海鸥卫浴 1.47 0.80 0.81 航标控股 1.13 2.48 2.41 370 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 帝王洁具 2.83 1.94 1.84 平均值 1.48 1.46 1.51 东陶集团 42.49 45.73 46.14 和成股份 49.98 49.32 50.87 资产负债率 宝鹰股份 - - 35.57 母公司 海鸥卫浴 37.80 55.46 52.07 % 航标控股 51.97 36.46 34.20 帝王洁具 15.60 19.70 22.05 平均值 39.57 41.33 40.15 注以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报其中资产负债率计算中由于东陶集团上市公司母公司主体为控股型公司资产大部分为对外投资所以这里列示其合并报表数据其余均为母公司数据此外东陶集团的财务年度为每年的4月1日至下年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据上述上市公司数据中 东陶集团未公布2015 年年报故在计算流动比率、速动比率和资产负债率时以2015年12月31日为基准日和成股份、航标控股未公布母公司资产负债表故以合并报表计算其资产负债率。宝鹰股份2013 年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算 2013年12月31日的流动比率、速动比率和资产负债率时以 2013年9月30日为基准日 2014年12月31日则不再进行比较。 从表中可以看出公司的流动比率、速动比率略高于行业平均值说明公司短期偿债能力较强。母公司资产负债率低于行业平均值特别是截至2014 年12月31 日主要是公司已取得权属证书的生产用房屋建筑物及土地使用权大部分均已抵押导致公司难以获得大量的、长期的银行借款但随着公司募集资金投资项目的建成达产公司生产经营规模扩大融资渠道将能得到很好拓展将能有效利用财务杠杆使公司财务结构更加优化。 3、公司经营特点对偿债能力和公司经营的影响 公司自产亚克力卫生洁具产品主要采取“市场为导向以销定产”的生产模式。每日公司区域营销小组的财务人员通过网络系统录入订单并由物流部发运组审核订单生产制造部专职人员根据审核后订单量及库存情况经综合平衡后安排生产计划。生产车间按计划进行生产成品经检测验收后入库。 371 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 在以销定产的模式下公司对标准产品和非标准产品的生产管理有一定差异。对于标准产品为提高效率、降低成本采取大批量生产的方式对于部分非标准产品公司可根据客户需求提供小批量、个性化定制。 公司采用集中采购制度由供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购主要选择有竞争力的供应商建立长期合作关系按市场状况决定交易价格。 稳定的产供销体系有利于维持公司稳定的偿债能力。 4、公司融资能力对偿债能力的影响 公司资产质量良好品牌知名度较高获利能力较强长期以来与银行建立了良好的信用关系未发生贷款逾期不还的情况在各贷款银行中信誉度较高可以根据生产经营需要增减银行短期借款余额。截至本招股说明书签署日除为全资子公司亚克力板业提供担保外详见本招股说明书第十节之“十三、二或有事项”公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。 根据中国人民银行成都分行监管的四川省金通咨询资信评估有限责任公司出具的资信等级证书公司的资信等级为AAA 级。 公司融资方式单一主要通过银行借款融资未能充分通过股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金不利于公司的发展公司在资本金较小的情况下通过银行融资的方式实现了规模经营为股东带来了较大的回报。若本次发行股票并成功上市后可筹集长期资金使公司的融资能力大幅提高有助于公司改善资本结构提高公司的偿债能力 进一步降低财务风险对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。 综上公司经营活动产生的现金流量净额充足利息保障倍数较高拥有良好的企业资信公司具有较强的偿债能力。 若本次发行股票并成功上市后公司目前单一的融资渠道将得到较为明显改善。 372 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下表 单位万元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 6,213.51 2,717.75 6,295.13 其中销售商品、提供劳务收到的现金 45,024.91 49,274.05 47,020.86 购买商品、接受劳务支付的现金 26,425.16 29,782.18 28,095.40 投资活动产生的现金流量净额 -804.55 -3,890.16 -3,305.30 筹资活动产生的现金流量净额 -1,198.00 -3,137.01 -1,816.85 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.09 -0.57 -0.01 现金及现金等价物净增加额 4,209.87 -4,309.99 1,172.97 每股经营活动现金流量净额元/股 0.96 0.42 0.97 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额累计达到15,226.40 万元。2013年度、2014 年度和2015 年度公司销售商品收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的比率分别为1.67、1.65 和1.70说明公司销售回款良好经营活动产生的现金流量较强。 2013年度至 2015年度公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例分别为16.23%、6.03%和16.06% 即每百元销售收入获得现金16.23元、 6.03元和16.06元经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为 1.21、0.61和1.162014 年度上述指标较2013 年度下降主要原因亚克力板业的工程类客户按合同规定暂未支付货款使应收账款余额增加从而导致销售商品、提供劳务收到的现金相对不足此外公司销售费用增加和退还简阳市财政局以前年度预付的上市奖励导致支付其他与经营活动有关的现金增加。上述数据均表明公司现金流量和资金周转状况正常。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数主要是因为公司为扩大经营规模、提高生产能力、实现盈利持续增长而购建了大量固定资产、土地投资建设在建工程项目等随着购建的固定资产、在建工程陆续投入使用 公司的业绩将会得到进一步的提升。 373 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额累计为-6,151.86 万元主要系公司根据经营情况的资金需求归还银行借款和分配股利所致。 综上所述本公司管理层认为报告期内公司的现金流量和资金周转状况良好现金流量结构合理。 四资产周转效率分析 公司报告期内应收账款周转率、存货周转率指标如下表 指标 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率 次/年 5.09 7.40 8.30 存货周转率次/年 2.85 3.22 3.06 同行业报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下表 项目 公司简称 2015年度 2014年度 2013年度 东陶集团 5.87 5.55 5.97 和成股份 4.75 4.58 4.23 宝鹰股份 - - 4.60 应收账款周转率次 海鸥卫浴 4.60 4.13 3.94 /年 航标控股 5.53 8.38 12.61 帝王洁具 5.09 7.40 8.30 平均值 5.17 6.01 6.61 东陶集团 4.97 5.70 6.57 和成股份 2.23 2.33 2.28 宝鹰股份 - - 6.06 存货周转率次/年 海鸥卫浴 3.58 3.19 3.64 航标控股 4.23 5.17 5.96 帝王洁具 2.85 3.22 3.06 平均值 3.57 3.92 4.60 注以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报东陶集团的财务年度为每年的 4月1日至下年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据上述上市公司数据中东陶集团未公布 2015年年报故在计算存货周转率和应收账款周转率时以2015年12月31日为基准日并折合全年。宝鹰股份 2013年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算2013 年度的流存货周转率和应收账款周转率时以2013 年9月30日为基准日并折合为全年2014 年度则不再进行比较。 374 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司2013 年和2014 年应收账款周转率高于同行业其他上市公司的平均水平2015 年与同行业平均水平相当说明公司应收账款管理的制度和措施比较合理。公司 2014年度的应收账款周转率较 2013年度略有下降主要原因系公司营业收入略有下滑所致。 报告期内公司存货周转率低于同行业其他上市公司的水平主要原因东陶集团的产品主要以其供应商为其进行OEM 为主故其存货余额相对较低宝鹰股份主要从事卫浴配件的 OEM生产且其产品主要出口故其存货余额也相对较低航标控股销售产品中30% 以上为其他企业加工OEM 或ODM 产品故其存货余额也相对较低。而公司的库存商品基本上只能满足1个月的销售 说明公司存货周转率状况良好主要得益于公司严格的存货管理相关制度。 总体上公司有较强的资产管理能力。 五财务性投资资产情况 公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项或委托理财的情形。 二、盈利能力分析 报告期内公司营业收入情况如下表 单位元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 主营业务收入 385,244,575.90 448,221,049.75 382,389,697.21 其他业务收入 2,687,897.97 2,683,004.19 4,543,077.72 合计 387,932,473.87 450,904,053.94 386,932,774.93 公司的主营业务收入和净利润在报告期内保持相对稳定。2013 年度、2014年度和2015 年度公司主营业务收入分别为 38,524.46万元、 44,822.10 万元和38,238.97万元 2014 年度较2013 年度增加16.35% 2015年度较 2014年下降14.69%净利润分别为 5,216.25万元、 4,455.51万元和 5,342.19万元同比分别下降14.58%和上升 19.90%归属于母公司股东的净利润分别为 5,216.25万元、4,455.51万元和 5,342.19万元同比分别下降 14.58%和上升 19.90%。 375 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一主营业务收入构成 1、公司报告期内按产品分类之主营业务收入如下表 2015年度 2014年度 2013年度 项目 销售收入 比例增长率 销售收入 比例 增长率 销售收入 比例 元 % % 元 % % 元 % 浴室柜 125,882,635.73 32.92 -8.35 137,348,222.47 30.64 8.50 126,589,230.13 32.86 坐便器 90,939,579.57 23.78 -2.53 93,304,349.85 20.82 12.53 82,914,670.96 21.52 浴缸 47,272,248.65 12.36 -12.10 53,779,524.77 12.00 8.60 49,522,149.63 12.85 淋浴房 12,861,209.19 3.36 0.84 12,753,812.19 2.85 5.83 12,051,793.95 3.13 亚克力板 76,564,703.51 20.02 -35.07 117,920,720.19 26.31 43.05 82,434,265.35 21.40 OEM陶 23,559,709.72 6.16 -11.46 26,608,143.61 5.94 9.39 24,323,568.75 6.31 瓷洁具 家用桑拿房 5,309,610.85 1.39 -18.39 6,506,276.66 1.45 -12.18 7,408,897.14 1.92 合计 382,389,697.21 100.00 -14.69 448,221,049.75 100.00 16.35 385,244,575.90 100.00 公司的主营业务收入主要来源于亚克力卫生洁具和亚克力板的生产和销售公司2015 年度亚克力板产品的收入比例出现下滑主要原因是受宏观经济和主要原材料MMA 的价格下降导致亚克力板产品的销售价格也随之下降。 2、公司近三年按地区分类之主营业务收入如下表 2015年度 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 比例 销售收入元 % 销售收入元 % 销售收入元 % 西南 153,369,899.12 40.11 212,577,663.04 47.43 163,396,021.81 42.41 华东 95,950,218.06 25.09 90,329,010.98 20.15 90,129,005.76 23.40 华北 31,757,148.16 8.30 40,743,672.08 9.09 42,761,779.43 11.10 华中 29,303,340.75 7.66 33,964,643.34 7.58 27,723,490.27 7.20 西北 37,977,547.13 9.93 38,436,977.30 8.58 33,225,748.77 8.62 东北 16,691,562.46 4.37 25,865,120.79 5.77 25,369,562.96 6.59 376 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 华南 8,083,350.03 2.11 5,299,917.90 1.18 2,443,057.48 0.63 外贸 9,256,631.50 2.42 1,004,044.33 0.22 195,909.42 0.05 合计 382,389,697.21 100.00 448,221,049.75 100.00 385,244,575.90 100.00 从销售地区分布来看公司销售收入主要集中在渠道建设投入较大的西南和华东地区主要原因是西南地区为公司生产经营所在地公司在此区域内已经营十几年而华东地区经济发达程度相对较高公司在上述区域渠道建设投入较大因而培养一批市场拓展能力强、忠诚度高的经销商。 3、季节性波动分析 公司产品销售呈一定的季节性特征通常情况下上半年为公司产品销售的淡季下半年尤其第四季度为销售旺季。 报告期内公司的主营业务收入季节性变化如下表 单位万元 一季度 二季度 三季度 四季度 年度 占比 占比 占比 占比 总计 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 2013年度 5,631.22 14.62 11,264.82 29.24 9,603.37 24.93 12,025.05 31.21 38,524.46 2014年度 6,501.01 14.50 13,299.87 29.67 11,595.75 25.87 13,425.48 29.95 44,822.10 2015年度 5,412.52 14.15 13,527.90 35.38 8,244.19 21.56 11,054.35 28.91 38,238.97 由上表可见公司的产品销售呈现一定的季节性波动。 4、主营业务收入变化趋势及原因 1主营业务收入构成情况 公司2014年度的主营业务收入为 44,822.10 万元较2013 年度的38,524.46万元增幅 16.35%公司 2015年度主营业务收入为 38,238.97万元较 2014年度减少 6,297.64万元 降幅-14.69% 。 377 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2主要产品销量和销售价格情况 产品 项目 2015年度 2014年度 2013年度 销量套 108,665 114,731 109,910 浴室 同比增长% -5.29 4.39 - 柜 平均售价元/套 1,158.45 1,197.13 1,151.75 增幅% -3.23 3.94 - 销量套 93,380 94,994 90,219 坐便 同比增长% -1.70 5.29 - 亚克 器 平均售价元/套 973.87 982.21 919.04 力卫 增幅% -0.85 6.87 生洁 - 具 销量套 16,117 16,356 15,714 浴缸 增幅% -1.46 4.09 - 平均售价元/套 2,933.07 3,288.06 3,151.47 增幅% -10.80 4.33 - 销量套 11,284 11,524 12,581 淋浴 增幅% -2.08 -8.40 房 - 平均售价元/套 1,139.77 1,106.72 957.94 378 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 增幅% 2.99 15.53 - 合计 销量套 229,446 237,605 228,424 增幅% -3.43 4.02 - 销量吨 4,679.05 4,685.90 3,394.57 亚克力板 增幅% -0.15 38.04 - 平均售价元/吨 16,363.29 25,164.99 24,284.16 增幅% -34.98 3.63 - 销量套 37,315 37,264 36,044 OEM陶瓷洁具 增幅% 0.14 3.38 - 平均售价元/套 631.37 714.04 674.83 增幅% -11.58 5.81 - 销量套 870 1,117 1,400 OEM家用桑拿 增幅% -22.11 -20.21 - 房 平均售价元/套 6,103.00 5,824.78 5,292.07 增幅% 4.78 10.07 - 2013年末的609 家下降到2015年末的591 家门店数由 2013年末的 967家下降到2015年末的906 家单店面积有所增加导致门店面积由 2013年末的13.21万平方米增加到 2015年末的14.51 万平方米但由于受到宏观经济的影响亚克力卫生洁具销售量规模变动较小同时公司结合主要原材料价格上涨和人员薪酬增加分别于 2013年下半年和2014 年1月分别上调卫生洁具价格 3%5%和1%3%此外公司亚克力板在满足公司亚克力卫生洁具生产所需之外加大了市场推广使其对外销售量由2013年度的 3,394.57吨增加到 2015年度的4,679.05吨但平均对外销售价格由 2013年度的 2.43万元/吨下降到 2015年度的1.64 万元/吨具体分析如下 2014年度公司主营业务收入较 2013年度增加 6,297.65万元增幅16.35%主要原因是 ○1亚克力卫生洁具产品的销售量与 2013年度相比略有增加增幅为 4.02%但2013 年受人力资源市场的影响公司上调了员工工资使产品成本略有上升因而公司从2014 年1月上调了卫生洁具产品的价格使 2014年度的平均销售价格较2013 年度略有上升导致销售收入上升9.63%。 379 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○2受到铁路和市政建设的影响工程用亚克力板销售量继续增加使亚克力板的销售量由2013 年的3,394.57 吨增加至2014年的 4,685.90吨增幅 38.04%同时根据亚克力板的成本并结合市场行情调整了产品售价使销售价格由2013年度的2.43 万元/吨增加到 2014年度的 2.52万元/吨增幅 3.63%从而导致亚克力板的销售收入增长43.05% 。 ○3公司 OEM陶瓷洁具销售收入继续增长销售量上升了 3.38%但公司上调了销售价格使陶瓷产品价格均价由每套674.83元上升到 714.04元使 OEM陶瓷洁具的销售收入增长9.39%。 ④2014 年公司桑拿房销售保持稳定虽然销售单价由2013 年度的5,292.07元增加到 2014年度的 5,824.78元但销售量由 2013年度的 1,400套降至 2013年度的 1,117套使 OEM桑拿房的销售收入降低了-12.18%。 2015年度公司主营业务收入较 2014年度下降6,583.14 万元降幅14.69% 主要原因是 ○1亚克力卫生洁具产品的销售量与 2014年度相比略有下降降幅为 3.43%同时由于销售的亚克力卫生洁具产品品种结构差异使 2015年度的平均销售价格较2014年度略有下降导致销售收入下降6.81%。 ○2亚克力板产品的销售与 2014年度相比略有下降降幅0.15%同时根据亚克力板的成本并结合市场行情调整了产品售价使销售价格由 2014年度的2.52万元/吨下降到 2015年度的 1.64万元/吨降幅 34.89%从而导致亚克力板的销售收入下降 35.07%。 ○3公司 OEM陶瓷洁具销售量与 2014年度相比略有增加增幅为 0.14%但由于2015 年销售的OEM 陶瓷洁具的品种与2014 年相比略有差异导致陶瓷产品价格均价由每套714.04 元下降到631.37 元降幅为 11.58%使 OEM陶瓷洁具的销售收入下降了 11.46%。 ④桑拿房的销售量与2014年度相比有所下降降幅为 22.11%但由于 2015年销售的桑拿房的品种与2014 年相比略有差异导致陶瓷产品价格均价由每套5,824.78元上升到6,103.00 元增幅为 4.78%使桑拿房的销售收入下降了11.46%。 380 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5、对主要客户的销售和应收账款情况 12013 年度 占主营业务 应收账款余额 占年末应收 客户名称 销售金额(元) 收入比例 元 账款余额比 % 例% 云南正黔商贸有限公司 14,088,254.32 3.67 - - 成都新筑路桥机械股份有限公司 8,414,819.32 2.19 1,211,285.09 2.59 成都市成华区菁星建材经营部 7,596,484.15 1.98 - - 北京铁电通联环保科技有限公司 7,507,484.16 1.96 7,799,179.56 16.68 武侯区民达建材经营部 7,229,714.41 1.88 - - 成都智拓水族用品有限公司 6,565,724.09 1.71 406,578.53 0.87 贵州高森建材有限公司 5,618,542.28 1.46 - - 新飞川卫浴商行 5,218,304.26 1.36 447,936.87 0.96 长春市二道区依依装饰材料商店 5,076,326.25 1.32 1,748,185.10 3.74 中铁五局成绵乐铁路工程指挥部 4,654,758.92 1.21 3,143,054.66 6.72 合 计 71,970,412.17 18.75 14,756,219.81 31.57 上述主要客户中北京铁电通联环保科技有限公司系亚克力板业通过招标方式开发的工程类新客户。 22014 年度 占主营业务 应收账款余额占年末应收账款 客户名称 销售金额(元) 收入比例 元 余额比例% % 森特士兴集团股份有限公司 28,071,224.04 6.29 15,109,734.73 18.27 成都市新筑路桥机械股份有限公司 17,906,869.65 4.01 13,312,322.58 16.09 云南正黔商贸有限公司 14,175,917.19 3.18 419,781.60 0.51 成都市成华区菁星建材经营部 11,437,836.32 2.56 - - 贵州高森建材有限公司 8,239,219.07 1.85 - - 宜宾市翠屏区覃春霞洁具经营部 6,531,834.42 1.46 - - 成都智拓水族用品有限公司 5,312,122.88 1.19 - - 榆林意品风尚装饰有限公司 5,146,779.24 1.15 2,853,192.03 3.45 长春远达洁具商店 4,822,737.14 1.08 2,694,071.43 3.26 381 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 北京铁电通联环保科技有限公司 4,276,246.99 0.96 2,681,596.00 3.24 合 计 105,920,786.94 23.73 37,070,698.37 44.82 上述主要客户中森特士兴集团股份有限公司系亚克力板业开发的工程类新客户。 42015 年度 客户名称 销售金额(元) 占主营业务收应收账款余额 占年末应收账款 入比例% 元 余额比例% 云南正黔商贸有限公司 14,658,464.11 3.83 - - 成都精蓉商贸有限公司 12,543,266.89 3.28 1,058,764.01 1.34 上海华岱环保工程有限公司 8,433,555.08 2.21 4,873,599.72 6.15 贵州高森建材有限公司 8,293,594.75 2.17 1,611,505.83 2.03 REKLAM INVEST GROUP LTD 7,580,405.36 1.98 292,991.59 0.37 榆林意品风尚装饰有限公司 6,209,585.21 1.62 3,814,666.59 4.82 宜宾市翠屏区覃春霞洁具经营部 5,135,822.71 1.34 - - 新飞川卫浴商行 4,871,188.93 1.27 921,534.43 1.16 成都智拓水族用品有限公司 4,645,227.68 1.21 187,154.31 0.24 长春市二道区依依装饰材料商店 4,460,460.44 1.17 2,016,473.39 2.55 合 计 76,831,571.16 20.08 14,776,689.87 18.66 上述主要客户中张家港港丰交通安全设施有限公司系亚克力板业开发的工程类新客户REKLAM INVEST GROUP LTD 系亚克力板业开发的新代理商。 二影响公司盈利能力的主要因素 1、主要利润来源 公司主要利润来源于亚克力卫生洁具的生产和销售报告期内亚克力卫生洁具产品产生的利润占主营业务毛利的比例稳定 2013年度至 2015年度分别为75.13%、75.53%和78.33%主要原因是报告期内公司产能已充分利用故公司开始向亚克力产品的上游亚克力板延伸同时利用品牌效应为满足不同客户需求将OEM 陶瓷洁具作为亚克力卫生洁具的补充。但通过本次发行股票并成功上市随着公司募集资金投资项目的建成达产亚克力卫生洁具产生利润占主营业务毛利的比重将会有所上升。 382 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 报告期内主要产品产生的毛利占总毛利的比例如下表 单位元 产品 项目 2015年度 2014年度 2013年度 主营业务收入 276,955,673.14 297,185,909.28 271,077,844.67 主营业务成本 183,434,850.27 190,146,162.74 178,630,355.06 主营业务毛利 93,520,822.87 107,039,746.54 92,447,489.61 亚克 占主营业务总毛利比例 78.33% 75.53% 75.13% 力卫 其中浴室柜占亚克力卫 50.09% 51.77% 52.30% 生洁 生洁具比例 具 坐便器占亚克力卫 28.22% 25.01% 23.82% 生洁具比例 浴缸占亚克力卫 18.54% 20.15% 20.28% 生洁具比例 淋浴房占亚克力卫 3.15% 3.07% 3.60% 生洁具比例 主营业务收入 23,559,709.72 26,608,143.61 24,323,568.75 OEM 主营业务成本 15,275,111.22 17,518,910.93 15,136,711.38 陶瓷 主营业务毛利 洁具 8,284,598.50 9,089,232.68 9,186,857.37 占主营业务总毛利比例 6.94% 6.41% 7.47% 主营业务收入 76,564,703.51 117,920,720.19 82,434,265.35 亚克 主营业务成本 60,795,362.28 94,588,279.65 63,175,936.09 力板 主营业务毛利 15,769,341.22 23,332,440.54 19,258,329.26 占主营业务总毛利比例 13.21% 16.46% 15.65% OEM 主营业务收入 5,309,610.85 6,506,276.66 7,408,897.14 家用 主营业务成本 3,495,607.55 4,250,394.34 5,245,766.10 桑拿 主营业务毛利 1,814,003.30 2,255,882.32 2,163,131.04 房 占主营业务总毛利比例 1.52% 1.59% 1.76% 主营业务毛利合计 119,388,765.89 141,717,302.09 123,055,807.27 综合毛利率 31.22% 31.62% 31.94% 报告期内公司亚克力卫生洁具产品中各产品的占比变动较小主要原因是各产品的销售量及毛利率变动均不大毛利率的具体分析详见本节之“二、五综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势”的相关内容。亚克力板产生的毛利占主营业务毛利的比例比较稳定主要系亚克力板业投资建设的“亚克力板业生产项目一期”在2010 年全面达产使亚克力板业在满足公司亚克力卫生洁具生产所需外还能大量对外销售所致。 383 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、影响公司盈利能力的主要因素 报告期内公司产品价格呈上涨趋势公司产品结构发生一定变化2013年度亚克力板销售大幅增加。上述因素对公司盈利能力存在影响。 1亚克力卫生洁具价格对公司盈利能力的影响 具体分析详见本节之“二、四公司主要产品价格、成本波动对利润的影响”的相关内容。 2亚克力卫生洁具产销量对公司盈利能力的影响 项目 2015年度 2014年度 2013年度 产量套 226,346 227,907 257,703 同比增长% -0.68% -11.56 - 销量套 229,446 237,605 228,424 同比增长% -3.43% 4.02 - 主营业务毛利万元 9,352.08 10,703.97 9,244.75 同比增长% -12.63% 15.78 - 可以看出2014 年度亚克力卫生洁具的销售量比2013年度仅增加 4.02%但公司2014 年1月将亚克力卫生洁具的销售价格上调 1%3%使亚克力卫生洁具的毛利率上涨导致2014年度亚克力卫生洁具主营业务毛利的增长也主要来自于亚克力卫生洁具价格的上调2015 年度亚克力卫生洁具的销售量较 2014年度仅下降3.43% 导致亚克力卫生洁具主营业务毛利下降12.63% 。随着生产规模的扩大特别是募集资金投资项目的建成达产 主要产品产销量将有所增加公司主营业务毛利也将增加。 3产品结构变化对公司盈利能力的影响 报告期内亚克力卫生洁具、亚克力板和OEM 陶瓷洁具产生的毛利占主营业务毛利情况如下表 期间 项目 亚克力卫 亚克力板 OEM陶 OEM家用 生洁具 瓷洁具 桑拿房 384 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2013年度 占主营业务毛利比例% 75.13 15.65 7.47 1.76 毛利率% 34.10 23.36 37.77 29.20 2014年度 占主营业务毛利比例% 75.53 16.46 6.41 1.59 毛利率% 36.02 19.79 34.16 34.67 2015年度 占主营业务毛利比例% 78.33 13.21 6.94 1.52 毛利率% 33.77 20.60 35.16 34.16 亚克力板业投资建设的“亚克力板业生产项目一期”在2010 年达产亚克力板业生产的亚克力板在满足公司生产亚克力卫生洁具所需外尚余部分产品对外销售导致报告期内亚克力板产生的毛利占公司主营业务毛利的比例稳定但随着公司募集资金投资项目——年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目的建设达产亚克力板将主要用于满足公司生产亚克力卫生洁具所用亚克力卫生洁具产生的毛利占公司主营业务毛利的比重将会上升有助于提高公司盈利能力的连续性和稳定性。 三经营成果的变化情况 公司营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入最近三年主营业务毛利占公司营业毛利的比例均在98%以上。 1、主营业务收入变化情况 具体分析详见本节之“二、一主营业务收入构成”的相关内容。 2、主营业务成本变化情况 单位万元 2015年度 2014年度 2013年度 产品 金额 占比% 金额 占比 金额 占比 % % 浴室柜 7,903.51 30.05 8,193.20 26.73 7,823.68 29.84 亚克 坐便器 6,454.56 24.54 6,653.17 21.71 6,089.31 23.22 力卫 浴缸 2,993.59 11.38 3,221.24 10.51 3,077.74 11.74 生洁 具 淋浴房 991.83 3.77 947.01 3.09 872.30 3.33 合计 18,343.49 69.75 19,014.62 62.04 17,863.04 68.13 385 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 OEM陶瓷洁具 1,527.51 5.81 1,751.89 5.72 1,513.67 5.77 亚克力板 6,079.54 23.12 9,458.83 30.86 6,317.59 24.10 OEM家用桑拿房 349.56 1.33 425.04 1.39 524.58 2.00 合计 26,300.09 100.00 30,650.37 100.00 26,218.88 100.00 报告期内公司产品的销量保持稳定而亚克力板的原材料MMA2014 年价格上涨使亚克力板的单位成本增加导致主营业务成本增加亚克力板的成本占主营业务成本的比例也增加亚克力板的原材料MMA2015 年价格下降使亚克力板的单位成本下降导致主营业务成本下降亚克力板的成本占主营业务成本的比例也下降。 3、期间费用变化分析 单位万元 2015年度 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比 金额 占比 % % 销售费用 5,495.21 65.80 7,234.98 73.53 4,870.27 67.59 管理费用 2,881.86 34.51 2,653.38 26.97 2,378.94 33.01 财务费用 -25.09 -0.30 -49.44 -0.50 -43.48 -0.60 合计 8,351.97 100.00 9,838.92 100.00 7,205.74 100.00 报告期内期间费用占当期主营业务收入比重如下表 项目 2015年度 2014年度 2013年度 销售费用占主营业务收入比例% 14.37 16.14 12.64 管理费用占主营业务收入比例% 7.54 5.92 6.18 财务费用占主营业务收入比例% -0.07 -0.11 -0.11 合 计 21.84 21.95 18.70 2014年度销售费用占营业收入的比例由 2013年度的 12.64%上升到 16.14%主要原因一是公司2014 年在中央电视台广告投入的费用633.49 万元和公司成立20周年经销商大会费用 320.43万元剔除上述两项费用 2014年度销售费用占营业收入的比例为14.01% 。 报告期内公司各期期间费用的具体构成情况及变化原因 386 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1报告期内公司销售费用构成及变化原因如下表 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 推广费 17,287,949.72 36,245,329.52 21,105,532.79 职工薪酬 22,090,834.82 20,009,678.36 15,854,456.11 搬运费 5,553,823.68 4,804,309.08 4,449,667.88 差旅费 6,938,905.35 7,307,387.24 4,033,284.74 办公费 1,037,333.16 1,666,250.37 1,259,286.45 业务招待费 1,144,061.40 1,374,099.65 1,211,392.03 售后费用 520,703.49 361,644.47 330,651.77 其他 378,469.74 581,075.21 458,460.65 合 计 54,952,081.36 72,349,773.9 48,702,732.42 2014 年度公司销售费用增长由 2013年度的 4,870.27万元增长至 2014年 度的7,234.98 万元增幅48.55%其中推广费增加 1,513.98万元主要原因 一是在中央电视台广告投入的费用 633.49万元和公司成立 20周年经销商大会费 用320.43 万元二是网络推广费增加199.90 万元三是公司根据市场情形的变 化启动了拉网活动、售后、导购、新产品订货等新的推广方式四是对中心城 市经销商的宣传给予支持职工薪酬较 2013年度增加了 415.52万元主要原因 是销售人员增加和上调工资差旅费较2013 年度增加了327.41 万元主要原因 是公司根据市场情形的变化启动了拉网活动、售后、导购、新产品订货等新的 推广方式导致销售人员和出差增加。 公司2015 年度销售费用下降主要原因是2014 年公司在中央电视台广告投入的费用633.49 万元和公司成立20周年经销商大会费用 320.43万元 而2015年无上述费用此外公司根据市场行情并结合自身经营情况调整了品牌推广策略导致推广费下降了1,895.74 万元。 2报告期内公司管理费用构成及变化原因如下表 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 职工薪酬 15,785,998.82 14,245,157.69 11,269,828.75 折旧费 3,109,987.46 3,150,840.69 2,677,474.33 387 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 资产摊销 855,720.23 970,610.59 746,679.55 办公费 2,281,727.91 2,281,525.03 2,019,158.03 业务招待费 1,047,446.84 592,408.93 819,733.63 差旅费 1,113,703.16 957,761.18 836,212.38 汽车费用 565,678.19 944,070.04 1,444,133.04 审计及咨询费 1,009,892.71 760,880.00 1,266,351.89 税金 1,226,667.70 1,401,746.64 1,374,650.35 其他 1,821,744.26 1,228,837.76 1,335,189.09 合 计 28,818,567.28 26,533,838.55 23,789,411.04 2014 年度公司管理费用增长由2013 年度的2,378.94 万元增长至2014年度的2,653.38 万元增幅11,54% 。其中2014 年度职工薪酬较2013 年度增加了297.53万元主要原因是公司 2014年度继续引进人才及上调人员工资 2014年度汽车费用较2013 年度下降50.01 万元主要原因是亚克力板业从2014 年将属于销售的汽车费用归类至销售费用中2014 年度审计咨询费较2013 年下降50.55万元主要原因是2013 年度公司进行了财务专项核查工作而 2014年未发生该项业务。 2015年度公司管理费用继续增长主要原因是公司结合市场情况调整人员工资使职工薪酬增加了154.08 万元。 3报告期内公司财务费用构成及变化原因如下表 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 利息支出 524,504.02 414,606.64 713,060.04 减利息收入 851,519.22 1,021,623.92 1,230,949.36 汇兑损益 10,872.67 5,713.66 138.88 其他 65,242.98 106,897.05 82,973.74 合 计 -250,899.55 -494,406.57 -434,776.70 2014年 财务费用下降主要原因是公司减少借款导致利息支出减少同时公司银行存款增加导致利息收入增加2015 年财务费用相对增加主要原因是利息收入相对减少所致。随着公司生产经营规模扩大财务费用占营业收入比例总体上呈下降态势。 388 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 综上所述公司期间费用控制得当期间费用占同期营业收入比例正常。 4同行业上市公司中期间费用率比较如下表 项目 公司简称 2015年度 2014年度 2013年度 和成股份 16.98 15.82 15.96 宝鹰股份 - - 5.83 销售费用率% 海鸥卫浴 2.90 5.47 4.92 航标控股 13.93 9.64 8.22 平均数 11.27 10.31 8.73 帝王洁具 14.20 16.05 12.55 和成股份 8.39 8.82 9.30 宝鹰股份 - - 9.26 管理费用率% 海鸥卫浴 13.26 13.70 12.24 航标控股 9.12 7.95 7.60 平均数 10.26 10.16 9.60 帝王洁具 7.45 5.88 6.13 东陶集团 0.02 0.02 0.03 和成股份 1.31 1.33 1.44 宝鹰股份 - - 0.34 财务费用率% 海鸥卫浴 0.24 1.79 2.28 航标控股 2.80 2.05 1.54 平均数 1.09 1.30 1.13 帝王洁具 -0.06 -0.11 -0.11 注以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报因东陶集团公布的报告中销售费用和管理费用没有分列故未单独比较销售费用率和管理费用率。因东陶集团的财务年度为每年的4月1日至次年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据。上述上市公司数据中东陶集团未公布 2015年年报故用2015 年4-12月的数据计算相关指标宝鹰股份 2013年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算 2013年度的相关指标时以2013 年1-9月的数据计算相关指标 2014年度则不再进行比较。 本公司的销售费用率低于和成股份主要原因是和成股份为一家国际性企业其品牌推广方式与公司不同和成股份不仅采用平面媒体同时也采用立体媒体进行全方位的品牌推广而公司主要采用平面媒体基本不采用立体媒体进行品牌推广而宝鹰股份和海鸥卫浴以卫浴五金配件产品为主且主要为其他企业制作OEM 产品基本不进行品牌推广故公司的销售费用率高于宝鹰股份和海鸥卫浴扣除推广费用后公司的销售费用率水平与宝鹰股份和海鸥卫浴差异不大公司的销售费用率高于航标控股主要原因为航标控股销售的产品中 30%以上为其他企业加工OEM 和ODM 产品。 389 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本公司的管理费用率均低于同行业上市公司主要原因一是公司处于四川内陆地区人力资源成本相对较低二是公司在成都购买写字楼用于办公但该写字楼为汶川大地震后2009 年6月购买购买价格较低故折旧费用相对较低。 东陶集团 2013年度、 2014年度和 2015年度管理、销售费用率分别为29.72%、33.18%和30.49%比公司 2013年度、 2014年度和 2015年度的管理、销售费用率18.69%、21.93%和21.65%均高主要原因是东陶集团是一家国际性的企业同时使用平面媒体和立体媒体全方位进行品牌推广品牌推广费较高此外人力资源成本和办公室租赁或折旧成本也相对较高。 本公司的财务费用率与同行业上市公司相比相对较低主要系公司银行借款相对较少所致。和成股份、海鸥卫浴和航标控股的财务费用率相对较高主要原因是和成股份、海鸥卫浴和航标控股的银行借款较大所致。 4、投资收益、营业外收支变化分析 单位元 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 各项营业外收支净额 27,007,014.82 12,393,423.70 11,943,432.62 其中增值税退税收入 10,905,428.77 11,757,096.22 11,258,345.80 其他政府补助收入 15,866,900.00 950,200.00 1,004,100.00 占利润总额的比例% 44.31 24.39 19.86 其中增值税退税收入占利润总额 17.89 23.14 18.72 的比例% 其他政府补助收入占利润 26.03 1.87 1.67 总额的比例% 报告期内公司无投资收益。报告期内 公司按财政部、国家税务总局财税 2007 92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》获得增值税限额内即征即退的金额相对较大2013 年度、2014 年度和2015 年度增值税退税收入 占利润总额的比重分别为 18.72%、23.14%和17.89%对公司盈利能力构成一定影响。2014 年度由于公司在中央电视台进行广告投入以及公司成立20周年经销商大会费用合计达953.92 万元使公司2014 年度净利润相对较低从而导致增值税限额内即征即退的金额所占比重相对较高。 390 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 报告期内除2015 年度外其他政府补助收入形成的营业外收入占利润总额的比重较小对公司的盈利能力不构成重大影响。2015 年度公司收到收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励350.00万元和上市奖励 1,208.02万元导致其他政府补助收入形成的营业外收入 2015年度利润总额的 26.03%导致对公司2015 年度的盈利能力构成一定的影响但上述奖励是一次性的故从长期来看对公司盈利能力不构成重大影响。 5、利润变化分析 单位万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业毛利 12,323.28 14,373.95 12,507.77 营业利润 3,394.85 3,841.25 4,818.86 利润总额 6,095.55 5,080.59 6,013.21 净利润 5,342.19 4,455.51 5,216.25 归属于母公司股东的净利润 5,342.19 4,455.51 5,216.25 2014年公司卫生洁具产品和亚克力板销售量增加导致营业收入增加公司营业毛利相对2013 年也有所增加由于公司在中央电视台进行广告投入的费用633.49 元和公司成立20周年经销商大会费用 320.43万元导致营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等利润指标比2013 年度略有下降。 2015年公司卫生洁具产品和亚克力板销售量下降导致营业收入下降公司营业毛利相对2014年也有所下降但由于公司2015 年业务推广费下降导致营业利润与2014 年相比无重大变化2015 年度公司收到收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励350.00万元和上市奖励 1,208.02万元导致利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润等利润指标比2014年度有所上升。 391 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 6、同行业上市公司中营业利润率比较 单位% 公司简称 2015年度 2014年度 2013年度 东陶集团 8.53 7.06 8.47 和成股份 3.20 4.10 3.64 宝鹰股份 - - -1.13 海鸥卫浴 1.91 2.67 2.80 航标控股 14.03 23.90 29.44 平均数 6.92 9.43 8.64 帝王洁具 8.53 8.52 12.42 注1、以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报因东陶集团的财务年度为每年的4月1日至次年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据。上述上市公司数据中东陶集团公布未2015年三季报故用2015年4-12月的数据计算其营业利润率。宝鹰股份 2013年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算 2013年度的营业利润时以2013 年1-9月的数据计算其营业利润率2014 年度则不再进行比较。 2、由于公司在中央电视台进行广告投入的费用 633.49元和公司成立 20周年经销商大会费用320.43 万元剔除上述因素后2014 年度的营业利润率为10.63%。 392 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 从上表看公司的营业利润率2013年度和 2014年度高于同行业上市公司平均水平2014 年度低于同行业上市公司平均水平主要原因是虽然东陶集团的毛利率高于公司但其期间费用率远高于公司故其营业利润率低于公司和成股份的毛利率低于公司同时也是一家国际性企业期间费用率也高于公司故营业利润率也低于公司宝鹰股份和海鸥卫浴以卫浴五金配件产品为主且主要为其他企业制作OEM 产品基本不进行品牌推广故其毛利率和销售费用率均低于公司但公司管理费用率低于宝鹰股份和海鸥卫浴所以宝鹰股份和海鸥卫浴的营业利润率也低于公司航标控股营业利润率高于公司主要原因是其毛利率高于本公司。 7、同行业上市公司中销售净利率比较 单位% 公司简称 2015年度 2014年度 2013年度 东陶集团 6.76 4.56 7.97 和成股份 2.05 3.13 2.93 宝鹰股份 - - -1.35 海鸥卫浴 2.72 2.67 2.42 航标控股 10.45 19.16 23.13 平均数 5.50 7.38 7.02 帝王洁具 13.81 9.88 13.45 注1、以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报因东陶集团的财务年度为每年的4月1日至次年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据。上述上市公司数据中东陶集团未公布 2015年年报故用2015年4-12月的数据计算其销售净利润率。宝鹰股份 2013年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算 2013年度的销售净利率时以2013 年1-9月的数据计算其销售净利率 2014年度则不再进行比较。2、由于公司在中央电视台进行广告投入的费用 633.49元和公司成立 20周年经销商大会费用320.43 万元剔除上述因素后2014 年度的销售净利率为11.68%。 393 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、2015 年度公司收到收到简阳市经济和信息化局拨付的工业发展奖励350.00 万元和上市奖励1,208.02 万元剔除上述因素后 2015年度的销售净利率为 10.23% 从上表看公司的销售净利率高于同行业上市公司平均水平主要原因一是公司的营业利润率高于同行业上市公司二是公司为福利企业和西部大开发企业享受福利企业增值税退税和安置残疾人所支付工资所得税优惠以及西部大开发所得税优惠航标控股高于本公司主要原因是其毛利率高于本公司。 四公司主要产品价格、成本波动对利润的影响 1、原材料价格变动趋势分析 公司主要生产经营亚克力卫生洁具和亚克力板两种产品其中亚克力卫生洁具具体分为浴室柜、坐便器、浴缸、淋浴房等。报告期内材料成本占浴室柜、坐便器、和亚克力板总成本的比例均在 75%左右占浴缸总成本的 比例在90%左右。 报告期内各种产品的主要成本结构如下表 产品名称 成本项目 2015年度 2014年度 2013年度 MMA 4.13% 6.06% 8.43% 树脂 1.37% 2.10% 2.57% PVC 19.03% 16.97% 17.40% 直接人工 17.50% 16.88% 14.79% 浴室柜 制造费用 11.77% 11.30% 11.56% 水电气 2.06% 1.63% 1.41% 浴室柜主要配件 29.11% 28.95% 28.21% 其他材料 15.03% 16.11% 15.62% 合计 100.00% 100.00% 100.00% MMA 12.11% 17.15% 16.00% 树脂 9.35% 13.47% 13.79% 坐便器 直接人工 17.16% 17.69% 16.83% 制造费用 15.65% 13.45% 13.94% 水电气 2.92% 2.30% 2.38% 394 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 坐便器主要配件 28.54% 19.47% 17.99% 其他材料 14.27% 16.47% 19.07% 合计 100.00% 100.00% 100.00% MMA 3.93% 5.62% 7.98% 树脂 3.59% 3.74% 4.12% 直接人工 4.34% 5.15% 4.19% 浴缸 制造费用 5.68% 5.72% 6.19% 水电气 1.11% 0.92% 0.75% 浴缸主要配件 注 72.86% 68.87% 66.01% 其他材料 8.51% 9.99% 10.75% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 玻璃 28.43% 31.34% 36.53% 铝材 26.69% 24.80% 28.09% 直接人工 7.09% 6.97% 5.31% 淋浴房 制造费用 13.79% 10.79% 11.43% 水电气 1.74% 1.52% 1.01% 其他材料 22.26% 24.58% 17.64% 合计 100.00% 100.00% 100.00% MMA 67.45% 75.02% 73.72% 直接人工 8.65% 6.23% 6.12% 亚克力板 制造费用 4.52% 2.48% 2.79% 水电气 4.53% 3.36% 3.48% 其他材料 14.85% 12.91% 13.89% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 注浴缸主要配件中包含作为浴缸主要配件和单独销售的淋浴器和花洒。 报告期内受宏观经济的影响MMA 的平均价格2014 年略有上升2015年降幅较大2013年至 2015年树脂和PVC 板的价格呈下降趋势浴室柜主要配件、坐便器主要配件和浴缸主要配件等主要原材料的价格基本保持稳定 公司对上述成本项目平均采购价格如下表 395 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 项目 2015年度 2014年度 2013年度 MMA元/kg 9.78 13.85 12.48 树脂元/kg 8.12 10.89 11.42 PVC板元/吨 6,578.29 7,145.43 7,230.66 浴室柜主要配件元/个 37.06 37.83 37.87 坐便器主要配件元/个 34.99 30.57 30.12 浴缸主要配件元/个 150.64 158.44 154.54 公司产品成本结构不分产品综合计算及主要原材料采购均价的变动对产品成本不分产品综合计算的影响如下 2015年度 2014年度 2013年度 项目 成本 采购均对产品成 成本 采购均对产品成 成本 结构 价变动 本的影响 结构 价变动 本的影响 结构 MMA 26.62% -29.41% -7.83% 27.89% 10.96% 3.06% 23.56% 树脂 5.22% -25.39% -1.32% 4.33% -4.71% -0.20% 6.75% PVC板 6.12% -7.94% -0.49% 3.46% -1.18% -0.04% 6.03% 浴室柜主 13.67% -2.04% -0.28% 8.95% -0.11% -0.01% 11.56% 要配件 坐便器主 12.87% 14.45% 1.86% 5.45% 1.52% 0.08% 4.53% 要配件 浴缸主要 15.05% -4.92% -0.74% 9.14% 2.52% 0.23% 9.71% 配件 注“对产品成本的影响”指不考虑其他成本因素因为单个成本项目的价格波动对产品的影响数 2014年度产品的成本结构中 MMA原材料较 2013年度上升 4.33个百分点主要原因是2014 年度亚克力板的销售量增幅大于亚克力洁具销售量的增幅。 2、主要产品销售价格和主要原材料价格变动分析 1主要产品销售价格和主要原材料价格变动对公司利润影响敏感性分析 产品 项目 2015年度 2014年度 2013年度 亚 浴 销售量套 108,665 114,731 109,910 克 室平均销售单价元/套 1,158.45 1,197.13 1,151.75 力 柜 卫 平均单位成本元/套 727.33 714.12 711.83 396 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 生 营业毛利万元 4,684.76 5,541.63 4,835.25 洁 销售价格对营业毛利敏 具 感系数 2.69 2.48 2.62 主要原材料MMA占 4.13% 6.06% 8.43% 成本的比例 主要原材料MMA价 格对主营业务毛利的敏 -0.07 -0.09 -0.14 感系数 主要原材料树脂占成 1.37% 2.10% 2.57% 本的比例 主要原材料树脂价格 对主营业务毛利的敏感 -0.02 -0.03 -0.04 系数 主要原材料PVC 板占 19.03% 16.97% 17.40% 成本的比例 主要原材料PVC 板价 格对主营业务毛利的敏 -0.32 -0.25 -0.28 感系数 主要原材料浴室柜主要 29.11% 28.95% 28.21% 配件占成本的比例 主要原材料浴室柜主要 配件价格对主营业务毛 -0.49 -0.43 -0.46 利的敏感系数 单位成本对营业毛利敏 -1.69 -1.48 -1.62 感系数 销售量套 93,380 94,994 90,219 平均销售单价元/套 973.87 982.21 919.04 平均单位成本元/套 691.21 700.38 674.95 营业毛利万元 2,639.40 2,677.26 2,202.16 坐 销售价格对营业毛利敏 3.45 3.49 3.77 便 感系数 器 主要原材料MMA占 12.11% 17.15% 16.00% 成本的比例 主要原材料MMA价 格对主营业务毛利的敏 -0.30 -0.43 -0.44 感系数 主要原材料树脂占成 9.35% 13.47% 13.79% 本的比例 397 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 主要原材料树脂价格 对主营业务毛利的敏感 -0.23 -0.33 -0.38 系数 主要原材料座便器主要 28.54% 19.47% 17.99% 配件占成本的比例 主要原材料座便器主要 配件价格对主营业务毛 -0.70 -0.48 -0.50 利的敏感系数 单位成本对营业毛利敏 -2.45 -2.49 -2.77 感系数 销售量套 16,117 16,356 15,714 平均销售单价元/套 2,933.07 3,288.06 3,151.47 平均单位成本元/套 1,857.41 1,969.46 1,958.60 营业毛利万元 1,733.63 2,156.71 1,874.47 销售价格对营业毛利敏 2.73 2.49 2.64 感系数 主要原材料MMA占 3.93% 5.62% 7.98% 成本的比例 主要原材料MMA价 浴 格对主营业务毛利的敏 -0.07 -0.08 -0.13 缸 感系数 主要原材料树脂占成 3.59% 3.74% 4.12% 本的比例 主要原材料树脂价格 对主营业务毛利的敏感 -0.06 -0.06 -0.07 系数 主要原材料浴缸主要配 72.86% 68.87% 66.01% 件占成本的比例 主要原材料浴缸主要配 件价格对主营业务毛利 -1.26 -1.03 -1.08 的敏感系数 单位成本对营业毛利敏 -1.73 -1.49 -1.64 感系数 销售量套 11,284 11,524 12,581 平均销售单价元/套 1,139.77 1,106.72 957.94 淋 平均单位成本元/套 浴 878.97 821.77 693.35 房 营业毛利万元 294.29 328.37 332.87 销售价格对营业毛利敏 4.37 3.88 3.62 感系数 398 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 单位成本对营业毛利敏 -3.37 -2.88 -2.62 感系数 销售量吨 4,679.05 4,685.90 3,394.57 平均销售单价元/吨 16,363.29 25,164.99 24,284.16 平均单位成本元/吨 12,993.09 20,185.70 18,610.89 营业毛利万元 1,576.93 2,333.24 1,925.83 亚克力 销售价格对营业毛利敏 4.86 5.05 4.28 板 感系数 主要原材料MMA占 67.45% 75.02% 73.72% 成本的比例 主要原材料MMA价 格对主营业务毛利的敏 -2.60 -3.04 -2.42 感系数 单位成本对营业毛利敏 -3.86 -4.05 -3.28 感系数 销售量套 37,315 37,264 36,044 平均销售单价元/套 631.37 714.04 674.83 平均单位成本元/套 409.36 470.13 419.95 OEM陶 营业毛利万元 828.46 908.92 918.69 瓷洁具 销售价格对营业毛利敏 2.84 2.93 2.65 感系数 单位成本对营业毛利敏 -1.84 -1.93 -1.65 感系数 销售量套 870 1,117 1,400 平均销售单价元/套 6,103.00 5,824.78 5,292.07 平均单位成本元/套 4,017.94 3,805.19 3,746.98 OEM桑 营业毛利万元 181.40 225.59 216.31 拿房 销售价格对营业毛利敏 2.93 2.88 3.43 感系数 单位成本对营业毛利敏 -1.93 -1.88 -2.43 感系数 注1、销售价格对营业毛利敏感性分析是指在销量、成本包括单位可变成本和固定 成本不发生变化的情况下销售价格变动对营业毛利的影响 销售价格对营业毛利敏感系数=营业毛利变动率÷销售价格变动率2、主要原材料对营业毛利敏感性分析是指在销量、销售价格不发生变化的情况下 主要原材料价格变动对营业毛利的影响 399 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 主要原材料对营业毛利敏感系数=营业毛利变动率÷主要原材料价格变动率 3、单位成本对营业毛利敏感性分析是指在销量、销售价格不发生变化的情况下 单位成本变动对营业毛利的影响 单位成本对营业毛利敏感系数=营业毛利变动率÷单位成本变动率 从上表分析坐便器和亚克力板产品毛利对销售价格的敏感系数相对较高同时对主要原材料价格的敏感系数相对也较高浴室柜毛利对销售价格敏感系数相对较低并保持稳定同时对主要原材料的价格变动敏感系数也相对较低浴缸产品毛利对销售价格的敏感系数也相对较低 但对主要原材料浴缸主要配件价格的敏感系数最高随着公司整体生产经营规模的扩大公司面对市场的议价能力逐渐增强浴缸产品毛利对销售价格呈下降趋势对主要原材料浴缸主要配件价格的敏感系数保持稳定OEM 陶瓷洁具和OEM 桑拿房产品毛利对销售价格的敏感系数相对较低但陶瓷洁具和桑拿房均为OEM 产品公司对其产品成本的控制相对较弱故 OEM陶瓷洁具和 OEM桑拿房产品毛利对单位成本的敏感系数较高。 总体而言各系列产品对单项原材料的价格敏感系数均比较低虽然随着公司生产经营规模的扩大、产品知名度的提高公司对经销商和供应商有较大的议价能力但可以预见的是如果原材料中的MMA、树脂、PVC 板、浴室柜主要配件、坐便器主要配件和浴缸主要配件均同时涨价将会对产品成本有较大影响。 2产品成本变动趋势分析 报告期内2014 年度主要原材料价格保持稳定亚克力卫生洁具单位成本也保持稳定2015 年度主要原材料MMA 和树脂的价格有所下降但公司2015年销售的亚克力卫生洁具的品种与2014 年存在差异导致亚克力卫生洁具的单位成本与2014 年相比无重大变化。 2014年度亚克力板产品单位成本较 2013年上升 8.46%主要原因虽然单位成本相对较低亚克力粒料的销售量占总销售量的比例较2013 年度略有上升但主要原材料MMA 价格上升10.96%从而导致亚克力板的平均单位成本上升2015 年亚克力板产品的单位成本较2014 年下降35.63% 主要原因是主要原材料MMA 价格下降29.41% 以及2015 年销售的单位成本相对较低的亚克力板的数量有所上升。 400 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2014年度 OEM陶瓷洁具的单位成本较 2013年度上升 11.95%主要原因是公司对OEM 陶瓷洁具进行促销导致2014 年度销售的OEM 陶瓷洁具中价格相对较高的产品占比有所上升2015 年度OEM 陶瓷洁具的单位成本较2014年度下降12.13% 主要原因是2014 年度销售的OEM 陶瓷洁具中价格相对较低的产品占比有所上升。 3产品成本波动对利润影响分析 2014年度虽然主要原材料MMA 的平均价格有所上升但MMA 原材料占亚克力洁具成本的比例相对较低故亚克力洁具的单位成本与2013 年相比基本保持稳定而占亚克力板成本的比例相对较高故亚克力板的单位成本与 2013年相比略有上升。2015 年度主要原材料MMA 的平均价格有所下降使亚克力板的的单位成本有所下降但受宏观经济的影响使亚克力板的销售价格也之下降对公司经营业绩未产生重大影响。随着公司生产经营规模的扩大、产品知名度的提升公司的产品具有较强的市场议价能力使得销售价格的上涨有效抵消了产品成本的上涨带来的成本压力。 公司报告期内毛利率持续稳定公司主要产品的单位成本对营业毛利敏感系数也持续保持稳定。 五综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势 1、报告期内公司产品毛利率情况 分产品 2015年度 2014年度 2013年度 亚克力卫生洁具 33.77% 36.02% 34.10% 其中浴室柜 37.22% 40.35% 38.20% 坐便器 29.02% 28.69% 26.56% 浴缸 36.67% 40.10% 37.85% 淋浴房 22.88% 25.75% 27.62% OEM陶瓷洁具 35.16% 34.16% 37.77% 亚克力板 20.60% 19.79% 23.36% 401 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 OEM家用桑拿房 34.16% 34.67% 29.20% 主营业务毛利率 31.22% 31.62% 31.94% 报告期内虽然主要原材料价格保持稳中有降但公司结合人力市场的行情上调了员工工资和调整产品结构使公司主要产品的单位成本保持稳定导致公司各类产品的毛利率均比较稳定体现了公司良好的生产经营管理能力产品具有较好的市场竞争能力。 2014年度亚克力洁具的毛利率与 2013年度略有上升主要原因是虽然MMA原材料的平均价格较 2013年度有所上升但 MMA原材料占亚克力洁具成本的比例相对较小使亚克力洁具的单位成本略有上升但公司结合市场行情2014年1月将产品价格上调 1%3%抵消了单位成本的上升。 2015年度亚克力洁具的毛利率与 2014年度有所下降主要原因是虽然MMA、树脂和PVC 板等主要原材料的平均价格较2014年度有所下降但公司生产厂房完工使固定费用增加以及人员工资上涨等因素亚克力洁具平均单位成本与2014 年度相比保持稳定同时公司结合市场行情加大了促销力度使亚克力洁具产品的平均销售单价有所下降。 2014年度亚克力板的毛利率较 2013年度有所下降主要原因是一是 2014年度亚克力粒料销售量占亚克力产品的比例继续上升二是虽然亚克力板 2014年度的平均销售单价较2013 年度略有上升但亚克力板的主要原材料MMA2014年的平均采购价较2013 年上升了10.96%导致亚克力板 2014年度的平均单位成本较2013 年上升了8.46% 而公司根据市场行情仅将亚克力板的平均售价上调了3.63% 从而导致亚克力板的毛利率有所下降。 402 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2015年度亚克力板的毛利率与 2014年度基本相当主要原因是虽然主要原材料MMA 的价格有所下降但受宏观经济的影响使亚克力板的销售价格也之下降。 2、同行业综合毛利率比较 同行业上市公司中主营业务的综合毛利率比较如下表 公司简称 2015年度 2014年度 2013年度 东陶集团 38.60% 38.06% 38.25% 和成股份 28.11% 27.02% 27.87% 宝鹰股份 - - 16.26% 海鸥卫浴 20.81% 25.40% 22.90% 航标控股 39.87% 43.53% 46.79% 平均数 31.85% 33.50% 30.41% 帝王洁具 31.22% 31.47% 31.77% 注以上数据均来自于各上市公司公布年报和中报因东陶集团的财务年度为每年的 4月1日至次年的 3月31日故上表中东陶集团年度数据依据其财务年度数据。上述上市公司数据中东陶集团未公布 2015年年报故用2015年4-12月的数据计算其毛利率。 宝鹰股份2013 年10月完成资产交割后不再从事卫生洁具相关业务故计算 2013年度的毛利率时以2013 年1-9月的数据计算其毛利率 2014年度则不再进行比较。 从上表看出公司 2013年度的毛利率高于同行业上市公司平均水平 2014年度和2015 年度略低于同行业上市公司平均水平 主要原因是东陶集团以高端品牌为主故其毛利率一直保持较高水平和成股份最近几年才大规模进入中国市场与其定价策略有较大关系宝鹰股份、海鸥卫浴以卫浴五金配件产品为主且主要为其他企业制作 OEM产品故其毛利率相对较低而公司的毛利率能保持相对较高、稳定的水平主要原因如下 403 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1公司一贯坚持稳健经营管理层稳定生产经营管理能力突出各类产品的设计新颖、时尚具有较高的美誉度、品牌知名度和客户忠诚度 2公司的产品结构不断优化调整以亚克力卫生洁具等产品为主要业务发展方向 3公司努力研发新技术对现有产品质量进行提高同时加大新产品的开发力度通过提高产品的销售价格 有效抵御了原材料采购价格的上升 4加大对市场的开拓力度尤其是西南地区、华东地区市场销售的持续上升 5子公司亚克力板业为公司提供卫生洁具专用板对亚克力板的成本具有较强的控制能力 6公司可针对客户个性化需求提供非标准产品的定制。 六税收优惠及其对净利润的影响 1、公司与下属子公司报告期内所享受的税收优惠及其税收依据 1增值税优惠情况 根据财政部、国家税务总局财税 2007 92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 和国税发 2007 67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》对安置残疾人的单位实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数限额即征即退增值税或减征营业税的办法。 2所得税优惠情况 根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定帝王洁具支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。 根据财政部、海关总署、国家税务总局财税 2011 58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定西部大开发税收优惠政策延续至2020 年。根据国家税务总局公告 2012年第 12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》在《西部地区鼓励类产业目录》公布前企业符合《产业结构调整指导目录2005 年版》、《产业结构调整指导目录2011 年版》、《外商投资产业指导目录2007 年修订》和《中西部地区优势产业目录2008 年修订》范围的经税务机关确认后其企业所得税可按照15税率缴纳 由于《西部地区鼓励类产业目录》 尚未颁布而 自2009年度起公司及亚克力板业一直符合西部大开发税收优惠政策的相关规定。根据四川省简阳市地方税务局《关于预缴2013 年1-12月企业所得税税率的通知》公司2013年1月1日至 2013年12月31日财务报表暂按 15%税率计算应纳税所得额2014 年1月 27日四川省简阳市地方税务局审核确认公司 2013年度享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科《情况说明》亚克力板业2013年1月1日至 2013年12月31 日期间暂按15%的税率预缴企业所得税2014 年2月27 日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业2013 年度享受西部大开发所得税优惠政策。2015 年1月23日四川省简阳市地方税务局审核确认公司2014 年享受西部大开发所得税优惠政策根据四川省成都市温江区国家税务局《情况说明》亚克力板业2014 年1月1日至 2014年12月31 日期间均暂按15% 的税率预缴企业所得税2015 年4月 1日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业 2014年度享受西部大开发所得税优惠政策。2016 年1月21 日四川省简阳市地方税务局审核确认公司2015 年享受西部大开发所得税优惠政策2016 年3月 30日四川省成都市温江区国家税务局已审核确认亚克力板业 2015年度享受西部大开发所得税优惠政策。 404 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、报告期内公司税收优惠政策的具体情况及其对各期利润的影响 1报告期内公司享受福利税收优惠政策的具体情况及其对各期利润的影响 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现有政策下利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 减增值税退税 10,905,428.77 11,757,096.22 11,258,345.80 不享受福利税收优惠政策 50,050,070.96 39,048,850.01 48,873,732.44 下的利润总额 405 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 现有政策下的企业所得税 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 残疾人工资总额 8,714,500.91 8,246,700.04 8,271,869.21 不享受福利税收优惠政策 7,204,983.50 5,724,274.10 7,521,641.92 下的所得税 不享受福利税收优惠政策 42,845,087.46 33,324,575.91 41,352,090.52 下的净利润 减不享受福利税收优惠政 策下归属于少数股东的净 - - - 利润 不享受福利税收优惠政策 下归属于母公司所有者的 42,845,087.46 33,324,575.91 41,352,090.52 净利润 现有政策下归属于母公司 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 所有者的净利润 福利税收优惠政策对归属 于母公司所有者的净利润 10,576,789.59 11,230,536.79 10,810,374.31 影响金额 福利政策税收优惠占净利 19.80% 25.21% 20.72% 润的比例 注1、不享受福利税收优惠政策下的企业所得税=现有政策下的企业所得税+残疾人工资总额×15%-增值税退税×15% 2、不享受福利税收优惠政策下的净利润=不享受福利税收优惠政策下的利润总额-不享受福利税收优惠政策下的企业所得税 3、不享受福利税收优惠政策下归属于母公司所有者的净利润=不享受福利税收优惠政策下的净利润-归属少数股东的净利润 4、福利税收优惠政策对归属于母公司所有者的净利润影响金额=现有政策下归属于母公司所有者的净利润-不享受福利税收优惠政策下归属于母公司所有者的净利润。 经核查保荐机构认为发行人盈利对上述税收优惠不存在严重依赖在国家福利政策不发生重大变化的情况下发行人未来能够继续享受福利企业税收优惠。 2报告期内公司享受西部大开发税收优惠政策的具体情况及其对各期利润的影响 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现有政策下利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 现有政策下的企业所得税 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 406 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 15% 现有政策下归属于母公司 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 所有者的净利润 不享受所得税优惠政策下 12,556,037.80 10,418,055.88 13,282,689.02 的企业所得税25% 不享受所得税优惠政策下 48,399,461.93 40,387,890.35 46,849,389.22 的净利润 减不享受所得税优惠政策 下归属于少数股东的净利 - - - 润 不享受所得税优惠政策下 归属于母公司所有者的净 48,399,461.93 40,387,890.35 46,849,389.22 利润 西部大开发税收优惠政策 5,022,415.12 4,167,222.35 5,313,075.61 对净利润影响金额 税收优惠占净利润的比例 9.40% 9.35% 10.19% 报告期内税收减免额对本公司归属于母公司股东的净利润有一定程度的影响但财政部、国家税务总局、海关总署于2011 年7月27 日联合发布财税 2011 58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 中提出自 2011年1月1日至 2020年12月31 日对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税因此相关税收优惠政策不会对公司未来净利润产生重大影响。 3报告期内公司享受税收优惠对各期利润的影响 报告期内公司享受税收优惠对各期利润的影响 单位元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 现有政策下利润总额 60,955,499.73 50,805,946.23 60,132,078.24 减增值税退税 10,905,428.77 11,757,096.22 11,258,345.80 不享受优惠政策下的利润总 50,050,070.96 39,048,850.01 48,873,732.44 额 现有政策下的企业所得税 7,533,622.68 6,250,833.53 7,969,613.41 残疾人工资总额 8,714,500.91 8,246,700.04 8,271,869.21 不享受税收优惠政策下的企 12,008,305.84 9,540,456.84 12,536,069.87 业所得税 407 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 不享受税收优惠政策下的净 38,041,765.13 29,508,393.17 36,337,662.57 利润 减不享受税收优惠政策下归 属于少数股东的净利润 - - - 不享受税收优惠政策下归属 38,041,765.13 29,508,393.17 36,337,662.57 于母公司所有者的净利润 现有政策下归属于母公司所 53,421,877.05 44,555,112.70 52,162,464.83 有者的净利润 税收优惠政策对归属于母公 15,380,111.93 15,046,719.53 15,824,802.26 司所有者的净利润影响金额 税收优惠占净利润的比例 28.79% 33.77% 30.34% 三、资本性支出分析 一报告期内重大资本性支出情况 单位万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 购建固定资产、无形资产和其他 1,810.55 3,891.41 3,310.70 长期资产支付的现金 公司报告期内重大资本性支出主要用于购买土地使用权和办公用房、建设生产线和生产用厂房。2013 年度重大资本性支出主要用于募集资金投资项目——年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 的1,606.68 万元以及预付土地款1,000万元2014 年度和2015 年度重大资本资本性支出主要继续用于募集资金投资项目——年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目。 相对于公司总资产规模报告期内公司的资本性支出金额较小不会对公司主营业务和经营成果产生重大影响。 二未来可预见的重大资本性支出计划 2013年4月10 日公司召开第二届董事会第一次会议审议并通过《关于审议公司子公司“亚克力板业生产二期”项目建设方案的议案》根据上述议案“亚克力板业生产二期”项目投资额6,000 万元建设周期为24个月。 截至本招股说明书签署日除本次发行募集资金有关投资和“亚克力板业生产二期”项目外发行人无可预见的重大资本性支出计划本次发行对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书第十三节之“五、募集资金投向对公司经营和财务状况的影响”的相关内容。 408 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四、重大会计政策或会计估计的差异或变更 公司已执行财政部于2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则《企业会计准则—基本准则》修订、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》修订、《企业会计准则第9号——职工薪酬》修订、《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》修订、《企业会计准则第37号——金融工具列报》修订、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。公司执行上述企业会计准则对财务报表无影响。 报告期内公司无重大会计估计的差异或变更。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 详见本招股说明书第十节之“十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项”的相关内容。 六、公司的财务优势和困难 一公司在财务方面的主要优势 1、公司报告期末应收账款余额占当年销售收入的比例较小应收账款账龄结构合理各项准备计提充足资产结构合理无重大交易性金融资产等财务投资资产质量较高 2、公司报告期内累计 “经营活动产生的现金流量净额”与累计净利润之比为0.77公司的经营活动能产生良好的现金净流入收益质量良好 3、公司与银行建立了良好的稳固合作关系拥有良好的企业资信未发生不能清偿到期债务的情况银行提供短期借款能满足公司生产经营所需的流动资金为公司的发展提供了有利的条件 4、2013 年度、2014 年度和2015 年度公司主营业务毛利率分别为 31.94%、31.62%和31.22% 加权平均净资产收益率分别为 17.76%、13.67%和14.76%表明公司的盈利能力较好。 409 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 总体来看公司保持了稳健经营的一贯作风资产质量良好盈利能力较强现金流量充裕具有较强的抵御风险的能力。 二公司在财务上面临的制约因素 1、公司 2013年末、2014 年末和2015 年末的流动比率分别为 2.81、2.93 和4.07速动比率分别为 1.84、1.94 和2.83负债结构中主要为短期负债有一定的短期偿债压力 2、虽然 2013年末、2014 年末和2015 年末母公司的资产负债率为 22.05%、19.70%和15.60 %但公司已取得权属证书的生产用房屋建筑物、土地使用权已大部分抵押无法从银行获得大量借款随着公司业务的迅速扩张现有的资金无法满足公司扩大生产经营规模新建生产线所需的资金需求资金紧缺已逐步成为公司发展的一个重要障碍。 3、受到我国卫生洁具行业发展平稳化以及行业竞争加剧的影响公司的销售价格调整有一定的压力由于公司所需原材料 MMA、零配件所需铜、树脂等原材料价格短期内出现一定的波动但上述主要原材料价格长期看涨公司成本面临挑战。 针对公司的财务优势和困难公司管理层将进一步优化产品结构通过规模化生产和专业化经营增强核心竞争力 若本次发行股票并成功上市后公司将利用募股资金重点进行产品结构优化扩大新产品生产能力提高公司的整体盈利能力并继续加强库存、采购等经营管理降低成本费用加强公司的整体竞争实力。 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 一财务状况趋势 公司资产结构中流动资产所占比重较高本次募集资金投资项目建成后预计非流动资产比重将有较大增加。存货在流动资产中比重最高因此存货的减值情况对公司的财务状况尤其重要公司财务稳健资产减值准备政策合理执行情况良好与公司的资产状况相符若本次发行股票并成功上市后公司将继续执行稳健的财务政策保持较高的资产质量。 410 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 随着公司营销网络覆盖面扩展、经销商增加、新产品研发以及募集资金投资项目的建成投产公司存货余额将会有所增加但公司将优化产品结构存货跌价损失发生的比例将减少公司存货周转率将有所提高。 本次发行股票并成功上市后公司的权益将大幅提升偿债能力将有所提高并且资本市场为公司提供了一个更多样、更灵活的融资渠道和融资平台有利于公司保持最佳的资本结构。 二盈利能力趋势 目前公司亚克力卫生洁具在生产规模、质量、成本、品牌方面已具备一定优势。本次发行募集资金投资项目建成达产后公司竞争力将上一个新台阶主营业务盈利能力将保持较快的增长具体表现在 1、影响公司毛利率的主要因素是 MMA、零配件及树脂等主要原材料价格短期内出现一定的波动但上述主要原材料价格长期看涨但随着本次募集资金投资项目建设投产公司的生产经营规模将进一步扩大公司在原材料采购方面的议价能力将有所提高。 2、随着募集资金投资项目 ——营销网络扩建项目的实施公司营销网络的覆盖率将大大提高公司品牌影响力将得到较大的提升。 3、在现有的生产经营领域公司持续研发新产品同时提高亚克力产品的质量并制订了切实可行的措施已初显成效以后还将加大对新技术的研发投入继续加大对新产品的开发持续推出新产品已满足客户的更高需求。 4、公司的产品结构将进一步优化毛利率较高的亚克力卫生洁具销售比重将会增加同时将加大亚克力板销售业务拓展力度公司的利润增长将由单纯依靠亚克力卫生洁具转变为以亚克力卫生洁具为主亚克力板为辅的协同发展利润增长格局这将有利于公司利润总额的持续增长。 411 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 八、公司未来分红回报规划 一分红回报规划制定考虑因素 公司分红回报规划的制订着眼于长远和可持续发展在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上对利润分配作出制度性安排从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二公司分红回报规划制定原则 公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系坚持以现金分红为主的基本原则。公司上市后三年分红回报规划严格执行《公司章程草案》上市后适用所规定的利润分配政策。 三公司上市后三年分红回报具体规划 1、分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利公司在选择利润分配方式时相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。公司一般按照年度进行利润分配公司董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期利润分配。 2、具体利润分配方案的制定原则 公司将根据盈利状况和生产经营发展需要结合对投资者的合理投资回报等情况制定当年的利润分配方案保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1实施现金分红的条件 ○1公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 412 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○2公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.5元。 ○3公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。 2现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30% 。 3现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 4、其它分配方式 在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下可以采用股票方式进行利润分配。 公司采用股票方式进行利润分配时应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 5、利润分配相关程序 公司在每个会计年度结束后由公司董事会提出利润分配方案并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东包括中小股东、独立董事、监事的建议和监督。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出现金分红提案并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 监事会、根据《公司章程》第五十三条有权提出股东大会提案的股东也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 413 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展独立董事应当对此发表独立意见公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 6、分红派发 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。出现派发延误的公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 7、现金红利抵偿 存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 四未来回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅和制定一次《未来三年股东回报规划》充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改以确定该时段的股东回报计划。 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事发表独立意见并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议充分听取不在公司任职的外部监事意见如有并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时应充分听取中小股东意见除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 414 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五分红回报规划生效 上述分红回报规划由公司2012 年第二次临时股东大会审议通过2014 年第二次临时股东大会审议修订自公司股票发行上市后实施。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 一2016 年1-3月主要财务信息 公司财务报告审计截止日为2015 年12月31日。公司 2016年1-3月的相关财务报表未经审计但已经审计机构审阅。立信所对公司 2016年 1-3月的财务报表进行了审阅包括2016年3月31 日的合并及公司资产负债表、2016年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注出具了信会师报字 2016 第810156号《审阅报告》。 立信所认为“根据我们的审阅我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监及其高级管理人员已出具专项声明保证公司 2016年 1-3月的财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确及完整承担个别连带责任。公司法定代表人主管会计工作负责人及会计机构已出具专项声明保证该等财务报表的真实、准确完整。 公司2016年1-3月经审阅但未经审计的主要财务数据如下 1、合并资产负债表 单位万元 资 产 2016年3月31日 2015年12月31日 流动资产 货币资金 10,173.55 11,503.19 应收票据 130.00 290.00 应收账款 7,030.88 7,401.74 415 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 预付款项 1,577.81 1,334.21 其他应收款 157.68 113.92 存货 9,380.11 9,065.95 流动资产合计 28,450.03 29,709.00 非流动资产 - - 投资性房地产 997.02 1,012.94 固定资产 12,541.01 12,798.63 无形资产 2,697.51 2,719.00 递延所得税资产 203.59 197.15 非流动资产合计 16,439.13 16,727.72 资产总计 44,891.87 46,436.72 流动负债 - - 短期借款 - 200.00 应付账款 1,646.35 1,769.40 预收款项 2,112.64 2,186.18 应付职工薪酬 443.17 653.02 应交税费 569.04 1,081.14 其他应付款 1,196.83 1,411.44 流动负债合计 5,968.03 7,301.18 非流动负债 - - 递延收益 382.38 383.25 非流动负债合计 382.38 383.25 负债合计 6,350.40 7,684.43 所有者权益 - - 股本 6,477.74 6,477.74 资本公积 7,755.89 7,755.89 盈余公积 2,872.81 2,872.81 未分配利润 21,435.04 21,645.86 归属于母公司所有者权益合计 38,541.47 38,752.29 少数股东权益 - - 所有者权益合计 38,541.47 38,752.29 负债和所有者权益总计 44,891.87 46,436.72 2、合并利润表 416 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 单位万元 项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 一、营业总收入 6,485.96 5,457.76 减营业成本 4,741.19 4,199.69 营业税金及附加 62.79 23.35 销售费用 1,500.17 1,467.07 管理费用 740.26 676.18 财务费用 -42.35 7.76 资产减值损失 29.44 17.02 二、营业利润亏损以“-”号填列 -545.54 -933.32 加营业外收入 332.94 446.54 减营业外支出 0.02 0.04 三、利润总额亏损总额以“-”号填列 -212.62 -486.82 减所得税费用 -1.79 5.69 四、净利润净亏损以“-”号填列 -210.83 -492.51 归属于母公司所有者的净利润 -210.83 -492.51 少数股东损益 - - 五、其他综合收益的税后净额 - - 六、综合收益总额 -210.83 -492.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 -210.83 -492.51 归属于少数股东的综合收益总额 - - 3、合并现金流量表 单位万元 项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 一、经营活动产生的现金流量 - - 销售商品、提供劳务收到的现金 7,795.46 9,031.56 收到的税费返还 174.13 97.61 收到其他与经营活动有关的现金 257.80 549.76 经营活动现金流入小计 8,227.39 9,678.92 购买商品、接受劳务支付的现金 3,963.78 7,048.77 支付给职工以及为职工支付的现金 2,091.59 2,232.79 支付的各项税费 1,054.02 904.33 417 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 支付其他与经营活动有关的现金 1,930.22 978.41 经营活动现金流出小计 9,039.61 11,164.31 经营活动产生的现金流量净额 -812.22 -1,485.39 二、投资活动产生的现金流量 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 13.68 收回的现金净额 - 投资活动现金流入小计 13.68 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 329.74 581.26 支付的现金 投资活动现金流出小计 329.74 581.26 投资活动产生的现金流量净额 -316.07 -581.26 三、筹资活动产生的现金流量 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,200.00 筹资活动现金流入小计 - 1,200.00 偿还债务支付的现金 200.00 1,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1.35 1,309.73 筹资活动现金流出小计 201.35 2,309.73 筹资活动产生的现金流量净额 -201.35 -1,109.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.81 五、现金及现金等价物净增加额 -1,329.65 -3,177.18 加期初现金及现金等价物余额 11,488.66 7,278.79 六、期末现金及现金等价物余额 10,159.02 4,101.61 4、非经常性损益主要数据 单位万元 项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 非流动资产处置损益 11.27 - 计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关按 147.26 350.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.27 -0.04 所得税影响额 -23.82 -52.49 少数股东权益影响额 - - 合 计 134.98 297.47 418 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二财务报告审计截止日后公司经营模式没有发生重大变化 保荐机构认为财务报告审计截止后公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化整体经营情况良好。 十、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 一本次募集资金到位后即期回报分析 本次发行前公司总股本为6,477.7358 万股。本次拟发行股票2,160 万股发行完成后公司总股本将增至8,637.7358 万股较发行前增加 33.34%。本次发行后随着募集资金的到位公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资拟用于新增生产能力、升级市场营销网络新增生产能力的达产及升级市场营销网络均需要一定周期难以在短期内转化为公司的生产、营销优势公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后存在短期内下降的风险。 二董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性 1、扩大生产能力巩固和提高市场占有率 经过近二十年的发展公司已经形成坐便器、浴室柜、浴缸、淋浴房四大卫生洁具产品系列。随着市场需求的快速发展以及公司品牌影响力的日益提升公司现有生产能力瓶颈已经影响了公司的持续稳定发展部分产品的年度产能利用率甚至超过了100% 生产线已经处于高负荷运转状态。公司有必要通过募投项目的建设进一步提升相关产品生产能力巩固和提高公司市场占有率保持和提升公司的行业优势地位。 2、进一步实现公司规范运作、完善治理结构的需要 公司本次公开发行股票并上市不仅有利于提高公司社会知名度和市场影响力壮大经济实力同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。本次发行后公司总股本将会增加控股股东所占股权比例将会下降使本公司由非公众公司变为公众公司有利于促进公司法人治理结构的进一步完善实现公司体制的升级和经营机制的优化。 419 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司本次发行上市后将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息直接接受社会公众的监督有利于增强公司决策的科学性和透明度并能使投资者更关注和了解公司的经营状况和投资价值为实现公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。 3、提升公司盈利水平维护全体股东的长远利益 公司首次公开发行股票募集资金运用围绕主营业务进行一是年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目二是营销网络扩建项目。上述项目是保证公司战略实施的具体措施有助于本公司主营业务的拓展、发展战略目标的实现提升公司的核心竞争力和可持续发展能力实现并维护全体股东的长远利益。 三本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将全部用于主营业务分别投入年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目和营销网络扩建项目。该等投资项目是根据公司自身发展战略而确定是在综合考虑市场竞争状况、生产技术进步等因素的基础上对现有生产能力的扩张和营销网络完善有利于提高公司的综合竞争力和市场占有率。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司从事亚克力洁具经营超过20年部分经验丰富的业务人员从公司成立初至今一直从事生产、研发、管理和销售工作该等人员拥有丰富的生产制造经验公司的人才储备能够保证募投项目顺利实施。 公司自成立以来一直重视对新产品和新技术的研究开发截至2015 年12月31日公司拥有并使用中的发明专利1项、 实用新型专利7项、 外观设计专利89项非专利技术 25项。同时公司组建有技术研发中心对新材料、新技术、新产品等进行持续研究开发并把新材料、新工艺、新技术不断运用到公司产品的生产制造中。公司已有的专利发明核心技术、研究开发和技术应用优势有利于本项目顺利实施。 420 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 公司在亚克力洁具领域已形成了集研究开发、设计、制造、营销、售后服务的完整业务体系具备了一定的生产规模和较为广泛的客户基础拥有较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。综上所述公司经营形势良好具备开发实 施募资金自投资项目的技术实力、人才储备和客户资源。 四填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为促进公司业务健康、良好的发展充分保护公司股东特别是中小股东的权益公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力提升公司的业务规模、经营效益为中长期的股东价值回报提供保障。 1公司将深化薪酬制度改革完善公司治理结构 公司自成立以来积极探索薪酬政策在组织管理与员工激励中的核心作用持续不断引导员工提高个人能力目前已基本构建一套层次分明、规范有序的薪酬管理体系。公司已建立董事会下属的薪酬与考核专门委员会对公司的薪酬制度及考核情况进行监督管理。在公司经营业绩稳步提高的前提下将进一步建立健全薪酬与业绩紧密挂钩的薪酬决定机制逐步增强市场对薪酬分配的调解功能更好的发挥薪酬的激励作用。 2完善内部控制体系确保公司持续稳健发展 公司已建立了全面的内控控制组织架构公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点优化完善管理要求全面把控公司系统风险和经营风险。同时公司通过审计委员会及审计部的相关工作与外部审计等相结合的方式加强公司内控制度及财务管理的风险管控上述措施将有效提升公司控制风险的能力确保公司实现持续稳健的经营效益。 3提高募集资金使用效率加强募集资金管理 本次发行募集资金到账后公司董事会将开立募集资金专项账户并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议确保募集资金专款专用。同时公司将严格遵守资金管理制度的相关规定在进行募集资金项目投资时履行资金支出审批手续明确各控制环节的相关责任按投资计划申请、审批、使用募集资金并对使用情况进行内部检查和考核。 421 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4加快募投项目建设实现项目预期效益 公司已做好募投项目前期的可行性分析工作对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析结合行业趋势、市场容量、技术水平等基本情况拟定了项目规划。目前公司已投入部分资金开始进行募投项目的建设。本次发行募集资金到位后公司将按计划确保募投项目建设进度加快推进募投项目实施争取募投项目早日实施并实现预期收益。 5完善利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订上市后适用的《公司章程草案》就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺并通过了《关于审议<公司上市后三年分红回报规划>的议案》充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利提高公司的未来回报能力。 2016年1月8日公司召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。 全体董事、高级管理员签署了《关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见第五节之“十、十一《关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》”。 2016年1月 23日公司召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》。 保荐机构经核查后认为发行人预计的即期回报摊薄情况合理并切实制定了相应填补即期回报措施发行人的董事和高级管理人员出具了承诺上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发 2013 110号中关于保护中小投资者合法权益的精神。 422 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司的整体发展战略 公司自成立以来不仅向消费者提供了高品质的亚克力卫生洁具产品也引领着彩色卫浴文化的发展方向奠定了公司在亚克力卫生洁具细分领域领军企业地位。未来在我国经济总体向好及住房刚性需求大的背景下公司将进一步扩大亚克力坐便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸及亚克力淋浴房四大产品线的产能并完善营销网络建设结合公司内部组织与制度完善、人才建设、品牌文化推广等举措提升公司核心竞争力保持公司在亚克力卫生洁具细分领域的主导地位并力争将“帝王”打造成具有较大国内知名度的本土卫生洁具一线品牌。 二、公司未来三年的经营目标 一总体经营目标 募集资金投资项目实施完成后实现销售收入快速增长公司网点布局及结构更为合理营销网络得以进一步健全在卫生洁具中高端市场的市场占有率得以提升使公司成为国内知名度更高的亚克力卫生洁具供应商。 二具体经营计划 1、产能扩张计划 扩大现有产能是提升公司市场占有率的基础公司计划在募集资金到位后的两年内实现产能翻倍。为此公司一方面会加大现有生产线的自动化改造力度结合员工技能培训提高员工生产效率同时利用募集资金实施产能扩建规划拓展亚克力坐便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房的产能。因目前还处于规模经济阶段产能扩张将有利于公司成本控制并进一步提升投入产出比率。 2、市场巩固与拓展计划 公司将亚克力卫生洁具产品定位于国内中高端市场经销网点遍布国内31个省、自治区、直辖市已经形成了西南及华东优势区域市场。为巩固优势市场并拓展空白区域公司将在对全国市场进行调研的基础上按当地居民收入水平、消费者特征等对市场进行划分重点加强优势区域二、三线城市以及东北、华北、华中等区域省会城市和经济发达城镇的店面建设增加网点数量力争终端店面覆盖全国主要县级及以上城市。网点结构方面对省会城市及经济发达城市主要采取建设旗舰店、精品店形式对县域城市采取品牌店形式并全面提升店面装修档次扩大单店经营面积。为配套新增网点管理与后续营销将对现有ERP管理信息系统进行升级与完善确保公司、销售经理、经销商、消费市场间的信息顺畅流通。 423 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、组织结构与各类机制完善计划 根据公司发展需要在现有组织结构的基础上整合及新建部分机构使各部门权责更为明晰并建立起各部门间信息反馈的ERP 系统将各部门纳入统一的业务体系同时进一步健全生产管理制度、销售管理制度、财务管理制度、用人制度、薪酬考核制度等充分发挥制度对员工的约束与激励机制。通过组织结构与管理机制完善使公司的生产模式、营销模式、职能管理模式具有可复制性推进公司稳健扩张。 4、产品与技术开发计划 为与销售渠道拓展相匹配公司将适时针对网络营销、小区家装营销、装修公司营销等渠道开发针对性产品并深化探索工装市场的产品线拓展。同时公司也会根据对市场预测开发一批概念性产品如融合了娱乐功能的马桶等。为能及时掌握市场与产品需求的一手信息公司一方面将完善各地市场的信息收集与反馈机制另一方面拟设立产品专员专职从事市场调研。 冲水、节水技术仍将是公司技术研发重点在现有节水产品的基础上开发用水量更小的冲水技术新洁具材料及环保材料运用方面公司首先将通过调研掌握行业动态并调动内外部研发力量尝试开发能耗低、环保的新材质产品适时推向市场。 亚克力板的研发方面亚克力板业将根据市场动向配合亚克力卫生洁具产品开发的要求加大卫生洁具专用板色彩多样性和板材适用性能的研发投入确保公司在卫生洁具板领域的领先性同时加大板材应用领域的拓展力度丰富板材类型。 424 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 为配合上述研发计划公司及亚克力板业将进一步引进研发人才扩充研发队伍并加大与国内外相关科研机构的合作力度。 5、人力资源发展计划 公司将采取积极引进和自主培养相结合的方式推进人才建设。未来针对关键的公司管理人才、市场营销人才、品牌推广人才、产品设计及技术研发人才等以外部引进为主达到迅速提升公司整体智力资源储备的目的同时通过聘请外部专家顾问团队在技术方面支持公司的研发能力升级。 为形成制度激励人才的良好局面公司将在现有考核机制的基础上总结经验进一步完善员工队伍的绩效考核体系制定与绩效挂钩的薪酬晋升制度实行“能上能下”的用人机制。同时帮助员工制定个人职业规划与年度发展计划使企业与个人的阶段目标以及公司整体发展目标与个人职业规划协同推进充分调动人才的能动性与创造性。 6、企业文化推广计划 企业文化是一家公司的灵魂所在对企业经营理念的形成、对产品的市场定位、对员工的积极性调动起着至关重要的作用。通过近二十年的积淀公司形成了“做大做强更要做久公正惜才更重制度自动自发至精至诚高效务实快乐向上”的企业文化。未来公司将对企业文化内涵进行深入挖掘并建立起更为市场化的考评制度、分配制度等配套制度让企业文化对每位员工真正起到促进作用。 7、收购兼并对外扩充计划 公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着公司品牌知名度的提升、竞争实力的增强以及销售网络的进一步扩张与完善将按照整体发展战略和经营规划本着对股东及公司发展有利的原则围绕主营业务适时、稳妥地收购国内同行业企业或自建生产线进一步提升企业的竞争力。 425 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 8、再融资计划 公司将一如既往地坚持规范运作以良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报投资者使公司在资本市场上保持持续融资能力。公司首次公开发行股票并上市顺利完成后公司将根据业务发展需要在考虑资金成本和资本结构的前提下通过银行贷款等间接融资和发行新股、债券等直接融资相结合的方式筹集所需资金。针对再融资计划公司会审慎考虑努力提高资金管理水平降低融资成本防范财务风险促进公司业务快速、稳健发展确保股东利益最大化。 三、实现计划的假设条件及面临的主要困难 一实现计划所依据的假设条件 1、国家对本公司所处行业的扶持政策没有重大变化各项扶持政策得到认真执行 2、本公司所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态没有出现重大市场突变 3、本次股票发行上市所募集资金能够及时到位并顺利投入使用 4、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常的发展状态没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生 5、无其他不可抗力或者不可预见因素造成的重大不利影响。 二实现计划所面临的主要困难 1、管理水平的挑战 随着上述经营计划的实施公司经营规模进一步扩大将对各级管理人员的管理水平提出更高要求公司也面临着组织设计、制度建设、资源配置、运营管理、内部控制及资金统筹等诸多方面的挑战。 2、人力资源的挑战 业务规模的扩张要求公司在研发设计、生产管理、市场策划、产品营销等诸多领域配置足够的优秀人才。但本公司现有有才数量和层次还不能完全符合企业快速发展的要求未来一段时间内将可能制约发展速度。 426 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、资金实力的挑战 若要顺利实施上述计划公司需在人才引进、生产线建设、渠道建设、品牌推广等方面投入大量财力并且公司未来在技术及产品开发上的持续创新也需要大量资金的投入。目前虽然公司产品盈利能力较强现金流稳定但仅通过公司自身积累将难以满足上述扩张计划的资金需求。 四、确保实现目标和规划拟采用的方法或途径 一进一步健全公司法人治理结构严格按照上市公司要求规范运作促进公司管理水平提升建立可持续发展的长效机制 二外部人才引进与企业自身培养相结合提升公司员工整体素质打造一支稳定并具有现代化管理理念和技能的管理团队 三加大研发投入提升公司在新材料、新技术、新产品方面的原创能力进一步提高公司核心竞争力 四引入新型设备、扩建生产线提高生产效率及产能为市场扩张提供匹配的生产能力 五借上市契机深入推广品牌加大渠道建设扩大销售收入提升市场份额。 五、业务发展计划与现有业务的关系 公司的业务发展计划是在现有主营业务基础上结合国家产业政策和行业发展规划并充分考虑行业的发展趋势来制定的是对现有业务的整合与拓展符合公司可持续发展战略定位。通过发展计划的实施可大幅提高公司的技术水平、管理能力扩大现有生产经营规模提高销售渠道的运作效率从而在总体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力进一步巩固和提高公司在本行业的领先地位。 427 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六、本次发行上市对实现业务目标的作用 本次发行上市对于公司实现上述目标具有重要的作用主要体现在 一本次公开发行股票并上市将为公司的中远期业务发展提供充足的资金保障同时建立了资本市场融资通道为公司的持续扩张提供了可靠的资金来源 二本次公开发行股票并上市将极大提高公司知名度和社会影响力对实现上述目标具有巨大的促进作用 三本次公开发行股票并上市将增强本公司对优秀人才的吸引力提高公司的人才竞争优势从而有利于目标的实现 四本次公开发行股票并上市将进一步完善公司法人治理结构、提高公司管理水平、实现产品和技术的升级换代从而促进公司快速发展和业务目标的实现 五本次公开发行股票并上市将为公司提供资本运作平台公司可在本领域内通过并购提升领域内技术与产品的市场价值进一步促进公司做大做强。 428 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十三节 募集资金运用 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开若本次募集资金投资项目全部顺利实施公司的生产规模、市场拓展能力等将进一步提升进而增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。本次募集资金的运用有利于公司从整体规模、品牌知名度、管理水平等方面实现跨越式发展为公司未来持续、健康、高速发展提供有力支撑。 一、本次募集和运用概况 一本次募集资金计划 2015年8月25 日经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于修改<公司首次向社会公开发行 A股股票并上市方案>的议案》本次公开发行募集资金将投资于以下项目 1、年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目该项目投资总额 16,826.82万元计划使用募集资金投资14,056.68 万元 2、营销网络扩建项目该项目投资总额 4,299万元计划使用募集资金投资3,299 万元。 如本次发行的实际募集资金额少于项目资金需求量由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用不足部分公司将通过自筹方式解决。募集资金到位前公司可以自筹资金预先投入上述募投项目募集资金到位后公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。本次发行新股的实际募集资金量如多于上述项目资金需求量,超出的资金将用于公司发展需要的其他实际资金需求。 二募集资金投资项目情况 本次募集资金投资项目按轻重缓急顺序排列如下表 单位万元 序 募集资金投资项目 项目总拟投入募 投资计划 429 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 号 投资 集资金 第一年 第二年 第三年 1 年产36万台套亚克力洁具产 16,826.82 14,056.68 9,746.00 7,080.82 能扩建项目 - 2 营销网络扩建项目 4,299.00 3,299.00 1,929.58 1,431.92 937.50 合计 21,125.82 17,355.68 11,675.58 8,512.74 937.50 以上项目均已进行详细的可行性研究项目投资计划是对拟投资项目的大体安排募集资金投资项目实施过程中可能将根据实际情况做适当调整。 三本次募集资金投资项目已投入情况 本次发行前公司拟建设的“年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目”已进行了调研、论证等工作项目建设地点为四川省简阳市贾家镇民房村三社、四社规划用地 113.10亩。 2011年9月9日公司与简阳市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》取得用地113.10亩公司支付土地出让款1,770.00万元。 2011年 11月4日公司取得简国用2011第 09980号土地使用权证。公司取得上述土地后陆续开展了部分土地平整及部分建设工程购买了部分机器设备、信息系统设施等 截至2015年12月31日共计投入7,738.99万元。 四实际募集资金与预计募集资金产生差异的安排 如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用不足部分公司将通过自筹方式解决。 募集资金到位前公司可以自筹资金预先投入上述募投项目募集资金到位后公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金。 五本次募集资金存储安排 公司已建立了《募集资金使用管理办法》等相关制度。募集资金到位后公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于公司董事会指定的专门账户进行存储严格按照《募集资金使用管理办法》的要求使用募集资金并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。 430 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目是根据公司自身发展战略而确定是在综合考虑市场竞争状况、生产技术进步等因素的基础上对现有生产能力的扩张和营销网络完善有利于提高公司的综合竞争力和市场占有率不会与公司原有业务产生竞争也不会对公司独立性带来不利影响。 二、本次募集资金投资项目的审批、备案和环境评价情况 一项目审批及备案情况 公司本次募集资金投资项目均履行了必要的审批和备案程序具体情况如下表 序 募集资金投资项目 核准、备案情况 号 1 年产36万台套亚克力洁具 简阳市发展和改革局“简发改发 2011 51号”文件 产能扩建项目 2 营销网络扩建项目 简阳市经济和信息化局“简经信发 2011 278号”文件 二项目环境评价情况 公司依照国家环境保护政策及地方环境保护相关规定在实施本次募集资金投资项目的过程中将坚持走绿色生产发展之路。公司募集资金投资项目环境评价情况如下表 序 项目 环境评价批准文件 号 1 年产36万台套亚克力洁具产能 资阳市环境保护局“资环建函 2010 141号”文件 扩建项目 2 营销网络扩建项目 - 三、募集资金投资项目市场前景分析 一本次募集资金投资项目的市场分析 本次募集资金主要投向“年产 36万台套亚克力洁具产能扩建项目 ”有关该项目的市场前景分析详见本招股说明书第六节之“二、二、 2、4卫生洁具行业市场容量及市场需求分析”的相关内容。 431 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二本行业市场竞争对手分析 本行业主要企业分析情况详见本招股说明书第六节之“三、二主要竞争对手”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目具体情况 一年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目 1、项目基本情况 本项目拟新建生产车间4座及库房、废弃物处理中心、办公楼、食堂、员工宿舍各1座建筑面积共计 62,200.00平方米建设亚克力坐便器生产线、亚克力浴室柜生产线、亚克力浴缸生产线、亚克力淋浴房生产线各 1条 新增产能分别为亚克力坐便器16.04万台/年、亚克力浴室柜15.08万台/年、亚克力浴缸 3.00万台/年、亚克力淋浴房1.50万套/年。 本项目总投资 16,826.82万元 拟使用本次发行股票所募集资金 14,056.68万元。项目建设期为2年本项目建成达产后可年均新增销售收入 34,434.10万元年均新增净利润4,829.05万元。 2、项目建设必要性 1本项目建设适应卫生洁具行业市场需求的发展方向 公司目前主要产品采用亚克力材料制造本项目也为亚克力卫生洁具生产扩大化建设。亚克力卫生洁具相对于传统陶瓷洁具其吸水率低不易滋生细菌、色彩丰富、维护方便、容易清洁生产过程能耗少、污染低。而随着经济的发展、生活健康指数的日益提高人们对于洁具产品消费需求日趋“健康化、绿色化、时尚化”人们对于亚克力卫生洁具的青睐正在日益增加。在我国全面落实节能减排国策的大背景下本项目的实施不仅适应了市场需求发展的方向也符合我国经济“节能、环保”发展模式的大趋势。 2本项目建设扩大了生产能力有利于巩固和提高市场占有率适应公司发展战略的需要 经过近二十年的发展已经形成坐便器、浴室柜、浴缸、淋浴房四大卫生洁具产品系列是目前国内最大的亚克力卫生洁具生产基地之一。随着市场需求的快速发展以及公司 品牌影响力的日益提升公司现有生产能力瓶颈已经影响了公司的持续稳定发展。2015年公司亚克力卫生洁具产品生产线的平均产能利用率达到了 80%以上部分产品报告期内的年度产能利用率甚至超过了100% 生产线已经处于高负荷运转状态。公司有必要通过本项目的建设进一步提升相关产品生产能力 巩固和提高公司市场占有率 保持和提升公司的行业优势地位。 432 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3本项目建设改善了公司整体生产条件、提升了整体生产水平有利于提高公司产品的综合竞争力符合公司长远发展需要 截至2015年12月31日帝王洁具母公司现有生产厂房 8.48万平方米员工1,152人固定资产账面价值 12,798.63万元。公司现有生产设备整体自动化程度不高劳动密集程度较大人力资源成本和管理成本也相对较大。同时公司目前生产场地拥挤技术支持与生产设备不足等问题逐步显现给公司的进一步发展带来了不利影响。本项目拟新建高标准生产车间四座配套引进先进生产设备增聘技术人员和管理人员将大幅度提高公司的整体生产能力提升产品整体质量水平。项目建设完成后公司产品生产的自动化程度将大幅度提高相同产能所需人员大为下降人力资源成本也得到大幅减少。 3、项目建设的可行性 1国家相关节能降耗政策为本行业发展提供了新的市场机会 公司通过对新工艺、新技术的持续研究开发将亚克力板开创性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产实现了陶瓷洁具生产企业难以实现的“低能耗、低污染”的节能生产模式符合国家节能降耗政策的要求。 2007年国家发改委颁发了《陶瓷行业清洁生产指标评价体系试行》2008年 6月 1日我国开始实施了《建筑卫生陶瓷单位产品能源消耗限额》强制性国家标准2014 年12月1日实施的《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》2013 版对标准提出了更高要求2011 年11月8日工信部发布了《建材行业“十二五”规划》该规划提出 “十二五”期间建材行业的单位工业增加值能耗降低18%-20% 氮氧化物排放总量减少10% 。国家一系列节能降耗政策的实施为亚克力卫生洁具领域提供了新的市场机会 将有利于低能耗、低排放、低污染的亚克力卫生洁具市场的快速发展。 433 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2公司 已有的专利发明和核心技术、研究开发和技术应用优势有利于本项目的实施 公司自成立以来一直重视对新产品和新技术的研究开发截至 2015年 12月31日公司拥有并使用中的发明专利 1项、 实用新型专利7项、 外观设计专利89项 日常生产中使用的非专利技术有25项。同时公司组建有技术研发中心对新材料、新技术、新产品等进行持续研究开发并把新材料、新工艺、新技术不断运用到公司产品的生产制造中。2010 年10 月10 日公司技术研发中心被四川省经济和信息化委员会、四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省地方税务局和中华人民共和国成都海关联合认定为省级企业技术中心。公司已有的专利发明核心技术、研究开发和技术应用优势有利于本项 目顺利实施。 3公司营销网络建设能有效确保消化本项目新增产能 公司已经形成了一个全国范围内的营销网络截至 2015年12月31日 公司营销网络包括经销商591 家销售网点906 家在过去的经营过程中强大的营销网络对公司的发展和壮大起到了决定性作用。为确保本项目的顺利实施公司拟同步落实营销网络的扩建计划加大对营销网络的投入力度本次拟新增销售网点540 家。本项目产品最终将纳入公司总体的营销网络统一落实销售公司强大的营销网络体系可确保本项目产能的顺利消化。 4、项目实施计划 1项目选址 经公司综合评估土地可取得性、交通便利性、与公司业务可联系性、能源供应、环保等要求本项目建设地点为简阳市贾家镇民房村三社、四社已取得简国用2011 第09980 号土地使用权证。 2组织实施计划 本项目将在公司董事会领导下成立专门的筹建机构公司将在人员、设备、资源、环境等方面加强对本项目建设的管理确保本项目顺利实施。 434 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3人力资源投入计划 根据设定产能、生产性质并考虑库房管理、原材料运输、技术支持、设备维护等需要本项目将新增工人450 人、生产管理人员24人、技术人员 20人。公司将招聘部分能胜任工作岗位要求的残疾人员工从事生产或相关辅助工作解决残疾人就业其他生产工人则将通过公开招聘等方式进行充实。对于管理人员、技术人员等需要技术水平较高的重要岗位招聘将通过社会招聘、校园招聘、向猎头机构咨询等多种方式进行以保证所招聘人员的质量。 4项目实施进度计划 本项目实施进度计划如下表 项目实施进度表 项目 第1年 第2年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 前期准备工作 厂房钢结构建设 配套设施建设 设备的招投标 设备土建及安装 人员招聘培训 试生产期 5项 目达产后的销售计划 本项目产品的销售方式、销售策略与公司现有产品的销售方式和销售策略基本相同。本项目新增产能将通过现有营销渠道和本次“营销网络建设项目 ”实施后建立的全新的营销网络来消化有关营销网络建设项目的情况详见本招股说明书本节“四、二营销网络扩建项目”。 5、投资概算 本项目建设期为2年依据建设进度和投产计划项目资金使用安排如下表 单位万元 435 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 项目 投资额 占总投资额的比例 % 一、建筑投资 9,746.00 57.92 1 土地费用 1,480.00 8.80 2 建筑工程费用 8,016.00 47.64 2.1 主体工程建设及装修 7,776.00 46.21 2.1.1 生产车间 4,440.00 26.39 2.1.2 库房 2,040.00 12.12 2.1.3 职工宿舍 720.00 4.28 2.1.4 废弃物处理中心 120.00 0.71 2.1.5 食堂 240.00 1.43 2.1.6 办公楼 216.00 1.28 2.2配套工程 240.00 1.43 3 建筑工程其他费用 250.00 1.49 二、仪器设备购置及安装、运输费用 2,598.56 15.44 1 生产设备 2,084.00 12.38 1.1 坐便器生产设备 849.00 5.05 1.2 浴室柜生产设备 680.00 4.04 1.3 浴缸生产设备 365.00 2.17 1.4 淋浴房生产设备 190.00 1.13 2 环保设备 300.00 1.78 3 安装与运输费用 214.56 1.28 三、基本预备费 987.57 5.87 四、流动资金 3,494.69 20.77 五、项目投资总额 16,826.82 100.00 6、工艺流程 本项目产品具体工艺流程详见本招股说明书第六节“四、二主要产品的工艺流程图”。本项目进行了大量的生产设备投入新建生产线的机械化程度将比现有生产线大为提高。 7、主要设备 436 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 设备名称 数量 单价 金额 台/套 万元 万元 1 生产设备 2,084.00 1.1 亚克力坐便器生产设备 849.00 1.1.1 成型炉设备 4 95.00 380.00 1.1.2 喷毡设备 1 12.00 12.00 1.1.3 玻璃钢烘干设备 1 17.00 17.00 1.1.4 灌浆设备 2 25.00 50.00 1.1.5 主体装配设备 3 20.00 60.00 1.1.6 部件装配设备 3 20.00 60.00 1.1.7 喷漆设备 2 20.00 40.00 1.1.8 装配环节烘干设备 4 15.00 60.00 1.1.9 流水线设备 1 125.00 125.00 1.1.10 包装设备 3 15.00 45.00 1.2 亚克力浴室柜生产设备 680.00 1.2.1 成型炉 2 130.00 260.00 1.2.2 喷毡设备 1 30.00 30.00 1.2.3 烘干设备 1 30.00 30.00 1.2.4 盆体装配设备 1 30.00 30.00 1.2.5 柜体装配设备 2 125.00 250.00 1.2.6 流水线设备 1 60.00 60.00 1.2.7 包装设备 1 20.00 20.00 1.3 亚克力浴缸生产设备 365.00 1.3.1 成型炉 1 120.00 120.00 1.3.2 喷毡设备 1 30.00 30.00 1.3.3 烘干设备 1 40.00 40.00 1.3.4 缸体切割设备 1 20.00 20.00 1.3.5 整缸装配设备 1 40.00 40.00 1.3.6 焊接设备 2 25.00 50.00 1.3.7 流水线设备 1 50.00 50.00 437 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1.3.8 包装设备 1 15.00 15.00 1.4 亚克力淋浴房生产设备 190.00 1.4.1 自动切割设备 2 40.00 80.00 1.4.2 流水线设备 1 80.00 80.00 1.4.3 包装设备 1 30.00 30.00 2 环保设备 300.00 2.1 除尘水循环设备 4 30 120.00 2.2 粉尘净化过滤处理设备 6 25 150.00 2.3 生活污水处理设备 1 30 30.00 合计 2,384.00 8、主要原辅材料 公司拥有稳定的原辅材料供应体系与原材料、辅助材料及能源供应商都建立了良好的合作关系。本项目的实施在主要原材料、辅助材料及能源供应方面与公司现有生产体系并无重大差异公司将从现有供应商体系中采购原材料、辅助材料和能源以保证公司产品品质的稳定性。 9、环境保护 本项目 执行过程中本公司将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度实施 “总量控制”及“预防为主、防治结合”的原则对所产生的各种污染物进行治理保证达标排放。 10、投资收益 本项目完全达产后公司预计将年均新增销售收入34,434.10万元年均新增利润总额 5,681.23 万元全部投资财务内部收益率26.24%所得税后税后静态投资回收期5.15 年所得税后含建设期2年。以上数据表明本项目经济效益和财务状况较好安全可靠项目是可行的。 二营销网络扩建项目 1、项目基本情况 本项目总投资 4,299.00万元建设期为 3年 拟使用本次发行股票所募集资金3,299.00 万元项目不单独计算经济效益。本项目 具体建设内容如下建设20家办事处租赁、装修办公用房及仓库购置车辆、办公设备招聘办事处人员投资额为1,439.00 万元与经销商共建销售网点 540家包括旗舰店90家精品店240 家、品牌店210 家投资额 2,460.00万元 对公司现有管理信息系统进行升级投资额为400.00 万元。 438 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、项目建设必要性 1本项目建设是应对行业竞争的必然选择 近年来卫生洁具市场持续发展市场竞争日益激烈。知名卫生洁具制造企业不仅在一线城市扩建营销网络并逐步将销售渠道重心转向二、三线城市。强大的营销网络已成为卫生洁具企业占领市场最为关键的因素之一。 最近几年国内外竞争对手对销售网络的投资力度持续加强销售终端数量持续增加。受资本实力限制公司在销售网络建设方面与国内外竞争对手相比尚有差距主要体现在网点密度、单店面积、扩展周期等方面 营销网络投资不足已经成为制约公司持续发展的因素之一。 本项目建设是公司应对行业竞争、 巩固和提高市场占有率的必然选择。 2本项目建设是提升公司销售规模的必然途径 报告期内公司销售终端的单位面积销售额基本保持稳定具体情况如下表 项 目 2015年 2014年 2013年 公司卫生洁具全国销售情况(万元) 29,987.54 32,703.54 29,969.94 公司销售终端店面总面积(㎡) 145,144.93 141,056.04 132,053.54 每平方米销售额元 2,066.04 2,318.48 2,269.53 注公司卫生洁具全国销售情况仅指公司向国内经销商的销售 报告期内公司经销商门店每平方销售额总体平稳公司销售规模基本与店面面积数量成正比增加公司店面销售面积是实现公司经营规模不断扩大、提升市场占有率的有效途径之一。 439 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 根据搜房家居研究中心5的调查数据卫生洁具制造企业销售网点的店面面积以100-200 平方米为主占调查总数的55.00%店面面积在200-500 平方米的占调查总数的31.00%店面面积在 500平方米以上的占调查总数的8.00%而100平方米以内的店面数量较少仅占调查总数的6.00%。目前公司销售网点单店的平均面积约为160平方米与搜房家居研究中心的调查数据相比公司的现有销售网点店面面积普遍较小。本项目建设将根据市场状况扩大同档次销售网点的单店面积在实现销售网点总体面积扩大的同时提升单店效益。 3本项目建设将进一步优化营销网络布局以扩大终端覆盖范围和影响力 截至2015 年12月31日 公司现有销售网点共906 家覆盖了全国 31个省、自治区、直辖市但销售网点的区域布局不尽合理。目前公司销售网点的区域分布情况如下表 区域划分 西南 华东 华中 东北 华北 其他地区 店面数家 266 247 108 76 102 107 在渠道建设投入充分的西南和华东地区销售网点达到513 家销售额占公司卫生洁具总销售收入的比例超过了 56.62%而在华中、东北、华北等地区 由于渠道建设投入不足销售网点数量和销售额都远低于西南和华东市场。 在销售网点的档次分布方面因公司资金有限过去的销售网点建设中主要开展了品牌店和专卖店的建设其比例达到了公司销售网点总数的65.78%门店档次分布不尽合理。目前公司销售网点的区域分布情况如下表 店面等级划分 旗舰店 精品店 品牌店 专卖店 店面数家 70 240 331 265 在国内外卫生洁具品牌加速二、三线城市市场拓展纷纷扩大单店面积提升门店档次提高公司销售能力和公司品牌形象的背景下公司现有门店的建设情况不利于公司的长远发展。 5 数据来自搜房家居研究中心。搜房家居研究中心隶属于搜房家居集团拥有专业的房产家居研究体系全方位服务于中国家居行业。 440 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本项目建设将进一步优化营销网点布局 强化东北、 华北、华中等区域的网点建设深化已有重点营销区域网点建设重点推进旗舰店、精品店和品牌店的建设以扩大终端覆盖范围面积和影响力。 4本项目的建设将进一步提升公司对经销商和消费者的服务能力提高其忠诚度 目前公司对经销商和销售网点的服务工作主要由公司外派的销售经理完成。因没有办事处等常设机构加大了公司与经销商的日常信息沟通难度不利于公司为经销商提供优质的服务也不利于及时落实消费者的需求。办事处作为公司营销体系的主要组成部分对公司营销战略的整体落实意义重大主要体现在通过办事处公司可以更好地服务经销商和消费者利于培养经销商和消费者的忠诚度办事处的设立可以更好地收集市场信息利于总部的决策与判断自有仓储体系的建立一方面可进一步加强公司对库存商品的管理另一方面也可降低对经销商的仓储投入要求利于经销商集中资源开拓市场。 5本项目建设将加大信息化投入提高公司的营销管理能力和决策水平 信息化建设是企业适应现代管理需求提升现代化管理水平的必然选择一定程度上企业的信息化水平代表着企业的核心竞争能力。公司现有营销网络的信息化系统尚较薄弱无法适应对经销商的协调管理、对市场消费需求的实时追踪。本项目建设将加大对信息化的投入提高内部营销管理能力同时也有利于公司基础数据库的建立和公司决策层对市场动态的及时掌控以提升公司决策效力。 3、项目实施计划 1办事处建设计划 目前公司执行的“销售经理+经销商模式”和“总代理模式”的销售模式中均由销售经理履行对经销商的服务与管理职能但随着公司销售网点数量的不断增加销售经理人数不足、对经销商服务能力跟不上发展要求的矛盾正逐渐显现。 对此公司根据整体发展战略和销售网点布局情况分析现有业务片区和总代理片区销售体系、仓储体系运行情况的基础上公司拟新建办事处 20家租赁办公场所、仓库购买车辆及办公设备招聘办事处工作人员促进公司营销网络的整体升级建设办事处预计总投资1,439.00 万元。 441 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○1办事处的区域分布 办事处的建设主要考虑现有业务片区划分以及未来销售网点建设规划办事处主要建设在经济条件好、辐射能力强、交通便利的省会城市、直辖市。同时为增强对总代理区域经销商的服务与管理能力拟同步建设办事处。本项目拟建设的办事处计划如下表 序号 办事处 所在地 管辖范围 1 成都办 成都市 四川省、西藏自治区 2 重庆办 重庆市 重庆市 3 武汉办 武汉市 湖北省 4 长沙办 长沙市 湖南省 5 郑州办 郑州市 河南省、山西省大部分地区 6 济南办 济南市 山东省 7 北京办 北京市 北京市、天津市、河北省、 内蒙古自治区部分地区、 山西省小部分地区 8 南京办 南京市 上海市、江苏省 9 沈阳办 沈阳市 辽宁省 10 杭州办 杭州市 浙江省 11 南宁办 南宁市 广西省、广东省、海南省 12 西安办 西安市 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏自治区 13 乌鲁木齐办 乌鲁木 新疆自治区 齐市 14 哈尔滨办 哈尔滨 黑龙江省、内蒙古 自治区部分地区 市 15 长春办 长春市 吉林省 16 合肥办 合肥市 安徽省 17 昆明办 昆明市 云南省 18 福州办 福州市 福建省 442 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 19 贵阳办 贵阳市 贵州省 20 南昌办 南昌市 江西省 ○办事处人力资源投入2 根据办事处职能设计、业务片区营销网点建设规划并考虑当前各片区现有的销售经理、库管人员配置情况公司拟不同幅度增加办事处的销售人员、后勤人员等新增人员共计83人为人员招聘、 培训发生的费用及招聘当年支付工资共计395.08 万元。 各办事处新增人员配置如下表 序 办事处 对应片区已新增销售 对应片区已 新增后勤 合计 号 有销售经理 经理 有后勤人员 人员 1 成都办 4 2 1 2 9 2 重庆办 2 2 1 2 7 3 武汉办 1 3 1 2 7 4 长沙办 3 1 1 2 7 5 郑州办 3 1 1 2 7 6 济南办 3 3 1 2 9 7 北京办 2 2 1 2 7 8 南京办 4 2 1 2 9 9 沈阳办 4 - 1 2 7 10 杭州办 3 1 1 2 7 11 南宁办 3 1 1 2 7 12 西安办 3 1 1 2 7 13 乌鲁木齐办 1 3 1 2 7 14 哈尔滨办 - 4 - 3 7 15 长春办 - 4 - 3 7 16 合肥办 - 4 - 3 7 17 昆明办 - - 2 4 18 福州办 2 2 - 2 4 19 贵阳办 2 - 2 4 443 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 20 南昌办 2 - 2 4 合计 38 40 13 43 143 注目前为总代理区域经销商服务的销售经理有2名未来拟派驻为昆明办的销售经理 ○办事处的场地租赁与设备投入3 A、办事处的场地租赁 公司将在各办事处所在地租赁商业用房作为办公场所其中实行“总代理商模式”区域的昆明办、福州办、贵阳办、南昌办的办公场所面积平均约 40平方米其他区域的办事处办公场所的平均面积约80 平方米同时除“总代理商模式”区域的办事处外其他各办事处将自行租赁物流仓库以加强公司对货物流转、库存商品的管理力度仓库面积约700-1,000 平方米。20 家办事处办公用房及库房的年租金共计408.07 万元。此外对20家办事处办公用房进行初次装修装修费用共计91.20 万元。 各办事处办公用房及仓库的租赁规划及办公用房装修投入如下表 序 办事处 办公用房面仓库面积 租金总额 办公用房装修投资总额 号 积平方米 平方米 万元/年 费用万元 万元 1 成都办 80 1,000 31.39 4.80 36.19 2 重庆办 80 800 23.36 4.80 28.16 3 武汉办 80 800 23.36 4.80 28.16 4 长沙办 80 800 21.90 4.80 26.7 5 郑州办 80 1,000 26.28 4.80 31.08 6 济南办 80 1,000 26.28 4.80 31.08 7 北京办 80 1,000 37.96 6.40 44.36 8 南京办 80 1,000 35.04 6.40 41.44 9 沈阳办 80 800 21.90 4.80 26.70 10 杭州办 80 1000 31.39 6.40 37.79 11 南宁办 80 700 19.71 4.80 24.51 12 西安办 80 800 21.90 4.80 26.70 13 乌鲁木齐办 80 700 19.71 4.80 24.51 444 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 14 哈尔滨办 80 700 19.71 4.80 24.51 15 长春办 80 700 19.71 4.80 24.51 16 合肥办 80 700 19.71 4.80 24.51 17 昆明办 40 - 2.19 2.40 4.59 18 福州办 40 - 2.19 2.40 4.59 19 贵阳办 40 - 2.19 2.40 4.59 20 南昌办 40 - 2.19 2.40 4.59 合计 1,440 13,500 408.07 91.20 499.27 B、办事处的车辆、设备投入 根据业务需求各办事处需要配置车辆、办公设备及软件等具体包括 实行“总代理商模式”区域的 昆明办、福州办、贵阳办、南昌办各购置轿车1辆其他区域的办事处购置轿车和货运车各 1辆笔记本电脑或台式电脑根据办事处人数确定购买数量电脑操作系统每台台式电脑一套打复印一体机、扫描仪各1台电话机 5台空调机 2台桌椅等办公设备。 新建20家办事处的车辆、设备投入金额共计544.65 万元。 办事处的车辆、设备投入规划如下表 设备名称 规格型号 数量辆/台/套 单价万元 总价万元 一 车辆 工程车 货车 16 10.00 160.00 服务用车 轿车 20 12.00 240.00 小计 400.00 二 办公设备及软件 笔记本电脑 - 40 0.50 20.00 台式电脑 - 43 0.30 12.90 操作系统 - 43 0.05 2.15 打复印一体机 - 20 0.40 8.00 扫描仪 - 20 0.03 0.60 电话机 - 100 0.01 1.00 空调 - 40 0.50 20.00 445 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 其他办公设备 桌椅、白板等 20 4.00 80.00 小计 144.65 合计 544.65 ○办事处建设的实施进度4 本项目将在募集资金到位后两年内完成建设相关资金也计划在两年内使用完毕。募集资金到位后的第一年进行成都办、武汉办、济南办、北京办、南京办、沈阳办、杭州办、合肥办、昆明办、福州办、贵阳办、南昌办的办公用房和仓库的租赁、装修设备的购置以及人员招聘投资金额为827.08 万元募集资金到位后的第二年进行剩余办事处的建设和人员招聘等投资金额为 611.92万元。具体投入情况如下表 序号 项目 第一年 第二年 合计 1 人员招聘及工资支出 228.48 166.60 395.08 2 办事处租赁、装修及仓库租赁支出 288.59 210.68 499.27 3 办事处车辆、设备购置支出 310.01 234.64 544.65 合计 827.08 611.92 1,439.00 2销售网点建设计划 本项目建设布局重点考虑当地的经济发展水平在增强公司营销体系薄弱环节的前提下参考各省市人均GDP 水平拟加强在东北、华北、华中地区的网点布局深化在华东地区的网点建设。目前虽然华南地区经济发展水平较高但广东佛山等地区有大量的卫生洁具企业生产的产品供应当地市场本项目建设对华南市场暂时不予考虑。在网点选址上主要考虑了以下因素 序 主要考虑因素 号 1 公司当前已有的市场终端情况如市场分布、网点的分布密度、经营业绩等 2 选择区域的市场容量、经济发展情况、人均消费能力情况等 3 经销商的拓展和业绩状况如经销商的实力、 经销商开发的难易程度、 经销商的忠诚 度、经销商的业绩等 4 竞争对手在当地的情况如竞争对手在当地的网点分布、市场开拓状况、经营业绩等 5 城市特点和规划如产业结构、 人文历史、自然环境、风土人情、文化氛围、交通条 446 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 件、市政实施规划、城市公共设施现状等 6 人口和消费结构因素如人口密度、人员构成、人口布局、外来流动人口和人口未来 增减趋势、人均收入、消费水平、生活方式、消费习惯等 7 商业结构因素商业集中化程度及趋向地区间竞争等 8 其他因素 ○1新建销售网点的布局和档次构成 本项目拟在东北、华北、华东和华中地区新建营销网点540 家新增网点建设计划如下表 单位家 地区 旗舰店 精品店 品牌店 合计 辽宁省 6 15 12 33 东北 吉林省 4 15 12 31 黑龙江省 4 15 12 31 小 计 14 45 36 95 北京市 2 4 6 12 天津市 2 6 6 14 华北 河北省 6 16 17 39 山西省 7 17 15 39 内蒙古自治区 5 15 14 34 小 计 22 58 58 138 上海市 2 4 2 8 江苏省 9 21 18 48 华东 山东省 9 20 18 47 浙江省 9 23 19 51 安徽省 5 16 14 35 小 计 34 84 71 189 河南省 7 18 15 40 华中 湖北省 7 18 15 40 湖南省 6 17 15 38 小 计 20 53 45 118 447 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 合 计 90 240 210 540 在构成方面公司现有销售网点的形式包括旗舰店、精品店、品牌店和专卖店。旗舰店和精品店是公司建设重点城市营销体系的主力终端位于城市的大型家居超市或重要的建材市场店面面积较大能够完整陈设和展示公司各产品系列并体现“帝王”品牌风格承担品牌形象拓展和产品销售主力的职能具有区域示范的作用。品牌店开设的目标区域主要为县级城市以填补现有营销网络还没有覆盖的区域。因专卖店单店面积小、档次较低将不是公司未来门店建设的主要档次。 针对公司目前旗舰店数量明显不足以及精品店和品牌店为公司销售网点主流形式的现状本项目拟重点开展旗舰店、精品店、品牌店的建设 完善公司销售网点的区域布局全面提升店面档次以提高单店经营的综合实力适应公司未来发展战略的需求。本项目建设中旗舰店平均面积设置在约300 平方米精品店和品牌店平均面积分别设置在约200 平方米和150 平方米。各类终端的建设标准如下表 终端选择标准 终端类型 单店平均面积 特点 选址要求 ㎡ 能起到轰动的广告效应与同城同类国内品牌相 直辖市、省 旗舰店 300 比有一定的竞争优势成为“帝王”系列产品在 会城市及 城市的品牌和产品形象载体 重点城市 目标区域内地级市的核心建材商圈在此区域内 区域内二 精品店 200 达到行业内终端的领先水平承担品牌形象拓展 线城市 和产品销售主力的职能 目标区域内的县级城市填补现有营销网络没有 品牌店 150 覆盖的区域能够与同类品牌进行有效地竞争 县级城市 实现良好的销售目标是一种投资小、见效快的 终端类型 ○新建销售网点的建设方式2 本项目建设中通过给予经销商新建门店装修费用补贴的方式与经销商共建门店。其中旗舰店的补贴标准为350 元/平方米精品店的补贴标准为 250元/平方米品牌店的补贴标准为 100元/平方米。随着 20家办事处的建立原有销售网点和新建销售网点均将纳入办事处的管理与服务体系中。 448 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 ○新建销售网点的建设计划和资金使用计划3 新建销售网点预计总投资 2,460.00万元将在募集资金到位后三年内完成建设相关资金也计划在三年内使用完毕。 本项目销售终端建设计划如下表 序 面积 第1年 第2年 第3年 号 名称 ㎡ 数量 补贴标准 数量 补贴标准 数量 补贴标准 家 元/㎡ 家 元/㎡ 家 元/㎡ 1 旗舰店 300 25 350.00 30 350.00 35 350.00 2 精品店 200 70 250.00 80 250.00 90 250.00 3 品牌店 150 60 100.00 70 100.00 80 100.00 合计万元 702.50 820.00 937.50 3管理信息系统升级建设计划 通过完善并升级公司已有的信息化硬件设施和部分软件模块 将本项目建设的20家办事处纳入公司信息系统中以加强对经销商的服务能力和管控能力。 本项目的投资额为400.00 万元将在募集资金到位后一年内完成建设相关资金也计划在一年内使用完毕。本项目的投资规划如下表 序号 项目 投资额万元 1 软件授权费 135.00 2 实施顾问费 175.00 3 硬件费用 54.00 4 软件年度维护费 20.00 5 硬件年度维护费 6.00 6 机房建设费 10.00 合计 400.00 其中硬件设备与机房设备的配置情况如下表 硬件设备 序 设备名称 数量 参考规格 参考价格 总价 号 台/套 万元 万元 1 数据分发服务器 1 HP ProLiant DL580 G7 6.00 6.00 QS434A 449 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2 数据库服务器 2 HP ProLiant DL580 G7 6.00 12.00 QS434A 3 应用服务器 1 HP ProLiant DL380 G7 3.00 3.00 4 管理服务器 1 HP ProLiant DL380 G7 3.00 3.00 5 中间件服务器 1 HP ProLiant DL580 5.00 5.00 G5(E7430) 6 PC 电脑 3 DELL 0.40 1.20 7 路由器 1 思科 3662-AC-CO 5.50 5.50 8 防火墙 1 SonicWALL TZ 200 4.30 4.30 9 GBE 交换机 1 华为S9306 1.00 1.00 10 磁盘阵列 1 惠普StorageWorks 2.50 2.50 MSA70 11 HBA 卡 5 HP 0.50 2.50 12 负载均衡器 1 Radware Linkproof 8.00 8.00 100 合计 - - - 54.00 机房设备 1 UPS 1 艾默生 Paradigm 2.80 2.80 GXT-6000L-MT 2 机柜 4 IBM 机柜93074RX 0.80 3.20 3 精密空调 1 艾默生 DME05 单冷 4.00 4.00 合计 - - - 10.00 4、环境保护 本项目属市场营销与服务网络体系的建设不从事相关生产活动不产生污染不会对环境造成影响。 5、投资收益 本项目属市场营销与服务网络体系的建设虽然不单独产生直接的经济效益但是项目实施后将对公司业绩增长产生显著的促进作用。本项目建成后将有助于完成本次募集资金投资项目“年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目”投产后产能释放带来的销售任务是项目收入实现的可靠保证。另一方面营销网络建成后公司营销能力、客户维护及拓展能力、售后服务能力将显著提高有利于进一步提升公司的品牌形象、提高行业知名度为公司进一步扩大在行业内的市场份额提高公司综合竞争力、促进公司良性发展奠定坚实的基础。 450 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五、募集资金投向对公司经营和财务状况的影响 一本次募集资金投资项目固定资产投入与营业收入的匹配关系 本次募集资金投资项目新增固定资产情况如下表 单位万元 项目 年产36万台套亚克力洁 现有资产情况 具产能扩建项目 房屋建筑物 8,927.28 7,008.03 机器设备 2,398.67 988.30 合计 11,325.95 7996.33 本次募集资金投资项目建成后新增固定资产产生的收入和利润与公司2015年度相关指标的比较情况如下表 项目 2015年度 募集资金投资项目募集资金投资项目指标与 指标 2015年度指标比值 营业收入/固定资产原值 2.38 2.93 1.24 利润总额/固定资产原值 0.30 0.54 1.80 净利润/固定资产原值 0.25 0.46 1.86 注12015年度所用财务数据来自经审计的母公司财务数据收入及利润仅来自母公司亚克力卫生洁具产品对应部分且均剔除公司因福利政策享受的税收优惠 注2募集资金投资项目达产后数据指达产年数据预测中未考虑公司因为福利政策而享受的税收优惠。 根据上表本项目指标均高于2015年度主要原因为本项目提升了公司亚克力卫生洁具产品生产线的机械化水平、改善了生产条件虽然募集资金投资项目进行了较大规模的固定资产投入但同时也节约了人力和管理成本提高了生产效率。本项目固定资产增加与产能扩张较为匹配。 二募集资金对公司净资产、资本结构、现金流量、净资产收益率和盈利能力的影响 1、对每股净资产的影响 451 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 本次募集资金到位后公司流动比率和速动比率将大大提高公司短期内资产负债率将大幅下降防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设大部分货币资金将按照本次发行募集资金投资项目实施进度转化为在建工程并随着各项目的竣工投产再逐步转化为房屋等固定资产。募集资金到位后公司的货币资金和股东权益将明显增加公司的净资产和每股净资产均将大幅增加。 2、对资本结构的影响 本次公开发行股票并上市募集资金到位后公司将引入较大比例的社会公众股股东有利于优化公司的股权结构实现投资主体多元化进一步完善公司的法人治理结构。 3、对公司现金流量的影响 由于本次采用公开发行股票方式融资将使得公司筹资活动现金流入大幅增加随着募集资金投资项目投产和效益的产生未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加公司总体现金流状况将得到进一步优化。 4、对公司净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后公司的流动资产将大幅上升净资产收益率在短期内将会有所摊薄。从中长期来看募集资金投资项目均具有良好的盈利前景公司的盈利能力将进一步提高。 三新增固定资产折旧对发行人未来经营业绩的影响 年产36万台套亚克力洁具产能扩建项目建成后公司将新增固定资产11,325.95万元达产当年起每年新增折旧 651.92万元。根据募集资金投资项目可行性研究报告本项目 达产年起预计公司每年可新增销售收入34,434.10 万元实现净利润 4,829.05万元可消化新增固定资产投资导致折旧费用增加带来的影响确保公司盈利水平稳定增长。因此新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果造成不利影响。 452 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六、保荐机构和发行人律师对募集资金投资项目的核查意见 经核查发行人律师认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、行政法规和规章的规定。 经核查保荐机构认为发行人在综合考虑国家产业政策、市场竞争情况、自身发展战略等基础上规划的募集资金投资项目符合国家产业政策并已向有权部门履行项目备案手续开展了环境影响评价工作合法取得了实施募投项目所需用地发行人在规划和前期实施募集资金投资项目过程中不存在违反相关法律、法规和其他规范性文件的情形。 453 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、发行人股利分配政策 本公司的股票均为普通股股利分配采取“同股同权”的分配原则以派现、送股及派现、送股相结合的方式按照股东持有的股份比例分配。 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 二、公司最近三年股利分配情况 报告期内公司股利分配情况如下 2013年 4月10 日经公司2012 年年度股东大会决议根据立信所审计的母公司截至2012 年12月31 日实际可供股东分配的利润为102,763,376.68 元以公司截至2012 年12月31 日的总股本64,777,358 股为基数按每股派送现金股利人民币0.20 元含税的比例进行分红派送现金股利合计人民币12,955,471.60元。 2014年2月18 日经公司2014 年第二次临时股东大会决议以公司截至2013年 12月31 日的总股本64,777,358 股为基数按每股派送现金股利人民币0.20元含税的比例进行分红派送现金股利合计人民币 12,955,471.60元。 454 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2015年2月8日经公司 2015年第一次临时股东大会决议以公司截至 2014年12 月31 日的总股本64,777,358 股为基数按每股派送现金股利人民币0.20元含税的比例进行分红派送现金股利合计人民币 12,955,471.60元。 三、公司发行前滚存利润的分配政策 根据公司2012 年第一次临时股东大会决议经2013 年第一次临时股东大会延期经 2014年第三次临时股东大会再次延期经 2015年第二次临时股东大会第三次延期首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后股利分配政策 根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过并经公司2012年第二次临时股东大会、公司 2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程草案》上市后适用本公司发行后股利分配政策如下 一基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 二差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照《公司章程草案》上市后适用规定的程序提出差异化的现金分红政策 1、公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% 455 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 三利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。 四公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分红的条件 1公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值 2公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利润不低于 0.5元 3公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。 2、现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30% 。 3、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下原则上公司每年进行一次利润分配但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 五公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时公司将考虑发放股票股利 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式 2、公司累计未分配利润达到注册资本 100%时可考虑采用股票股利的分配方式。 456 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六董事会提交股东大会的股利分配具体方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出现金分红提案并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》第五十三条有权提出股东大会提案的股东也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。股东大会对利润分配方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。 七公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。出现派发延误的公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展独立董事应当对此发表独立意见公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 八公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事发表独立意见并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议充分听取不在公司任职的外部监事意见如有并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时应充分听取社会公众股东意见除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 457 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度 为规范公司信息披露工作保护投资者的合法权益本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及部门规章制定了《四川帝王洁具股份有限公司信息披露管理制度》。公司上市后将严格按照公开、公平、公正的原则履行信息披露义务真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 信息披露和投资者关系管理部门证券部 信息披露负责人吴朝容董事会秘书 联系电话02882801189 传真02882801277 电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com 公司网址http://www.monarch-sw.com 二、重大合同 本公司的重要合同是指公司正在履行和将要履行的金额预计在500 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。 一采购合同 截至2016 年3月31 日公司执行中的原材料采购重大合同有 1、2014 年9月 24日公司与青神宝丽威环保建材有限公司签订了《供货合同》约定青神宝丽威环保建材有限公司为公司提供PVC-U低发泡板合同有效期一年自2014 年10月11日至 2015年10月10 日在合同期满前二个月双方未书面表示异议合同自动延续一年合同具体金额按实际采购量确定。 2、亚克力板业与惠州惠菱、丰田通商广州有限公司签订了《甲基丙烯酸甲酯合作协议》约定亚克力板业通过丰田通商广州有限公司向惠州惠菱采购甲基丙烯酸甲酯协议合同有效期为2016年3月1日起至 2017年2月28日止若期限到期两月前2016年 12月三方无文书修改或终结本协议的意向通知协议有效期自动延长1年合同具体金额按实际采购量确定。 458 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3、2014 年7月15 日公司与安徽桑乐金股份有限公司签订了《供货协议》约定安徽桑乐金股份有限公司为公司贴牌生产远红外桑拿房合同有效期一年自2014 年7月15 日至2015 年7月14 日在此期限届满前二个月任何一方未书面通知对方在期满时终止合同履行的合同自动延期一年合同具体金额按实际采购量确定。 4、2014 年7月1日公司与简阳市隆庆包装有限公司签订了《包装纸箱制作外包合同》及《补充协议》约定简阳市隆庆包装有限公司为公司提供包装纸箱合同有效期一年自2014 年7月1日至 2015年6月30 日在合同期满前两月双方未书面表示异议合同自动延续一年合同具体金额按实际采购量确定。 5、2014 年9月24 日公司与四川康达塑胶有限公司签订了《供货合同》约定四川康达塑胶有限公司为公司提供PVC-U低发泡板合同有效期一年自2014年10月8日至 2015年10月7日止在合同期满前二个月双方未书面表示异议则合同自动延续一年合同金额按实际采购量确定。 6、2014 年9月18 日公司与厦门金诚霖建材有限公司签订《供货合同》约定厦门金诚霖建材有限公司为公司提供淋浴器、花洒组合产品合同有效期一年自2014 年8月26 日至2015 年8月26 日止合同期满前二个月双方未书面表示异议则合同自动延续一年合同金额按实际采购量确定。 7、2016年2月1日公司与开平诺迪水暖器材有限公司签订了《战略合作协议》约定开平诺迪水暖器材有限公司为公司提供淋浴器、龙头合同有效期一年自2016年1月1日至 2016年12月31 日在合同期满前两个月双方商议协议续签或终止事宜。 8、2015 年12月25 日公司与新阳科技集团有限公司签订了《购销合同》约定新阳科技集团有限公司为公司提供不饱和聚酯树脂DC191#合同有效期一年自2016年1月1日至 2016年12月31 日合同具体金额按实际采购量确定。 459 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 上述采购产品及原材料的具体采购数量由实际订单确定采购价格根据市场波动情况由双方按照约定的定价方式确定。 二销售合同 截至2016 年3月31 日公司执行中的重大销售合同有 1、2016 年3月 22日发行人与榆林意品风尚装饰有限公司签订了《经销合同书》对榆林意品风尚装饰有限公司作为发行人产品经销商的年度销售回款任务及奖励条款等进行约定。 2、2016 年3月22 日发行人与长春市二道区依依装饰材料商店签订了《经销合同书》对长春市二道区依依装饰材料商店作为发行人产品经销商的年度销售回款任务及奖励条款等进行约定。 3、2016 年3月 22日发行人与云南正黔商贸有限公司签订了《经销合同书》对云南正黔商贸有限公司作为发行人产品经销商的年度销售回款任务及奖励条款等进行约定。 4、2016 年3月 22日发行人与成都精蓉商贸有限公司签订了《经销合同书》对成都精蓉商贸有限公司作为发行人产品经销商的年度销售回款任务及奖励条款进行约定。 5、2016 年3月 22日发行人与九江正德建材有限公司签订了《经销合同书》对九江正德建材有限公司作为发行人产品经销商的年度销售回款任务及奖励条款进行约定。 上述经销合同书均未约定具体销售数量具体销售数量根据实际情况确定。 三借款合同 截至2016 年3月31 日公司无执行中的借款合同 。 四担保和抵押合同 截至2016 年3月31 日公司执行中的担保和抵押合同有 1、2015 年6月 25日帝王洁具与中国农业银行股份有限公司简阳支行签订合同编号51100620150005217 的《最高额抵押合同》约定帝王洁具以位于贾家镇的5处房产和 3处土地使用权为公司与中国农业银行股份有限公司简阳支行自2015 年6月25日至 2017年6月24日止约定的贷款业务形成的债权提供担保担保的债权最高余额为4,750 万元。截至 2016年3月31 日公司向中国农业银行股份有限公司简阳支行借款总额为0.00万元。 460 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2、2015 年1月24 日公司向丰田通商广州有限公司出具《担保书》公司就因亚克力板业向丰田通商广州有限公司采购 MMA而产生的债务承担连带保证责任。 五其他重要合同 1、公司与华西证券签订了《保荐协议》、《承销协议》及《保荐协议补充协议》、《承销协议补充协议》、《承销协议补充协议一》聘请华西证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商上述协议对保荐和承销过程中双方的权利义务等事项作出了约定。 2、2013 年5月 20日公司与四川雄洲建设集团有限公司签订了《建设工 程施工合同》约定由四川雄洲建设集团有限公司为帝王洁具“年产 36万台套 亚克力洁具产能扩建项目”的承包人工程内容为招标图纸设计范围和招标清单 所含的全部内容土建、钢结构、安装、装饰工程等但不包括二装及甲方指 定分包的幕墙设计施工、电梯工程、总平及景观工程合同工期为2013 年5月 22日至 2013年11月23 日合同价款15,201,827 元。截至 2016年3月31 日 该合同尚在履行中。 3、2013 年10月25 日公司与四川泰发建筑工程有限公司签订了《建设工程施工合同》约定由四川泰发建筑工程有限公司为帝王洁具“年产36万台套亚克力洁具产能扩建8#厂房项目”承包人工程内容为招标图纸设计范围和招标清单所含的全部内容土建、钢结构、安装、装饰工程等和二、三期总平工程竣工时间为2014 年1月 30日二、三期总平竣工时间为 2014年 3月 30日合同价款16,189,890 元。截至2016 年3月31 日该合同尚在履行中。 461 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三、对外担保 截至2016 年3月31 日公司 除为子公司亚克力板业提供担保外不存在对外担保的情况。 四、其他重要事项 一2009 年12 月31 日余彩在谭惠经营的帝王洁具专卖店定购了一台2010年1月4日谭惠将浴缸送到余彩处。 2010年7月29 日余彩支付货款 3000元尚有余款 6,000元未支付。后因浴室有臭味余彩认为是因浴缸安装所致且给身体造成伤害故暂不支付余款。2010 年8月 9日余彩向重庆市长寿区消费者权益保护委员会投诉其购买的该浴缸存在质量问题。2010 年10月15日余彩向重庆市工商行政管理长寿区分局进行了投诉。2010 年10 月18 日余彩进行彩超检查诊断甲状腺有问题。 YKL-E32-1700 型帝王牌凯撒王双人冲浪浪缸单价1万元支付定金 1,000 元。 余彩认为谭惠所售浴缸为缺陷产品 且是造成其身体病变的原因 余彩向重庆市长寿区人民法院提起诉讼要求谭惠支付交通费和医疗费 108元 重庆市长寿区人民法院于2013 年2月 6日受理了上述诉讼。审理过程中余彩于 2013年3月8日将发行人追加为诉讼第三人。 2013年5月2日重庆市长寿区人民法院出具了2013长法民初字第01519号《民事判决书》判决驳回原告余彩的诉讼请求。 余彩不服上述判决已向重庆市第一中级人民法院提起上诉。 截至2016 年3月31 日公司尚未接到重庆市第一中级人民法院关于该案件处理的相关通知。 二2015 年5月 4日原告亚克力板业因买卖合同纠纷向成都市温江区人民法院起诉北京尧鼎广告制作有限公司以下简称“尧鼎广告公司 ”主要诉讼请求为请求判令被告向原告支付货款 273,541.44元、利息 169,048.60元以273,541.44 元为本金以每日3暂自 2014年10月10 日计算至2015 年5月4日。 2015年6月26 日原告与被告达成《和解协议》协议主要内容为1、被告同意自《和解协议》签订之日起五个月内向原告支付货款273,541.44 元、律师费和诉讼费22,469 元2、在《和解协议》签订后 2015年7月20 日前被告支付首期款项8万元 2015年8月、 9月、 10月每月 20日前分别支付 5万元余款66,010元在 2015年11月20 日前付清 3、若被告逾期支付任何一期款项则全部未履行款项提前到期被告应立即支付全部未履行款项并承担全部未履行款项20% 的违约金。 462 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 在签署《和解协议》后亚克力板业向成都市温江区人民法院提出了撤诉申请但被告未实际履行任何一项付款义务 因此亚克力板业再次向成都市温江区人民法院起诉尧鼎广告公司主要诉讼请求为请求判令被告立即向原告支付货款273,541.44 元、律师费和诉讼费22,469 元、违约金54,708.29 元合计350,718.73元。 2015年12月8日成都市温江区人民法院作出 “2015温江民初字第 3858号”《民事判决书》判决主要内容为判令被告尧鼎广告公司于判决生效之日起十日内向原告支付货款、违约金、律师费和诉讼费共计350,718.73 元如未按判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至 2016年 3月 31日本案尚在执行中。 三2015 年7月帝王卫浴中国有限公司原告就与国家工商行政管理总局商标评审委员会被告商标争议行政纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼公司被列为第三人原告不服被告作出的商评字 2013 第93579 号关于第8728759 号“golddino 及图”商标争议裁定书、商评字 2013 第93593 号关于第7780192 号图形商标争议裁定书请求判令被告重新作出评审裁定并承担本案诉讼费用。根据北京市第一中级人民法院作出的2014一中行知初字第6782 号、2014一中行知初字第6783 号《行政判决书》判决驳回原告的诉讼请求。帝王卫浴中国有限公司已提起上诉目前正在二审审理中。 除上述诉讼外截至 2016年3月31 日公司、公司的控股股东或实际控制人、控股子公司、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项公司的董事、 监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 463 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 464 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十六节 有关声明 465 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名 刘进 陈伟 吴志雄 吴朝容 罗洪军 谢志军 余海宗 曹麒麟 何乾 全体监事签名 陈安 阙再伟 郑志刚 全体高级管理人员签名 吴志雄 吴朝容 罗洪军 卢建新 四川帝王洁具股份有限公司公章 年 月 日 466 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 二、保荐机构主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签名 杨炯洋 保荐代表人签名 袁宗 唐忠富 项目协办人签名 张昊宇 华西证券股份有限公司 年 月 日 467 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名 刘荣 刘浒 律师事务所负责人签名 王玲 北京市金杜律师事务所 年 月 日 468 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名 陈勇 华毅鸿 审计机构负责人签名 朱建弟 立信会计师事务所特殊普通合伙 年 月 日 469 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签名 孙迅 陆雯萍 顾为平 评估机构负责人签名 梅惠民 银信资产评估有限公司 年 月 日 470 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名 陈勇 华毅鸿 验资机构负责人签名 朱建弟 立信会计师事务所特殊普通合伙 年 月 日 471 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 七、验资复核机构声明 招股说明书及其摘要引用的数据与复核验资报告一致。 本机构及签字注册会 计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核 验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要 中引用的复核验资报告的内容无异议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办注册会计师签名 陈勇 华毅鸿 验资机构负责人签名 朱建弟 立信会计师事务所特殊普通合伙 年 月 日 472 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件 本招股说明书的备查文件包括以下文件该等文件是本招股说明书不可分割 的有机组成部分 一发行保荐书 二发行保荐工作报告 三财务报告及审计报告四内部控制鉴证报告五经注册会计师核验的非经常性损益明细表 六法律意见书及律师工作报告 七公司章程草案八中国证监会核准本次发行的文件 九其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 发行人 四川帝王洁具股份有限公司 法定代表人 刘进 注册地址 四川省简阳市贾家镇工业开发区 联 系 人 吴朝容 电 话 02882801189 传 真 02882801277 473 帝王洁具首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 保荐机构主承销商 华西证券股份有限公司 法定代表人 杨炯洋 住 所 成都市高新区天府二街198 号 保荐代表人 袁宗、唐忠富 项目协办人 张昊宇 联 系 人 陈洁、万家友、于芳倩、赵鲲、李亦可 电 话 01051662928 传 真 01066226708 三、查阅时间 周一至周五法定节假日除外上午9:00-下午 5:00。 四、信息披露网址 www.cninfo.com.cn 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