大事件利尔化学重大资产购买报告书

2010-12-30

大事件 利尔化学重大资产购买报告书 时间2010年12月30日 01:20:50 中财网 证券代码 002258证券简称利尔化学上市地深圳证券交易所 利尔化学股份有限公司 重大资产购买报告书 交易对方江苏快达农化股份有限公司 住所江苏省如东县马塘镇建设路 2号 通讯地址江苏省如东县马塘镇建设路 2号 独立财务顾问 签署日期二○一○年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产购买交易完成后本公司经营与收益的变化由本公司自行负 责因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次重大资产购买交易相关事项的 实质性判断或批准。本报告书所述重大资产购买交易等相关事项的生效和完成尚 待有关审批机关的批准。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买交易所作的任 何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 目录 声明.......................................................................................................................... I 释义..........................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................3 第一节本次交易概述................................................................................................6 第二节上市公司基本情况......................................................................................12 第三节交易对方基本情况......................................................................................16 第四节交易标的基本情况......................................................................................24 第五节本次交易合同的主要内容..........................................................................54 第六节本次交易的合规性分析..............................................................................58 第七节本次交易定价依据及公平合理性的分析..................................................60 第八节本次交易对上市公司的影响分析..............................................................66 第九节与本次交易相关的风险 ................................................................................84 第十节财务会计信息..............................................................................................86 第十一节其他事项..................................................................................................90 第十二节对本次交易出具的结论性意见..............................................................98 第十三节本次交易相关机构................................................................................101 第十四节备查文件................................................................................................102 1-1-i 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 释义 除非另有说明以下简称在本报告中具有如下含义 本公司、上市公司、利尔化 学 指利尔化学股份有限公司 控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院指中国工程物理研究院 交易对方、快达农化、标的 指江苏快达农化股份有限公司 公司 如东银海彩印包装有限责任公司快达农化之 银海彩印指 控股子公司 《利尔化学股份有限公司重大资产购买报告 本报告书指 书》 本次交易、本次重大资产购 指 利尔化学以现金方式向快达农化增资从而持 买事项有快达农化 51%的股权之交易行为 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《江苏 快达农化股份有限公司审计报告》中瑞岳华 审计报告指 专审字 2010 第 1222号和中瑞岳华专审字 2010 第 1664号 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞 盈利预测指岳华专审字 2010 第 1223号《江苏快达农化股 份有限公司盈利预测审核报告》 北京中同华资产评估有限公司出具的中同华 评估报告指评报字 2010 第 106号《江苏快达农化股份有 限公司增资扩股项目资产评估报告书》 北京市中咨律师事务所出具的《关于利尔化学 法律意见书指 股份有限公司重大资产收购的法律意见书》 基准日指 2009年 12月 31日为本次交易的审计基准日、 评估基准日和定价基准日 快达农化和利尔化学于 2010年 4月 26日签订 增资协议指 的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股 份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司 增资扩股的协议书》 快达农化原股东指 利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农 化的全体股东 董事会指利尔化学股份有限公司董事会 股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会 1-1-1 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中银国际、独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司 中咨律师事务所、律师指北京市中咨律师事务所 中瑞岳华、审计机构指中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司 元指人民币元 1-1-2 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟以现金 17,000万元认购江苏快达农化股份有限公司新发行股份 64,384,898股占发行完成后快达农化 51%的股权从而对快达农化实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意快达农化在基准日之前形成的未分配 利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有并将在本次交易交割完成后支 付给快达农化原股东。 二、本次交易构成重大资产重组 由于本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上本次交易将按照 《上市公司重大资产重组管理办法》规定提交中国证监会申请核准。 三、本次交易的对价及标的公司价值 本次交易的对价即利尔化学拟对快达农化进行增资的增资额为 17,000万 元以获得快达农化向其发行的 64,384,898股新股占发行完成后快达农化 51% 的股权折合每股价格约为 2.6404元。 根据中瑞岳华专审字 2010 第 1222号《江苏快达农化股份有限公司审计报 告》截至基准日 2009年 12月 31日快达农化母公司净资产账面值为 26,193.19 万元。根据中同华评报字 2010 第 106号《江苏快达农化股份有限公司增资扩股 项目资产评估报告书》截至基准日标的公司净资产评估值为 30,698.35万元。 若除去基准日之前归属于标的公司快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元标的公司母公司的净资产账面值为 13,446.53万元折合每股净 资产约 2.17元对应的评估值为 17,951.68万元折合每股评估值约 2.90元。 本次交易双方达成一致的每股发行价格约为 2.6404元相比标的公司的每股净 资产账面值除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667 元溢价约 21.68%相比标的公司的每股净资产评估值除去基准日之前归属 于快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元折价约 8.95%。 1-1-3 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 四、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间 不存在关联关系因此本次交易不构成关联交易。 五、本次交易的特别风险提示 本次交易收购方案为附有生效条件的收购方案敬请投资者注意以下风险 一标的公司资产的权属风险 截至本报告书签署日标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成 竣工验收等原因尚未办理房产证。请投资者注意相关风险。 二标的公司业绩波动的风险 标的公司受到全球金融危机的影响出口业务出现一定程度的下滑尽管标 的公司现已加大国内外市场的开发力度但业务结构的调整可能会带来业绩的波 动同时标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动并影响到公司 的业绩。 三收购后的管理和整合风险 标的公司快达农化是一家江苏省的企业而本公司目前的主要业务经营集中 在四川地区同时快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完 成能否保证标的公司管理和经营的稳定以及及时调整、完善组织结构和管理 体系顺利实现收购后的平稳过渡及整合存在一定的不确定性。 四出口退税风险 标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策但国家关于企业出 口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响农药、化工产品出口退 税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。 五汇率变动的风险 标的公司部分主要客户为国际知名农药公司外贸业务与客户之间发生的业 务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损 失的风险。 六环境保护的风险 标的公司属于化学农药行业随着我国经济增长方式的转变国家对环境保 1-1-4 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 护的要求日趋增强环境污染管理控制标准日益严格并不断增加处罚力度。如 果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范标的公司将可能因追加环保 投入而导致生产经营成本的提高从而影响标的公司及本公司的经营效益。 七安全生产的风险 标的公司生产活动中涉及部分原材料和产成品为易燃、易爆或腐蚀性物质。 标的公司高度重视生产的安全性有针对地制定了安全技术措施和计划组织检 查、实施并及时落实对事故隐患的整改从而确保生产的安全。近三年标的公司 未发生安全生产事故但仍不排除因设备问题、保管不善、操作不当等因素而导 致意外事故的发生并对标的公司生产经营造成重大不利影响的风险。 八收购后的升级扩产风险 本次交易完成后本公司计划对快达农化的部分生产线在新厂区进行技改升 级以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出同时需要一定 的项目建设周期可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。 九股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响公司基本面的变 化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资 者需关注股价波动的风险。 1-1-5 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景 我国农药行业的特点是企业数量多、规模小行业产业集中度低缺乏真正 的龙头企业在日益激烈的市场竞争中存在低水平恶性竞争的情况。因此从 国内农药行业的长期发展来看需通过兼并收购等整合方式提高整个行业的集中 度以加强国内农药企业在国际上的竞争力。 本公司近年来主要从事吡啶类农药原药及制剂的研发、生产和销售在这一 细分市场已建立起了国内领先的竞争优势。公司拟借助目前已建立的领先地位 在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下抓住时机寻找具有互补性 优势的企业进行收购整合充分发挥公司领先的技术研发平台的作用迅速丰富 公司的产品线并扩大业务规模增强自身的竞争力逐步将公司打造成为国内领 先的、具有国际竞争力和影响力的农化企业。 本次收购的标的公司快达农化是全国五十家农药生产骨干企业之一具有 较高的行业地位。快达农化主要经营优势有第一产品线丰富涉及除草剂、 杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药制剂及原药产品第二产业链完整同时 生产酰氯、光气等多用途的农药及化工中间体具有光气、氯、氢、氧、氮和一 氧化碳六种重要气源的生产能力第三产品市场结构合理国内市场优势明显。 快达农化国内市场取得的销售收入占其总收入的六成左右。近年来出口业务也 也有较大成长属于比较典型的国际国内市场并举的企业并且快达农化地理 位置优越位于交通发达的东部沿海地区其新厂区所在的如东沿海经济开发区 高科技产业园是江苏省重点化工生产区域产业配套设施较为齐全生产及运输 成本较低。 本公司领先的技术平台优势、资本平台优势、人才优势和国际市场资源优势 与快达农化在产品线、国内市场、区位环境以及稀缺的光气等气源和中间体的生 产资质和能力等方面的优势具有极强的互补性且快达农化本身亦是全国领先的 农药生产企业业务质量较佳。因此本公司收购快达农化可充分发挥协同效应 实现本公司跨越式的发展。 1-1-6 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 二、本次交易的目的 一完善产品结构增强抗风险能力 本公司目前主导产品为氯代吡啶类农药原药结构比较单一而快达农化现 有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类七十多种农药产品还生产酰氯、光气等农药 及化工中间体原料。在快达农化产品结构中除近 20种原药外还有 50多种制 剂产品除毒死蜱外无其他与本公司产品重合的品种。因此本公司与快达农 化在产品类型与结构上具有很强的互补性。同时快达农化的多个制剂及原药产 品在市场上具有较强的竞争优势苄嘧磺隆、苯噻酰草胺、异菌脲以及取代脲类 除草剂国内市场占有率排名第一。 本次交易完成后通过业务整合本公司能够迅速扩大现有的产品类型和品 种降低产品结构单一性的风险且新增的产品线具有较强的竞争力有助于本 公司发展成为国内领先的原药制剂并举的综合性农药企业。 二扩展销售网络提升市场格局 本公司现有产品以原药出口为主虽然公司近几年加大了国内市场制剂销 售但制剂终端市场建设仍较缓慢。快达农化深耕于国内农药市场几十年拥有 丰富的国内市场资源在行业和消费者中建立了较强的品牌影响力。快达农化遍 布全国的销售网络、几十个畅销市场的品牌制剂产品、精干的销售团队、超过 800家具有良好合作关系的代理商、集中在黑龙江、山东、江苏、湖南、湖北、 安徽等农业大省的高质量的客户资源将大大加快本公司国内业务发展步伐。 因此本次交易完成后本公司的国内销售网络及客户资源将得到快速有效 的扩张从而形成国内、国际市场并举的战略格局。 三扩大业务规模降低成本 本公司地处西部地区受地域环境及运输成本限制发展空间有限。快达农 化位于江苏沿海地区其新厂区位于中国农药工业协会认定的中国农药工业产业 园内——如东沿海经济开发区高科技产业园交通运输便利非常方便原材料和 产品的运输和进出口。国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》中也明确将江苏 沿海开发上升为国家战略而其中如东县洋口港作为江苏沿海地区经济增长重要 基地被列入规划。如东沿海经济开发区高科技产业园产业集中度较高土地资源 充足环保等公共基础设施配套较为齐全距离上海仅两个小时是目前国内最 1-1-7 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 为理想的农药发展基地之一。 本公司将依托快达农化的区位优势充分利用如东沿海经济开发区的发展空 间加快业务发展扩大经营规模并降低生产和运输成本。 四做强做大主业提升竞争实力 本次收购完成后本公司每年将能够实现近 10亿元的主营业务收入一举 成为中国具有一定规模和影响力的农药公司。通过本次收购可使得本公司产品 线更加完善、销售网络得到扩大尤其是规模化的发展及借助快达农化地理优势 可降低产品生产成本。总之本次收购将进一步巩固和提升本公司的盈利水平和 竞争力增强本公司在农药行业的竞争优势和市场领先地位。 三、本次交易的决策过程 一2010年 3月 26日本公司向深交所申请股票自 2010年 3月 29日起 停牌 二停牌之后本公司于 2010年 4月 1日召开了第一届董事会第二十三 次会议审议通过了《关于同意公司与江苏快达农化股份有限公司筹划重组的议 案》并确定了本次交易的相关中介机构中银国际担任独立财务顾问中咨律 师事务所担任法律顾问中瑞岳华担任审计机构中同华担任评估机构 三2010年 4月 21日快达农化股东大会作出决议同意利尔化学对快 达农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议 四2010年 4月 26日本公司召开第一届董事会第二十五次会议审议 通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对 江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的 〈江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有 限股份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 五2010年 6月 3日本公司召开第一届董事会第二十七次会议审议 通过了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方 案>的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公 司董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有 限公司重大资产购买报告书草案及其摘要》等议案。 六2010年 6月 22日本公司召开 2010年第一次临时股东大会审议 1-1-8 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 通过了本次交易的相关议案。 四、本次交易方案简介 一交易双方 本次交易买方暨认购人为利尔化学利尔化学具体情况请见本报告书第二节 的详细介绍。 本次交易对方暨发行人为快达农化快达农化具体情况请见本报告书第三节 的详细介绍。 二交易方式及标的资产 本公司拟以现金 17,000万元认购快达农化新发行股份 64,384,898股占发 行完成后快达农化 51%的股权实现控股。 利尔化学与快达农化原股东一致同意快达农化在基准日之前形成的未分配 利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有并将在本次交易交割完成后支 付给快达农化原股东。 三交易定价 本次交易定价以快达农化截至 2009年 12月 31日的净资产评估值为参考 经双方协商确定。交易双方就快达农化 100%的股权价值达成一致为 29,080万 元。同时利尔化学与快达农化原股东一致同意快达农化在基准日之前形成的 未分配利润中的 127,466,667元归快达农化原股东所有并将在本次交易交割完 成后支付给快达农化原股东。 基于上述原因本次交易的对价即利尔化学将支付给快达农化的增资额为 17,000万元以获得快达农化向其发行的 64,384,898股新股占本次发行完成后 总股本的 51%每股发行价格约为 2.6404元。交易双方同意在增资协议生效 起 20个工作日内利尔化学应将认购增资款 17,000万元全额支付给快达农化。 四标的公司的估值情况及交易价格的溢价情况 截至 2009年 12月 31日快达农化经审计的净资产账面值母公司报表 为 26,193.19万元净资产的评估值为 30,698.35万元。如除去基准日之前归属于 快达农化原股东的未分配利润 127,466,667元标的公司的净资产账面值约为 1-1-9 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 13,446.53万元折合每股净资产约 2.17元对应的评估值为 17,951.68万元折 合每股评估值约 2.90元。本次交易双方达成一致的每股发行价格为 2.6404元 若除去基准日之前归属于快达农化原股东的未分配利润约 127,466,667元相比 标的公司的每股净资产账面值约 2.17元溢价约 21.68%比标的公司的每股 净资产评估值约 2.90元折价约 8.95%。 五、本次交易不构成关联交易 本公司及本公司控股股东和实际控制人与快达农化及快达农化原股东之间 不存在关联关系因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本公司拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入为 4.23 亿元占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 3.94亿元的比例为 107.36%达到 50%以上因此本次交易构成重大资产重组。按照《上市公司重 大资产重组管理办法》规定本次收购将提交中国证监会核准。 七、本次交易的批准情况 一已履行的批准程序 1、2010年 4月 21日快达农化股东大会作出决议同意利尔化学对快达 农化进行增资扩股的方案及与利尔化学签署附条件生效的增资扩股协议。 2、2010年 4月 26日本公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于〈利尔化学股份有限公司对江 苏快达农化股份有限公司增资扩股方案〉的议案》和《关于签署附生效条件的〈江 苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于向江苏快达农化有限股 份有限公司增资扩股的协议书>的议案》等议案。 3、2010年 6月 3日本公司召开第一届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于<利尔化学股份有限公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案> 的议案》、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司 董事会关于本次重大资产重组资产评估有关事宜的意见》和《利尔化学股份有限 公司重大资产购买报告书草案及其摘要》等议案。 4、2010年 6月 22日本公司召开 2010年第一次临时股东大会审议通过 1-1-10 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 了本次交易的相关议案。 5、2010年 7月 16日本次交易涉及的标的公司快达农化的评估结果经利 尔化学的国有资产管理部门中国工程物理研究院备案。 6、2010年 11月 2日江苏省环保厅下发《江苏快达农化股份有限公司资 产重组环保核查意见的函》苏环函 2010400号原则同意快达农化通过本 次交易的环保核查。 7、2010年 12月 28日本次交易获得中国证监会核准。 八、其他 一标的公司自基准日至交割日期间损益的归属 快达农化自评估基准日至交割日期间损益归增资后的新老股东共享但若非 快达农化的原因利尔化学增资款于 2010年 12月 31日之后支付至快达农化的 指定账户则快达农化经审计的 2010年度的损益归快达农化原股东所有2011 年 1月 1日起的损益归快达农化原股东和新股东共享或共担。 二利尔化学关于支付的其他承诺 利尔化学将努力推进本次增资进程并争取将增资款于 2010年 9月 30日之 前包括当日向快达农化支付到账。 若非因快达农化的原因增资款于 2010年 10月 1日至 2010年 12月 31日 包括当日到账的则利尔化学将向快达农化原股东进行补偿。 补偿款计算基数为快达农化归属于原股东的未分配利润共 127,466,667 元。补偿款金额为补偿款计算基数款额 2010年 10月 1日至增资款实际到账日 之间的同期银行贷款利息。 1-1-11 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第二节上市公司基本情况 一、基本情况 企业名称利尔化学股份有限公司 企业性质股份有限公司 注册地址四川省绵阳经济技术开发区 法定代表人黄晓忠 注册资本20,244.4033万元 营业执照注册号510700400000030 税务登记证510703620960125 经营范围农药、医药原药中间体及其他化工产品的研究、开发、生产和销 售国家禁止或限制外商投资的产品除外涉及国家专项管理规定的按有关规定 另行报批。 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 利尔化学是经财政部财防 2007 88号文《财政部关于整体变更设立利尔化学 股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》和中华人民共和国商务部商资批 2007 1227号文《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公 司的批复》批准由久远集团、中通投资有限公司香港以下简称“中通公司”、 中国工程物理研究院化工材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、 魏平、宋剑安、何勇作为发起人以发起方式设立的股份有限公司台港澳与境 内合资。本公司控股股东为久远集团实际控制人是中国工程物理研究院。 2007年 8月 1日根据《财政部关于整体变更设立利尔化学股份有限公司 国有股权管理有关事项的批复》财政部财防 2007 88号以及《商务部关于同 意利尔化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》中华人民共和国商 务部商资批 2007 1227号由久远集团、中通公司、中国工程物理研究院化工 材料研究所、陈学林、张成显、张俊、蒋勇、黄世伟、魏平、宋剑安、何勇以发 起设立方式由原来的利尔化学有限公司整体变更设立为股份有限公司。本公司 1-1-12 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 以截止 2006年 9月 30日经审计后的净资产 10,096.268949万元折合为 10,096.2689万股份每股面值 1元。 2008 年 6月根据中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限 公司首次公开发行股票的批复》证监许可 2008 791号核准公司在深圳证券 交易所向社会公开发行人民币普通股A股3,400.00万股份每股面值 1元。 增加注册资本人民币 34,000,000.00元变更后注册资本为人民币 13,496.2689万 元。 2009 年 8月 18日公司 2009 年第一次临时股东大会通过决议公司以总 股本 134,962,689股为基数向全体股东以资本公积每 10股转增 5股。转增后公 司的注册资本变更为人民币 20,244.4033万元。 三、控股股东及实际控制人概况 一控股股东基本情况 本公司控股股东为久远集团。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立为国有 独资公司其出资人为中物院。注册于四川省科学城工商行政管理局注册号为 510705000001981注册资本人民币 2亿元法定代表人为李庆学住所为四川 省绵阳市绵山路 64号经营范围为 “授权范围内经营中物院国有及法人资产科 技、工业、房地产投资提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。 二实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为中物院。中物院创建于 1958 年在国家计划中单列 户头是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性科研 生产基地。 近三年内本公司控股股东和实际控制人未发生变更。本公司与实际控制人 之间的产权和控制关系如下 1-1-13 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 四、本公司前十大股东 截至 2010年 6月 30日本公司前十大股东持股情况如下 股东名称持股数股持股比例 四川久远投资控股集团有限公司 55,186,206 27.26% 中通投资有限公司 52,084,632 25.73% 中国工程物理研究院化工材料研究所 19,854,313 9.81% 陈学林 11,083,432 5.47% 张成显 2,725,992 1.35% 张俊 2,142,892 1.06% 蒋勇 1,514,440 0.75% 黄世伟 1,163,100 0.57% 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 1,000,000 0.49% 宋剑安 286,387 0.14% 五、上市公司近三年重大资产重组情况 本公司近三年无重大资产重组事项。 六、主营业务概况及主要财务指标 本公司主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售公司产品包括除草剂、 杀虫剂、杀菌剂三大系列。本公司现为国内最大、全球第二的氯代吡啶类除草剂 系列农药产品供应商是国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化 技术的农药企业。本公司在主要产品的技术平台搭建、规模化工业生产的工艺及 技术完善等方面均领先于国内其他竞争对手。本公司目前的主要产品毕克草、 1-1-14 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 毒莠定和氟草烟均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。其中毕 克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二仅次于该类产品的原创者 ——美 国陶氏益农公司。本公司产品出口四大洲二十多个国家和地区主要客户为国际 知名农化企业。 本公司最近三年及一期的主要财务数据如下 单位元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 总资产 861,829,256.99 864,140,432.45 851,903,668.85 266,767,005.19 净资产 813,258,965.49 822,828,171.22 821,874,698.79 209,115,079.52 每股净资产元/股 4.02 4.06 6.09 2.07 资产负债率% 5.64% 4.78% 3.52% 21.61% 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 265,679,441.21 394,209,552.11 403,999,580.83 304,019,433.87 利润总额 45,594,043.92 108,347,340.06 86,504,905.58 110,090,892.89 净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 归属母公司股东的 净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 107,022,375.66 基本每股收益元/ 股 0.20 0.50 0.49 0.79 加权平均净资产收 益率% 5.02% 12.41% 16.80% 58.45% 注上述 2010年半年度数据未经审计 2007~2009年数据已经审计 1-1-15 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第三节交易对方基本情况 一、基本情况 企业名称江苏快达农化股份有限公司 注册地址如东县马塘镇建设路 2号 法定代表人施永平 注册资本人民币 6,186万元 营业执照注册号320000000007519 税务登记证苏税东字 32062313865017X 企业性质民营企业 经营范围许可经营项目除草剂、杀虫剂、杀菌剂的生产和销售以电解 为基础的氯气、氢气、氧气、氮气、光气及萘系列化工产品制造、加工、销售 气瓶充装、检验一般经营项目化工产品的生产和销售自营和代理各类商品 和技术的进出口业务。 二、历史沿革 快达农化的前身为地方国营江苏省如东县农药厂成立于 1970年 6月1992 年 12月更名为如东农药厂于 1996年 11月 6日取得如东县工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》。 1999年 12月 6日如东县国有资产营运公司、如东农药厂工会、如东县投 资管理办公室、如东县银海化工技术服务公司、南通苏东实业公司和毕凯化工科 技顾问有限公司签署《发起设立江苏快达农化股份有限公司协议书》。2000年 6 月 6日江苏快达农化股份有限公司召开创立大会并通过了《江苏快达农化股 份有限公司章程》。根据上述两个文件如东县国有资产营运有限公司认购 1,415 万股占股本总额的 45.75%如东农药厂工会认购 1,388万股占股本总额的 44.88%如东县投资管理办公室认购 170万股占股本总额的 5.50%如东县银 海化工技术服务公司认购 20万股占股本总额的 0.64%南通苏东实业公司认 购 20万股占股本总额的 0.64%毕凯化工认购 80万股占股本总额的 2.59%。 此次股份制改制取得了江苏省国有资产管理局于 2000年 1月 24日下发的《关于 1-1-16 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 江苏快达农化股份有限公司筹国有股权管理有关问题的批复》苏国资企 200037号和江苏省人民政府于 2000年 4月 29日下发的《省政府关于同 意设立江苏快达农化股份有限公司的批复》苏政复 2000 110号的同意。 2000 年 6月 6日江苏快达农化股份有限公司召开创立大会。 2000年 6月 10日南 通嘉信会计师事务所有限公司出具了通嘉会审 2000182号《验资报告》。2000 年 8月 15日江苏省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照注册号码为 3200001104907注册资本金为 3,093万元。 2003年 10月 17日如东县财政局下发了《关于江苏快达农化股份有限公 司改制资产评估项目审核意见的通知》东财经 2003 142号如东县经济体制 改革办公室于 2003年 10月 17日下发了《关于对江苏快达农化股份有限公司国 有股权转让的批复》东改办 200317号。2003年 11月 6日南通苏东实业 公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议将其持有的 20万股占总 股本的 0.64%快达农化股份转让给后者。2003年 11月 6日如东县银海化工 技术服务公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议将其持有的 20万 股占总股本的 0.64%快达农化股份转让给后者。2003年 11月 6日如东县 投资管理办公室与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议将其持有的 170 万股占总股本的 5.50%快达农化股份转让给后者。 2003年 11月 15日如东 县国有资产营运有限公司与丛杰等 23人签订股权转让协议将其持有的 1129万 股占总股本的 36.5%快达农化股份转让给后者。 2003年 11月 15日如东县 国有资产营运有限公司与扬州中化进出口有限公司签订股权转让协议将其持有 的 270万股占总股本的 8.73%快达农化股份转让给后者。2003年 11月 15 日如东县国有资产营运有限公司与毕凯化工科技顾问有限公司签订股权转让协 议将其持有的 16万股占总股本的 0.52%快达农化股份转让给后者。对于 如东县国有资产营运有限公司和如东县投资管理办公室的股权转让行为如东县 人民政府国有资产监督管理办公室已于 2010年 5月 18日分别进行了补充批复。 2003年 11月 12日如东农药厂工会与施永平等 8人签订股权转让协议 将其持有的 1,388万股占总股本的 44.88%快达农化股权转让给后者。上述如 东农药厂工会股权转让及其相关事宜已在快达农化七届五次职代会审议通过。本 次股权转让行为系通过南通产权交易所有限公司进行。 1-1-17 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2007年 6月 5日施戴军将其持有的 48万股中的 20万股转让给施永平。 2009年 1月 17日快达农化股东大会作出决议以未分配利润转增股本 股本从 3,093万股变更为 6,186万股。2009年 1月 20日江苏富华会计师事务 所如东分所出具了富华如东会验 2009030号《验资报告》。根据该验资报告 截至 2009年 1月 17日快达农化已将未分配利润 3,093万元转增股本。变更后 的注册资本人民币 6,186万元累计实收资本 6,186万元。2009年 3月 10日 快达农化取得变更后的企业法人营业执照注册资本由人民币 3,093万元变为人 民币 6,186万元。 2009年 1月增资至今快达农化的注册资本未发生变化。 针对上述历史沿革律师经核查后发表补充法律意见如下 “快达农化设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范 性文件的规定并得到了有权部门的批准。快达农化的历次股权变动均履行了相 关手续取得了相关批复合法、真实、有效。历次股权转让中转让双方不存在 关联关系或其他利益关系不存在股份代持行为。亦不存在对本次交易构成法律 障碍的情形。” 针对上述历史沿革独立财务顾问经核查后发表财务顾问意见如下 “快达农化的历次股权交易均履行了相关程序获得的相关部门的批复真实、 有效。该次转让中转让双方不存在关联关系或其他利益关系不存在股份代持行 为。” 三、主要业务发展状况 快达农化的主要业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售。快达农化现有 农药产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂三大系列同时还生产酰氯、光气等农药 及化工中间体原料是全国为数不多的具有光气生产资质的企业之一。快达农化 最具优势和特色的产品为除草剂“快达”牌除草剂在国内享有很高的美誉度。 快达农化是江苏省高新技术企业建有省级企业技术中心和江苏省光气应用 化学工程技术研究中心。截至目前快达农化拥有 8个国家重点新产品已完成 3个国家级火炬计划项目拥有 6个江苏省高新技术产品苄嘧磺隆、苯磺隆、 异菌脲等 3个产品被评为江苏省名牌产品。快达农化的主要商标 “快达”被国家工 1-1-18 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 商总局批准认定为中国驰名商标同时“快达”和“银海”商标为江苏省著名商标 在市场上具有较强的影响力。 四、最近三年主要财务指标及最近两年简要财务报表 一最近三年主要财务数据及财务指标 快达农化最近三年的主要财务数据及财务指标合并报表口径如下 单位元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总计 433,216,144.66 460,905,952.56 377,698,976.70 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 219,817,181.03 归属于母公司所有者权益 264,768,077.22 217,563,947.27 153,567,845.86 所有者权益合计 270,630,248.07 223,410,491.00 157,881,795.67 资产负债率% 37.53% 51.53% 58.20% 项目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 496,342,979.67 利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 76,478,537.94 净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 65,223,600.43 归属于母公司所有者的净 利润 56,483,129.95 74,504,132.40 64,875,087.48 净资产收益率% 20.99% 33.53% 41.31% 注2008年、2009年主要财务数据已经中瑞岳华专审字 2010 第 1222号审计报告审计 2007 年主要财务数据未经审计 二最近两年简要财务报表 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 2010 第 1222号审计报告快达农化 2009年度和 2008年度简要财务报表如下 1、快达农化简明合并资产负债表 单位元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 304,314,360.49 327,795,963.07 其中存货 170,404,707.27 154,229,320.49 非流动资产 128,901,784.17 133,109,989.49 其中固定资产 81,512,598.18 63,132,435.31 无形资产 46,665,869.79 47,449,298.48 资产合计 433,216,144.66 460,905,952.56 1-1-19 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动负债 162,285,896.59 237,075,461.56 非流动负债 300,000.00 420,000.00 负债合计 162,585,896.59 237,495,461.56 所有者权益 270,630,248.07 223,410,491.00 其中少数股东权益 5,862,170.85 5,846,543.73 未分配利润 142,587,224.05 137,606,464.26 负债和股东权益合计 433,216,144.66 460,905,952.56 2、快达农化简明合并利润表 单位元 项目 2009年度 2008年度 一、营业总收入 423,057,442.74 640,817,689.88 其中营业收入 423,057,442.74 640,817,689.88 二、营业总成本 368,544,987.94 546,301,597.89 其中营业成本 329,349,562.68 479,767,036.47 销售费用 12,515,094.94 23,543,429.18 管理费用 24,603,880.11 27,956,138.38 三、营业利润 54,512,454.80 94,516,091.99 加营业外收入 15,145,220.28 2,826,797.16 减营业外支出 3,107,458.33 3,862,494.80 四、利润总额 66,550,216.75 93,480,394.35 五、净利润 56,813,007.07 74,914,387.42 其中归属于母公司所有者的净利润 56,483,129.95 74,504,132.40 3、快达农化简明合并现金流量表 单位元 项目 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 478,199,287.06 773,625,050.16 现金流出小计 445,873,758.37 663,612,388.97 经营活动产生的现金流量净额 32,325,528.69 110,012,661.19 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 100,557.00 - 现金流出小计 13,815,847.94 17,175,810.65 投资活动产生的现金流量净额 -13,715,290.94 -17,175,810.65 筹资活动产生的现金流量 1-1-20 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目 2009年度 2008年度 现金流入小计 122,000,000.00 87,700,000.00 现金流出小计 173,555,331.95 123,648,154.64 筹资活动产生的现金流量净额 -51,555,331.95 -35,948,154.64 现金及现金等价物净增加额 -32,945,094.20 56,888,695.90 期末现金及现金等价物余额 35,481,398.74 68,426,492.94 五、股权结构 一本次交易前的股权结构 江苏快达农化股份有限公司 施永平 15.58% 扬州化工 股份有限 公司 15.52% 韩邦友 10.32% 曹峥 4.66% 周钱军 4.66% 毕凯化工 科技顾问 有限公司 3.10% 丛杰 3.21% 赵亚新等 25名自然 人股东 42.95% 序号股东名称股份数万股股权比例 % 1 施永平 964.00 15.58 2 扬州化工股份有限公司 960.00 15.52 3 韩邦友 638.40 10.32 4 曹峥 288.00 4.66 5 周钱军 288.00 4.66 6 丛杰 198.72 3.21 7 毕凯化工科技顾问有限公司 192.00 3.10 8 赵亚新 192.00 3.10 9 康健生 192.00 3.10 10 田忠良 192.00 3.10 11秦爱堂 192.00 3.10 12 郭维达 109.68 1.77 13 刘星亮 104.40 1.69 14 杨国兵 98.40 1.59 15 高金虎 96.00 1.55 16 宋桂平 96.00 1.55 1-1-21 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 17 方定明 96.00 1.55 18 钱圣利 84.00 1.36 19 沈建华 96.00 1.55 20 杨明 96.00 1.55 21 赵国旗 96.00 1.55 22 杨彬 96.00 1.55 23 贾忠建 96.00 1.55 24 葛卫国 96.00 1.55 25 沙晓飞 96.00 1.55 26 鞠有泉 91.20 1.47 27 陈杰 90.00 1.45 28 杨建康 81.60 1.32 29 葛惠明 74.40 1.20 30 陈金保 72.00 1.16 31 吴理梅 67.20 1.09 32 施戴军 56.00 0.91 合计 6,186.00 100 二持股比例 5%以上的股东情况 第一大股东施永平系快达农化现任董事长兼总经理持有快达农化 964.00 万股股份占总股本的 15.58%。 第二大股东扬州化工股份有限公司的主要业务包括易燃液体、易燃固体、自 燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品等化学品的批发企业注册地址为江苏 省扬州市扬州经济开发区维扬路 25号综合楼 4楼法定代表人为陈润余注册 资本为人民币 1,000万元营业执照注册号为 321000000006562。 第三大股东韩邦友系快达农化现任副董事长兼副总经理持有快达农化 638.40万股股份占总股本的 10.32%。 三下属公司情况 快达农化下属 1家控股公司概况如下 公司名称主营业务注册资本持股比例 如东银海彩印包装有塑料彩印包装袋、瓶、箱的制造、642万元人民币 51.05% 1-1-22 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 限责任公司加工、销售目前主要为快达农 化生产其产品的包装 六、快达农化的声明与承诺 快达农化作为本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函如下 “就本公司为利尔化学股份有限公司重大资产重组项目所提供的所有相关信 息本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效复印件 与原件相符本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。” 七、与上市公司的关联情况 快达农化及快达农化原股东与本公司及本公司控股股东和实际控制人之间 不存在关联关系也不存在由交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情 况。 八、最近五年合法经营情况 截至本报告书签署之日快达农化及其董事、监事和高级管理人员在最近五 年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 1-1-23 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第四节交易标的基本情况 本次交易标的为快达农化向本公司新发行的 64,384,898股股份占发行后总 股本的 51%关于标的公司快达农化的具体情况如下 一、基本情况、历史沿革和股权结构情况 请参见本报告书“第三节交易对方基本情况 ”之“一、基本情况 ”、“二、历史 沿革”和“五、股权结构”。 二、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款 快达农化公司章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款。不存在 影响该资产独立性的协议或其他安排。 三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况 一主要资产权属情况 1、主要固定资产权属情况 1主要生产设备 快达农化拥有主要生产设备的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资 产及特许经营权”之“一主要生产设备”部分生产设备存在抵押的情况具 体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“二主 要资产的抵押情况”。 2房屋建筑物 快达农化拥有房屋建筑物的情况具体请参见本节“七、主要固定资产、无形 资产及特许经营权”之“二房屋建筑物”部分房屋建筑物存在抵押的情况 具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况”之“二 主要资产的抵押情况”。 2、主要无形资产权属情况 1土地使用权 快达农化拥有土地使用权的情况请参见本节“七、主要固定资产、无形资产 1-1-24 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 及特许经营权”之“三主要无形资产 ”之“1、土地使用权”部分土地使用权 存在抵押的情况具体请参见本节“三、主要资产权属状况、对外担保和主要负 债情况”之“二主要资产的抵押情况”。 2商标 快达农化拥有商标的情况请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“三主要无形资产 ”之“2、商标”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益亦未被司法查封或冻结 情况。 3专利 快达农化拥有专利的具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资产及特许 经营权”之“三主要无形资产 ”之“3、专利”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益亦未被司法查封或冻结 情况。 4专有技术 快达农化拥有 6项专有技术具体请参见本节 “七、主要固定资产、无形资 产及特许经营权”之“三主要无形资产 ”之“4、专有技术”。 该等无形资产未设有抵押权或任何其他第三方权益亦未被司法查封或冻结 情况。 二主要资产的抵押情况 快达农化以部分生产设备、房屋建筑物和土地使用权在银行进行了抵押贷 款。截至本报告书签署日具体情况如下 借款银行 名称 签订合同 日期 被担保最高 债权本金 抵押物已借款借款期限 中国银行 如东支行 2009-4-15 6,000万元 土地使用权 东国用2005第 510032号 东国用2007第 510094号 东国用2005第 510093号 1522台设备 0元 - 中国建设 银行如东 支行 2009-6-19 2,800万元 土地使用权 东国用2002第 200032号 东国用2002第 200012号 房产东房权证马塘字第 0元 - 1-1-25 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 0510000070号0510000074、 0510000048、0510000055号 三对外担保情况 截至本报告书签署日快达农化不存在对外担保的情况。 四主要负债情况 快达农化 2008、2009年及 2010年 1-6月合并报表的经审计资产总额分别为 46,090.60万元、43,321.61万元和 43,025.88万元负债总额分别为 23,749.55万 元、16,258.59万元和 14,010.83万元合并报表口径的资产负债率分别为 51.53%、 37.53%和 32.56%负债的主要构成如下 单位元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 短期借款 32,480,216.00 23.18% 55,700,000.00 34.30% 87,700,000.00 36.93% 应付账款 19,043,851.54 13.59% 24,488,078.25 15.08% 24,885,082.51 10.48% 预收款项 60,798,887.90 43.39% 42,537,563.97 26.20% 54,468,855.65 22.93% 应付职工薪酬 215,570.11 0.15% 290,686.11 0.18% 5,172,863.98 2.18% 应交税费 -1,817,582.42 -1.30% 2,065,786.61 1.15% 7,643,264.45 3.22% 应付利息 45,793.80 0.03% 127,951.30 0.08% - 应付股利 1,702,400.00 1.22% 10,693,400.00 6.59% 13,440,800.00 5.66% 其他应付款 27,639,137.20 19.73% 26,382,430.35 16.25% 43,764,594.97 18.43% 流动负债合计 140,108,274.13 100.00% 162,285,896.59 99.82% 237,075,461.56 99.82% 长期借款 --300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 非流动负债合计 --300,000.00 0.18% 420,000.00 0.18% 负债合计 140,108,274.13 100.00% 162,585,896.59 100.00% 237,495,461.56 100.00% 四、最近三年及一期主营业务发展情况 快达农化是一家主要从事农药生产和销售的企业主要产品为除草剂、杀虫 剂和杀菌剂三大系列其中以除草剂为主。过去三年间国内外农药市场经历了 较大的震荡部分产品价格波动较大快达农化通过稳健的生产、运营和销售活 动在市场爆发的环境下使公司能够抓住机遇获得超额利润如 2008年的草甘 膦产品在市场低迷时能够保持经营的相对稳定。 2009年快达农化业务出现了 较大幅度的下降主要原因是全球金融危机对公司的农药原药出口业务造成一定 的影响同时也受到草甘膦价格快速下滑的影响。由于草甘膦价格持续低迷快 1-1-26 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 达农化已于 2009年 9月停止生产草甘膦预计到 2010年 10月根据市场情况恢 复生产。目前国内草甘膦产能严重过剩估计短期内价格将维持低位同时快 达农化对草甘膦生产设备仍在进行正常的维护一旦草甘膦价格出现上涨也可 迅速恢复生产。因此草甘膦的暂时停产不会对快达农化的正常经营利润水平产 生负面影响。另外针对业绩下滑快达农化采取了积极的措施在国内外农药 原药及制剂市场方面加强营销网络建设和品牌打造争取在国内市场业务将有较 大幅度的增长。 2007年度快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 3.71亿元、 0.37亿元和 0.17亿元全年实现销售收入 4.96亿元净利润 0.65亿元。 2008年度快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 5.59亿元、 0.32亿元和 0.05亿元全年实现销售收入 6.41亿元净利润 0.74亿元。 2009年度快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 3.30亿元、 0.31亿元和 0.05亿元全年实现销售收入 4.23亿元净利润 0.57亿元。 2010年上半年快达农化实现主营除草剂、杀菌剂和杀虫剂销售金额 1.53 亿元、0.20亿元和 0.17亿元上半年实现销售收入 2.10亿元净利润 0.20亿元。 五、最近两年及一期经审计的主要财务指标 单位元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 合并母公司合并母公司合并母公司 资产总计 430,258,816.00 422,043,506.37 433,216,144.66 423,436,824.07 460,905,952.56 453,820,402.54 负债合计 140,108,274.13 140,478,568.51 162,585,896.59 161,504,891.85 237,495,461.56 239,076,321.11 归属于母公 司所有者权 益 284,343,534.47 -264,768,077.22 -217,563,947.27 所有者权益 290,150,541.87 281,564,937.86 270,630,248.07 261,931,932.22 223,410,491.00 214,744,081.43 资产负债率 32.56% 33.29% 37.53% 38.14% 51.53% 52.68% 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 合并母公司合并母公司合并母公司 营业收入 209,621,726.83 209,621,726.83 423,057,442.74 423,057,442.74 640,817,689.88 640,817,689.88 利润总额 23,338,532.21 22,960,564.66 66,550,216.75 65,959,339.48 93,480,394.35 92,506,994.09 净利润 19,718,242.69 19,516,704.53 56,813,007.07 56,466,850.79 74,914,387.42 74,076,277.07 净资产收益 率 6.80% 6.93% 20.99% 21.56% 33.53% 34.50% 1-1-27 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 注以上财务数据已经中瑞岳华专审字 2010 第 1222号和中瑞岳华专审字 2010 第 1664号审计报 告审计 六、主营业务情况 快达农化主营业务为农药原药和制剂的开发、生产和销售与本公司主营业 务相同。快达农化生产的农药产品以除草剂为主除草剂的销售总额占快达农化 总销售的 80%以上。其他产品中杀虫剂约占销售总额的 12%杀菌剂约占销 售总额的 58%化工产品约占 810%。 一主要产品及用途 快达农化主要产品为除草剂。除草剂按化学结构可分为吡啶类、氨基酸类、 磺酰脲类、酰胺类、芳氧丙酸类、三嗪类等 18 类。产品销售类型按照目标受众 的不同可以分为农药原药和农药制剂。农药原药是农药的活性成分销售客户 主要为境内外农药制剂制造和加工企业。农药制剂为实际使用的农药产品由农药 原药和农药助剂制成销售客户直接面向终端零售商或代理商。 快达农化主要原药产品有异丙隆原药、敌草隆原药、苯噻草胺原药、苄嘧磺 隆原药、敌草胺、利谷隆原药、二氯喹啉酸、绿麦隆原药、草甘膦原药、异菌脲、 毒死蜱原药等 19种原药产品。主要制剂产品有 10%稻无草、50%二氯喹啉酸、 25%绿麦隆、50%异丙隆、50%苄嘧·异丙隆、10%苄嘧磺隆、50%苯噻草胺等 52 种制剂产品。 二主要产品的工艺流程 主要产品的工艺流程如下图所示 1、异丙隆生产工艺流程 异丙隆为主要除草剂产品之一其生产工艺流程如下 1-1-28 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 甲苯 甲苯 光气 光气 对异丙基苯胺配料 冷光化 热光化 去公司集 废渣 废水 去尾气处理装置 中处理站 去处理站 热水 甲苯二甲胺 烘干 结晶 水洗 合成 包装 水 废水 中间层 蒸馏 甲苯套用 废水 废渣 去处理站 去处理站去公司集中处理站 2、制剂生产工艺流程 ①可湿性粉剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 拌和 振动筛 自动给料机 白炭黑、高岭土、 气流粉碎机 二次拌和 检验 包装 入库 ②水分散粒剂工艺流程图 原药、扩散剂、净洗剂、 拌和 汽流粉碎 混合 白炭黑、高岭土、 旋转制粒烘干 包装 ③乳油生产工艺流程图 检验 入库 1-1-29 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 甲苯 原药 配 成品 静置 Y 自动包装 乳 乳化剂 三主要经营模式 1、采购模式 快达农化的采购模式为采购部门根据车间及生产部的工作计划以及仓库库 存情况通过网络、客户关系等经多渠道了解市场行情后对市场价格动向作出 判断及时制定相应的采购计划。快达农化的采购模式遵循以下原则 第一遵循多方联系、比价采购等采购原则。通过比质比价择优购买达 到降低原材料成本提升产品市场竞争力的目的。 第二尽量做到厂家按时送货上门确保快达农化生产的良好运行。 快达农化的采购模式注重市场调查了解市场最新行情、最新动态和相关行 业政策及规则能够更好地掌握主动权不至于受供应商片面因素的影响从而 保证质优、价廉的原材料采购。 在原料送到时做到手续齐全即送货单、增值税发票齐全再根据供应科 开出的入库单及原料分析单进行入库并检验仓库数量确认和检验合格后付款。 做到采购货物与增值税发票同步到达从而提升采购流程的效率。 2、生产模式 快达农化的生产模式为快达农化相关部门根据市场需求制定生产计划并按 照计划组织生产和管理。 生产部是生产管理的具体组织和协调部门。生产部根据季节特点及销售部门 对市场的预测并结合快达农化产品库存情况提出生产计划初步方案由公司 确认后通过计划会的形式下达。快达农化每月召开计划会布置下月生产任务。 每周召开生产调度会例会各相关部门参加总结检查一周生产任务完成情况协 调解决生产过程中的存在问题同时布置下周重点工作。生产部调度室 24小时 实时跟踪车间生产情况负责各种生产要素的合理调度主要包括水、电、蒸汽、 冷冻、光气、光尾气、氮气、氯气等公用系统生产要素的调度以确保全快达农 1-1-30 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 化生产能有序运行。 3、销售模式 快达农化销售包括国内销售和出口销售其中贸易部负责国内制剂、原药的 销售进出口部负责快达农化农药化工的出口业务。 1国内销售 快达农化国内农药销售的产品主要为原药和制剂产品原药销售客户以农药 生产或加工企业为主双方签订买卖合同运作制剂销售以区域代理销售为主。 快达农化选择的区域代理商必须为具备供销系统、农业植保系统或有相关资质的 企业和个人。同时还必须有良好信用无拖欠货款现象客户推广、赢利能力 强基层网络健全经营状况好且无制、售假行为无恶意串货行为等。快达 农化大多数内销代理商客户为一级县级批发商由于快达农化销售产品保质 保量信用度高因此能够与批发商建立起长期合作或供货的稳定销售关系。 2出口销售 出口销售的产品主要为农药原药。出口销售有通过外贸公司中间商出口 及快达农化自营出口销售两种方式其中自营销售收入比例为 50%以上。 快达农化出口产品以敌草隆、异丙隆、绿麦隆、敌草胺、二氯喹啉酸等除草 剂为主其中取代脲类除草剂产能及出口数量为国内最大主要出口地有美国、 法国、意大利、德国、巴西、阿根廷、乌拉圭、巴拉圭、以色利、尼日利亚、泰 国、越南、巴基斯坦、台湾等 10多个国家和地区。主要的出口产品杀菌剂异菌 脲主要出口地有美国、法国、比利时、西班牙、南非、土耳其、伊朗、韩国、泰 国、新加坡、越南、台湾等国家和地区。 快达农化与主要出口销售客户能够保持长期稳定的供应关系。快达农化通过 国内外专业展览会、农化产品国际刊物、互联网等多种渠道宣传公司产品提高 产品在国际市场的知名度进一步扩大自营出口的业务实现快达农化出口销售 的可持续发展。 四主要产品的生产和销售 快达农化主要产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列共 19种原药、 52种制剂是国内主要农药生产商之一。 1-1-31 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 产品类型主要产品 除草剂敌草隆、利谷隆、异丙隆、绿麦隆、氟草隆、敌草胺、草甘膦等 杀菌剂异菌脲、嘧霉胺原药等 杀虫剂毒死蜱、硫丹等 化工产品氯碱、烧碱、苯甲酰氯等 1、主要产品生产销售情况 快达农化主要产品按产品类型可分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂和化工产品。 其中除草剂、杀菌剂、杀虫剂又分为原药产品和制剂产品。具体生产销售情况 如下 产品类型报告期 产能吨/ 年 产量吨销量吨 销售收入 万元 2010年 1-6月 9,600.00 3,011.73 4,411.12 11,128.85 原药 2009年 9,600.00 5,032.16 4,109.46 16,565.10 除草剂2008年 9,600.00 8,771.43 7,004.23 45,209.52 2010年 1-6月 12,900.00 3,324.09 1,574.66 4,219.08 制剂 2009年 12,900.00 7,025.18 6,390.05 16,405.132008年 12,900.00 6,278.47 6,287.04 10,719.06 2010年 1-6月 400.00 170.87 116.59 1,275.39 原药 2009年 400.00 245.52 210.23 2,415.93 杀菌剂2008年 400.00 220.32 202.28 2,530.05 2010年 1-6月 500.00 135.56 126.90 726.28 制剂 2009年 500.00 150.12 111.84 642.002008年 500.00 115.85 108.61 662.59 2010年 1-6月 3,100.00 465.00 465.59 1,231.05 原药 2009年 3,100.00 720.00 696.45 1,915.74 杀虫剂2008年 100.00 55.20 49.57 197.13 2010年 1-6月 5,000.00 687.52 237.89 488.04 制剂 2009年 5,000.00 1,001.23 810.61 2,061.222008年 500.00 120.00 109.12 254.00 -2010年 1-6月 22,000.00 6,555.60 6,483.38 1,819.44 化工产品 -2009年 22,000.00 9,218.90 14,785.27 2,300.62-2008年 22,000.00 17,977.86 38,509.02 4,509.41 2、主要产品价格变动情况 单位万元/吨 1-1-32 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 产品类型2010年1-6月2009年2008年10年1-6月比 09年变动比例 09年比08年 变动比例 原药 2.52 4.03 6.45 -37.47% -37.55% 除草剂 制剂 2.68 2.57 1.70 4.28% 50.58% 原药 10.94 11.49 12.51 -4.79% -8.12% 杀菌剂 制剂 5.72 5.74 6.10 -0.35% -5.90% 原药 2.64 2.75 3.98 -4.00% -30.83% 杀虫剂 制剂 2.05 2.54 2.33 -19.29% 9.24% 化工产 品-0.28 0.16 0.12 75.00% 32.88% 3、主要客户情况 主要客户及销售比例如下 年份 序 号 客户名称 销售收入 万元 占总销售 收入的比例 1 浙江天丰化学有限公司 1,234.60 5.89% 2 GENERIC CHEMICAL CO.,LTD. 1,111.72 5.30% 2010年 3 吉林省瑞野农药有限公司 737.00 3.52% 1-6月4 山东潍坊润丰化工有限公司 532.90 2.54% 5 AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD 514.64 2.46% 合计 4,130.86 19.71% 1 上海泽农国际贸易有限公司 3,170.10 7.49% 2 HONG SONG CHEMICIAL LTD 1,561.34 3.69% 2009年 3 吉林省瑞野农药有限公司 1,548.85 3.66% 4 AGAN CHEMICIAL MANUFACTURERS LTD 1,171.35 2.77% 5 黑龙江倍半农业生产资料集团有限公司 900.00 2.13% 合计 8,351.64 19.74% 1 AGAN CHEMICAL MANUFACTURERS LTD. 16,797.65 26.22% 2 HONG SONG CHEMICAL LTD 3,633.18 5.67% 2008年 3 CHOSERIGHT LIMITED 2,485.91 3.88% 4 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK CHEMICAL COMPANY LIMITED 1,926.61 3.01% 5 H.K.TANGFIN TRADING CO.,LIMITED 1,602.19 2.5% 合计 26,445.54 41.28% 五原材料和能源 快达农化生产所需原材料主要为甲苯、3.4-二氯苯胺、异丙基苯胺、对硝基 异丙基苯等。主要原材料采购拥有长期稳定的供应商能够保障快达农化持续稳 1-1-33 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 定生产的所需。 1、主要原材料情况 序 号 名称 2010年 1-6月 名称 2009年 2008年 金额 万元 占生产 成本的 比例 金额 万元 占生产 成本的 比例 金额 万元 占生产 成本的 比例 1 3.4-二 氯苯胺 1,831.89 10.00% 3.4-二氯 苯胺 1,907.42 5.92% 2,661.59 5.24% 2 甲苯 1,015.12 5.80%甲苯 1,664.08 5.16% 2,379.16 4.69% 3 促进剂 560.66 3.20%对异丙基 苯胺 1,317.30 4.09% 1,891.66 3.73% 4 N-甲基 苯胺 410.14 2.34%对硝基异 丙基苯 1,201.85 3.73% 1,181.17 2.33% 5 对异丙 基苯胺 388.6 2.22%促进剂 663.92 2.06% 495.84 0.98% 6 苯甲酸 343.22 1.96%亚氨基二 乙晴 523.62 1.62% 2,187.73 4.31% 7 二甲苯 266.16 1.50%硫酸羟胺 523.00 1.62% 544.44 1.07% 8 三氯氧 磷 244.3 1.30% N-甲基苯 胺 493.23 1.53% 339.37 0.67% 9 2.6二 氯对硝 基苯胺 204.07 1.20%苯甲酸 486.80 1.51% 665.69 1.31% 10 硫酸羟 胺 22.28 0.12%液体亚磷 酸 451.21 1.40% 3,837.97 7.56% 合计 5,286.44 29.64% 9,232.42 28.63% 16,184.62 31.89% 2、主要原材料价格变动情况 单位元/吨 序 号 名称 2010年 1-6月 2009年 2008年 10年 1-6月比 09年变动比例 09年比 08年 变动比例 1 甲苯 5,896 5,003 6,973 17.85% -28.25% 2 3.4-二氯苯胺 16,870 14,176 17,076 19.00% -16.98% 3 对异丙基苯 胺 19,899 19,899 26,508 0% -24.93% 4 对硝基异丙 基苯 -15,178 18,854 --19.50% 5 促进剂 13,021 10,466 13,230 24.41% -20.89% 6 亚氨基二乙 晴 -8,278 23,452 --64.70% 7 硫酸羟胺 13,504 14,617 20,654 -7.61% -29.23% 8 N-甲基苯胺 12,799 10,198 13,990 25.51% -27.11% 9 苯甲酸 6,868 5,770 7,555 19.03% -23.63% 10 液体亚磷酸 - 5,839 11,875 --50.83% 1-1-34 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 11二甲胺 5,811 5,274 7,386 10.18% -28.59% 12 三氯氧磷 4,970 4,180 5,472 18.90% -23.61% 13 2.6二氯对硝 基苯胺 10,506 9,538 11,204 10.15% -14.87% 3、主要供应商 供应商名称采购额万元 占当期采购总 额的比重 2010年 1 江苏省电力公司如东县供电公司 1,796.21 13.60% 2 如东协鑫环保热电有限公司 991.98 7.51% 3 盐城市凯威化工有限公司 951.43 7.20% 1-6月4 如东银海彩印包装有限责任公司 907.27 6.87% 5 德兴市德邦化工有限公司 777.03 5.88% 合计 5,423.92 41.06% 2009年1 江苏柏川化工有限公司 3,935.3 17.8% 2 南通化工轻工股份有限公司 1,401.0 6.3% 3 南通金翔化工有限公司 1,233.6 5.59% 4 盐城市凯威化工有限公司 1,165.4 5.29% 5 连云港市中成化工有限公司 1,077.2 4.89% 合计 8,812.5 39.87% 2008年1 如东县丰利助剂化工有限公司 2,414.0 6.6% 2 吴江市屯村颜料厂 2,307.6 6.3% 3 重庆紫光天然气化工有限责任公司 2,236.4 6.1% 4 南通化工轻工股份有限公司 2,100.0 5.7% 5 常州市牛塘助剂化工有限公司 1,570.0 4.29% 合计 10,628.0 28.99% 六行业准入及生产资质情况 快达农化是经国家主管部门核准的农药定点生产企业具备农药生产经营资 质。快达农化现拥有 19种原药和 52种制剂的产品登记证或临时登记证并 取得了《农药生产批准证书》或《全国工业产品生产许可证》。主要生产资质情 况如下 1、行业准入 1企业资质认定 根据国家发改委颁布的 2006年第 83号文农药延续核准企业名单公告快达 1-1-35 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 农化具备农药生产企业资格延续核准有效期为 5年。 2产品登记证 快达农化取得了包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂 19个原药品种52个制剂的 产品登记证或临时登记证书和生产批准许可证另有少数拟投入生产的 新开发产品正在办理批准证/许可证或者登记证。 2、与生产经营相关的其他营业许可 1安全生产许可证 2009年 8月 13日江苏省安全生产监督管理局向快达农化发放了编号为苏 WH安许证字 F00033 号《安全生产许可证》许可范围为危险化学品生产有 效期为 2008年 10月 17日至 2011年 10月 16日。 2危险化学品经营许可证 2009年 2月南通市安全生产管理局向快达农化发放了苏通安经乙字 041019号以及苏通安经乙字 041020号《危险化学品经营许可证》许可经 营范围为危险化学品经营经营方式为批发有效期分别为 2009年 2月 13日至 2012年 2月 12日及 2009年 2月 19日至 2012年 2月 19日。 3全国工业产品生产许可证 2008年 5月 26日国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-200-00052 号的《全国工业产品生产许可证》产品名称为农药有效期至 2012年 10月 18 日。 2009年 3月 10日国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-205-00084 号《全国工业品生产许可证》产品名称为氯碱有效期至 2014年 3月 9日。 2009年 3月 13日国家质检局向快达农化发放了编号为 XK13-209-00063 号的《全国工业产品生产许可证》产品名称为压缩、液化气体有效期至 2014 年 3月 12日。 4监控化学品生产特别许可证书 2006年 6月 15日国家发改委向快达农化发放了编号为 HW-C0110015号 《监控化学品生产特别许可证书》准予生产产品为光气有效期至 2011年 6月 14日止。 1-1-36 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2009年 2月 23日工信部向快达农化发放了编号为 HW-D32G0004号《监 控化学品生产特别许可证书》准予生产产品为草甘膦、苯噻草胺、稻无草、苯 磺隆、伏草隆、吡嘧磺隆、毒死蜱。有效期至 2014年 2月 23日。 5危险化学品生产单位登记证 2007年 6月 27日国家安全生产监督管理总局化学品登记中心向快达农化 发放了证号为 320612196号《危险化学品生产单位登记证》有效期为 3年。 6气瓶充装许可证 2008年 11月 20日江苏质监局向快达农化发放了编号为 PZZ苏-037212 号的《气瓶充装许可证》批准充装气体类别名称为液化气体、永久气体气瓶 品种名称为液氯瓶、氧气、氮气、空气瓶有效期为 2012年 8月 1日。 7特种设备检验检测机构核准证 2010年 04月 16日江苏质监局向快达农化发放了编号为 TS7432098-2013 的《特种设备检验检测机构核准证》核准项目代码为 PD1核准项目为无缝气 瓶检验有效期至 2013年 12月 27日。 8全国工业产品生产许可证 2010年 7月 19日快达农化取得国家质检局新颁发《全国工业产品生产许 可证》证书编号XK13-200-00052产品名称为农药明细见副本有效期 至 2012年 10月 18日所属单位名称为江苏快达农化股份有限公司洋口生产基 地所属单位生产地址为江苏省如东县洋口镇化工园区黄海三路。所属单位产品 明细1.乳油 1毒死蜱乳油加工≥40.0%2.原药 1毒死蜱原药生 产≥95.0%。 七环境保护和安全生产 环保方面快达农化建有一整套环境保护管理制度包括应急管理制度 对废水、废气的排放以及固体废弃物的处理进行严格管理。快达农化在 1999年 即通过了南通市环保局组织的排污口规范化整治验收目前有 6000吨/日废水处 理能力并建有污染源自动化监控系统对污染物的排放进行实时监控。目前快 达农化持有如东县环境保护局于 2010年 3月 10日下发的东环许证字 4171号《江 苏省排放污染物许可证》以及水利部于 2005年 12月 16日发放的取水东水许 1-1-37 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 字 2006 第 6402002号《取水许可证》。 快达农化设有安全环保保卫部是安全环保的管理和监督部门主要负责生 产过程中的安全检查、人员的安全培训、环保监测、消防及保卫等相关工作。针 对工作安全生产情况有针对地制定安全技术措施计划并组织实施每月进行 安全环保检查及时落实事故隐患的整改以确保生产的安全。 快达农化已通过 ISO14001环境管理体系认证及 GB/T28001职业健康安全管 理体系认证并通过了安全标准化二级企业的验收。 根据江苏省环境保护厅于 2010年 11月 2日出具的《江苏快达农化股份有限 公司资产重组环保核查意见的函》苏环函 2010400号快达农化基本能做 到遵守环境保护的法律法规但 2007-2008年受到三次处罚已完成了所涉及的 环保处罚整改工作。至今未发生环境污染事故和环境违法行为核查时段内没有 发生重大环境污染事故制定了环境风险应急预案。无重金属排放通过了南通 市经济贸易委员会和南通市环境保护局组织的清洁生产审核验收。经审议江苏 省环保厅原则同意快达农化通过本次资产重组环保核查。 序 号 认证名称 注册号 证书编号 发证机关证书覆盖范围 1 环境管理体系认证 (GB/T24001-2004ISO 14001:2004标 准) 02909E200 15R1M 九州认证 位于江苏省南通市如东县马塘镇建设 路 2号的江苏快达农化股份有限公司 区域内农药原药和制剂领取登记证并 获准生产的范围及精细化工苯甲酰 氯、35-二氯苯胺、氯乙酸、对甲苯 胺、对异丙基苯胺等产品的设计开发、 生产和销售及氯碱产品的生产、销售过 程所涉及的环境管理活动。 2 职业健康安全管理 体系认证 (GB/T 28001-2001 标准) 02909S100 10R0M 九州认证 位于江苏省南通市如东县马塘镇建设 路 2号的江苏快达农化股份有限公司 区域内农药原药和制剂领取登记证并 获准生产的范围及精细化工苯甲酰 氯、35-二氯苯胺、氯乙酸、对甲苯 胺、对异丙基苯胺等产品的设计开发、 生产和销售及氯碱产品的生产、销售过 程所涉及的职业健康安全管理活动。 3 危险化学品从业单 位安全标准化二级 企业 AQBW II F0002 江苏省化学 品登记中心 国家安全生 产监督管理 总局监制 1-1-38 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 近三年快达农化环保环境保护和安全生产方面的支出情况如下 单位万元 项目 2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月 环境保护 412 459 447 201 安全生产 561 547 582 262 其中环境保护方面的支出和投入主要为 第一排污费及环评费第二废水治理方面的投入包括药剂费、固废处 理费、周边绿化费及农作物赔损等费用第三近三年增加的环保设施的支出 包括煤灰水处理、生化池改造、磺酰脲废水设施、预处理气浮除油装置等第四 废气设施的更新和投入第五各车间废水预处理费用和人工费以及日常的维修 费。 安全生产方面的支出和投入主要为 第一监控设施的投入第二劳保用品发放费用第三消防方面的各项 费用第四安全生产方面的激励和奖励第五安全附件的投入费用第六 安全评价和贯标费用第七检修、维修费用和培训费用第八其它安全方面 的费用。 八质量控制 1、质量控制标准和控制措施 快达农化在原材料、半成品、产成品质量、外观、重量、包装、标志、贮藏 等生产各个环节都建立了严格的质量控制和检验标准。快达农化始终执行严格的 原材料进厂检测检验合格后方可发放检验合格证、出库投产并对于首次检验 不合格的加倍抽样重检在产品生产过程中及时对半成品进行质量检测由质检 员检验合格、出具检验报告单后方可转入下道工序在出厂前对产成品的质量、 重量、包装等方面进行取样检验、留样备查对于合格产品填写检验报告单及发 放合格证后方能入库部分主要产品采用了联合国粮食及农业组织标准简称 “FAO标准”严格控制工艺和质量。 快达农化主要产品的质量控制情况如下表 序号产品名称执行质量标准质量控制措施 出现质 量纠纷 1 苯甲酰氯 Q/320623NG009-2007 1、严格的原材料进厂检测无 1-1-39 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 2 敌草胺 Q/320623NG020-2009 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 3 绿麦隆 HG 2168-91 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测 4、采用先进的 FAO标准。 无 4 异菌脲 Q/320623NG015-2009 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测 4、采用 FAO标准。 无 5 苄嘧磺隆 苯磺隆 Q/320623NG007-2006 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测 4、采用 FAO产品标准。 无 6 毒死蜱 Q/320623NG106-2007 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 7 草甘膦 GB 20683-2006 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 8 二氯喹啉 酸 HG 2848-1997 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 9 烟嘧磺隆 吡嘧磺隆 GB 22168-2008 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 10 异丙隆 Q/320623NG047-2009 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 11 敌草隆 Q/320623NG065-2007 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 12 利谷隆 Q/320623NG083-2009 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测。 无 1-1-40 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 13 苯噻酰草 胺 HG 3719-2003 1、严格的原材料进厂检测 2、采用先进的生产设备 3、产品生产过程及对产成品的 检测 4、采用先进的 FAO标准。 无 2、质量纠纷的处理 快达农化严格控制产品质量建立了较完善的检验及样本留样制度和产品质 量合格证发放及检验报告单、质量台帐报表管理制度并在职工的培养和教育中 重视责任感和事业心争取从各个环节杜绝质量问题的出现。 快达农化近两年未发生质量纠纷。如发生质监事故因质量问题客户要求退 货快达农化质检部门将配合贸易部门认真处理对产品实行三包制度做到包 退、包换、包赔。如质量问题由质量检验引起则认真找出原因、提出改进书 面报告备案并调查事故原因追究责任者。快达农化的质量控制和处理方式 能够做到客户满意同时改进产品和服务质量。 3、质量体系认证 快达农化已通过 ISO9001质量体系认证苄嘧磺隆原药、异菌脲原药等产品 被评为江苏省质量信用产品。质量认证资质见下表 序 号 认证名称 注册号证书编 号 发证机关证书覆盖范围 1 质量管理体系认 证 (GB/T19001-200 8/ISO9001:2008 标准) 02909Q20048R3M九州认证 农药原药和制剂领取登记证并 获准生产的范围及精细化工 苯甲酰氯、 35-二氯苯胺、 氯乙酸、对甲苯胺、对异丙基苯 胺等产品的设计开发、生产和 销售及氯碱产品的生产和销售 过程。 2 江苏省质量信用 产品证书 XY07064 江苏省质量 技术监督局 银海、快达牌 50kg/袋苄嘧磺隆 原药、500kg/袋异菌脲原药、 (10%~53%)5g~100g/袋苄嘧磺 隆系列粉剂、 (50%~52.5%) 10g~25kg/袋桶异菌脲系列粉 剂、25%10ml~200l/瓶桶 异菌脲悬浮剂。 3 石油和化工企业 质量检验机构定 级证书 A级 QZA20080008 中国石油和 化学工业协 会 - 九技术情况 1-1-41 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 快达农化主要产品生产技术所处的阶段如下 技术所处的生产阶段 白色绿麦隆生产技术大批量生产阶段 苯噻酰草胺生产技术大批量生产阶段 敌草胺生产技术大批量生产阶段 异菌脲生产技术大批量生产阶段 嘧霉胺生产技术大批量生产阶段 苄嘧磺隆生产技术大批量生产阶段 苯磺隆生产技术大批量生产阶段 利谷隆生产技术大批量生产阶段 其中高效旱田除草剂白色绿麦隆的开发成功填补了国内空白产品质量达 到联合国粮食及农业组织标准该产品于 1997年被列入国家级火炬计划项目 被评为国家级重点新产品、江苏省高新技术产品曾荣获江苏省科技进步三等奖、 江苏省科技成果向生产力转化优秀项目奖、南通市科技兴市功臣项目奖、南通市 科技进步二等奖。苯噻酰草胺产品具有极高安全性技术和产品含量均在国内领 先是 2001年国家级火炬计划项目,并被评为江苏省科技进步三等奖。高含量旱 田专用除草剂——敌草胺被评为国家重点新产品该技术的 50%可湿粉被国家烟 草总公司列为烟草专用除草剂。 七、主要固定资产、无形资产及特许经营权 一主要生产设备 快达农化拥有机器设备数量较多主要生产设备情况如下 截止 2009年 12月 31日快达农化拥有机器设备 4,037台/套/个原值 116,560,966.47元净值 38,100,537.78元各种车辆 9台/辆原值 2,329,670.00 元净值 1,058,101.51元各种电子设备 105台/套原值 1,990,923.19元净值 676,304.79元。 截止 2010年 6月 30日快达农化拥有机器设备的原值 117,630,186.27元 净值 36,317,818.41元各类车辆的原值 2,543,378.24元净值 964,034.07元各 类电子设备原值 1,909,616.65元净值 589,556.40元。 1-1-42 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 上述设备中快达农化就其中的 1522项办理了贷款抵押。 二房屋建筑物 快达农化拥有房产 87处其中 73处已办理了房产证14处尚未办理房产证。 具体情况如下 1、快达农化已办理房产证的房产情况 编 号 权证编号建筑物名称面积(m2)地址 1东房权证马塘字第 0510000049号东二道岗 260.15马塘镇建设路 2号 2东房权证马塘字第 0510000052号试验室 264.24马塘镇建设路 2号 3东房权证马塘字第 0510000074号办公楼 1,207.50马塘镇建设路 2号 4东房权证马塘字第 0510000074号大会堂 1,064.25马塘镇建设路 2号 5东房权证马塘字第 0510000065号设备库 448.25马塘镇建设路 2号 6东房权证马塘字第 0510000064号钢材库 300.00马塘镇建设路 2号 7东房权证马塘字第 0510000070号敌草胺成品库 406.85马塘镇建设路 2号 8东房权证马塘字第 0510000070号稻无草成品库 332.18马塘镇建设路 2号 9东房权证马塘字第 0510000060号危险品库 789.24马塘镇建设路 2号 10东房权证马塘字第 0510000064号五金库房 383.25马塘镇建设路 2号 11东房权证马塘字第 0510000063号绿麦隆成品房 590.42马塘镇建设路 2号 12如东房权证马塘字第 1020067号化控楼 3,690.07马塘镇建设路 2号 13如东房权证马塘字第 1020068号异菌脲大楼 2,993.30马塘镇建设路 2号 14如东房权证马塘字第 0510000070号绿麦隆烘房 600.00马塘镇建设路 2号 15东房权证马塘字第 0510000070号绿麦隆大楼 1,065.08马塘镇建设路 2号 16东房权证马塘字第 0510000066号苯噻草胺厂房 547.96马塘镇建设路 2号 17东房权证马塘字第 0510000071号苯噻草胺烘房 148.80马塘镇建设路 2号 18东房权证马塘字第 0510000070号稻无草厂房 669.50马塘镇建设路 2号 19东房权证马塘字第 0510000071号三嗪厂房 245.85马塘镇建设路 2号 20东房权证马塘字第 0510000063号敌草胺生产厂房 598.50马塘镇建设路 2号 21东房权证马塘字第 0510000065号 三氯杀螨醇包装 房 256.50马塘镇建设路 2号 22东房权证马塘字第 0510000063号 敌草胺车间办公 室 236.25马塘镇建设路 2号 23东房权证马塘字第 0510000064号敌草胺包装间 294.00马塘镇建设路 2号 24东房权证马塘字第 0510000064号菌核净厂房 130.00马塘镇建设路 2号 25东房权证马塘字第 0510000066号加氢生产厂房 204.00马塘镇建设路 2号 26东房权证马塘字第 0510000066号 3.5-二氯苯胺厂 房 1,120.00马塘镇建设路 2号 27如东房权证马塘字第 1020069-2号一号厂房 459.00马塘镇建设路 2号 28如东房权证马塘字第 1020069-2号二号厂房 1,226.98马塘镇建设路 2号 1-1-43 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 29如东房权证马塘字第 1020069-2号三号厂房 1,046.15马塘镇建设路 2号 30如东房权证马塘字第 1020069-2号四号厂房 1,051.71马塘镇建设路 2号 31如东房权证马塘字第 1020069-3号五号厂房 2,017.36马塘镇建设路 2号 32如东房权证马塘字第 1020069-3号六号厂房 934.81马塘镇建设路 2号 33东房权证马塘字第 0510000067号氯乙酸厂房 472.50马塘镇建设路 2号 34东房权证马塘字第 0510000050号仓库 88.55马塘镇建设路 2号 35东房权证马塘字第 0510000051号盐库 977.89马塘镇建设路 2号 36东房权证马塘字第 0510000051号化盐厂房 153.46马塘镇建设路 2号 37东房权证马塘字第 0510000048号电解厂房 1,106.43马塘镇建设路 2号 38东房权证马塘字第 0510000048号蒸发厂房 797.55马塘镇建设路 2号 39东房权证马塘字第 0510000068号氯氢处理厂房 204.75马塘镇建设路 2号 40东房权证马塘字第 0510000050号盐酸操作室 67.89马塘镇建设路 2号 41东房权证马塘字第 0510000048号液氯包装厂房 382.30马塘镇建设路 2号 42东房权证马塘字第 0510000049号汽化厂房 105.60马塘镇建设路 2号 43东房权证马塘字第 0510000068号小冷冻厂房 331.50马塘镇建设路 2号 44东房权证马塘字第 0510000058号敌草隆厂房 855.32马塘镇建设路 2号 45东房权证马塘字第 0510000058号酰氯厂房 742.92马塘镇建设路 2号 46东房权证马塘字第 0510000053号酰氯仓库 166.78马塘镇建设路 2号 47东房权证马塘字第 0510000056号西包装厂房 1,001.92马塘镇建设路 2号 48东房权证马塘字第 0510000056号西仓库 296.70马塘镇建设路 2号 49东房权证马塘字第 0510000057号西手工包装厂房 455.70马塘镇建设路 2号 50东房权证马塘字第 0510000057号异菌脲粉碎厂房 347.48马塘镇建设路 2号 51东房权证马塘字第 0510000067号东粉碎包装厂房 223.20马塘镇建设路 2号 52东房权证马塘字第 0510000051号北泵房 32.85马塘镇建设路 2号 53东房权证马塘字第 0510000051号水处理房 275.98马塘镇建设路 2号 54东房权证马塘字第 0510000069号冷厂房 333.72马塘镇建设路 2号 55东房权证马塘字第 0510000049号变电所厂房 416.46马塘镇建设路 2号 56东房权证马塘字第 0510000049号老变电所厂房 180.00马塘镇建设路 2号 57东房权证马塘字第 0510000050号北变电所 48.45马塘镇建设路 2号 58如东房权证马塘字第 1020069-1号河东冷冻厂房 364.67马塘镇建设路 2号 59东房权证马塘字第 0510000053号煤气精制厂房 104.13马塘镇建设路 2号 60东房权证马塘字第 0510000053号光气合成厂房 324.00马塘镇建设路 2号 61东房权证马塘字第 0510000053号煤气发生厂房 333.80马塘镇建设路 2号 62东房权证马塘字第 0510000070号加工产品厂房 363.30马塘镇建设路 2号 63东房权证马塘字第 0510000054号空分厂房 395.68马塘镇建设路 2号 64东房权证马塘字第 0510000054号氧压厂房 405.00马塘镇建设路 2号 65东房权证马塘字第 0510000048号废水处理风机房 228.44马塘镇建设路 2号 66东房权证马塘字第 0510000055号敌草隆厂房 4,580.28马塘镇建设路 2号 67东房权证马塘字第 0510000055号烘房 163.28马塘镇建设路 2号 1-1-44 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 68如东房权证马塘字第 050000049号锅炉房改造 520.00马塘镇建设路 2号 69如东房权证马塘字第 1020069-1号河东变电所 195.39马塘镇建设路 2号 70如东房权证马塘字第 0510000056号西粉碎包装仓库 350.00马塘镇建设路 2号 71如东房权证马塘字第 1020069-1号仓库 2,460.57马塘镇建设路 2号 72如东房权证马塘字第 1020069-1号制剂厂房 1,103.19马塘镇建设路 2号 73如东房权证马塘字第 1020069-1号煤棚改建仓库 1,398.55马塘镇建设路 2号 上述房产中快达农化就其中的东房权证马塘字第 0510000070号、 0510000074号、0510000048号、0510000055号办理了贷款抵押。 2、快达农化房屋建筑物中有 14项建筑面积共 20,156.27平方米尚未办 理房屋所有权证。其中 快达农化位于洋口新厂区的 8处房产建筑面积共 19,733.00平方米由于 尚未完成竣工验收暂未办理房产证具体情况如下 序号建筑物名称建成日期面积㎡位置 1毒死蜱主厂房 2009-1-1 2,651.00洋口 2制剂厂房 2009-1-1 3,387.00洋口 3成品仓库 2009-1-1 767.00洋口 4原料仓库 2009-1-1 767.00洋口 5冷冻配电厂房 2009-1-1 715.00洋口 6研发中心楼 2009-1-1 4,220.00洋口 7双甘膦厂房 2009-1-1 4,668.00洋口 8二氯喹啉酸厂房 2009-12-31 2,558.00洋口 快达农化拥有另外 6处房屋建筑物建筑面积共 423.27平方米占未办证 总面积的 2.10%具体情况如下 序 号 建筑物名称建成日期面积㎡ 账原值 元 净值元位置 1河下门岗 1995-12-1 17.98 9,280.00 3,061.92马塘镇建设路 2号 2西二道岗 1995-12-1 16.00 23,100.00 7,588.40马塘镇建设路 2号 3河西车库 1990-1-1 115.03 60,270.00 2,619.28马塘镇建设路 2号 4危险品库办公室 1985-12-1 105.56 25,560.00 766.80马塘镇建设路 2号 5保全组大楼 1986-1-1 126.00 85,103.20 2,553.10马塘镇建设路 2号 6应急处理厂房 -42.70 31,260.00 7,256.64马塘镇建设路 2号 以上 6处建筑物截至本次交易基准日的账面净值总额仅为 2.38万元全部座 落于快达农化拥有的土地使用权范围内为快达农化投资建设其产权归快达农 化所有无任何产权纠纷并不会影响快达农化对上述房屋的实际占用、使用和 收益也不会影响快达农化的生产经营。有关房产为非核心生产经营设施即使 1-1-45 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 政府部门要求限期拆除也不会对快达农化生产经营造成重大不利影响。 3、快达农化子公司银海彩印房产情况 快达农化子公司银海彩印拥有房屋建筑物中共有 13项截至本报告书出具 日其中 7处已办理房产证房产证号为如东房权证马塘字第 1020071号和如东 房权证马塘字第 1020071-1号总面积为 3,477.54m2另有 1处厂房由于尚未全 部竣工目前尚未办理房产证面积为 2,488.96 m2另有 4处为临时性建筑未 能办理房产证面积为 285.02 m2截至审计基准日账面原值为 77,312.9元 账面净值为 63,454.66元除此之外另有 1处房产由于报建手续不全未能办 理房产面积为 1,207.5 m2截至审计基准日账面原值为 590,540.00元账面 净值为 92,704.20元。上述 5处因种种原因无法办理房产证的房屋建筑物总面积 占快达农化及银海彩印房屋建筑物总面积的比例为 1.9%。该等 5处房产为办公 楼、门卫房等非核心生产经营设施即使未来拆除也不会对银海彩印的正常经 营造成影响。 三主要无形资产 1、土地使用权 快达农化共有土地 9宗使用权性质为出让面积共 324,620.44平米上述 土地均已办理了土地使用权证。具体见下表 序 号 权证编号土地位置取得日期 使用权性 质 土地 用途 面积 (m2) 1 东国用 2002第 200012号 如东县马塘镇群 田村五组 2000.6.9 出让工业 80,467.24 2 东国用 2002第 200032号 马塘镇丁渡村一 组 2002.7.8 出让工业 27,918.90 3 东国用 2005第 510032号 如东县洋口镇化 工园区 2005.12.25出让工业 49,882.00 4 东国用 2007第 510093号 沿海经济开发区 黄海二路北侧 02 号 2007.5.22 出让工业 42,360.00 5 东国用 2007第 510094号 沿海经济开发区 黄海二路北侧 04 号 2007.5.22 出让工业 49,800.00 6 东国用 2007第 510095号 沿海经济开发区 黄海二路北侧 03 号 2007.5.22 出让工业 37,170.60 7 东国用 2007第 200043号 如东县马塘镇七 里镇村六组 2007.09.05出让仓储 6,132.00 8 东国用 2008第如东县马塘镇马 2007.12.26出让工业 28,410.00 1-1-46 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 200004号东村十四组 9 东国用 2008第 200023号 如东县马塘镇马 北村 2008.4.30 出让工业 2,479.70 快达农化子公司银海公司拥有一处土地具体如下 权证编号土地位置取得日期土地用途使用权性质 面积 (m2) 东国用2003 字第 100474 如东县城工业新区 拥军路西侧 2003.11.17工业出让 33,182.70 上述土地使用权中快达农化就其中的东国用2005第 510032号、东国 用2007第 510094号、东国用 2005第 510093号、东国用 2002第 200032 号和东国用2002第 200012号办理了贷款抵押。 2、商标 截至本报告书签署日快达农化已取得商标注册证的商标共有 51项具体 情况如下 序号商标名称注册时间注册号注册人有效期 1 1980-8-20第 139390号 江苏快达农化 股份有限公司 2013-2-28 2 1997-8-21第 1081316号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-8-20 3 1997-8-28第 1087199号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-8-27 4 1999-2-7 第 1244294号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-2-6 5 1999-2-7 第 1244295号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-2-6 6 1999-2-7 第 1244296号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-2-6 7 1999-2-14第 1246266号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-2-13 8 2001-12-21 第 1684046号 江苏快达农化 股份有限公司 2011-12-20 9 2001-12-21 第 1684121号 江苏快达农化 股份有限公司 2011-12-20 10 2003-7-14第 3136627号 江苏快达农化 股份有限公司 2013-7-13 11 2003-7-14第 3136646号 江苏快达农化 股份有限公司 2013-7-13 12 2003-8-28第 3203634号 江苏快达农化 股份有限公司 2013-8-27 1-1-47 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 13 2006-6-7 第 3879363号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 14 2006-6-7 第 3879364号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 15 2006-6-7 第 3879365号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 16 2006-6-7 第 3879367号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 17 2006-6-7 第 3879368号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 18 2006-6-7 第 3879374号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 19 2006-6-7 第 3879376号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 20 2006-6-7 第 3879380号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 21 2006-6-7 第 3879381号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 22 2006-6-7 第 3879382号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 23 2006-6-7 第 3879383号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 24 2006-6-7 第 3879386号 江苏快达农化 股份有限公司 2016-6-6 25 2007-1-21第 4027871号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-1-20 26 2007-7-21第 4173451号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-7-20 27 2007-6-28第 4173452号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-6-27 28 2007-6-28第 4173453号 江苏快达农化 股份有限公司 2017-6-27 29 2007-11-7 第 4146689号 南通利华农化 有限公司 2017-11-6 30 2009-8-14第 5338381号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 31 2009-8-14第 5338383号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 32 2009-8-14第 5338385号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 33 2009-8-14第 5338386号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 34 2009-8-14第 5338391号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 1-1-48 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 35 2009-8-14第 5338392号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 36 2009-8-14第 5338393号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 37 2009-8-14第 5338395号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 38 2009-8-14第 5338397号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 39 2009-8-14第 5338401号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 40 2009-8-14第 5338402号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 41 2009-8-14第 5338404号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 42 2009-8-14第 5338405号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 43 2009-8-14第 5338406号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-8-13 44 2009-10-7 第 5338390号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-10-6 45 2009-11-14 第 5619465号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-11-13 46 2009-11-14 第 5619467号 江苏快达农化 股份有限公司 2019-11-13 47 2010-03-28 第 5338387号 江苏快达农化 股份有限公司 2020-03-27 48 2010-06-14 第 6818668号 江苏快达农化 股份有限公司 2020-06-13 49 2010-06-14 第 6818672号 江苏快达农化 股份有限公司 2020-06-13 50 2010-06-14 第 6818665号 江苏快达农化 股份有限公司 2020-06-13 51 2010-06-14 第 6818669号 江苏快达农化 股份有限公司 2020-06-13 3、专利 1拥有的发明专利 快达农化拥有 2项发明专利其中 1项为与其他单位共有具体如下表所示 序 号 专利名称专利证号专利类型有效期发明人 专利权 人 1 环D-苯 丙-D-组 二肽 ZL200410014002.2发明专利 2024 -2-5 朱红军、韩邦友、 宋广亮、王锦堂、 徐守林、刘廷凤、 仪明君、夏兆亮、 高凯、欧阳平凯 南京工 业大学、 江苏快 达农化 股份有 1-1-49 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 限公司 2 一种制备 3-(3,4-二 氯苯 基)-1-甲 氧基)-1 甲基脲的 方法 2010101117989 发明专利李梅芳、施永平 江苏快 达农化 股份有 限公司 2许可发明专利 快达农化与专利权人南京工业大学签订了一份专利实施许可合同许可类型 为独占许可合同有效期限为 2007年 1月 1日至 2011年 12月 31日该专利实 施许可于 2008年 10月 9日向国家知识产权局办理了备案手续。具体情况如下 专利名称专利证号专利类型有效期设计人 专利权 人 乙酸光氯化 生产氯乙酸 的方法 ZL200410041866.3发明专利 2024-9-3 乔旭、崔咪芬、 张缓、汤吉海、 张进平 南京工 业大学 3许可使用及拟受让外观专利 快达农化现拥有 6项外观设计专利具体如下表所示 序 号 专利名称专利证号专利类型有效期设计人专利权人 1瓶贴毒死蜱 100g) ZL2008 3 0021024.0 外观设计 2018-1-31赵亚新、丁益峰快达农化 2 包装袋新型杀蜱剂二 氯喹啉酸 40g) ZL2008 3 0021026.X外观设计 2018-1-31贾忠建、杨彬快达农化 3瓶贴硫丹 200g) ZL2008 3 0021027.4 外观设计 2018-1-31施永平、丁益锋快达农化 4瓶贴抑菌鲜 100ml ZL2008 3 0021028.9 外观设计 2018-1-31施永平、陈建明快达农化 5瓶贴强力丹 200g) ZL2008 3 0021029.3 外观设计 2018-1-31贾忠建、陈杰快达农化 6包装袋菌核净) ZL2008 3 0021069.8 外观设计 2018-1-31施永平、丁益锋快达农化 2010年 3月 26日专利权人施永平与快达农化签订了关于 38项外观设计 专利的无偿的《专利许可合同》。2010年 4月 10日专利权人施永平与快达农 化签订了关于38项外观设计专利以人民币1元对价转让的《专利权转让合同书》。 后经国家专利局逐项核查后其中 32项外观专利由于未按时缴纳专利费用已 不受专利保护。因此专利权人施永平与快达农化重新签署了《专利权转让合同 书》专利权人施永平将上述 6项专利以人民币 1元的对价转让给快达农化。2010 1-1-50 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 年 6月 23日国家知识产权局批准该等 6项外观设计专利专利权人的变更。 4、专有技术 快达农化拥有 6项专有技术具体如下表所示 序号名称主要内容权利人 1 异菌脲合成 技术 乙内酰脲催化光化合成异菌脲,产品质量国 内领先,生产能力最大。 江苏快达农化股份 有限公司 2 取代脲除草 剂技术 取代芳香胺催化光化合成异氰酸酯进而合成 取代脲除草剂,产品质量国内领先,全球生产 能力最大。 江苏快达农化股份 有限公司 3 磺酰脲除草 剂生产技术 磺酰胺催化光化合成磺酰脲除草剂,产品系 列化,国内磺酰脲除草剂主要生产企业。 江苏快达农化股份 有限公司 4 苯噻酰草胺 合成技术 采用光气为原料进行氯代化反应合成 2-氯苯 并噻唑进行合成苯噻酰草胺该技术为国内 外首创产品质量国内领先生产能力最大。 江苏快达农化股份 有限公司 5 敌草胺合成 技术 丙酸催化氯化、酰化合成敌草胺该技术国 内领先产品质量达国外先进水平。 江苏快达农化股份 有限公司 6 水田除草剂 加工技术 采用专用助剂和配方加工生产以磺酰脲除草 剂苄嘧磺隆为主的复配水田、旱田除草剂 ,产 品系列化,市场占有率达到 20%。 江苏快达农化股份 有限公司 5、特许经营权 快达农化的业务不涉及特许经营权。 八、评估方法和结果 本次评估基准日为 2009年 12月 31日。中同华出具了中同华评报字 2010 第 106号资产评估报告书本次资产评估的评估方法和评估结果如下 一评估方法 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。由于我国目前市场 化、信息化程度尚不高难于收集到足够的同类企业产权交易案例不宜采用市 场法根据本次评估的资产特性本次评估分别采用了成本法和收益法进行评估。 1、成本法 成本法即资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定快达公司股东权益净资产价值即将构成企业的各种要素资产的评估值加 总减去负债评估值求得企业股东权益净资产价值的方法。 2、收益法 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 1-1-51 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为 DCF1DCF 2 DCF3 DCFn Pn + + + … + + P0 = 23 nn 1. R (1.R) (1. R) (1.R) (1.R) 或 DCFi P P0 = .(n) i + nni.1 (1. R) (1.R) 式中 P0为期初投资的价值 Pn为 n年后投资的价值 DCFi为第 i年年内的经营现金收益 R为折现率。 二评估结果 本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对快达公司股东全部权益价值 进行评估并选取成本法的评估值作为本次评估的结果。 标的公司经审计后母公司资产账面价值为 42,343.68 万元负债为 16,150.49 万元净资产为 26,193.19万元。 采用成本法确定的快达农化股东全部权益评估价值为 30,698.35万元比审 计后账面净资产增值 4,505.16万元增值率为 17.20%。详见下表 单位万元 项目经审计账面净值评估价值增减值增值率% 流动资产 29,832.58 31,145.02 1,312.44 4.40 非流动资产 12,511.10 15,703.83 3,192.72 25.52 资产总计 42,343.68 46,848.84 4,505.16 10.64 负债总计 16,150.49 16,150.49 -- 净资产 26,193.19 30,698.35 4,505.16 17.20 采用收益法评估的快达农化净资产评估值为 31,470.00万元比审计后账面 净资产增值 5,276.81万元增值率为 20.15%。考虑到快达农化属于农药行业且 其产品出口占有一定的比例其产品及原材料价格随国际变化影响较大其未来 收入和成本预测存在较大不确定性。另一方面受金融危机影响快达农化部分 产品在行业内竞争有所加剧收益法对快达农化未来具体投资和经营战略及实施 的考量存在较大的不确定性。 1-1-52 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 因此成本法评估值更能可靠地反映标的公司的实际价值出于审慎稳健以 及保障上市公司利益的考虑采用成本法的评估值作为本次评估的结果。 1-1-53 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第五节本次交易合同的主要内容 一、合同主体及签署时间 甲方发行人江苏快达农化股份有限公司 乙方认购人利尔化学股份有限公司 签署时间2010年 4月 26日 二、交易价格及支付方式 双方同意截止基准日快达农化 100%股权的价值为 29,080万元并以此 作为本次交易价格的核算基础。 双方一致同意甲方在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667元由 快达农化原股东享有其余由快达农化原股东和新股东共享。基准日之后形成的 利润或亏损由快达农化原股东和新股东共享或共担。 甲方原注册资本为 61,860,000元总股本为 61,860,000股每股面值为 1元。 本次拟新增资并发行股份 64,384,898股以下称“本次增资”面值 1元全部 由乙方认购。发行完成后甲方注册资本为 126,244,898元总股本为 126,244,898 股。 乙方经与甲方协商一致同意以每股人民币现金 2.6404元的价格认购甲方 本次新发行股份 64,384,898股总价共计人民币 17,000万元占增资后甲方总 股本的 51%。增资额中的溢价部分计入甲方资本公积金。 本协议生效之日起 20个工作日内乙方应足额认购增资款共计 17,000万 元全额支付到甲方指定的账户。 三、资产的交割 在甲方收到乙方支付的全部增资款后 20个工作日内甲方将乙方记载于股 东名册并向江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 四、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属 双方一致同意甲方在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667元由 快达农化原股东享有其余由快达农化原股东和新股东共享。基准日之后形成的 1-1-54 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 利润或亏损由快达农化原股东和新股东共享或共担。 若非快达农化的原因利尔化学增资款于 2010年 12月 31日之后支付至快 达农化的指定账户则快达农化经审计的 2010年度的损益归快达农化原股东所 有2011年 1月 1日起的损益归快达农化原股东和新股东共享或共担。 五、本次交易的生效条件 协议经双方授权代表签署后成立本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证券监督委员会核准协议即应生效。 双方同意乙方对甲方进行增资扩股还取决于以下先决条件的成就及满足 甲方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审批 程序。 六、违约责任 协议的甲方或乙方不履行义务或履行义务不符合约定的或在协议第六章中 所作的声明与保证有任何虚假、隐瞒事实之情形的该方当事人即构成违约。 任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款即构 成违约。守约方有权要求违约方对此违约作全面和足额的补偿包括但不限于因 违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及 与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。 乙方未能依协议约定向甲方支付增资款乙方应向甲方支付增资总价款 0.01%的逾期付款日罚息。 甲方未能依协议约定向乙方履行交割义务甲方应向乙方支付增资总价款 0.01%的逾期交接日罚息。 任何一方拒不履行本协议义务或非因不可抗力不履行本协议义务的协议对 方有权要求违约方继续履行本协议或者解除协议如守约方要求解除本协议则 有权要求违约方支付违约金违约金金额为本次增资总价款的 5%。 七、本协议的变更或撤销 本协议一经双方正式签署即不可变更或撤销。 1-1-55 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 八、利尔化学关于支付的其他承诺 本公司将努力推进本次增资进程并争取将增资款于 2010年 9月 30日之前 包括当日向快达农化支付到账。 如果非因快达农化的原因增资款于 2010年 10月 1日至 2010年 12月 31 日包括当日到账的则利尔化学将向快达农化原股东进行补偿。 补偿款计算基数为快达农化归属于快达农化原股东的未分配利润共 127,466,667元。补偿款金额为补偿款计算基数款额 2010年 10月 1日至增资款 实际到账日之间的同期银行贷款利息。 九、交易后关于标的公司经营管理的安排 快达农化现任高管包括总经理施永平副总经理韩邦友、周钱军、丛杰和 赵亚新向利尔化学作如下承诺 “一、在快达农化将继续为本人提供与本人贡献相符的合理薪酬的前提下 本人作为快达农化的高管愿意在本次增资完成后 5年内继续留任快达农化并 秉承一如既往的勤勉尽职原则履行职责为公司的持续稳定发展贡献力量。 二、在与增资人增资后完成后为公司大股东利尔化学达成一致之前本 人将不会从快达农化离任。 三、在本次增资完成后 3年内未经利尔化学书面同意本人不转让所持快 达农化股份。 四、如出现有违上述承诺之事承诺人愿意向快达农化一次性赔偿与承诺人 在快达农化辞职前两年的全部薪酬等额的违约金。” 同时利尔化学也向快达农化高管包括总经理施永平副总经理韩邦友、 丛杰、周钱军和赵亚新作如下承诺 “一、利尔化学将维持快达农化整个管理团队的稳定性和连续性。 二、在各位高级管理人员勤勉尽责有能力合格胜任本职工作非因 ‘以下 情况’的情况下作为新股东和控股股东的利尔化学在本次增资完成后 5年内将 推动董事会继续聘用各位高级管理人员并提供与其贡献相符的合理薪酬。 ‘以下情况’指因管理团队或其成员的故意或者重大过失行为给快达农化 1-1-56 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 造成 100万元以上经济损失或造成重大负面社会影响的该故意或重大过失行为 的主要责任人不适用于本承诺函。 三、如本承诺人违反本承诺函则有义务推动快达农化董事会向管理团队或 其个人支付与其过去两年全部薪酬等额的赔偿金。” 1-1-57 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第六节本次交易的合规性分析 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条规定具体 分析如下 一本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次重大资产重组符合国家农药行业相关政策不存在违反环境保护相关法 规的现象同时重组过程中不存在违反土地管理相关法规的现象本次交易不违 反《反垄断法》的规定。因此本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 二本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金收购不会造成上市公司股权结构的变化不会导致上市公 司不符合股票上市条件。本次交易不存在依据《公司法》、《证券法》、《股票上市 规则》应暂停或终止上市的情形。 三本次交易的所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易定价以快达农化截至 2009年 12月 31日的评估值为参考经双方 协商确定。最终双方同意并作为交易对价定价核算基准的标的公司快达农化 100%股权的价值为 29,080万元接近标的公司的评估值 30,698.35万元比评估 值低 5.27%。本次交易的所涉及的资产定价方式合理、公允不存在损害上市公 司和全体股东利益的情形。 四本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 本次交易为利尔化学认购快达农化新增发行的股份不涉及快达农化已发行 股份的转让过户。快达农化已于 2010年 4月 21日召开股东大会审议通过了增发 股份以及同意签署增资协议等关于本次交易的相关决议相关增资手续的办理不 存在实质性障碍。 1-1-58 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 五本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易为收购同业企业交易完成后公司主营业务没有发生变化产品 线将得到丰富有利于扩大公司规模、增强盈利能力不存在违反法律、法规而 导致公司无法持续经营的行为亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或无具体经营业务的情形。 六本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易非关联交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人之间保持的独立性符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。 七本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易不会影响上市公司形成或者继续保持健全有效的法人治理结构。本 次交易完成后公司将完善快达农化的治理结构进一步提高上市公司整体的治 理水平。 综上所述本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办 法》第十条的规定。 1-1-59 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第七节本次交易定价依据及公平合理性的分析 一、本次收购资产评估增减值的原因 本次交易为公司拟购买标的公司快达农化向本公司发行的股份。本次交易定 价以快达农化截至 2009年 12月 31日的净资产评估值为参考交易双方就快达 农化 100%的股权价值达成一致为 29,080万元。同时利尔化学与快达农化原 股东一致同意快达农化在基准日之前形成的未分配利润中的 127,466,667元归 快达农化原股东所有并将在本次交易交割完成后支付给快达农化原股东。 公司已聘请具有证券从业资格的中同华对快达农化进行了评估。截至基准 日快达农化经审计的母公司账面净资产 26,193.19万元。本次交易中中同华 采取了成本法、收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估评估结果汇 总如下 单位万元 项目净资产账面值 成本法收益法 评估值增值率评估值增值率 快达农化 100% 股权 26,193.19 30,698.35 17.20% 31,470.00 20.15% 上述评估结果中成本法的评估结果为 30,698.35万元收益法的评估结果 为 31,470.00万元两种方法的评估值差异为 771.65万元差异率为 2.51%。收 益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。收益法评估中对标的公司未来年度进行的盈利预测及相关数据的选取存在较 大的不确定性。成本法评估值更能可靠地反映标的公司的实际价值同时出于审 慎稳健以及保障上市公司利益的考虑最终采用成本法的评估结论作为本次交易 定价的参考依据。 本次对标的公司快达农化采用成本法的评估价值合计为 30,698.35万元比 经审计母公司账面净资产增值 4,505.16万元评估增值率为 17.20%。在本次交 易中双方协商确定的快达农化 100%的股权交易价值为 29,080万元相比评估 值折价 1,618.35万元折价 5.27%。 根据中同华出具的评估报告快达农化 100%股权价值评估汇总表如下 单位万元 项 目经审计账面价值评估价值增减值增值率% 1-1-60 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 流动资产 29,832.58 31,145.02 1,312.44 4.40 其中存货 16,679.92 17,998.59 1,318.67 7.91 非流动资产 12,511.10 15,703.83 3,192.72 25.52 其中可供出售金融资产 0 0 - 持有至到期投资 0 0 - 长期股权投资 327.75 848.83 521.08 158.99 投资性房地产 0 0 - 固定资产 7,578.14 9,791.25 2,213.11 29.20 无形资产 4,535.18 4,993.71 458.53 10.11 资产总计 42,343.68 46,848.84 4,505.16 10.64 流动负债 16,120.49 16,120.49 -- 非流动负债 30.00 30.00 -- 负债总计 16,150.49 16,150.49 -- 净资产 26,193.19 30,698.35 4,505.16 17.20 从上述评估汇总表可以看出截至基准日流动资产增值率为 4.40%其中 存货增值 1,318.67万元非流动资产增值率为 25.52%主要增值科目为长期股 权投资、固定资产和无形资产增值率分别为 158.99%、29.20%和 10.11%增 值金额分别为 521.08万元、2,213.11万元和 458.53万元。因此存货、长期股 权投资、固定资产和无形资产四项资产是本次评估增值主要原因。 一存货评估增值原因分析 本次评估中存货经审计账面值为 16,679.92万元评估值为 17,998.59万元 存货评估增值 1,318.67万元增值率 7.91%。标的公司存货主要由原材料、包装 物、委托加工材料、产成品和在产品构成。其中原材料和产成品即库存商品占 存货总金额的 97%。产成品的账面值仅反映了其制造成本评估值中除包括完全 生产成本外还含有已创造的适当利润因此有所增值。标的公司存货增值的具体 情况请见下表 单位万元 项 目经审计账面价值评估价值增减值增值率 原材料 7,381.21 7,620.32 239.11 3.24% 包装物 204.09 204.09 - 委托加工材料 28.08 28.08 - 产成品 8,790.71 9,870.27 1,079.56 12.28% 在产品 275.83 275.83 - 存货合计 16,679.92 17,998.59 1,318.67 7.91% 1-1-61 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 原材料中 30%苄.二氯、苯噻草胺原药和无水醋酸钠等增值金额较大。 产成品中 10%苄嘧磺隆、50%苄嘧.异丙隆、50%异丙隆、苯噻草胺原药、敌 草胺原药、绿麦隆原药等产品增值金额较大。 二长期股权投资评估增值原因分析 标的公司快达农化长期股权投资为子公司如东银海彩印包装有限公司该长 期股权投资经审计账面值为 327.75万元评估值为 848.83万元评估增值 521.08 万元增值率达 158.99%。 如东银海彩印包装有限责任公司主营业务为塑料彩印包装袋、瓶、箱的制造、 加工、销售。该公司主要为其母公司快达农化提供包装产品和服务。 在本次评估中对被投资公司如东银海彩印包装有限公司进行了整体评估 土地和房屋建筑物有所增值企业资产较投资初期有所增加是造成评估增值的主 要原因。 三固定资产评估增值原因分析 本次评估中固定资产经审计账面值为 7,578.14万元评估值为 9,791.25万 元固定资产评估增值 2,213.11万元增值率 29.20%。固定资产中导致评估增 值的主要为房屋建筑物和机器设备其增值原因为公司账面固定资产中有部分房 屋建筑物和机器设备已余残值但是在实际生产和使用过程中公司历年进行了 更新和改造使得其账面净值已不能反映其该等资产真实的现行价值由此造成 评估增值。另一方面企业房屋类折旧年限小于评估采用的经济寿命年限造成 评估增值。具体如下 单位万元 项 目账面价值评估价值增减值增值率% 原值净值原值净值原值净值原值净值 房屋 建筑物 4,460.79 2,859.69 5,651.71 4,004.32 1,190.92 1,144.63 26.70 40.03 构筑物及其他 1,305.12 734.95 1,014.78 596.74 -290.34 -138.21 -22.25 -18.81 机器设备 11,656.10 3,810.05 11,490.15 4,985.76 -165.95 1,175.71 -1.42 30.86 小计 17,422.01 7,404.69 18,156.64 9,586.82 734.63 2,182.13 4.22 29.47 固定资产合计 17,854.06 7,578.14 18,504.07 9,791.25 650.01 2,213.11 3.64 29.20 四无形资产评估增值原因分析 本次评估中无形资产经审计账面值为 4,535.18万元评估值为 4,993.71万 1-1-62 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 元无形资产评估增值 458.53万元增值率 10.11%。无形资产主要为快达农化 拥有的土地使用权。 截至基准日快达农化已取得土地使用权的土地共 9宗总面积共 324,620.44 平方米该 9宗土地其中 8块为工业出让地1宗为仓储出让地。 按土地面积计算快达农化约 50%的土地于 2005年之前取得约 99%土地 于 2007年之前即已取得。取得土地时的初始取得成本较低近年来土地价格出 现上涨因此造成评估增值。 二、本次收购资产定价的公平合理性分析 一本次收购资产的评估机构客观独立 本次拟购买资产经评估机构根据现行评估方法进行了评估评估机构及经办 评估师与本公司、控股股东及其关联方均无现实的和预期的利益关系同时与相 关各方也没有个人利益关系或偏见其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。 本公司作为交易主体委托与本次交易无利害关系的中介机构进行评估符合 独立性条件评估方法均为公认的评估方法评估程序合规合法故评估结论的 公平性和公正性得到有效保证。本次交易资产评估作价获得了本公司董事会、独 立董事的认可符合法定程序。 二本次收购资产的价格以评估值为依据确定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条“重大资产重组中相关 资产以资产评估结果作为定价依据的资产评估机构原则上应当采取两种以上评 估方法进行评估。” 同时按照《资产评估准则 —基本准则》的要求本次评估 需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资 产评估方法。对于涉及企业价值评估的项目以持续经营为前提进行评估时要 求采用两种以上方法进行评估依据实际状况充分、全面分析后确定其中一个 评估结果作为评估报告使用结果并在评估报告中列示。因此本次交易的评估 机构中同华对标的资产同时采用成本法和收益法进行了评估。考虑到标的公司产 品出口占有一定的比例其产品及原材料价格随国际变化影响较大其未来收入 和成本预测存在较大不确定性另一方面受金融危机影响标的公司部分产品 1-1-63 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 在行业内竞争有所加剧收益法对标的公司未来具体投资和经营战略及实施的考 量存在较大的不确定性因此成本法评估值更能可靠地反映标的公司的实际价 值。出于审慎稳健以及保障上市公司利益的考虑采用成本法的评估结论作为本 次交易的定价依据评估方法选择适当。 本次拟购买资产的价格以基准日标的公司全部权益评估价值 30,698.35万元 为参考。本公司与标的公司协商确定快达农化 100%的股权价值为 29,080万元 较评估值折价 5.27%体现了公平原则更好地保护了上市公司和中小股东的利 益。 三、董事会对本次评估的合理性和公允性的意见 本公司董事会认为 一为本次重大资产重组之需要公司聘请北京中同华资产评估有限公司 提供资产评估服务选聘工作履行了必要的审批程序。 二北京中同华资产评估有限公司具有证券业务从业资格除本次评估业 务之外与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关 系亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性。 三北京中同华资产评估有限公司为本次资产重组出具的评估报告评估 假设前提和评估结论合理评估方法选取得当评估方法与评估目的具有相关性。 本次评估采用收益法、成本法两种评估方法最终采用成本法的估值结果评估 定价公允不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益。 四、独立董事对本次评估的合理性和公允性发表意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公 司章程》的规定本公司独立董事就本次重大资产购买事项对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构对公司本次重组 的标的公司进行审计、评估。本次评估机构的选聘程序合规除本次评估业务之 外与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系亦 不存在现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性。评估假设前提和评估结 1-1-64 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 论合理评估方法选取得当评估方法与评估目的具有相关性。评估定价公允 不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益。 1-1-65 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第八节本次交易对上市公司的影响分析 董事会就本次交易对本公司的影响从如下方面进行了讨论与分析 一、对上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 一本次交易前本公司的主要财务状况 1、本公司的资产规模和盈利能力 本公司最近两年及一期的资产规模及资产盈利能力如下合并范围 单位元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产 530,428,777.33 558,843,201.46 640,622,244.68 其中货币资金 314,082,702.26 392,757,213.09 444,395,459.75 应收账款 113,560,791.00 54,937,570.63 101,147,147.84 存货 71,975,455.32 99,243,315.99 70,321,419.45 非流动资产 331,400,479.66 305,297,230.99 211,281,424.17 其中固定资产 188,127,946.93 173,426,718.32 91,548,686.14 资产总计 861,829,256.99 864,140,432.45 851,903,668.85 归属母公司的所有者权益合计 813,258,965.49 822,828,171.22 821,874,698.79 净资产收益率加权 5.02% 12.41% 17.13% 总资产报酬率 4.80% 11.52% 15.93% 本公司自 2008年上市以来未发生较大资产变动资产规模保持稳定。截至 2010年 6月 30日本公司的资产总计 86,182.93万元与 2009年末和 2008年 末相比变化幅度不超过 2%。公司资产结构以流动资产为主2008年末、2009 年末和 2010年 6月 30日的流动资产占总资产的比例分别高达 75%、65%和 62%。 2、本公司的偿债能力 本公司最近两年及一期的负债情况及偿债能力如下合并范围 单位元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动负债 48,570,291.50 41,312,261.23 30,028,970.06 负债合计 48,570,291.50 41,312,261.23 30,028,970.06 资产负债率 % 5.64 4.78 3.52 1-1-66 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 流动比率 10.92 13.53 21.33 速动比率 9.44 11.13 18.99 利息倍数 - 38.59 本公司负债结构全部为流动负债2010年 6月 30日负债总额为 4,857.03万 元较 2009末年增长 17.6%2009年负债总额为 4,131.2万元较 2008年增长 36.7%。目前资产负债率仍处于较低水平为 5.64%。公司现金资产充足偿债 能力极强。同时公司与主要商业银行具有良好的合作关系保持了银行借贷渠 道的畅通。 二本次交易前本公司的经营成果 本公司最近两年及一期的经营能力如下合并 单位元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 营业总收入 265,679,441.21 394,209,552.11 403,999,580.83 营业总成本 220,887,627.25 286,320,867.24 318,469,533.75 营业利润 42,995,583.05 107,823,400.65 85,530,047.08 利润总额 45,594,043.92 108,347,340.06 86,504,905.58 净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 归属于母公司所有者的净利润 41,442,393.70 101,153,258.44 86,587,280.77 基本每股收益 0.20 0.50 0.49 稀释每股收益 0.20 0.50 0.49 本公司 2009年营业利润、利润总额和净利润分别较 2008年增长了 26.06%、 25.25%和 16.82%主要原因是公司优化工艺、加强采购和生产等环节的管理 以及主要产品出口退税率提高、人民币对美元汇率基本保持稳定和募投资金存款 利息增加所致。公司经营能力持续稳定增长。 本公司 2010年 1-6月营业利润、利润总额和净利润分别较 2009年同期下降 了 39.53%、35.06%和 35.95%主要原因是公司部分产品价格调整、生产工人工 资费用的增加导致主营业务综合销售毛利率下降以及国内外市场开拓致使销 售费用增加加之新产品研发、产品登记、对外投资导致的管理费用增加的影响。 公司最近两年及一期主营收入产品分类销售收入和毛利率构成情况如下 单位万元 分类 2010年 1-6月 2009年 2008年 1-1-67 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 营业收入所占比例毛利率营业收入所占比例毛利率营业收入所占比例毛利率 农药原药 17,058.29 64.21% 38.61% 31,122.67 78.95% 47.63% 28,556.05 70.68% 38.92% 农药制剂 及其他 9,509.65 35.79% 15.57% 8,298.29 21.05% 10.19% 11,843.88 29.32% 28.17% 合计 26,567.94 100% -39,420.96 100% -40,399.93 100% - 公司最近两年及一期主营收入分地区销售收入和毛利率构成情况如下 单位万元 分类 2010年 1-6月 2009年 2008年 营业收入所占比例毛利率营业收入所占比例毛利率营业收入所占比例毛利率 出口销售 22,475.64 84.60% 28.41% 36,245.63 91.95% 40.00% 36,911.23 91.36% 39.28% 国内销售 4,092.30 15.40% 41.10% 3,175.33 8.05% 36.92% 3,488.69 8.64% 33.61% 合计 26,567.94 100% -39,420.96 100% -40,399.93 100% - 二、对本次交易标的所处行业的讨论与分析 一本次交易标的公司所在的行业概述 农药是农、林、牧、渔业及公共卫生等部门用于防治病、虫、草、鼠害以及 调节农作物生长的化学品是重要的生产资料和救灾物资。农药的应用对保证农 业丰产、提高人民生活水平有着非常重要的作用。据农业部统计由于使用农药 我国平均每年挽回粮食 2,500 万吨、棉花 40 万吨、蔬菜 800 万吨、果品 330 万 吨减少经济损失约 300 亿元。农药的使用是保证农业生产经济效益的重要手 段。随着我国人口的增长以及城市建设和工业用地的增加耕地面积的不断减少 解决人口、粮食、耕地的矛盾农药的投入至关重要。在可预见的未来农业对 农药的依赖不会减弱。 农药按原料药来源可以分为化学农药和生物农药。化学农药行业属于精细化 工产业位于整个化工产业链的末端农药中间体、农药原药合成和制剂加工构 成了完整的农药产业链。 农药行业产业链 1-1-68 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 二行业发展趋势 1、国际农药行业 20世纪 90年代以来国际农药市场进入成熟期除草剂是市场份额最大的 农药种类其销售额约占全部农药销售额的一半六大跨国农药公司占据了大部 份的市场份额市场趋向集中和垄断。除草剂的销售额由 1970 年的 9.4 亿美元 上升到 2004 年的 146.6 亿美元市场份额由 35%上升到 47.71%杀虫剂的销 售额由 1970 年的 10.2 亿美元上升到 2004 年的 76.9 亿美元市场份额由 37% 下降到 25.03%杀菌剂销售额由 1970 年的 5.99 亿美元上升到 2004 年的 73.3 亿美元市场份额由 22%上升到 23.86%。来源《世界农药新进展》 伴随环保压力的日益增强新农药开发难度的增大非专利农药企业发展迅 速农药品种逐步向高效、安全、绿色方向发展。全球分工协作带动农药原药生 产的转移跨国农药集团在全球配置资源为中国、印度等新兴市场国家的优质 农药企业提供了良好的发展机遇。但是近年全球金融危机对实体经济造成了较 大的影响全球农药市场需求也受到一定的波及主要跨国农药企业的经营业绩 都受到了不同程度的影响。 2、国内农药行业 近年来我国农药产量与销售额逐年上升。2009年我国农药总产量 226.2万吨 同比增长 12.3%继续保持世界第一大农药制造和销售大国。预计未来几年随 着国家强农惠农政策不断推出国家对三农投入不断加大我国农药市场需求还 将保持持续增长。但由于我国农药企业大部分是仿制企业生产的大多数品种为 市场较为成熟、技术要求相对较低的产品同质化严重缺乏创新、专业化程度 低使得行业利润水平偏低利润率平均在 10%以内。 农药行业进入门槛不断提高企业整合力度明显加大行业集中度有所提升 优质企业的竞争地位将得到巩固。环保要求趋严高效、安全产品将越来越受到 市场欢迎。农药产业园区化态势逐步形成未来国家将更加鼓励农药企业统筹规 划向工业园区集中。 另外我国农药行业结构调整正趋向合理化杀虫剂产量稳步下降目前约 占总产量的 45%杀菌剂产量逐步提升目前约占总产量的 15%除草剂产量 上升较快目前约占总产量的 40%。近年来国内农业生产中由于作物种植结 1-1-69 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 构的变化使得对三类农药需求发生了前述变化其中除草剂需求量增长最快。 三有利和不利因素 1、有利因素 1产业政策扶持 我国一直重视农业发展不断加大对农业的投入对农药、化肥等支农产品 实行扶持政策鼓励发展农药产业及农药新品种、新制剂。 2008 年 7 月国务院 通过《国家粮食安全中长期规划纲要》强调建立健全中央和地方粮食安全分级 责任制形成有效的粮食安全监督检查和绩效考核体系不断完善政策进一步 调动各地、各部门和广大农民发展粮食生产的积极性。而农药的使用投入是稳定 粮食产量确保粮食安全的重要手段。 为稳定粮食产量确保粮食安全我国对农药、化肥等支农产品实行扶持政 策目前我国农药行业享受农药产品增值税税率为 13%的优惠政策低于普通化 工产品增值税 17%的税率此外部分出口农药品种还享受出口退税的优惠政策。 预计在未来较长时间内我国农药行业将持续受到产业政策扶持。 2巨大的市场需求 近几年我国农药产量与销售额逐年上升预计今后几年我国农药行业还将有 很大的发展空间。首先随着国家积极的 “三农政策”和“新农村建设”的实施及 农产品价格上涨农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期必将加大对农 药这一生产资料的投入。其次农业劳动力从农业向工业的转移、从农村向城镇 转移已成为大趋势单一农民精耕细作的耕作方式将逐步向规模化改变这将 会相应增加农药使用量。再次农村蔬菜水果等经济作物种植面积持续增长将 带动农药消费的增长。据国外权威咨询机构预测未来几年我国农药消费将以 5%7%的速度增长至 2010年占全球农药市场份额将由 6%上升至 8%跻身 第三或第四大农药消费国。 3高毒农药退出给品种结构优良的企业带来发展的机遇 自 2007年 1月 1日起国内全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效 磷、磷胺五种高毒农药在农业生产中使用。总体来看高毒农药使用量约占我国 农药使用总量的 30%这部分农药的退出将给国内农药市场留下巨大的市场缺 1-1-70 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 口。同时高效、安全的绿色农药不断取代老品种将成为一个长期趋势因此品 种结构优良、技术领先的农药企业将迎来发展的机遇。 4农药原药生产向中国转移给我国农药原药企业带来了机遇 随着全球经济一体化国内外农药市场已经逐步融为一体全球农药生产向 新兴国家尤其是中国的转移趋势渐趋明显。我国农药工业的基础良好劳动力成 本和环保治理成本低在国际上具有较明显的比较优势中国有望逐步成为高质 量、低成本的后专利期农药原药制造基地我国农药生产企业将逐步成为跨国农 药企业的原药供应商。 2、不利因素 1产业结构不合理产业集中度低 国内农药行业产业结构不合理主要体现在一是农药企业众多目前我国 正式登记的农药企业达 2000多家。二是大部分规模较小销售规模超过 10亿元 的农药企业较少至今尚没有具有国际竞争能力的龙头企业缺乏竞争力。 2产品结构不合理 我国目前可生产 300多种原药常年生产的有 270多种产品结构表现不合 理的地方主要是杀虫剂比例高杀菌剂比例偏低高毒农药比例高高效低毒 农药比例较低老剂型多新剂型少制剂质量差。 3创新能力弱、技术水平低 我国虽是农药大国但还不是农药强国。我国农药科研开发水平与发达国家 相比较还存在较大的差距国内还没有建立起符合国际标准的农药科研开发体 系包括新化合物设计、合成、生物测试、剂型加工、工艺和工程研究、制造、 安全评价以及“三废”治理、标准、专利许可证和知识产权保护等同时企业研发 投入少、创新能力弱一直是困扰我国农药工业深层次的关键问题产品更新换 代缓慢无法及时跟上和满足市场需求由此造成我国的农药产品在国际分工中 处在低端领域。 4环保压力大 根据国家环保总局相关文件的规定农药生产行业属于污染行业近年来 国家对农药生产尤其是原药生产企业的环保要求越来越高企业未来可能需要大 1-1-71 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 量增加环保方面的投入企业经营成本可能会随之上升。 3、进入本行业的主要壁垒 1准入壁垒 我国对农药企业实行核准制开办农药企业必须达到规定条件经核准同意后 方可从事农药生产销售未经核准的企业不得从事农药产品生产销售。同时我 国对农药产品实行登记许可制生产许可制度及农药生产批准制度执行农药质 量技术规范要求农药产品在生产销售前必须获得登记证、生产批准/许可证 并取得质量标准认定即通称的“三证”齐全。 2资本壁垒 近年来国家有关部门对农药管理的要求不断提高提升了进入本行业的壁 垒。国家发改委要求自 2008年 3月 1日起新农药企业核准注册资金最低要 求将提高到原药企业 5,000万元投资规模不低于 5,000万元(不含土地使用费) 其中环保投资不低于投资规模的 15%制剂(加工、复配)企业 3,000万元投资 规模不低于 2,000万元(不含土地使用费)环保投资不低于投资规模的 8%。 3原药市场先行壁垒 目前在经济越发达的地区消费者越重视产品品质。由于农药产品品质原 因导致的赔付成本极高国际知名农药供应商出于对自身产品品质的保证和满足 其自身参与全球竞争的需要在原药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长 期性和稳定性一般不会轻易更换原药供应商。 对农药原药出口商而言先行占领市场往往会获得更多的市场优势这是跨 国农药公司基于其全球竞争战略进行的合理选择。对后专利时期的农药产品而 言先期突破该类产品的生产工艺、形成规模化生产的企业就可以通过长期的 品质保障和稳定的供应先行与区域市场领先的农药供应商形成战略合作关系。 这种合作关系具有一定程度的排他性即使出现新的竞争者为规避产品品质、 供应风险以及重新登记所花费的时间及成本跨国农药企业也会优先选择原有供 应商。 4技术壁垒 农药行业的技术壁垒来自两方面一方面是新药创制和产业化的壁垒这一 1-1-72 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 壁垒已经成为跨国农药企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素另一方 面则来自生产环节中工艺技术的突破和优化这成为后专利时代农药生产中农药 生产企业的核心竞争力。 5环保壁垒 随着各国环保要求的日益严格近年来各国都加强了对农药生产企业的环保 要求。农药生产企业必须适应环境保护法律法规的要求在农药生产过程中采 用清洁生产工艺和适当的末端治理措施将农药生产对环境影响降低到最低程 度。日益严格的环保要求对新进入企业形成一定的环保壁垒。 4、行业特点 1较强的季节性 农药行业具有较强的季节性大部分产品属于季节性使用。一般而言我国 全国季节性特征决定每年的上半年是农药生产的高峰期而 39 月是农药使 用的高峰期。 2产品种类众多 由于季节、地域、气象的差异每个农药品种的功效都有较强的针对性因 此整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成。各农药研发生产企业先 后开发过超过 2,000个的农药品种。据统计全球农药市场的销售额以批发水 平计约 300亿美元左右由 600余多个原药品种构成平均到每个品种的市场 份额约为 0.5亿美元。因此大部分农药产品市场空间相对有限这决定了农药企 业是否具备丰富的产品种类和差异化产品是衡量农药企业规模和竞争能力的重 要因素之一。 3使用适用性广泛 农药使用方便、适应性广。农药由于有各种各样的剂型及匹配的施药器械 因而可以在各种条件下灵活地采用合适的施药方法。 三标的公司的核心竞争力及行业地位 1、行业地位 我国现有农药生产企业 2,000 多家纳入国家统计局统计范围的企业有 900 多家从收入规模、资产规模、利润规模等综合指标看快达农化是全国五十家 1-1-73 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 农药生产骨干企业之一在 2007年中国化学农药制药企业五十强排名中名列第 26位。 快达农化是江苏省高新技术企业、南通化工新材料生产基地内的重点骨干企 业拥有丰富的化工原料具有氯、氢、氧、氮、一氧化碳和光气六种气源生 产杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大类七十多个农药产品除酸碱等化工基础原料外 还生产萘酚系列化工产品产品畅销国内外市场。快达农化现有国家级新产品 8 个国家博览会金奖品 3个江苏省金牛奖产品 7个。 快达农化通过自身科技力量先后开发了敌草胺、白色绿麦隆、苯噻酰草胺、 嘧霉胺、利谷隆、敌草隆、草甘膦、苯磺隆和环二肽等二十多个高技术含量原药 产品其中水田优良除草剂苄嘧磺隆、苯磺隆及杀菌剂异菌脲为江苏省名牌产品。 快达农化主导产品具有很强的生产优势其中苄嘧磺隆稻无草、苯噻草胺系 列水田除草剂的产量、销售收入和市场占有率在同类产品排名中每年均为全国 第一。取代脲类除草剂绿麦隆、异丙隆、敌草隆、氟草隆 2006年至 2008年 度连续三年产量、年出口量、销售额居同行业第一位。高效杀菌剂异菌脲的产量、 年出口量、销售收入在同类产品排名中每年均为全国第一。 2、核心竞争力 快达农化前身为地方国营如东县农药厂设立至今已有近 40年历史从业 经验丰富。快达农化根据自身特点及行业市场变化建立起了适应国内外市场的 采购、生产、销售、质量、安全和环保等较为完善的管理控制体系具备较强的 市场竞争能力。主要核心竞争力表现为以下几点 (1)技术优势明显 快达农化是国内最早研发、生产、销售取代脲类除草剂、磺酰脲类除草剂、 异菌脲杀菌剂的厂家在光气化生产异氰酸酯方面具有企业自己独特的专有技 术打破了国内农药企业只关注主含量轻杂质控制的习惯做法利用良好的研 发平台率先掌握了光气化、氯化、氢化生产异氰酸酯、取代脲类除草剂、磺酰脲 类除草剂等一系列核心技术技术优势明显产品的竞争力强总体水平在国内 生产同类产品企业中居领先地位。 快达农化建立了以自主开发为主、引进为辅相结合的产学研联合开发新模 式。拥有国内一流的研发中心和研发队伍中心内部设立技术委员会和专家委员 1-1-74 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 会依托外部专家并建立了专家信息库和网络交流系统平台。注重产学研的合 作在南京工业大学国家大学科技园建有快达农化实验室充分利用高校科研院 所的资源联合进行科研开发。 快达农化能够实施全面、精细质量控制大部分工艺研究和质量控制能力达 到了国际水平。已实现从原料、中间体到原药产品质量的全面分析与控制满足 国外农药登记对微量杂质数据的需要。绿麦隆、异丙隆的产品质量达到国际粮农 组织的技术指标要求异菌脲成为国内首家通过美国 EPA登记农药原药生产厂。 快达农化制定了《科技进步奖励条例》对研发、技术改进项目招标攻关 项目完成后与效益挂钩奖励有效地激发了科技人员的积极性。近年来快达农 化开发出了 30多项环保型、无公害、超高效农药及精细化工高科技产品申请 和正在申请的国家发明专利近 10项被评为江苏省民营科技型企业和重点培育 高成长型企业。 2生产资源丰富 快达农化现有除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列 19个原药及 52个制剂产品。 同时拥有酰氯系列、光气化系列等农药、医药、染料化工等中间体品种。特别 是光气资源是发展农药、精细化工产品、医药、染料、造纸中间体和高分子材 料的重要资源市场前景非常广阔。由于光气生产受到国家严格管控国内生产 企业数量非常有限光气生产资质证书非常稀缺。 除草剂是快达农化的优势产品特别是取代脲类除草剂品种多、产量大 被众多国外客户定为指定采购厂家。在水田除草剂方面快达农化根据不同的区 域、不同的种植方式开发了适用于水稻秧田、直播田、抛秧田、移栽田的除草 剂满足了水稻生长期的需求做到一次性除草有利于作物生长。 3销售网络健全完善 快达农化目前出口和内贸销售齐头并进拥有遍布全国的销售网络、精干的 销售团队、超过 800家具有良好合作关系的代理商以及集中在黑龙江、山东、 江苏、湖南、湖北、安徽、广东等农业大省的高质量的客户资源。完善的营销网 络使公司能够及时了解市场的变化有针对性地进行产品开发、及时调整产品结 构。特别是与各地植保部门建有良好的合作关系并结合不同的种植方式、种植 品种及时提供信息指导开发农药制剂品种不断扩大内销市场。在国际市场 1-1-75 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 方面凭借质优价廉的产品优势赢得国外公司的青睐与众多的国外公司建有 良好的合作。 另外快达农化拥有一批高学历、跨学科的专业团队一方面能够对农药行 业产品、客户以及终端消费市场进行跟踪了解分析市场需求主动满足客户需 要另一方面高素质的市场团队能够较好实现与客户的无缝对接通过优质服务 提高了客户的忠诚度。 4创新能力突出 快达农化历来重视推进技术进步拥有较强的技术创新能力已初步形成了 适合公司和我国农药行业实际的技术创新、产品研发体系。在立足自主开发的同 时与国内多个著名大专院校、科研院所加强联合联手开发高新技术产品。公 司注重科技人才队伍的培养和保持建有完善的科技进步奖励制度坚持走 “科 技兴企”的道路。 4品牌效应显著 快达农化拥有的“快达”商标为中国驰名商标“银海”商标为江苏省著名商 标。苄嘧磺隆稻无草产品于 1995年获江苏省石化厅科技进步二等奖19972004年连续被评为江苏省名牌产品。异菌脲、苯磺隆被评为江苏省名牌产品。 这些产品的开发和品牌的推广使快达农化的产品结构更加合理提高了产品的 市场占有率增强了核心竞争力。丙·苄、苯噻酰·苄等产品被部分省、市评为质 量信得过产品和重点推广的农资产品。 5地缘优势突出 快达农化位于江苏沿海地区其新厂区位于中国农药协会认定的中国农药工 业产业园、江苏省农药行业规划优先发展园区苏经信经 2009 378号——如 东沿海经济开发区高科技产业园交通运输便利方便产品输往国内外市场。国 务院批准的《江苏沿海地区发展规划》中明确将江苏沿海开发上升为国家战略。 如东沿海经济开发区高科技产业园是产业集中度高、土地利用率高、公共基础设 施配套较为齐全、功能及布局合理、规模经济与特色发展结合、生态优良、环境 优美的江苏沿海一流新型化学工业园是目前国内最为理想的农药发展基地之 一。快达农化提前布局为未来进一步扩大规模降低成本提高效益增强竞 争力做好准备。 1-1-76 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 6管理模式完善 快达农化近年来不断推进企业改革转换企业经营机制完善了企业法人治 理结构激发了企业发展的活力增强了员工的凝聚力企业规范运行、健康发 展。快达农化实施以目标成本管理为主线的现代化管理手段不断优化产品的生 产工艺、提高产品的技术水平加强安全生产的管理。实行计划目标与限额领料 相结合产品销售与远程仓库相结合费用节约与员工报酬相结合做到精细化 管理。 营销管理方面坚持内外并举的营销思路加强品牌建设与保护推进品牌 营销。做到推广与销售相结合代理与直销相结合突出重点区域、重点产品 完善大客户战略。加强营销人员队伍建设严格绩效考核加强监督抽查保证 资金及时回笼和帐物相符。 总体来看快达农化采取以销促产、以产促销、研发与营销互动的哑铃式发 展模式将技术研发和市场营销确立为企业发展的两个重点凭借领先的技术优 势和完善的市场渠道建立了良好的业务模式。依靠技术、生产、研发等优势 有效解决了客户的需求并通过高科技含量的营销体系保证了战略合作供应商的 合作关系。同时快达农化视质量为企业生存之本实行质量、安全全程管理 做到关注细节过程控制持续改进精益求精防微杜渐确保质量合格确 保安全生产。 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势 一财务状况分析 1、资产构成比较分析 下表为 2010年 6月 30日本公司未经审计和标的公司快达农化经审计 主要资产构成情况比较 单位元 项目利尔化学快达农化 金额比例金额比例 流动资产 530,428,777.33 61.55% 306,840,017.05 71.32% 其中应收账款 113,560,791.00 13.18% 47,136,545.69 10.96% 1-1-77 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 存货 71,975,455.32 8.35% 174,398,358.02 40.53% 非流动资产 331,400,479.66 38.45% 123,418,798.95 28.68% 其中固定资产 188,127,946.93 21.83% 76,239,049.72 17.72% 资产总计 861,829,256.99 100.00% 430,258,816.00 100.00% 本次交易完成后本公司资产规模将大幅增加约增长 35%。其中流动资 产的比重略有下降应收账款比重变化不大存货总量增长其比重将比本公司 目前状况有较大幅度的增加。非流动资产含固定资产比重略有下降。总体看本 次交易完成后公司资产总量及各资产科目绝对金额大幅提升但是由于标的公 司与本公司所处相同的行业合并公司资产结构仍然较为均衡符合农药企业的 业务经营特点。 2、负债构成比较分析 下表为 2010年 6月 30日本公司未经审计和标的公司快达农化经审计 主要负债情况比较 项目利尔化学快达农化 金额/数值比例金额/数值比例 流动负债 48,570,291.50 100% 140,108,274.13 100% 非流动负债 0% -0% 负债合计 48,570,291.50 100% 140,108,274.13 100% 资产负债率 5.64% 32.56% 流动比率 10.92 2.19 速动比率 9.44 0.95 本次交易完成后本公司负债规模相比交易前余额大幅提升约增加 14,000 万元本公司整体债务结构将会发生重大变化。标的公司流动比率和速动比率略 低于安全边际偿债能力较弱但是本公司偿债能力较强交易完成后总体负 债结构将更加合理有利于提高财务杠杆的使用效率。 二持续经营和盈利能力分析 本次交易前本公司的经营范围为农药、医药原药中间体及其他化工产品的 研究、开发、生产和销售主要产品为农药原药。本次交易完成后本公司产品 的类别和种类将大大增加产品结构更趋合理销售规模也将得到有效提升从 而进一步增强本公司的经营实力和市场竞争能力。 2009年本公司营业总收入和净利润分别为 3.94亿元和 1.01亿元快达农 1-1-78 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 化营业总收入和净利润分别为 4.23亿元和 0.57亿元。本次交易完成后本公司 营业总收入将实现超过 100%的增长净利润按合并报表归属于母公司的净利 润统计口径增长幅度约为 28%。根据中瑞岳华专审字 2010 第 1223号《江苏 快达农化股份有限公司盈利预测审核报告》快达农化预测 2010年营业总收入、 营业利润和净利润分别为 5.10亿元、0.53亿元和 0.45亿元经营情况保持稳定。 因此本次交易完成后本公司盈利规模将显著提升且盈利增量较为稳定 本公司的每股收益和净资产收益率将有一定幅度的提升。同时通过充分发挥两 家公司的优势互补和协同作用本公司将有望实现销售规模的进一步扩大和盈利 能力的进一步增强。 本次收购完成后本公司计划对快达农化部分生产线在新厂区进行技改升级 以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出同时需要一定的 项目建设周期可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。 三本次交易完成后公司的主营业务、发展战略、竞争优势及劣势 1、主营业务及发展战略 本次交易完成后公司销售规模迅速扩大产品结构较为丰富竞争优势更 趋明显抵御风险的能力大大增强一举成为国内具有一定影响力的农药企业 综合实力进一步得到巩固。 未来几年本公司将继续以创建 “具有国际竞争力和影响力的农化企业”的愿 景为目标进一步加快绵阳基地的发展并充分利用快达农化的沿海区位优势 坚持市场导向开发国内终端市场尽快做大国内市场同时加快公司整体研 开速度保障重点产品的产业化速度快速、持续、科学地推出新产品支持公 司又好又快地发展最终实现国际国内市场并举发展成为国内优秀的品牌农药 制剂和原药公司。 2、竞争优势 通过本次交易双方将在技术、市场、产品结构和规模与区位等多个方面产 生协同效应形成新的竞争优势大幅提升公司竞争实力增强盈利能力促进 本公司主业迅速发展壮大确保公司朝着具有国际竞争力和影响力的农化企业的 愿景稳步前进。 1-1-79 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 1技术优势 本公司是农药行业内四家拥有国家级企业技术中心的企业之一是继陶氏益 农之后全球第二家成功掌握吡啶类化合物催化氯化系统集成技术的企业积累了 一系列国内领先水平的完整核心技术具备大规模生产氯代吡啶类农药原药和制 剂的能力。而江苏快达也是国内较早生产取代脲类、酰胺类除草剂以及光气的企 业技术水平在国内同类企业中处于领先地位。本次收购完成后不仅本公司技 术优势领域将更趋丰富而且还将产生较强的技术协同效应技术实力得到进一 步增强。本公司将充分整合双方技术资源既可将本公司行业领先的气、液、光 催化氯化系统集成技术优势应用到快达农化的发展中也可将快达农化光气的技 术和资源优势应用到本公司部分关键中间体生产中进一步完善和提升现有技术 水平。此外双方还将延伸现有技术平台在光气和氯化技术的结合上寻找新 的突破拓展新的应用领域力求在氯代吡啶类、取代脲类、酰胺类等产品及清 洁化生产技术方面保持国内领先确保本公司以科技为先导的发展战略的实施。 2市场优势 本公司以出口为主主要客户均为行业内国际知名农化企业并且与多家跨 国农药企业合作多年通过长期的品质、供应和服务保障本公司与之建立了长 期稳定的战略合作关系快达农化在国内市场上历经多年成熟运营国内制剂业 务发展较好已形成近 2亿元的年销售规模并具有一定的品牌优势拥有稳定 的销售渠道和丰富的客户资源。本次交易完成后本公司将充分整合双方国内外 销售网络、共享客户资源完善国内市场销售渠道、加快国内市场发展速度同 时进一步拓展国际市场深化国际客户合作方式扩大国际市场规模实现国 内、国际市场并举发展。 3产品结构优势 本公司现有 11个原药、34个制剂登记证快达农化现有 19个原药、52个 制剂登记证除毒死蜱外本公司主导产品与快达农化的现有产品不仅不存在直 接竞争关系而且具有高度互补性形成本公司十分明显的新的竞争优势。本次 交易完成后本公司将拥有 30种农药原药、80多个制剂产品涵盖除草剂、杀 虫剂、杀菌剂三大类。从品种上看本公司产品主要属于氯代吡啶类和三唑类系 列快达农化产品主要属于取代脲、酰胺类和磺酰脲类系列从市场应用上看 1-1-80 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 本公司除草剂主要用于旱田作物快达农化除草剂主要用于水田作物。此外本 公司及江苏快达的主要产品均为高效、安全农药产品符合国家产业结构调整方 向及农药产业政策发展方向不存在强制淘汰或受政策限制的风险。因此本次 交易完成后本公司农药原药和制剂的数量及品种机构在国内同类企业中将具有 十分显著的优势有助于公司国内、国际市场并举战略的迅速实现。 4规模与区位优势 农药企业众多规模较小销售收入上 10亿元的企业屈指可数本次收购 完成后本公司每年将能够实现近 10亿元的销售收入一举成为国内具有一定 规模和影响力的农药公司进入行业前列。 此外本次交易完成后本公司将凭藉快达农化生产制造平台快速进入交 通运输方便、土地资源丰富、环保和各项基础设施配套齐全、十分适合农药企业 发展壮大的如东沿海经济开发区为本公司未来的新技术、新产品的产业化和迅 速发展壮大奠定区位基础。 5质量管理优势 本公司与快达农化都拥有严格完整的质量控制和管理体系在产品设计、原 材料采购、制造加工、交付验收使用等环节具备完整的过程控制产品质量优良 得到了各级客户的认可。本次交易完成双方将继续发挥质量管理方面的优势 坚持严格的质量控制始终保持优良的产品品质。 6环保管理优势 本公司高度重视环保工作确立了“本质环保、预防为主、遵守法规、持续 改进”的环保方针并通过 ISO14001环境管理体系认证将环境管理工作纳入了 科学化、制度化、系统化的管理轨道。江苏快达也建有一整套的环境保护管理制 度包括应急管理制度对废水、废气的排放以及固体废弃物的处理进行严格 管理。近三年来双方均未发生环境污染事故未因环境污染原因受到相关部门的 处罚。本次交易完成后双方将进一步交流在环保管理方面的经验共同研究面 临的问题这将有助于加强环保方面的管理确保管理水平达到行业领先水平。 3、竞争劣势 本次收购完成后两家公司在生产经营、管理机制、规范治理和企业文化等 1-1-81 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 方面的有机整合尚需时日整合效果有待考验。面对日益激烈的市场竞争只 有充分发挥两家公司的原有优势相辅相成形成合力才能共同实现愿景目标 体现本次收购价值。 另外本次交易完成后公司资产规模、人员规模、管理机构等都将迅速扩 大与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂这将对公司 的经营管理水平提出更高的要求和挑战。 四、本次交易前后同业竞争及关联交易预计的变化情况 本次交易完成前本公司及本公司控股股东和实际控制人与标的公司及其原 股东之间不存在关联关系因此本次交易不构成关联交易。 本次交易对本公司的股权结构没有影响。交易完成后久远集团仍为本公司 的控股股东中物院仍为本公司的实际控制人久远集团、中物院及其控制的企 业均未从事与本公司及快达农化形成同业竞争的业务因此本次交易完成后 本公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不会产生新的同业竞争情况。 本此交易完成后快达农化将成为本公司控股子公司因此利尔化学不会 因本次交易增加新的关联交易。 五、关联方资金占用、担保等情况的说明 本次交易的实施不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、对上市公司治理机制的影响 本次重大资产重组完成后快达农化成为本公司的控股子公司这不会对利 尔化学的治理机制产生影响。 本次交易前本公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证 券交易所不断完善公司治理结构建立健全内控制度规范公司运作公司治 理水平持续提升公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件。 本次交易完成后本公司将参照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求 进一步提高自身治理水平同时按照快达农化公司章程等治理文件的规定完 1-1-82 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 善和规范快达农化的治理机制确保本公司总体治理水平得到全面提升。 1-1-83 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第九节与本次交易相关的风险 一、标的公司资产的权属风险 截至本报告书签署日标的公司及其子公司的部分房屋建筑物由于尚未完成 竣工验收等原因尚未办理房产证。请投资者注意相关风险。 二、标的公司业绩波动的风险 标的公司受到全球金融危机的影响出口业务出现一定程度的下滑现正在 加大国内外市场的开发力度业务结构的调整可能会带来业绩的波动风险同时 标的公司的产品价格会随着市场竞争产生一定的波动会造成业绩存在一定的不 稳定性。 三、收购后的管理和整合风险 标的公司快达农化是一家江苏省的企业而本公司目前的主要业务经营集中 在四川地区同时快达农化的产品线也与本公司存在一定的差异。本次交易完 成能否保证标的公司管理和经营的稳定以及及时调整、完善组织结构和管理 体系顺利实现收购后的平稳过渡及整合存在一定的不确定性。 四、出口退税风险 标的公司出口的产品目前享有一定出口退税的优惠政策但国家关于企业出 口退税的政策调整对标的公司的经营业绩存在一定影响农药、化工产品出口退 税率的下调可能造成标的公司收益水平的下降。 五、汇率变动的风险 标的公司部分主要客户为国际知名农药公司外贸业务与客户之间发生的业 务往来主要以美元结算。标的公司生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损 失的风险。 六、环境保护的风险 标的公司属于化学农药行业随着我国经济增长方式的转变国家对环境保 护的要求日趋增强环境污染管理控制标准日益严格并不断增加处罚力度。如 果国家出台对农药企业更为严格的环保标准和规范标的公司将可能因追加环保 投入而导致生产经营成本的提高从而影响标的公司及本公司的经营效益。 七、安全生产的风险 1-1-84 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 标的公司生产活动中涉及部分原材料和产成品为易燃、易爆或腐蚀性物质。 标的公司高度重视生产的安全性有针对地制定了安全技术措施和计划组织实 施、检查并及时落实对事故隐患的整改从而确保生产的安全。近三年标的公司 未发生安全生产事故。但仍不排除因设备问题、保管不善、操作不当等因素而导 致意外事故的发生并对公司生产经营造成重大不利影响的风险。 八、收购后的升级扩产风险 本次交易完成后本公司计划对快达农化的部分生产线在新厂区进行技改升 级以及扩产。未来的技改升级及扩产需要较大金额的资本性支出同时需要一定 的项目建设周期可能会对标的公司短期内的业绩造成一定影响。 九、股价波动的风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响公司基本面的变 化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资 者需关注股价波动的风险。 1-1-85 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第十节财务会计信息 一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表 一资产负债表单位元 项目2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 合并数母公司合并数母公司合并数母公司 流动资产 货币资金 51,378,932.49 51,279,767.92 35,481,398.74 34,945,976.00 68,426,492.94 68,258,337.45 交易性金融资产 987,600.00 987,600.00 1,200,000.00 1,200,000.00 -- 应收票据 17,535,759.00 17,392,804.00 9,655,443.00 9,496,778.00 6,839,717.10 6,668,392.10 应收账款 47,136,545.69 47,136,545.69 33,020,418.56 33,176,794.38 40,410,705.12 40,410,333.44 预付款项 4,905,796.40 4,905,796.40 6,296,710.03 7,302,205.62 4,337,010.00 4,337,010.00 其他应收款 10,497,025.45 8,758,291.74 48,255,682.89 45,404,844.14 53,552,717.42 53,553,017.42 存货 174,398,358.02 171,686,427.11 170,404,707.27 166,799,181.80 154,229,320.49 151,626,245.35 流动资产合计 306,840,017.05 302,147,232.86 304,314,360.49 298,325,779.94 327,795,963.07 324,853,335.76 非流动资产 长期股权投资 - 3,277,500.00 -3,277,500.00 -3,277,500.00 固定资产 76,239,049.72 70,742,634.79 81,512,598.18 75,781,369.72 63,132,435.31 57,056,292.21 在建工程 518,000.00 518,000.00 -21,537,877.52 21,537,877.52 无形资产 46,286,162.49 44,987,064.31 46,665,869.79 45,351,839.47 47,449,298.48 46,105,403.88 递延所得税资产 375,586.74 371,074.41 723,316.20 700,334.94 990,378.18 989,993.17 非流动资产合计 123,418,798.95 119,896,273.51 128,901,784.17 125,111,044.13 133,109,989.49 128,967,066.78 资产总计 430,258,816.00 422,043,506.37 433,216,144.66 423,436,824.07 460,905,952.56 453,820,402.54 流动负债 短期借款 32,480,216.00 32,480,216.00 55,700,000.00 55,700,000.00 87,700,000.00 87,700,000.00 应付账款 19,043,851.54 20,372,252.70 24,488,078.25 23,886,441.51 24,885,082.51 27,100,063.90 预收款项 60,798,887.90 60,798,887.90 42,537,563.97 42,537,293.97 54,468,855.65 54,468,855.65 应付职工薪酬 215,570.11 -290,686.11 5,172,863.98 4,898,511.09 应交税费 -1,817,582.42 -2,130,316.47 2,065,786.61 2,102,928.55 7,643,264.45 7,506,554.13 应付利息 45,793.80 45,793.80 127,951.30 127,951.30 -- 应付股利 1,702,400.00 1,702,400.00 10,693,400.00 10,693,400.00 13,440,800.00 13,440,800.00 其他应付款 27,639,137.20 27,209,334.58 26,382,430.35 26,156,876.52 43,764,594.97 43,541,536.34 流动负债合计 140,108,274.13 140,478,568.51 162,285,896.59 161,204,891.85 237,075,461.56 238,656,321.11 非流动负债 长期借款 --300,000.00 300,000.00 420,000.00 420,000.00 非流动负债合计 --300,000.00 300,000.00 420,000.00 420,000.00 负债合计 140,108,274.13 140,478,568.51 162,585,896.59 161,504,891.85 237,495,461.56 239,076,321.11 所有者权益 实收资本 61,860,000.00 61,860,000.00 61,860,000.00 61,860,000.00 30,930,000.00 30,930,000.00 资本公积 5,287,730.16 5,287,730.16 5,287,730.16 5,287,730.16 5,287,730.16 5,287,730.16 专项储备 2,702,609.02 2,702,609.02 2,586,307.91 2,586,307.91 2,586,307.91 2,586,307.91 盈余公积 54,398,485.55 54,398,485.55 52,446,815.10 52,446,815.10 41,153,444.94 41,153,444.94 未分配利润 160,094,709.74 157,316,113.13 142,587,224.05 139,751,079.05 137,606,464.26 134,786,598.42 归属于母公司所有者权益 284,343,534.47 -264,768,077.22 -217,563,947.27 - 少数股东权益 5,807,007.40 -5,862,170.85 -5,846,543.73 - 所有者权益合计 290,150,541.87 281,564,937.86 270,630,248.07 261,931,932.22 223,410,491.00 214,744,081.43 负债和所有者权益总计 430,258,816.00 422,043,506.37 433,216,144.66 423,436,824.07 460,905,952.56 453,820,402.54 二利润表单位元 项目2010年 6月 30日 2009年度 2008年度 合并数母公司合并数母公司合并数母公司 一、营业总收入 209,621,726.83 -423,057,442.74 -640,817,689.88 - 1-1-86 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目2010年 6月 30日 2009年度 2008年度 合并数母公司合并数母公司合并数母公司 其中营业收入 209,621,726.83 209,621,726.83 423,057,442.74 423,057,442.74 640,817,689.88 640,817,689.88 二、营业总成本 189,497,590.43 -368,544,987.94 546,301,597.89 其中营业成本 169,619,659.05 170,496,542.08 329,349,562.68 331,262,364.75 479,767,036.47 481,499,368.46 营业税金及附加 24,789.41 3,896.75 601,114.32 595,442.79 1,862,716.84 1,857,912.74 销售费用 7,888,261.32 7,722,061.64 12,515,094.94 12,500,250.64 23,543,429.18 23,541,352.67 管理费用 15,627,225.93 15,249,624.55 24,603,880.11 23,769,415.46 27,956,138.38 27,186,424.66 财务费用 -1,180,999.39 -857,653.24 3,255,749.09 3,254,415.75 9,839,796.74 9,830,404.64 资产减值损失 -2,481,345.89 -2,407,470.18 -1,780,413.20 -1,931,054.88 3,332,480.28 3,332,480.28 加公允价值变动收益 -212,400.00 -212,400.00 ---- 投资收益 -327,750.00 -327,750.00 -- 三、营业利润 19,911,736.40 19,530,075.23 54,512,454.80 53,934,358.23 94,516,091.99 93,569,746.43 加营业外收入 3,678,437.23 3,678,437.23 15,145,220.28 15,123,631.46 2,826,797.16 2,778,797.16 减营业外支出 251,641.42 247,947.80 3,107,458.33 3,098,650.21 3,862,494.80 3,841,549.50 其中非流动资产处置损失 --278,466.20 278,619.00 753,030.80 753,030.80 四、利润总额 23,338,532.21 22,960,564.66 66,550,216.75 65,959,339.48 93,480,394.35 92,506,994.09 减所得税费用 3,620,289.52 3,443,860.13 9,737,209.68 9,492,488.69 18,566,006.93 18,430,717.02 五、净利润 19,718,242.69 19,516,704.53 56,813,007.07 56,466,850.79 74,914,387.42 74,076,277.07 归属于母公司所有者的净利润 19,459,156.14 -56,483,129.95 -74,504,132.40 - 少数股东损益 259,086.55 -329,877.12 -410,255.02 - 三现金流量表 项目2010年 6月 30日 2009年度 2008年度 合并数母公司合并数母公司合并数母公司 一、经营活动产生的现金流 量 销售商品、提供劳务收到的 现金 228,540,773.43 229,936,348.26 465,105,301.24 458,813,721.44 757,070,210.68 749,671,361.32 收到的税费返还 -5,103,538.82 5,103,538.82 14,572,889.24 14,572,889.24 收到其他与经营活动有关的 现金 3,475,400.00 3,475,400.00 7,990,447.00 7,990,447.00 1,981,950.24 1,981,950.24 经营活动现金流入小计 232,016,173.43 233,411,748.26 478,199,287.06 471,907,707.26 773,625,050.16 766,226,200.80 购买商品、接受劳务支付的 现金 201,233,066.08 202,139,415.05 386,058,047.31 383,354,698.75 591,407,029.40 593,508,615.59 支付给职工及为职工支付的 现金 12,275,021.29 11,504,764.50 39,699,857.58 37,717,459.95 37,640,395.95 36,486,519.09 支付的各项税费 11,704,999.08 11,290,247.49 20,115,853.48 19,683,404.43 34,564,963.62 33,750,808.06 经营活动现金流出小计 225,213,086.45 224,934,427.04 445,873,758.37 440,755,563.13 663,612,388.97 663,745,942.74 经营活动产生的现金流量净 额 6,803,086.98 8,477,321.22 32,325,528.69 31,152,144.13 110,012,661.19 102,480,258.06 二、投资活动产生的现金流 量 收回投资收到的现金 ---- 6,150,000.00 取得投资收益收到的现金 -- 327,750.00 -- 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 -100,557.00 100,557.00 -- 投资活动现金流入小计 100,557.00 428,307.00 -6,150,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 1,725,669.23 1,705,045.30 13,815,847.94 13,651,730.63 17,175,810.65 15,733,452.65 投资活动现金流出小计 1,725,669.23 1,705,045.30 13,815,847.94 13,651,730.63 17,175,810.65 15,733,452.65 投资活动产生的现金流量净 额 -1,725,669.23 -1,705,045.30 -13,715,290.94 -13,223,423.63 -17,175,810.65 -9,583,452.65 三、筹资活动产生的现金流 1-1-87 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 项目2010年 6月 30日 2009年度 2008年度 合并数母公司合并数母公司合并数母公司 量 取得借款收到的现金 47,480,216.00 47,480,216.00 122,000,000.00 122,000,000.00 87,700,000.00 87,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的 现金 43,700,000.00 42,190,000.00 --- 筹资活动现金流入小计 91,180,216.00 89,670,216.00 122,000,000.00 122,000,000.00 87,700,000.00 87,700,000.00 偿还债务支付的现金 70,700,000.00 70,700,000.00 154,000,000.00 154,000,000.00 104,200,000.00 104,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 9,660,100.00 9,408,700.00 19,555,331.95 19,241,081.95 19,439,404.64 19,109,404.64 其中子公司支付给少数股 东的股利、利润 251,400.00 314,250.00 330,000.00 支付其他与筹资活动有关的 现金 ----8,750.00 - 筹资活动现金流出小计 80,360,100.00 80,108,700.00 173,555,331.95 173,241,081.95 123,648,154.64 123,309,404.64 筹资活动产生的现金流量净 额 10,820,116.00 9,561,516.00 -51,555,331.95 -51,241,081.95 -35,948,154.64 -35,609,404.64 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 ----- 五、现金及现金等价物净增 加额 15,897,533.75 16,333,791.92 -32,945,094.20 -33,312,361.45 56,888,695.90 57,287,400.77 加期初现金及现金等 价物余额 35,481,398.74 34,945,976.00 68,426,492.94 68,258,337.45 11,537,797.04 10,970,936.68 六、期末现金及现金等价物 余额 51,378,932.49 51,279,767.92 35,481,398.74 34,945,976.00 68,426,492.94 68,258,337.45 二、快达农化盈利预测主要数据 一快达农化 2010年度盈利预测 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 2010 第 1223号《江苏快达农化股份 有限公司盈利预测审核报告》快达农化 2010年盈利预测主要数据如下所示 单位万元 项目 2010年预测 一、营业总收入 50,971.52 其中营业收入 50,971.52 二、营业总成本 45,633.58 减其中营业成本 39,553.55 营业税金及附加 18.55 销售费用 1,921.50 管理费用 3,623.33 财务费用 366.64 资产减值损失 150.00 加公允价值变动收益 - 加投资收益 - 三、营业利润 5,337.94 加营业外收入 341.54 1-1-88 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 减营业外支出 312.83 其中非流动资产处置损失 - 四利润总额 5,366.65 减所得税费用 852.02 五净利润 4,514.63 归属于母公司股东的净利润 4,471.68 少数股东损益 42.95 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 二盈利预测编制基础 快达农化以 2008年度、2009年度经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营 业绩为基础结合快达农化 2010年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资 计划及其他相关资料并遵循谨慎性原则编制了 2010年度盈利预测报告。编制 该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与快达农化实际采用的主 要会计政策和会计估计相一致。 三盈利预测编制假设 盈利预测基于以下重要假设 1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生 重大变化 2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化 3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定 4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化 5、公司能够正常营运组织结构不发生重大变化 6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化 7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 1-1-89 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第十一节其他事项 一、关于上市公司最近十二个月资产交易的说明 2009年10月27日本公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了关于 本公司及江油华兴电力有限责任公司和自然人张强向江油启明星氯碱化工有限 责任公司增资的议案。本公司本次出资1,200万元占该公司增资完成后总股本 的40%。2009年12月江油启明星氯碱化工有限责任公司取得了江油市工商行政 管理局核发变更后的企业法人营业执照注册号为510781000002403住所为江 油市龙凤镇场镇法定代表人为冯飞注册资本和实收资本为 3,000万元人民币。 其中本公司出资1,200万元江油华兴电力有限责任公司出资1,200万元自然 人张强出资600万元。 本公司与江油启明星氯碱化工有限责任公司已有十多年良好的合作经历一 直从启明星采购液氯、液碱及盐酸 2008 年公司向其采购总额为1,052.44 万元。 本次增资旨在进一步巩固与发展合作关系并保证公司获得优先、优惠的氯碱产 品供应充分保障公司在启明星的大客户的地位并获取优惠的供应价格。 2010年10月根据启明星离子膜项目技改建设和经营发展需要公司以自有 资金1600 万元与江油华兴电力有限责任公司按股权比例再向启明星增资增加 启明星注册资本1600 万元。本次增资完成后公司仍持有启明星40的股权。 二、自查情况的说明 根据相关要求本公司核查了本次重大资产重组信息公告前6个月至本公司 第一届董事会第二十七次会议召开前2日止 2010年9月30日至2010年6月1日即 “自查期间”相关机构、个人买卖利尔化学股票的情况。具体如下 一利尔化学、快达农化、聘请的专业机构在自查期间买卖利尔化学股票 的情况 经核查利尔化学、快达农化以及聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和 评估机构在自查期间不存在买卖利尔化学股票的行为。 二利尔化学的现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在自查期间买卖 利尔化学股票的情况 利尔化学的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次资产重 1-1-90 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 组进行内幕交易的情形但自查期间存在个别自然人进行利尔化学股票交易的行 为相关情况已在《利尔化学重大资产重组预案》中予以披露具体情况如下 唐红利尔化学监事常敏的妹妹截至 2010年6月1日持股数量为0本次自 查期间买卖上市公司股票统计如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2009年 11月 24日 --200 25.14-27.45 2009年 11月 25日 100 24.60-25.97 -- 2009年 11月 26日 100 24.00-26.34 -- 2009年 12月 2日 --300 25.48-25.98 累计 200 500 唐红买卖利尔化学股票的行为系在未获知本次利尔化学与快达农化重组有 关信息的情况下基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 律师就相关人员买卖利尔化学股票发表意见如下 “上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票行为系发生在上市公司本次重 组开始筹备之前(即 2010年 1月 27日利尔化学与快达农化首次接触探讨本次 交易意向之前)该等买卖数量极少且该等人员已声明其上述买卖利尔化学股 票行为系在未获知本次交易有关信息的情况下仅根据二级市场状况进行的个人 投资决策行为。 综上本所律师认为上述人员在自查期间买卖利尔化学股票的行为系依据 个人投资决策作出并未利用利尔化学本次重组的任何内幕信息不构成内幕交 易亦不会对利尔化学本次重组构成实质性法律障碍。” 三快达农化的现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在自查期间买 卖利尔化学股票的情况 快达农化的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次资产重 组进行内幕交易的情形但是在2010年4月28日《利尔化学股份有限公司重大资 产重组预案》公告后至第三次董事会召开前2010年4月28日-2010年6月1日 存在个别自然人进行利尔化学股票交易的行为具体情况如下 1、康健生快达农化监事会主席截至2010年6月1日持股数量为0股具 体情况如下 1-1-91 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 5月 12日 200 17.01-18.10 -- 2010年 5月 13日 -200 16.90-17.49 累计 200 -200 - 康健生于 2010年 4月 28日本次交易的预案公告之后存在买卖利尔化学股票 的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作不存在利用内 幕信息进行股票买卖决策的情形。 2、赵亚新快达农化副总经理截至 2010年 6月 1日持股数量为 2,000 股具体情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 4月 28日 1,200 23.51-25.85 -- 2010年 4月 30日 2,100 19.30-20.90 -- 2010年 5月 14日 -1,300 17.18-17.77 累计 3,300 -1,300 - 赵亚新于 2010年 4月 28日本次交易的预案公告之后存在买卖利尔化学股票 的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作不存在利用内 幕信息进行股票买卖决策的情形。 3、初清花快达农化监事会主席康健生之配偶截至 2010年 6月 1日持 股数量为 1,800股具体情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 4月 30日 1,400 19.30-20.90 2010年 5月 5日 400 18.34-19.49 2010年 5月 6日 100 18.60-19.70 -- 2010年 6月 1日 -100 18.00-19.00 累计 1,900 -100 - 初清花于 2010年 4月 28日本次交易的预案公告之后存在买卖利尔化学股票 的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作不存在利用内 幕信息进行股票买卖决策的情形。 1-1-92 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 4、施永平快达农化董事长兼总经理截至 2010年 6月 1日持股数量为 400股具体情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 5月 26日 400 17.24-17.70 -- 累计 400 --- 施永平于 2010年 4月 28日本次交易的预案公告之后存在购买利尔化学股 票的行为系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作不存在利用 内幕信息进行股票买卖决策的情形。 律师就上述相关人员买卖上市公司股票发表意见如下 “本所律师认为上述在自查期间买卖利尔化学股票的行为不构成内幕交 易且买卖数量较少不会对利尔化学本次重组构成实质性法律障碍。” 四快达农化原股东及其直系亲属在自查期间买卖利尔化学股票的情况 根据相关要求本公司核查了本次重大资产重组信息公告前 6个月即 2009 年 9月 30日至 2010年 3月 29日快达农化原股东及其直系亲属的股票买卖情 况。经核查在此期间内快达农化原股东及其直系亲属不存在利用本次资产重 组进行内幕交易的情形但存在个别自然人进行利尔化学股票交易的行为具体 情况如下 1、沈建华快达农化的股东截止 2010年 3月 29日持有利尔化学股份 数量为 0股具体买卖情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2009年 9月 30日 -400 20.31-21.07 2009年 10月 21日 100 23.78-24.30 - 2009年 10月 22日 100 23.66-24.10 - 2009年 10月 23日 100 23.66-24.48 100 23.66-24.48 2009年 10月 27日 100 23.69-24.30 - 2009年 10月 28日 300 21.96-23.19 100 21.96-23.19 1-1-93 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2009年 10月 29日 100 22.00-22.67 - 2009年 11月 3日 -500 22.15-22.85 2009年 11月 4日 -100 22.55-23.35 2010年 1月 20日 100 25.90-26.97 - 2010年 1月 21日 100 25.00-26.22 - 2010年 1月 22日 100 23.86-25.20 - 2010年 1月 26日 100 23.11-24.75 - 2010年 2月 3日 100 22.85-24.20 - 2010年 2月 8日 100 22.40-22.99 - 2010年 2月 23日 200 22.79-23.46 - 2010年 2月 24日 -200 23.10-23.86 2010年 3月 11日 -300 23.50-24.18 2010年 3月 15日 200 22.78-23.55 - 2010年 3月 17日 -200 22.95-23.45 2010年 3月 22日 -300 23.50-24.89 累计 1800 2200 沈建华于 2009年 9月 30日至 2010年 3月 29日期间进行的上述股票买卖行 为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作不存在利用内幕信息 进行股票买卖决策的情形。 2、钱圣利快达农化的股东截止 2010年 3月 29日持有利尔化学股份 数量为 400股具体买卖情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间元卖出数量股 卖出价格区间 元 2009年 12月 28日 200 23.39-23.79 - 2010年 1月 5日 200 23.73-24.30 200 23.73-24.30 2010年 1月 6日 200 24.01-24.60 - 2010年 1月 8日 200 22.76-23.58 - 2010年 1月 18日 -600 24.71-25.40 2010年 1月 25日 200 24.20-24.96 - 2010年 2月 3日 200 22.85-24.20 - 2010年 2月 11日 100 22.80-23.16 - 2010年 3月 1日 -100 23.61-25.25 1-1-94 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 2010年 3月 3日 -200 24.40-25.20 2010年 3月 4日 200 23.80-25.19 - 2010年 3月 22日 -100 23.50-24.89 2010年 3月 23日 100 100 23.75-24.25 2010年 3月 24日 100 -23.76-24.15 累计 1700 1300 钱圣利于 2009年 9月 30日至 2010年 3月 29日期间进行的上述股票买卖行 为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作。不存在利用内幕信息 进行股票买卖决策的情形。 3、田忠良快达农化的股东截止 2010年 3月 29日持有利尔化学股份 数量为 1000股具体买卖情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 1月 12日 1000 23.10-23.86 - 2010年 1月 13日 600 23.10-23.86 - 2010年 1月 14日 -600 23.21-25.10 2010年 1月 15日 1900 24.90-25.46 600 24.90-25.46 2010年 1月 18日 -300 24.71-25.40 2010年 1月 19日 -1200 25.55-27.79 2010年 1月 20日 1200 25.90-26.97 - 2010年 1月 21日 -600 25.00-26.22 2010年 1月 22日 400 23.86-25.20 600 23.86-25.20 2010年 1月 25日 -400 24.20-24.96 2010年 1月 26日 -800 23.11-24.75 2010年 2月 3日 1200 22.85-24.20 - 2010年 2月 4日 1200 23.30-23.76 800 23.30-23.76 2010年 2月 5日 -1600 22.56-23.30 2010年 3月 9日 902 24.01-24.45 - 2010年 3月 10日 1000 23.90-24.38 802 23.90-24.38 2010年 3月 11日 -1100 23.50-24.18 2010年 3月 24日 700 23.76-24.15 - 2010年 3月 25日 300 23.22-23.75 - 1-1-95 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 累计 10402 9402 田忠良于 2009年 9月 30日至 2010年 3月 29日期间进行的上述股票买卖行 为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作。不存在利用内幕信息 进行股票买卖决策的情形。 4、方定明现为快达农化的股东截止 2010年 3月 29日持有利尔化学 股份数量为 500股具体买卖情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 1月 20日 500 25.90-26.97 - 累计 500 方定明于 2009年 9月 30日至 2010年 3月 29日期间进行的上述股票买卖行 为是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作。不存在利用内幕信息 进行股票买卖决策的情形。 5、田浩现为快达农化股东田忠良之子女截止 2010年 3月 29日持有 利尔化学股份数量为 1000股具体买卖情况如下 时间 买入数量 股 买入价格区间 元 卖出数量 股 卖出价格区间 元 2010年 1月 13日 600 23.10-23.86 - 2010年 3月 17日 400 22.95-23.45 - 累计 1000 田浩于 2009年 9月 30日至 2010年 3月 29日期间进行的上述股票买卖行为 是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的交易操作。不存在利用内幕信息进 行股票买卖决策的情形。 律师就上述相关人员买卖上市公司股票发表意见如下 “本所律师认为上述在自查期间买卖利尔化学股票的行为不构成内幕交 易且买卖数量较少不会对利尔化学本次重组构成实质性法律障碍。” 1-1-96 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 五参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间 买卖公司股票情况 参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间不存在 买卖上市公司股票的行为。 三、快达农化主要股东及管理团队及其关联人的对外投资情况 经核查快达农化主要股东、董事、监事及高管及其关联人除快达农化外 的对外投资情况如下表所示 姓名 /名 称 在快达农化中的 身份 投资对象 投资比例及实 际控制情况 投资对象 的实际主 要业务 投资对象近三年与快 达农化或利尔化学及 其关联企业是否有业 务竞争或往来交易 曹峥 快达农化的股东、 董事持有快达农 化 4.66%的股份 上海弘桑国际 贸易有限公司 持 60%的股份 是该公司的实 际控制人 国际贸易 无业务竞争无往来 交易 HONG SONG CHEMICAL LTD 持 100%的股 份是该公司的 实际控制人 农药出口 贸易 无业务竞争与快达 农化之间有往来交易 陈伯宽快达农化的董事 毕凯化工股份 有限公司 持 100%的股 份是该公司的 实际控制人 技术服务 咨询 无业务竞争无往来 交易 英志科技股份 有限公司 持 99%的股份 是该公司的实 际控制人 技术服务 咨询 无业务竞争无往交 易 对于与快达农化之间有往来交易的 HONG SONG CHEMICIAL LTD快达农 化主要向其销售草甘膦、利谷隆等原药产品该等销售交易构成关联交易。 2008 年、2009年及 2010年 1-6月该等关联交易的累计交易额分别为 3,633.18万元、 1,561.34万元和 435.41万元占同期总销售收入的比例分别为 5.67%、3.69%和 2.08%。 经核查与 HONG SONG CHEMICIAL LTD的交易有利于快达农化拓展国 际市场扩大公司的销售额且该等交易是按照市场价进行的公平交易不存在 损害快达农化股东的行为。快达农化董事会对此已进行确认并发表意见认为该 等交易符合公司和全体股东的利益。 1-1-97 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第十二节对本次交易出具的结论性意见 一、独立董事对于本次交易的意见 就本次交易独立董事对相关事项发表意见如下 一《公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案》、《公司重大资产 购买报告书草案及其摘要》等相关议案已经公司第一届董事会第二十七次会 议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公 司章程以及相关规范性文件的规定。 二《公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案》、《公司重大资产 购买报告书草案及其摘要》等相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定具备可操作性。 三本次交易完成后公司将取得江苏快达农化股份有限公司51%的股 权成为其控股股东有利于增强持续盈利能力、抗风险能力符合公司及全体 股东的利益。 四公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构对公司本 次重组的标的公司进行审计、评估。本次评估机构的选聘程序合规除本次评估 业务之外与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关 系亦不存在现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性。评估假设前提和 评估结论合理评估方法选取得当评估方法与评估目的具有相关性。评估定价 公允不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益。 五因本公司与江苏快达农化股份有限公司不存在关联关系根据相关 法律法规和《公司章程》本次交易不构成关联交易。 六同意《公司对江苏快达农化股份有限公司增资扩股方案》、《公司重 大资产购买报告书草案及其摘要》等本次重大资产购买相关的议案并提交 公司股东大会审议。 1-1-98 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 二、中介机构对于本次交易的意见 一独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定不会影响上 市公司保持健全有效的法人治理结构 7、本次交易有利于提高上市公司市场地位、资产质量和经营业绩改善公 司财务状况和增强可持续发展能力。 综上所述独立财务顾问认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的 规定体现了公平、公正、公开的原则有助于提高上市公司的盈利能力、促进 上市公司的长远发展符合上市公司和全体股东的利益对中小股东公平、合理 有利于上市公司的可持续发展。 二法律顾问的意见 本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所认为 利尔化学的本次交易遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则 本次交易的方案及相关协议合法有效本次交易的双方均具备进行本次交易的主 体资格本次交易双方履行了法定披露和报告义务截至本法律意见书出具日不 存在应披露而未披露的合同、协议或安排本次交易符合有关法律、法规及其他 规范性文件的规定本次交易已履行的批准、授权、核准或同意的法律程序符合 相关法律、法规及其他规范性文件要求在履行完本法律意见书所述的尚待履行 1-1-99 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 的程序及获得尚需获得的授权和批准后本次交易的实施不存在法律障碍。 1-1-100 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第十三节本次交易相关机构 一、上市公司 名称利尔化学股份有限公司 法定代表人黄晓忠 地址四川省绵阳市绵兴东路 97号久远商厦 5楼 电话 0816-2841069 传真 0816-2845440 联系人刘军 二、独立财务顾问 名称中银国际证券有限责任公司 法定代表人唐新宇 地址上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F 电话 021-68404866 传真 021-50372476 经办人员俞露、邹琦、李炜 三、律师事务所 名称北京市中咨律师事务所 负责人贾军 地址北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层 电话 010-66091188 传真 010-66091616 经办人员蒋红毅、贾向明 四、会计师事务所 名称中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人刘贵彬 地址北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8层 电话 010-88095096 传真 010-88091199 经办人员张有全、杨晓辉 五、资产评估机构 名称北京中同华资产评估有限公司 法定代表人季珉 地址北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 B座 18层 电话 010-88091200 传真 010-88091205 经办人员苏一纯、李伯阳 1-1-101 利尔化学股份有限公司重大资产购买报告书 第十四节备查文件 一、备查文件 1、利尔化学关于本次交易的董事会决议 2、利尔化学独立董事关于本次交易的独立董事意见 3、利尔化学与快达农化签署的本次增资协议及相关承诺 4、快达农化内部批准本次交易事项的相关决议 5、中银国际出具的关于本次交易的独立财务顾问报告 6、中咨律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书 7、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 2010 第1222号审计报告 8、经中瑞岳华审核的中瑞岳华专审字 2010 第1223号盈利预测审核报告 9、中同华出具的中同华评报字 2010 第106号资产评估报告书。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件 1、利尔化学股份有限公司 联系人刘军、黄波 联系电话0816-2841069 联系地址四川省绵阳市高新技术开发区绵兴东路97号久远商厦5F 2、中银国际证券有限责任公司 联系人邹琦、李炜 联系电话021-68404866 联系地址上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F 3、指定信息披露网址www.cninfo.com.cn 1-1-102 中财网

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