中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

2013-07-27

中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案摘要>

上接B43版

统一销售

新洋丰肥业在全国建立22个销售分公司负责对外销售新洋丰肥业全部产品以市、县级农资经营为主以乡镇农资门市部及个体私营为重实行“一级代理直管、深度营销

相关公司股票走势

”模式进行统一销售。为更好的改善流通机制减少由于渠道层级过长而导致的经销商无利润新洋丰肥业首推一级代理直接管理将渠道重心由原来的省市一级下移至县、乡镇一级实施深度营销、精耕细作。在对县、乡镇一级经销商优化管理实现渠道适度扁平化更有利于新洋丰肥业通过深度营销控制经销商、零售商以及终端用户更贴近广大农民。

新洋丰肥业在实行统一销售的前提下根据地域差异、客户差异、季节差异针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异即差异化营销模式。新洋丰肥业差异化营销模式核心就是把用户差异作为第一资源来经营以分品种经营为原则选择性、差异化为渠道来不断创造价值。

经过多年的销售渠道的建设与维护新洋丰肥业已形成了“点面结合、纵横交错、重点突出、辐射全国”的市场体系特别是山东、湖北、河南等用肥大省复合肥销量连续位居全国前列此外西南、东南市场作为重点开放市场不断加大资源投入确保市场占有份额的扩展。

销售网络的管理

由于磷复混肥产品的最终用户大部分为广大的农村用户地域分散如采取直接销售方式面对农户将导致经营成本过高实施多层代理又会削弱经销商的利润水平。因此新洋丰肥业选择一级经销商直接管理协助其开发稳定二级零售商模式。

由于磷铵产品属于三元复合肥的原材料之一客户对象主要为各地复合肥生产企业。新洋丰肥业针对该类产品建立独立的集团客户营销平台根据客户区域确定销售人员保持与客户有效联系及时反馈客户对该类产品的市场需求情况。

销售网络管理是销售工作的重点新洋丰肥业对销售网络管理体现以下几方面

A.建立一级经销商直接管理、协助其开发稳定二级零售商模式

新洋丰肥业一直重视营销网络管理加强营销网络建设与维护做到网络建设疏密有致无空白区域战略市场重点突破。公司大力实施网络营销布局原则是一县区一代理明确销售区域范围渠道进货定点销售致力于精耕细化市场维护市场正常竞争秩序和网点的正常利润提高经销商的销售积极性。零售点布局原则是疏密有致、点面结合、销售进村从根本上实现想购肥一定能买到想了解一定能接触到还不知道的一定能宣传到的效果。此外部分公司产品占有率高市场容量高度饱和的区域如湖北、河南、山东等地已推广实施一镇乡一代理单一品种设专门代理集中力量细化优化终端市场。

截至目前新洋丰肥业销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的其它所有省、市、自治区拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾2,000家掌握零售网点逾25,000多家实现了乡镇零售网络覆盖率达到100%疏密有致的销售网络。

新洋丰肥业选择经销商和零售网点采取全面、细致、严谨的方式必须是资金实力大、在当地市场排名前三名、信誉好、有销售能力的客户从根本上保证选择优质的经销商提高公司的品牌知名度。

B.技术服务支持

新洋丰肥业向一级经销商、二级经销商提供的服务与技术支持是完全一致的。公司向经销商、零售网点提供的支持服务包括

、定期对经销商、零售网点进行走访及时了解产品销售情况。

、对销量比较大的零售网点要重点培育网点的忠诚度加强沟通同时宣传、促销品、资金支持等方面要有所倾斜具体方案与经销商沟通协商。

、与经销商一同走访零售网点提升经销商在零售网点心目中的形象增进经销商与零售网点的感情。

、定期针对经销商与重点扶持零售网点负责人员开展产品知识培训、厂区参观、经验交流等活动。

C.销售经营指导

为了规避经销商经营风险新洋丰肥业一方面对经销商筛选实施严格标准如选择当地市场有一定影响力、资金实力雄厚其所从事的经营区域都在其居住的区域周围与用户或零售网点关系密切且获得好评可以利用其资金、技术及影响力对用户进行扶持和约束另一方面帮助经销商进行财务经营规划协助经销商进行适应当地实际情况的产品宣传、策划、农服指导给予经销商一定期间的信用期规划经销商采购资金安排。通过有效的经营指导实现新洋丰肥业、经销商、零售网点、用户等多方共赢。

双品牌营销网络

新洋丰肥业实施双品牌双网络营销战略“澳特尔”品牌经销商原则上与“洋丰”品牌经销商、零售网络分开。新洋丰肥业为专业的复合肥生产企业具有十多年的复合肥网络建设经验已建立了遍布全国的复合肥销售网络在国内众多省份中具有很强优势通过实施针对性的服务和市场管理公司在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时可以有效、严格控制产品销售区域并对该区域的产品销售价格进行管理。

2产品定价策略、货款结算方式及销售确认收入的原则

定价策略

磷复混肥产品价格制定的原则是确保公司合理利润水平同时维护客户利益巩固销售网络。作为行业内龙头企业新洋丰肥业制定的价格针对竞争对手有较强的参照性为更好地支持农户发展保障经销商利益公司将会根据各销售分公司反馈回来的市场信息及时拟定不同时期、不同区域、不同品种的产品销售价格作为执行价格。此外公司也会根据市场扩张战略及时调整产品价格。

货款结算方式

三元复合肥货款结算主要采用“先款后货”的结算方式而磷酸一铵客户主要为大型复合肥企业信誉良好且与公司拥有长期稳定的合作关系在贷款结算方式上与传统复合肥有一定的区别。

新洋丰肥业产品结算大部分能够实现“先款后货”的原因

A.公司提供产品品质优良、质量稳定、种类丰富而且能够以良好的性价比按照客户要求推出市场供不应求的高端产品。

B.公司拥有多年的复混肥生产销售经验良好的农化服务、专业的技术以及广泛的品牌影响力已深入人心。

C.新洋丰肥业充分考虑下游经销商、用户的长期稳定利益是实施现款现货模式的保障。农民非常看重产品的性价比而经销商看重的是经营利益。所有产品分销采取分渠道分品种经营保证经销商渠道的长期稳定利益。

稳定的价格体系严格的市场管理完善的售前售后服务体系稳定了经销商的利益现款现货模式也被广泛经销商接受。

随着销售规模的扩大先款后货结算方式形成大量预收款。针对该等情况公司制订了严格的《预收货款管理制度》、《目标考核管理办法》。每年年底根据当年生产状况核定预收款规模然后与主要经销商下一阶段销售规模预收部分货款。该方式是对现款现货非常有益的补充一方面与经销商形成更紧密地共销关系另一方面极大地调动经销商资金参与肥料冬储。

五主要产品的成本构成及原材料供应情况

1、主要产品的成本构成

2010年-2013年2月拟注入资产主要产品成本构成如下

单位万元

2、原材料供应情况

拟注入资产生产所需原材料主要包括尿素、氯化铵、煤炭、磷矿石、硫磺、氯化钾等。其中氯化钾主要通过青海盐湖钾肥股份有限公司提供部分由中化化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司等从俄罗斯、约旦、以色列进口硫磺大部分来至于国外占总采购量的三分之二尿素、煤炭在国内市场采购由供应部从生产基地附近的尿素、煤炭生产企业直接采购磷矿石目前主要从湖北宜昌、钟祥、襄樊等地采购。

报告期内拟注入资产主要原材料采购情况如下

3、主要供应商情况

新洋丰肥业在与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议建立长期稳定的合作关系。因此公司近三年一期供应商相对稳定。

1拟购买资产近三年前五大采购供应商情况

报告期新洋丰肥业不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%之情形。

新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

2同行业上市公司前五名采购情况比较

与同行业上市公司前五名供应商采购情况比较如下表

数据来源上市公司年报

注六国化工和鲁北化工等相关数据未能在公开信息中获得计算平均值时也未统计无数据的企业家数。

拟购买资产向前五名采购供应商采购的金额占采购总额的比率略低于同行业上市公司主要原因系新洋丰肥业自身产品线丰富提供生产复合肥需要的上游原材料之一的磷铵生产磷铵的主要原材料是磷矿石新洋丰肥业所在地荆门及周边的宜昌、钟祥、保康是国内磷矿石储量最丰富的地区之一拟置入资产为了稳定货源和保证生产与周围众多信誉好、规模较大的磷矿石生产企业建立了长期稳定的合作关系从而降低了单一供应商的供货比例并有效防范了原材料采购风险。

六主要产品的产销情况

1、主要产品的产能和产量

注2013年1-2月份产能利用率按照全年产能的1/6计算。

2、产品的主要消费群体

拟注入资产产品主要应用在农业领域除磷铵产品外消费群体为广大农民主要客户群体为分布在全国各地的供销社、供销站、农资公司以及种植大户。

3、主要产品价格变化情况

4、主营业务收入销售区域分布情况

5、主要客户情况

1向前五大客户销售情况

注:绍兴市农业生产资料有限公司现更名为诸暨露笑商贸有限公司。

报告期内新洋丰肥业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%之情形。

新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。

2与同行业上市公司前五名客户销售情况比较

数据来源上市公司年报

注剔除鲁北化工数据后的平均值更具有可比性。

与同行业上市公司相比报告期内拟购买资产向前五名销售客户的销售额占营业收入的比率偏高主要原因系新洋丰肥业营销网络建设已经取得成效在发展过程中与一批忠实度高、规模大的大型企业客户和一些实力强劲的经销商建立了长期稳定的合作关系。

七主要市场情况

1、主要销售区域

2、市场开发情况

报告期内新洋丰肥业快速发展在全国多个地区建立了大型生产基地。为满足农民用肥需求在山东、河北等农业大省建立了山东洋丰和河北新洋丰为节约运输成本在广西等较偏远地区建立了广西新洋丰为降低原材料采购成本和对上游资源的掌握在四川雷波、湖北宜昌等具有丰富矿产资源的地区建立了雷波洋丰和宜昌新洋丰。2011年、2012年产能分别比同期增长10.46%、8.51%。新洋丰肥业近年积极开拓市场消化新增产能。一方面公司以销定产按照每年销售计划、销售定单进行生产另一方面公司运用合理的市场开拓措施、营销策略巩固原有市场积极开拓新市场。公司的市场营销开发工作主要包含以下四个方面一是依托中国农业大学测土配方示范网点由村到镇再到县逐步推进同时推广小包装专用肥、细分市场二是利用与专业营销团队的合作机会开展营销试点工作改变固有的营销理念三是市场开拓具有侧重点各销售经理按要求建立自己的样板市场树旗帜、立标杆四是抓种植大户直销工作并建立经常联系机制建立完备的信息档案。

3、市场开发措施及策略

1产品创新策略。新洋丰肥业为应变化肥市场多变的情况及时按照市场特点调整产品策略。公司不断的从技术上创新逐步推出高塔复合肥、控释肥等新产品在测土配方的基础上通过试验工厂组合配方提供更加全面的复合肥产品根据农户对细分作物养分的不同需求按照施用对象区分产品标准如推出小麦专用肥、果树专用肥等。

2价格优势策略。新洋丰肥业主要产品价格在国家指导价范围内紧贴市场充分借助公司在复混肥产业链上的优势体现在销售价格上此外随着公司实施系列化产品定价逐步采用按养分含量来确定增加了广大农民用肥的可选择性又能节约大量的支出。

3双渠道品牌推广战略。我国化肥市场竞争激烈一方面是目标消费者需求日益多样化、个性化另一方面是产品同质化严重。公司积极调整营销策略实施双渠道品牌推广战略在全国建立洋丰与澳特尔品牌的独立经销商渠道。该战略具有的优点如下

适应化肥产品流通规律通过品牌的差异化、渠道的差异化对公司产品进行传播、传导扩大市场影响力树立和巩固品牌的市场地位有效应对不同层次复合肥品牌的竞争提升市场占有率。

双渠道品牌推广有助于公司与更多经销商建立业务关系提高公司对销售渠道的控制能力。双渠道共同开发对保持长期客户的稳定、形成强劲的销售势头有很好的效果。公司将逐步将这一模式向其他用肥大省、市场饱和地区复制。

4深度营销策略。新洋丰肥业实施扁平化营销渠道管理强化对经销商的管理贴近广大农户的实际需求并进行深度营销。围绕终端用户有组织地开展墙体宣传、主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动不断捕捉用户的有效需求公司建立经销商数据库对经销商、用户定期拜访及回访从而实现对营销网络的精细化管理。

5主要客户战略关系管理。新洋丰肥业与主要客户建立战略关系有利于提升产品的质量保障供货的及时性克服资金不足等问题以此建立其对公司的忠诚度。具体措施如下

注重产品质量包括内在质量、外在质量、包装质量等建立产品质量信息反馈表一旦市场上公司产品出现质量问题及时地予以处理并督促生产部加以改进。其次要定期地开展用户满意度调查重视客户提出的建议持续改进。

执行严格的价格政策。建立统一的价格机制统一批发价、零售价尽可能稳定产品的价格。

为客户提供全方面的广告、促销策划制作电视、墙体、灯箱广告等开展服务三农、三下乡等活动为客户培训乡镇网点客户采取“请进来走出去”的沟通模式经常邀请客户参观公司的生产、营销流程使他们获得信心。

为客户选择好二级代理商并布局好市场完善激励机制加强市场监管为客户创造良好的经营环境。

客户档案的建立工作为实施客户关系营销提供有力依据其次对客户关系进行分析评价鉴别不同类型的客户关系及特征评价客户关系的质量并及时采取有效措施保持企业与大客户的长期友好关系再次根据不同等级服务的要求提供不同级别的服务努力与大客户建立相互信任的互利双赢的战略伙伴关系最后建立大客户俱乐部开展各项活动加强信息和情感的沟通。

6加强营销团队建设。新洋丰肥业通过“传帮带管理制度”、“轮岗制度”等措施促进营销团队建设按照“入职培训”、“在岗培训”、“跟踪培训”等坚持对营销人员培训。此外新洋丰肥业根据销售人员独立负责市场业绩情况按照统一的指标考核并及时进行奖励有效增强营销人员积极性全面提升新洋丰肥业的管理水平和竞争能力确保战略目标的实现。

八主要产品和服务的质量控制情况

拟注入资产一贯奉行“顾客满意讲诚信、持续改进求提高、做强做优创名牌”的质量方针将质量视为企业的立足之本将服务视为企业的发展之道并通过严格质量标准、服务标准有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。

1、质量控制标准

新洋丰肥业严格按照国家标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量控制保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。

主要产品满足的国家标准如下表

作为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会会员单位新洋丰肥业积极参与起草、制修订了以下标准

2、质量控制措施

1提高全员认识夯实质量管理基础

新洋丰肥业从提高认识、完善组织、健全制度三方面入手夯实了质量管理基础。公司充分利用报纸、橱窗、网站、黑板报、会议和培训等多种方式和途径对国家各项质量法律法规、公司质量管理办法以及新形势下质量工作的紧迫性和必要性进行全面宣贯。公司搭建了总经理、安全环保质量监管部、质量检验中心、各生产分厂质检小组、质检员五级质量管理网络配备了专、兼职质管员300多名。公司内部大力推行ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境质量体系、OHSAS 18001职业健康安全管理体系、6S管理和卓越绩效管理等国际先进的管理方法为产品管理提供了坚实保障。

2坚持精细管理、严格考核

为切实提高产品品质必须坚持精细管理、严格考核。为此新洋丰肥业从硬件投入、软件控制两方面进行了提升。在硬件投入方面公司投入巨资先后对所有投料系统进行了自动化控制改造有效提高了投料的精准性在中控环节采用了国内先进的DCS控制系统使生产过程中的温度、压力、风量等各项指标均由人工控制改为电脑控制从而保证了产品内在含量的精准性。在软件控制方面公司严把“三关”即原材料进厂关、半成品生产关和产成品出厂关由生产部、监管部、生产分厂专兼职质管员负责日常检查或随机抽检加大考核力度对发现的质量问题实行责任追究制。

3注重科技创新提高核心竞争力

新洋丰肥业注重科技创新加强新品研发提高产品科技含量。公司与中国农业大学联手成立了新型肥料产品研发中心打造全国测土配方施肥试验示范网络与武汉理工大学签订了技术合作协议共同研究磷矿扩大连选技术承担了湖北省新型高效复合肥产业化开发的科研项目被省科技厅列为2008年度湖北省科技重大专项自主开发了“洋丰实验工厂”项目被湖北省工信委列为2008年度东宝区磷化工产业集群项目。

4坚持星级服务提高客户满意度

新洋丰肥业率先提出了“产品销到用户手中只完成了销售的一半销售的另一半是服务”的市场营销“二分之一”理论先后在全国各地成立了22个销售分公司和1个农化服务中心400多名具有良好营销素质和农化基础知识的营销员、300多台宣传车常年奔波在全国各地为客户和农民提供全程优质服务。通过走访客户开展农化服务将产品的性能、适用作物、施用方法等印成说明书制成VCD光盘发到农民手中使农民对新洋丰肥业产品心中有数在全国各地建立洋丰肥料试验田与当地农技部门一道对公司产品进行试验示范对客户进行跟踪回访与客户有效沟通及时帮助客户解决施肥中遇到的各类问题。

通过严格的质量控制公司客户满意度大幅提升市场占有率提高主导产品磷酸一铵和三元复合肥产销量连续多年位居全国前列。

3、发行人在质量控制方面获得的荣誉

新洋丰肥业生产的高浓度复合肥质量稳定可靠获得经销商和广大农户的认可荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“湖北省名牌产品”等称号。公司管理体系符合GB/T 19001-2000 idt ISO 90012000标准要求并获得质量管理体系认证证书。

4、产品质量纠纷情况

拟注入资产近三年来严格执行国家有关质量、计量、标准法律法规产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求没有受到质量、计量监督部门的行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。

九环境保护及安全生产

1、环境保护

1环境保护措施

在环境保护方面新洋丰肥业成立以来严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规的规定按照《建设项目环境影响评价分级审批规定》依法聘请环评价机构进行环境影响评价编制了《环境影响评价报告书》并报环境保护部门批准相关项目建设已经取得建设项目环境保护验收批复内部建立了监管部并配套建立了环境监测中心负责公司环保监督管理相关环保规章报相关环保部门备案并在监管部监督下有效执行建立了危险化学品的信息登记档案。制定了《职业安全卫生、环境保护管理程序》和《职业安全卫生、环境保护管理制度》等系统化的作业指导文件并严格按相关制度进行管理。公司通过了环境管理体系、职业健康安全管理体系认证获得了《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》。

新洋丰肥业在生产过程中会产生少量废气、废水、固体废弃物和噪声。公司采取以下措施对“三废”进行综合利用取得了良好成效

废气。新洋丰肥业生产过程中产生的废气主要为硫酸尾气、合成氨尾气、锅炉和燃煤干燥产生的烟气合成氨产生的造气吹风、合成驰放气、合成放空气以及燃烧产生高温烟气由已建成的余热锅炉回收余热并为生产装置提供中低压蒸汽。其余上述废气通过水洗涤、酸吸收、旋风、布袋除尘等方式处理后达到国家环保标准后排放。

废水。新洋丰肥业产生的废水主要来自于酸碱反应产生的水、设备冷却用水以及车间地面冲洗水及职工生活产生的废水。公司实施水资源化管理将生产过程中产生的废水经污水处理站处理后再次回用最大限度的减少废水的外排量。

固体废弃物。新洋丰肥业产生的主要固体废弃物为矿渣和生活垃圾等。硫铁矿制酸所产生的硫铁矿渣送炼钢厂作为原料回收利用。磷酸装置产生的磷石膏堆放在经过防渗处理的渣场日后进行综合利用。废矿物油等由具有资质的单位进行回收处理。其他装置产生的废渣对环境无污染填埋处理或作为生产建材或水泥的配料外销。

噪声。为了有效地防治噪声危害减少噪声污染新洋丰肥业新装设备全部选用低噪声设备并带有配套的消声器压缩机装设隔声罩蒸汽放空管安装消声器并在建筑设计上均采用敞开式结构在声源处设隔音罩和消声装置。

综述新洋丰肥业目前环保设施运行正常排污能力能够满足日常生产的需要“三废”排放符合国家标准且“三废”处理能力与生产能力相匹配。

新洋丰肥业高度重视环境保护工作生产工艺符合环境保护的相关法规采取了多种措施减少生产过程对环境的不良影响。根据环境保护局出具的对新洋丰肥业及各子公司环境保护情况的《证明函》新洋丰肥业在申报期内严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规不存在因为环境污染而受到处罚的情形。

2近几年实施节能环保项目

2、安全措施

新洋丰肥业属于化工行业生产过程中产生的气体为易燃、易爆气体部分生产工序处于高温高压环境为了确保安全生产公司通过了质量、环境和安全三大体系的认证采取措施确保三大认证体系的有效运行从而提高公司安全管理的水平和效率。

1安全组织

新洋丰肥业根据“安全第一、预防为主”的方针首先建立健全的安全组织机构成立了以总经理为主任、主管生产的副总经理为副主任的安全生产委员会委员是各职能部门的负责人。安全生产委员会每月召开一次会议总结上个月的工作对于相关提案进行讨论制定整改措施布置下个月的任务。

生产调度部和监管部是公司安全生产管理的职能部门必须全面掌握国家有关法律、法规了解公司安全现状制定安全防范措施处理安全责任事故履行安全管理职责。

监管部分管副部长组织各厂制定安全预案及危险化学品事故应急预案每季度组织相关人员进行一次实地演练。

各部门发动职工查找安全隐患于每月18日前汇总后书面报生产调度部和监管部特殊、重大安全隐患须随查随报并组织整改生产调度部和监管部对隐患整改效果进行验证。

对于车间的安全管理车间主任是整体车间安全管理的责任人对车间安全负全责专职安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。

对于生产班组的安全管理严格实行交接班制度班长是车间兼职安环员求班组每月至少召开两次安全例会会议内容由监管部确定参加会议人员要签名安全会议由班长主持车间要有领导参加监管部随时派人抽查。

2安全制度

新洋丰肥业制定并颁布了《岗位安全生产责任制》、《安全教育培训制度》、《工伤事故报告、调查和处理制度》、《安全生产检查制度》、《危险化学品安全管理制度》、《隐患排查治理工作制度》、《劳保用品安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《重大危险源分级监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产检修制度》、《危险化学品事故应急救援预案》和《安全生产责任绩效考核制度》等多项安全管理制度对安全管理的各个方面进行了比较全面的管理和控制。

3安全设施

为了健全公司的安全消防保障体系新洋丰肥业采用“生产过程DCS控制技术”、“自动报警灭火系统”等控制、报警先进安全技术对生产过程实现智能化监控。同时设置独立的稳高压消防给水系统由消防泵房引出二根输水管向公司环状消防给水管供水。

4事故应急处理

新洋丰肥业成立了以总经理为总指挥的应急救援领导小组建立安全事故报告制度。指挥领导小组的职责是负责公司“应急救援预案”的制定、修订组建应急救援专业队伍组织实施和演练检查监督做好重大事故的预防措施和应急救援的各项准备工作。

凡发生设备安全、人身安全、环保安全等事故责任单位必须在2小时内将事故原因、事故经过和处理意见报生产调度部和监管部发生重大责任单位主要负责人或现场负责人必须在第一时间内赶到现场处理并分别向生产调度部和监管部、分管生产副总含总工、直至向总经理报告。一般事故实行逐级报告制重大事故实行直报制。对外报告由监管部负责办理。

新洋丰肥业主要机器、房屋等固定资产均已购买了财产保险近三年来未发生重大安全事故。

5安全生产防范措施

为了防范安全风险拟注入资产主要采取了下列措施

选择先进的工艺路线及先进的生产设备提高系统运行的安全系数。

新洋丰肥业投入大量资金对空分、合成、脱碳、转化、水冷器等多项主要生产设备进行技术改造所采用的工艺、技术及设备均居于国内领先水平。

配备先进的控制系统提高控制系统的稳定性、准确性、灵敏性、安全性以维持生产环节中各项工艺指标的稳定与正常。

加强内部管理提高职工的安全意识将安全管理落实到每一个细节。

A.公司已制定了包括《安全生产绩效考核制度》、《安全生产责任制》、《安全教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《工伤事故报告、调查和处理制度》、《消防安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《安全生产检修制度》、《职业卫生管理制度》、《危险化学品安全管理制度》在内的各项安全生产管理制度。

为确保上述各项安全生产管理制度的落实新洋丰肥业在每年年初确定安全目标、明确安全措施、层层签定安全责任书将安全目标任务分解落实到每个车间班组和个人。每周以安全例会的形式检查讲评安全问题、部署整改措施。将安全目标任务完成情况纳入当月经济责任制考核奖惩兑现。

B.严格控制工艺指标合格率、确保设备、管线、仪表完好率是安全生产的关键。公司坚持加强职工安全培训和业务技术培训坚持实行安全持证上岗严格要求精心操作、精心巡检严格实行设备周期检修制同时加强公司、车间两级干部夜间和节假日轮流值班制加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管理有效控制了安全事故的发生。

C.不断改进工艺技术、更新设备、推进科技进步从内涵上保证安全。本公司每年设置专项基金用于安全技改不断采用新工艺、新材料、新技术改造老的技术设备提高安全系数、消除安全隐患、保证安全生产。

D、新洋丰肥业建立了专职的安全管理部门形成了公司、车间、班组三级安全管理网加强安全管理加强安全教育培育新的安全理念和企业安全文化提高了全员安全素质。

十主要产品的技术水平

1、技术研发架构、技术储备及技术创新安排

新洋丰肥业技术中心组建于2006年该中心以市场为导向以技术创新为核心在结合公司现有产品和资源的基础上建立了市场调研为先导以技术中心为核心其他职能部门为辅助的研发构架。公司研发部设有设计开发组、质量标准组、工艺技术组、试验测试组及档案室于2007年通过省级企业技术中心的认证。

1拟注入资产研发架构

新洋丰肥业研发部以磷化工技术为基础以自主研发创新为核心以技术引进和联合研发为依托以专业试验设施为手段以提升产品更新换代为重点以提高经济效益为目标已基本建成了完善的研究与开发体系。研发部主要承担以下六个方面的工作任务制定新产品开发中长远规划基础理论与应用技术研究新产品研究开发新技术引进及应用建线及技术改造试验与测试。

2拟注入资产研发人员及设备

新洋丰肥业技术中心拥有一批高素质研究人员技术中心受总经理直接领导技术开发方向、规划、目标由总经理根据市场需求结合企业实际情况下达具体工作由总工程师负责实施技术中心研发人员来自于工艺、设备、电器、仪表、市场推广等不同专业的技术骨干具备研究开发的良好技术背景多年来积累了丰富的研究开发经验。

新洋丰肥业拥有定硫仪、超声波清洗仪、微机灰熔点测定仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计等相配套的研发和检测设备可满足肥料等行业不同技术系列、不同试验标准要求的检测和试验。此外新洋丰肥业投资建成尿基复合肥和高塔复合肥试验工厂用于研发新产品新配方对新型高效复合肥的开发提供试验设备保障。新洋丰肥业信息化设施完备内部信息局域网建立并投入使用。

3技术储备

新型高效复合肥产业化开发

“新型高效复合肥产业化开发”项目被列为2008年度湖北省重大科技专项。公司与华中农业大学共同开展了“聚-谷氨酸增效复合肥”的前期研制、中试开发、产品试验和大田示范。聚-谷氨酸增效复合肥是新一代聚肽型缓释增效肥同时具有包膜缓释肥效和鳌合缓释肥效以及促进作物生长和提高作物抗逆性状的特征。

全国测土配方施肥示范网络的建设

“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”的重点工作之一是打造全国测土配方施肥示范网络。在示范基地建设上联合吉林农业大学、山东农业大学、山东农科院、河北农业大学、河南农业大学、华中农业大学、南京农业大学、西南大学等15个农科院校以“政府测土、专家配方、企业供肥、联合服务”为方针有机结合种植示范、跟踪服务、农技培训、测产观摩等活动。截止2012年底该中心已在全国13个省市自治区启动了18个示范基地20季作物的示范涵盖了小麦、水稻、玉米等大宗作物和蔬菜、油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗等经济作物示范效果显著。该中心计划用三至五年时间在全国范围内打造测土配方施肥示范网络探索高产高效种植模式和配方肥下地模式。

配方肥的研发与推广

依托全国测土配方示范网络专家根据土壤养分状况和作物养分需求规律精心设计肥料配方优化新洋丰肥业现有肥料配方编写施肥技术指导手册。目前新洋丰肥业已面向市场推出了全国小麦、东北玉米、长江流域水稻等大配方肥和油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗、茶叶、桉树等小配方专用肥共计40多个配方。

新型肥料的研发

“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”组织专家和科研人员进行攻关开展了设计配方、技术改造、田间试验等科研活动相继研发出了大量元素水溶肥、硝硫基复合肥、缓控释肥、有机无机复混肥等四大类新型肥料。

大量元素水溶肥的生产全部采用全水溶性的工业级原料溶解无残渣作物易吸收适用于喷灌、滴灌等现代化施肥设施。根据作物需求还针对性地添加了镁、硼、锌等螯合态中微量元素以增强作物的抗逆性和改善作物品质。

硝硫基复合肥含硝态氮是一种速溶速效肥为解决由于硝铵磷熔点过高在高塔复合肥生产线上无法制备流动性良好的熔融料浆、硝硫基复合肥易吸湿等技术难题科研人员在设计论证后对高塔复合肥生产线进行了技术改造掌握了硝硫基复合肥的生产工艺技术根据市场订单在高塔复合肥装置上成功实现了尿基复合肥和硝硫基复合肥相互转产的目的。

缓控释肥具有一次施肥、多级释放、肥效持久、节约环保等特点科研人员根据作物各阶段的养分需求量科学配比不同养分释放周期的氮肥使肥料养分释放与作物吸收基本保持同步。目前新洋丰肥业已开发和生产出了硫包衣尿素、脲甲醛缓释肥、控失肥、缓控释BB肥等系列缓控释肥产品。

有机无机肥含有大量有机质和氮、磷、钾等营养元素不仅能满足作物生长对矿质元素的需求还具有改良土壤、改善作物品质的功效。新洋丰肥业开发了以鸡粪、腐殖酸风化煤为主要有机质来源的有机无机肥产品正在研发以作物秸秆为主要有机质原料的工艺技术。

系列磷精细化工产品

结合市场需要开发系列磷精细化工产品。利用湿法磷酸为原料净化精制生产工业、食品级磷酸及其磷酸盐可以合理分级利用湿法磷酸提高产品附加值湿法磷酸精制后的残液用来生产磷复肥磷资源没有损耗也不降低其肥用价值。企业可增加经济效益。

4技术创新安排

有效的激励机制

为了鼓励创新激发新洋丰肥业员工的技术创新热情和能力新洋丰肥业推行科技成果奖励措施每年对在新产品、新工艺、新技术及新装备的研究开发方面有突出成果的人员进行奖励并为核心技术人员在内的骨干职工提供外出培训、高校进修等各种培训机会形成了勤学、负责、创新、变革的企业文化。

发挥顾问团优势

新洋丰肥业外聘各类专家、学者组成企业顾问团对新洋丰肥业发展中的重大问题提出意见和建议参与新洋丰肥业发展重大规划、计划和方案的制定对科技发展中遇到的技术问题提出建议与对策及时沟通新科技信息推荐引进项目、技术、人才等。新洋丰肥业一般每季度组织企业顾问团集中交流一次。

加强对外合作

新洋丰肥业以技术中心为平台加强与高校和科研院所合作承接研究课题、进行技术交流与研究并组织培训为新洋丰肥业人才储备、技术支撑及人员培训提供支持不断更新生产工艺降低生产成本提高产品的市场竞争力。

2010年新洋丰肥业与中国农业大学联手组建了“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”其主旨是研究肥料产业发展方向研究和开发贴近农业需求的环保、高效的新型肥料组建全国试验示范网络逐步树立全国品牌开展新型肥料研发引导产业发展为产业的可持续发展提供技术支撑。新洋丰肥业每年投入专项资金用于该研发中心研发并提供中试、生产试验及产业化条件。

2012年新洋丰肥业与四川大学组建“磷化工技术研发中心”研发中心将着力研究开发贴近市场需求的新产品。四川大学以下简称“川大”从以下方面为新洋丰肥业提供服务一是关注国际国内磷化工行业的发展动向为新洋丰肥业在磷化工技术发展和产品升级换代上提供技术支撑二是对新洋丰肥业生产装置中出现的技术疑难问题分析研究并提出具体解决方案三是开展磷化工项目研究开发先进行实验室小试进一步开展中试、工业化试验四是为新洋丰肥业提供高质量在职人员的继续教育服务优先推荐川大各层次的毕业生到新洋丰肥业工作五是将新洋丰肥业作为川大科研教学实践基地。

5已完成的产品研发与产业化项目

截至本报告书摘要出具日新洋丰肥业先后实现硫基复合肥低温补氮、磷石膏制石膏板、中低品位磷矿选矿、湿法磷酸净化等产品的研发及产业化建线等项目。经过不断地技术创新、消化吸收、体制和机制的创新引进、培养高级人才完善配置先进的研发条件确保项目的研发和产业化的效率。新洋丰肥业完成的主要研发和产业化项目如下表

2、主要生产技术水平

1专利技术

一种高效高浓度硫基复合肥生产技术

新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由氯化钾、磷酸、硫酸钾、硫酸、尿素、气氨制成能制造出NPK比例为161616的高效高浓度硫基复合肥。同时在加工工艺中尿素的加入在125-130℃的高温地槽内而是先将尿素在105-115℃相对低温下溶化形成尿素料浆然后喷射至干燥造粒成型的颗粒表面。避免了尿素在地槽内的高温料浆中气化挥发减少了原料损失。

“一种高效高浓度硫基复合肥”技术于2011年4月获得中国发明专利专利号为200710052446.9。

一种不含填料的尿基复合肥生产技术

新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、碳铵制成优点是一是精选原料调整配方不含填料外观品质好水溶好二是生产成本低三是产品肥效高更节肥。

“一种不含填料的尿基复合肥”技术于2009年10月获得中国发明专利专利号为200710052657.2。

一种含聚谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥生产技术

新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、磷酸、氯化钾、硫酸钾、硫酸、气氨、聚谷氨酸制成优点是能制造出NPK比例为171717的含聚谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥。同时在加工工艺中添加了聚谷氨酸肥料增效剂用于氮、磷、钾单一元素或其组合使用的肥料吸收促进剂聚-谷氨酸集缓释和增效双重功能不仅具有减缓肥料流失、抗旱保水、抗病增产等多重功效而且具有生产成本低、性能优越、使用方便。

“一种含聚谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥”技术于2013年3月获得中国发明专利专利号为201010254829.6。

2其他主要技术

压力喷雾逆流流化生产磷铵技术

喷浆造粒生产硫基复合肥生产技术

转鼓氨化造粒生产硫基复合肥生产技术

高塔熔融造粒生产硝硫基复合肥技术滚筒造粒生产尿基复合肥技术

生产过程中应用的主要技术情况如下表

十一业务发展目标

1、战略定位

新洋丰肥业的战略定位是以磷复肥为基础以磷精细化工为发展方向以发展循环经济产业链为主线形成资源有效配置、上下游结合、平衡发展的产业格局同时加大人才队伍建设和创新工作力度切实提高企业效率和效益实现经济效益和社会效益的有效结合保证公司持续、健康、稳定、快速发展。

在基础肥料方面通过引进和应用新工艺、新技术对现有生产装置进行持续技术改造提升装置技术水平达到质量更好、成本最低、效益最佳、强基固本的目的针对我国土地特征和市场需求研发并推广各种新型肥料使产品结构更全更优持续推进测土配方施肥示范网络建设。

在磷精细化工方面不断研发磷精细化工系列终端产品切实提高产品的科技含量和附加值加强资源综合利用和循环经济发展不断延伸产业链条切实提高企业核心竞争力。

在人才队伍建设方面着力在引进、提高、激活上下功夫培养具有职业道德良好、竞争能力强劲、具有创新素质和专业拓展能力能快速胜任岗位的人才队伍为企业发展奠定坚实的人力基础。

在创新工作方面着力思想观念、技术、品牌和营销模式创新切实提高企业自主创新能力进一步放大市场网络优势全力打造中国磷复肥第一品牌。

2、战略目标

按照新洋丰肥业“十二五”和“十三五”规划战略目标要始终秉承“志存高远不断超越为社会分担责任与员工分享成果”的企业文化核心理念进一步放大矿产资源、产品结构、民营体制、区位交通、市场网络等五大优势以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务以体制、技术、管理、产品创新为动力以七大基地为依托以资源合理配置、资本运作为保障抓住“十二五”这一重要的战略机遇期持续做强肥料主业使肥料产销量达到500万吨/年并开发磷精细化工产品实现磷石膏综合利用延伸产业链条到“十二五”末实现销售收入150亿元。将通过十年努力把新洋丰肥业打造成为行业地位领先、竞争优势显著、受社会尊重、引职工自豪的大型企业集团。

3、战略措施

新洋丰肥业总体策略是走新型工业化道路。即用循环经济的发展模式改造传统产业提高工业经济运行质量结合工业产业结构特点、发展规模和水平将清洁、生产、废弃物的资源化、生态工业等确定为发展循环经济的重点领域重点研究开发循环经济发展的适用技术探索行业发展模式。具体措施有

1大力推进企业产品和营销创新

在产品创新方面要继续加强与中国农业大学的合作在新型肥料研发和测土配方施肥推广上加大力度引领行业发展和全国种植业的用肥革命继续与四川大学合作共同推进磷精细化工技术攻关争取实现磷精细化产品的突破。在营销创新方面顺应市场和农村土地流转形势的变化继续实行经销商批零一体化、专业户、种植大户及基地周边直销等四种新模式推广同时与国内顶尖的营销团队合作借鉴先进的营销经验在局部市场试点成功后进行推广。

2积极推广清洁生产技术

企业是实施清洁生产的主体依据“增效、降耗、节能、减污”的清洁生产目标把开展清洁生产作为实现污染物达标排放和完成污染物排放总量控制指标的重要手段。在规划项目技术方案选择上积极推广技术先进、清洁生产的工艺既在生产过程中减少对环境的影响同时提高了资源利用率。

3推动企业循环经济发展的技术创新

先进的生态循环技术和设备是发展循环经济的基础条件。公司要加大与科研院校的合作力度加大对资源节约和循环利用关键技术的攻关力度突出抓好资源节约和替代技术、能量梯级利用技术、延长产业链和相关产业链接技术、“零排放”技术、有毒有害原材料替代技术、废弃物的综合利用回收处理技术、绿色制造技术及产业化。

4加强环境治理

新洋丰肥业要严格控制“三废”达标排放推进节能降耗清洁生产加强环保技术改造。严格环保重点及关联岗位工艺指标和操作规程严格设备巡检和检修制度确保环保设备正常运行提高抽检频次建立巡检维修台账实现月度与年度考核相结合过程考核与结果考核相结合内部检查与全员举报相结合重奖与重罚相结合坚决杜绝重大环保事故努力实现企业与社会和谐相处经济效益增长与环境保护和谐相处的发展目标。

5延伸产业链

新洋丰肥业积极探索“资源—产品—再生资源—再生产品”的循环经济发展模式积极发挥磷资源深加工延伸磷化工产业链建立磷石膏综合利用、氟回收、硫酸钾复合肥副产的盐酸与合成氨生产的氨水结合生产氯化铵等形成资源开发、加工和废弃物回收利用的良性循环。

十二无形资产

新洋丰肥业及下属子公司拥有的无形资产主要包括商标、专利和土地使用权取得方式为受让取得和原始取得。

1、无形资产会计政策及核算方法

1无形资产的确认标准

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产

A.符合无形资产的定义

B.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司

C.该资产的成本能够可靠计量。

2无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定

外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外在信用期间内计入当期损益。

投资者投入无形资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。

自行开发的无形资产

新洋丰公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图

c.无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的证明其有用性

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本分别按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。

3无形资产的后续计量

新洋丰公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量无法预见无形资产为新洋丰公司带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。新洋丰公司采用直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产不摊销期末进行减值测试。

新洋丰公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销计入当期损益。摊销年限按以下原则确定

A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的摊销年限按不超过合同规定的受益年限

B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的摊销年限按不超过法律规定有效年限

D.合同规定了受益年限法律也规定了有效年限的摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者

E.合同没有规定受益年限法律也没有规定有效年限的摊销年限不超过10年。

新洋丰肥业及下属子公司拥有的无形资产权属情况如下

2、商标注册证

1新洋丰肥业

2澳特尔

3、专利证书

4、土地使用权

1新洋丰肥业

2洋丰中磷

3山东洋丰

4宜昌新洋丰

5广西新洋丰

6雷波洋丰

7河北新洋丰

8与同类资产定价情况分析

无形资产的评估结果见下表

单位万元

评估基准日前后新洋丰肥业所在荆门地区通过挂牌出让的工业用地成交情况如下表

根据中天华出具的资产评估报告中天华资评报字 2013 第1077号截至评估基准日新洋丰肥业拥有的土地使用权总面积为775,194.35m2账面价值为5,150.93万元评估增加值为11,443.40万元平均评估单价为147.62元/m2由于评估时考虑土地使用年限、区域因素和个别因素对土地使用权单价的影响平均评估单价与荆门地区的近期土地的成交单价接近土地使用权评估结果具有合理性。

单位万元

十三主要固定资产

新洋丰肥业及子公司拥有的主要固定资产包括生产设备、房屋建筑物取得方式包括自建、购置、投资者投入等固定资产的会计政策及核算方法如下

(下转B45版)

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