合加资源发布日常经营性关联交易事项公告

www.solidwaste.com.cn 2008-12-19

合加资源发展股份有限公司

日常经营性关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

合加资源发展股份有限公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司为建设荆门市夏家湾污水处理厂二期工程,依据招标结果与关联法人签署相关工程承建合同引发的关联交易事项。

合加资源发展股份有限公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司为建设荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目,依据招标结果与关联法人签署相关工程承建合同引发的关联交易事项。

关于上述两项关联交易事项的议案已经公司第五届二十六次董事会审议通过,在公司召开董事会审议该两项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事对该两项议案的表决进行了回避。根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2008年修订版)相关规定,该关联交易事项待提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

一、交易事项概述:

1、荆门夏家湾污水处理厂二期工程建设相关日常经营性关联交易事项:

(1)项目背景:

根据原湖北省计委鄂计资字1998第0921号批复,荆门夏家湾污水处理厂的建设规模为

10万吨/天,分两期建设,目前合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司荆门夏家湾水务有限公司以BOT方式投资运营的夏家湾污水处理厂为一期建设项目(建设运营规模为5万吨/天),该公司目前生产及经营状况均良好。

2007年12月28日,荆门市发展和改革委员会以荆发改投2007330号下发了《关于夏家湾污水处理厂二期工程核准的通知》,根据当地城市发展对污水处理能力扩大的需要及夏家湾污水处理工程一期建设的营运情况,同意二期工程的建设,并在建成以后与一期工程合并运行,二期工程建设完成并投入运营后,夏家湾污水处理工程的总处理规模达到10万吨/天,二期工程总投资3952.66万元,资金来源为自筹。

(2)2008年3月25日,荆门夏家湾水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司(以下简称“工程公司”)签订了委托设计合同,设计内容为荆门夏家湾污水处理厂二期工程初步设计、施工图设计、施工图预算编制及竣工图编制。经过双方商定,设计合同的总价款为212.4

万元人民币。按协议约定,工程公司为夏家湾污水处理厂二期工程的相关设计服务直至工程施工安装结束为止。

由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,工程公司为公司的关联法人,按照深圳证券交易所《股票上市规则》(2008年修订本)的规定,荆门夏家湾水务有限公司与工程公司签署的委托设计合同为关联交易事项,该关联交易事项金额未及上市规则披露标准,但由于夏家湾污水处理厂二期工程建设标的与关联方发生的交易总金额超过了300万元人民币,为使公众投资者能更详尽了解公司关于夏家湾二期项目建设情况,公司特将该次签署委托设计合同的关联交易事项进行追溯的公开信息披露。

(3)近期的日常经营性关联交易事项:2008年6月,荆门夏家湾水务有限公司根据荆门夏家湾污水处理工程建设相关项目建设核准批复,依据《中华人民共和国招投标法》将荆门市夏家湾污水处理工程二期建设土建、设备承包项目委托荆门市华正招标咨询有限公司进行邀请招标。

华正招标咨询有限公司与荆门夏家湾水务有限公司签订建设工程委托代理招标合同后,依据法定程序履行了相关工程招标的评审程序,经过评审委员会的综合评审,公司通过邀请招标程序确定湖北五三建设有限公司和工程公司组成的联合体中标夏家湾污水处理厂二期工程建设(合同总价为2001万元人民币),北京桑德环境工程有限公司作为本次交易履行的联合体成员之一,对本建设项目提供安装工程;湖北五三建设有限公司作为本次交易履行的联合体成员之一,对本建设项目负责合同范围内土建工程等。

根据邀请招标的结果,工程公司中标夏家湾污水处理厂二期工程的设备供货、安装及调试(合同总价为1304.97万元人民币),相关招标程序符合国家相关法律、法规的规定。

2、荆州市污水处理工程建设相关日常经营性关联交易事项:

(1)项目背景:

荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目分别于2006年6月、8月经荆州市发展和改革委员会以荆发改投资2006356号、荆发改投资2006255号文件核准。2007年12月,荆州市发改委以荆发改投资2007483、484号文件批复了荆州市城南污水处理厂及荆州市草市污水处理厂的可行性研究报告,其中荆州城南污水处理厂建设规模为5万吨/天,采用改良氧化沟处理工艺,建设内容包括污水处理建筑及构筑物、污泥处理构筑物等及配套管网建设,项目总投资为13319万元人民币,其中包括配套管网建设投资4202万元人民币;荆州草市污水处理厂建设规模为3万吨/天,采用改良氧化沟处理工艺,建设内容包括污水处理建筑及构筑物、污泥处理构筑物等及配套管网建设,项目总投资8974万元人民币,其中包括配套管网建设投资2705万元人民币。

2008年3月,公司召开第五届十八次董事会审议通过了公司与控股子公司宜昌三峡水务有限公司、荆门夏家湾水务有限公司共同投资成立荆州市荆清水务有限公司的议案(详见公司于2008年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2008-11号公告),该公司成立的目的为以BOT方式投资运营荆州市草市及城南污水处理厂。

(2)2008年8月,荆州市荆清水务有限公司根据荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目核准批复,依据《中华人民共和国招投标法》将荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目总承包项目委托武汉众华工程招标代理有限责任公司进行邀请招标。

武汉众华工程招标代理有限责任公司与荆州荆清水务有限公司签订建设工程委托代理招标合同后,依据法定程序履行了相关工程招标的评审程序,经过该公司组织的评审委员会的公开评审。公司通过邀请招标程序确定荆州市污水处理工程(荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目)总承包项目中标方为北京桑德环境工程有限公司,中标合同总价为16056.6

万元人民币。公司依据法律、法规的规定履行了邀请招标的所有法定程序。2008年12月,荆州市荆清水务有限公司与工程公司签订了《荆州市污水处理工程总承包合同》。

上述两项关于荆门夏家湾污水处理厂二期工程建设及荆州污水处理工程的关联交易事项的工程相关邀请招标结果确定依据多方评选、比较定价,价格及综合优势为中标条件的基本原则,邀请招标程序符合国家相关法律、法规的规定。

二、交易性质:

由于北京桑德环境工程有限公司的实际控制人为公司董事长文一波先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订本)相关规定,北京桑德环境工程有限公司为公司的关联法人,公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司及荆州荆清水务有限公司依据招标评审结果与北京桑德环境工程有限公司签订的日常经营性交易合同构成了关联交易事项。

三、关联方相关情况介绍:

1、荆门夏家湾污水处理工程二期建设项目工程建设合同签署对方为湖北五三建设有限公司与北京桑德环境工程有限公司组成的联合体,设备供应安装调试合同签署对方为北京桑德环境工程有限公司。

北京桑德环境工程有限公司基本情况介绍:

注册地址:北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

法定代表人:文一波

注册资金:20000万元人民币

公司性质:有限责任公司(中外合作)

公司成立日期:1999年11月

经营范围:研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程等。

该公司业务涵盖环境工程专项设计、承建机电设备安装工程及承建环保工程等各项领域,多年来主要从事工业与市政污水处理与回用、工业与民用给水、市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设。公司业务形式集开发、设计制造、施工安装调试为一体,在系统集成建设的各类环境工程建设领域积累了丰富的工程实践经验,具备技术实力和工程建设经验相结合的综合优势。

2、交易对方履约能力分析:本次交易对象均为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营业务包括市政工程施工、机电设备安装及环境工程建设等各项领域,联合体成员各自在行业内具备项目建设、管理实践经验,具备成熟、规范、稳定、运行良好的项目建设模式,交易对方的经济效益和财务状况均良好,能够按合同约定进行施工建设,涉及本次关联交易

的相应协议能够得到有效执行。

本次交易充分利用了各方在环境工程建设中的综合优势,能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务水平。

3、荆州荆清水务有限公司污水处理工程合同签署对方为北京桑德环境工程有限公司。工程公司的基本情况介绍详见前项所述。

四、关联交易标的情况:

1、标的金额及定价政策:

(1)荆门夏家湾污水处理厂二期工程建设:

①荆门夏家湾污水处理厂二期工程土建及设备承包合同,土建承包合同范围包括工程项目的土建工程、工艺管道安装工程等。标的合同金额为2001万元人民币;

②荆门夏家湾污水处理厂二期工程设备供货及安装合同,合同范围包括根据该工程设计要求提供相关设备、进行设备安装、调试、技术服务以及技术培训,以及合同约定承建方应承担的义务。标的合同金额为1304.97万元人民币。

关于荆门夏家湾污水处理厂二期工程建设关联交易总金额为3305.97万元人民币。

(2)荆州市污水处理工程:

公司控股子公司荆州市荆清水务有限公司投资建设的荆州市污水处理工程(荆州市草市及城南污水处理厂工程建设项目),本次签署的工程建设总承包合同范围包括污水处理厂土建工程、配套管网工程建设、设备采购、安装调试以及指标测试、运营成本控制、操作人员培训、运行维护手册的编制、缺陷责任期内维护、缺陷的修复、调试及竣工后在质保期内的运行指导等服务,以及合同约定承建方应承担的义务。标的合同金额为16056.6万元人民币。

上述合同均为固定价格合同,交易行为系依据国家相关法律、法规,依据相关部门对项目立项及核准的批复而进行,本次交易参照市场公允价格并采用邀请投标方式确定,按照选择技术实力强、信誉良好、合理低价的原则,定价政策公平、公正、合理。

2、付款方式及其他说明:

(1)关于荆门夏家湾污水处理厂二期工程:

①设备供货及安装合同

付款方式:双方约定在合同生效起15日内向承建方支付合同总价的40%作为预付款;具备发货条件后承建方向公司提交申请,公司确认无异议后10日内支付合同总价的30%;合同约定公司确认合同约定相关设备到货及收到数量质量等证明文件之日起30日内支付合同总价的20%;公司确认设备安装调试合格后30日内支付合同总价的5%。剩余款项作为质保金在公司确认设备合格运行1年以后支付。

合同履行期限:本合同的工期为150天左右。

争议解决方式:本合同引起的争议,双方协商解决,若无法协商一致,可申请仲裁解决。

②工程建设合同

付款方式:合同约定依据经公司确认后的承建方建设期内每月完成工作量支付80%的工程进度款,支付时间在次月10日前;工程竣工验收合格后,工程款项支付至合同金额的90%;经最终结算审计后付至合同价格的95%,合同金额的5%余款作为工程保修金,余款在工程验收合格期满一年后一次性付清。

合同履行期限:本合同的工期为150天左右。

争议的解决:本合同引起的争议,双方协商解决。

(2)关于荆州市污水处理工程(荆州市草市及城南污水处理厂工程建设):

付款方式:发包方向承建方预付工程款的金额或占合同价款总额的比例为承建方主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后,并向发包方提交工程预付款书面申请并报经发包方同意后,预付总承包合同价格的20%作为工程预付款。工程建设过程中每月按经确认的完成工作量的80%支付工程进度款,付至总合同额的90%停止付款,工程竣工验收后付至合同价格的95%,余5%作为质量保证金,一年质保期满后支付。

合同履行期限:本合同的工期为240天左右。

争议的解决:本合同引起的争议,双方协商解决。

五、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生,同时交易事项系依据相关法律法规进行的邀请招标,招标程序符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联交易定价依据市场价格进行,体现了公平的原则。本次关联交易的合同对方具备执行合同的履约能力,能保证项目建设的顺利进行。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定,交易各方相关权利义务的约定公正、合法,遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易完成后会加大公司在城市污水处理领域的投资规模;增强公司在城市污水处理领域的经营性收益,不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形,本次交易与公司战略发展规划的长远目标是一致的。

六、备查文件

1、合加资源第五届二十六次董事会决议;

2、公司独立董事关于日常经营性关联交易事项的独立意见;

3、本次交易事项的合同文本。

特此公告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二OO八年十二月十八日

编辑:张倩

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