北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

2010-06-24

北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 时间2010年06月24日 21:00:57 中财网 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 3【发行概况】 一发行股票类型人民币普通股A股 二发行股数4,040万股三每股面值每股人民币1.00元四每股发行价格【】 五预计发行日期2010年7月5日六拟申请上市证券交易所深圳证券交易所七发行后总股本16,160万股八本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》的规定发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长钟玉同时承诺前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 4通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 九保荐机构主承销商申银万国证券股份有限公司十招股意向书签署日期2010年5月18日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 5【重大事项提示】 1、根据《公司法》的规定发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长钟玉同时承诺前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 2、经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计截至2009年12月31日公司未分配利润为76,101,692.50元。 3、发行人近年来生产经营规模不断扩大销售收入逐年增长20072009年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元2008、2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05万吨/年比2009年末扩大87.12%。 发行人产能的快速提高是基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 6判断。同时面对产能的快速提高发行人正通过积极拓展市场、加大新产品的研发及产业化力度、改进生产工艺等途径不断降低单位生产成本进一步提高综合竞争能力。如果发行人的判断和努力未能达到预期可能会导致发行人产能闲置从而影响发行人的经营状况和盈利水平。 4、近年来发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产发行人的资产和经营规模又将进一步扩展管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性如果管理水平不能同步提高发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降其名誉和品牌形象也会受到牵连。 5、原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货发行人将面临一定的原材料供应风险。 6、目前发行人所采用的预涂技术较溶剂型即涂技术和水溶性即涂技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断可能导致发行人未来的市场竞争能力下降发行人因而存在一定的技术风险。 此外发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂这些自有技术和配方都属于发行人的核心技术是构成发行人核心竞争力的重要因素。虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议但在原材料采购环节仍然存在技术失密风险。 发行人提请投资者认真阅读招股意向书第四节风险因素并特别注意上述事项的描述。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 7目录第一节释义............................................................................................ 11第二节概览............................................................................................17一、公司简介........................................................................................................... 17二、控股股东及实际控制人...................................................................................... 18三、主要财务数据.................................................................................................... 19四、本次发行情况.................................................................................................... 21五、募集资金的运用................................................................................................. 22第三节本次发行概况...................................................................................23一、本次发行的基本情况......................................................................................... 23二、本次发行的有关当事人...................................................................................... 23三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况.................................................. 25四、有关本次发行的重要时间安排........................................................................... 25第四节风险因素..........................................................................................27一、市场风险........................................................................................................... 27二、业务规模迅速扩大导致的管理风险.................................................................... 28三、原材料价格和供应风险...................................................................................... 28四、技术风险........................................................................................................... 29五、人力资源风险.................................................................................................... 29六、募集资金投资项目的风险.................................................................................. 30七、公司法人治理风险............................................................................................. 31八、净资产收益率下降的风险.................................................................................. 31九、汇率风险........................................................................................................... 31十、出口退税率变动的风险...................................................................................... 32十一、税收优惠政策变动的风险............................................................................... 32十二、资产权利受限制的风险.................................................................................. 34十三、环保要求提升的风险...................................................................................... 34第五节发行人基本情况...............................................................................35一、发行人的基本情况............................................................................................. 35二、发行人的改制重组情况...................................................................................... 35三、发行人股本形成、变化情况和重大资产变化情况.................................................. 38四、发行人历次验资情况........................................................................................... 52五、发行人的组织结构............................................................................................. 55六、子公司情况........................................................................................................ 59七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............ 61八、发行人有关股本情况......................................................................................... 78九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........... 82十、发行人员工及其社会保障情况........................................................................... 82康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 8十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况............................................................................................. 84第六节业务与技术......................................................................................85一、主营业务及主要产品概述.................................................................................. 85二、预涂膜产业基本情况......................................................................................... 86三、公司面临的竞争情况....................................................................................... 109四、主营业务具体情况.............................................................................................114五、主要固定资产和无形资产................................................................................ 135六、特许经营许可权................................................................................................ 137七、发行人技术情况................................................................................................ 138八、技术研发情况和技术创新安排........................................................................... 140九、质量控制情况................................................................................................... 142第七节同业竞争与关联交易......................................................................147一、同业竞争......................................................................................................... 147二、关联交易......................................................................................................... 147第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................161一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.................................. 161二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.................... 164三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.................... 165四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009年度收入情况..................... 166五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系........................... 167六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议................ 168七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺........................... 168八、董事、监事和高级管理人员的任职资格........................................................... 169九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况............................................. 169第九节公司治理........................................................................................172一、概述................................................................................................................ 172二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................................................................................................................... 172三、最近三年违法违规行为的情况......................................................................... 182四、最近三年资金占用和对外担保的情况.............................................................. 182五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见......................................... 182第十节财务会计信息.................................................................................184一、注册会计师的审计意见及简要会计报表........................................................... 184二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................... 191三、主要会计政策和会计估计................................................................................ 192四、税项................................................................................................................ 201五、主要会计项目注释........................................................................................... 202六、公司最近三年非经常性损益情况...................................................................... 208康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 9七、公司最近三年的主要财务指标......................................................................... 210八、公司历次资产评估、验资情况......................................................................... 212第十一节管理层讨论与分析........................................................................213一、财务状况分析.................................................................................................. 213二、盈利能力分析.................................................................................................. 234三、现金流量分析.................................................................................................. 250四、资本性支出情况分析....................................................................................... 251五、财务状况和盈利能力的趋势分析...................................................................... 253第十二节业务发展目标................................................................................254一、公司发展计划.................................................................................................. 254二、实施上述计划可能面临的主要困难.................................................................. 257三、上述业务发展计划与现有业务的关系.............................................................. 257四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用................................................ 258第十三节募集资金运用.............................................................................259一、募集资金投资项目概况.................................................................................... 259二、募集资金投资项目的必要性和可行性.............................................................. 259三、募集资金投资项目新增固定资产情况.............................................................. 266四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响.................................. 267五、募集资金投资项目的具体情况......................................................................... 268第十四节股利分配政策.............................................................................274一、最近三年的股利分配政策及分配情况.............................................................. 274二、发行后的股利分配政策.................................................................................... 274三、本次发行前滚存利润的分配政策...................................................................... 274第十五节其他重要事项.............................................................................275一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人......................................... 275二、重大合同......................................................................................................... 275三、公司对外担保.................................................................................................. 277四、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................... 278第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................279一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 279二、保荐机构、主承销商声明................................................................................ 280三、发行人律师声明............................................................................................... 281四、审计机构声明.................................................................................................. 282五、评估机构声明.................................................................................................. 283六、验资机构声明.................................................................................................. 284第十七节备查文件....................................................................................286一、备查文件目录.................................................................................................. 286康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 10二、备查文件的查阅时间与查阅地点...................................................................... 286三、信息披露网址.................................................................................................. 286康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 11第一节释义本招股意向书中除非文义另有所指下列词语或词组具有如下涵义 发行人、股份公司、公司、本公司指北京康得新复合材料股份有限公司。 有限公司、公司、本公司指北京康得新印刷器材有限公司。 股票或A股指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00元的普通股。 本次发行指发行人根据本招股意向书所载条件公开发售A股的行为。 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 保荐机构、主承销商、申银万国指申银万国证券股份有限公司。 交易所指深圳证券交易所。 上市指发行人股票获准在交易所上市。 公司章程指经北京康得新复合材料股份有限公司2008年度股东大会审议通过的上市后启用的《公司章程》。 公司法指中华人民共和国公司法。 证券法指中华人民共和国证券法。 股东大会、董事会、监事会指北京康得新复合材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会。 发行人律师指北京市天银律师事务所。 发行人会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司。 利安达会计师事务所有限责任公司指利安达信隆会计师事务所有限责任公司的现用名称2008年7月28日经北京市工商行政管理局核准变更名称。 中国会计准则指中国会计规章制度包括《企业会计准则》及相关康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 12规定。 元指人民币元。 康得集团指康得投资集团有限公司。 通用技术集团指通用技术集团香港国际资本有限公司。 太平洋电缆指安徽太平洋电缆集团有限公司。 慧潮共进指上海慧潮共进投资有限公司。 涌金慧泉指上海涌金慧泉投资中心有限合伙。 科联创业指北京科联创业科技有限责任公司。恒丰医药指恒丰医药器材集团有限公司。 中国机电集团指中国机电集团香港有限公司。 澳中技术指澳中技术发展有限责任公司英文名称AuschinaTechnology Development Corporation PtyLimited。 云南信托指云南国际信托投资有限公司。 博大万邦指北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司。 商悦投资指上海商悦投资咨询有限公司。 北京康得菲尔指北京康得菲尔新技术有限责任公司2009年8月18日经北京市工商行政管理局核准更名为北京盛凯得新技术有限公司。 张家港康得菲尔指张家港保税区康得菲尔实业有限公司。 康得新能源、康得环保指北京康得新能源科技股份有限公司由北京康得环保科技股份有限公司更名而来。 康得通用设备、北京康电指北京康得通用设备有限公司由北京康电技术信息有限公司更名而来。 康得新电指康得新电北京科技有限公司。 中关融鑫指北京中关融鑫互助担保有限公司。 北京大兴指北京大兴经济开发区建设投资有限公司。 宁夏节能指宁夏节能投资有限公司。 康得工业园指位于北京市昌平区科技园区振兴路26号的康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1326,666.73平方米土地使用权和建筑面积18,455.39平方米的钢结构厂房。 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 原国家经贸委指原中华人民共和国经济贸易委员会。COSMO指COSMO Films Limited一家印度预涂膜、BOPP薄膜制造企业世界最主要的预涂膜供应商之一。 GBC指General Binding Corporation一家美国预涂膜制造企业世界最主要的预涂膜供应商之一。 DEPROSA指DEPROSA FILMS S.L.一家西班牙预涂膜制造企业。 GMP指GMP Co.,Ltd.一家韩国预涂膜、覆膜机制造企业。 J-FILM指J-Film Corporation一家日本预涂膜制造企业。 TRANSILWRAP指Transilwrap Company, Inc.一家美国预涂膜制造、销售企业。 ACCO指ACCO Brands Corporation一家美国办公用品制造企业是GBC的母公司。 韩国三星指Samsung Total Petrochemicals Co.,LTD一家韩国石化企业。 预涂膜指将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与所需贴合物质如印刷品进行热复合的产品。 溶剂型即涂技术指将黏合剂与溶剂调配成胶液在覆膜机生产线上涂覆于塑料薄膜的表面经加热烘干、加压使塑料薄膜和印刷品黏合的覆膜工艺。 水性即涂技术指利用水性胶调配胶液在覆膜机上涂覆于塑料薄膜的表面经过加温加压使薄膜和印刷品粘合的一种覆膜技术。 UV上光指以UV专用的特殊涂剂精密、均匀地涂于印刷品的表面或局部区域后经紫外线照射在极快的速度下干燥硬化而成的一种印后加工技术。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 14工业印刷市场指在专用印刷厂印制的各类出版物、包装品等印刷品的覆膜应用市场。 商用印刷市场指利用数码打印技术印制的数码快印、卡证、防伪、商业广告等新兴领域的覆膜应用市场。 RoHS指《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》The Restriction of the use of certain hazardoussubstances in electrical and electronicequipment是欧盟对进入欧洲的电子产品限制使用六种有害物质的禁止性规定于2006年7月1日起正式生效。 BOPP、BOPP薄膜指双向拉伸聚丙烯薄膜。 BOPET、BOPET薄膜指双向拉伸聚酯薄膜。 BOPA指双向拉伸尼龙薄膜。 PVC指聚氯乙烯薄膜。 BOVMPET指双向拉伸真空镀铝薄膜。 EVA指由乙烯E及乙烯基醋酸盐VA所组成的固体可熔性共聚物。 LDPE指低密度聚乙烯。 底涂剂指在预涂膜加工过程中使基材和热熔胶能够复合在一起的物质。 金属膜指以BOVMPET为基材生产的预涂膜。 尼龙膜指以BOPA为基材生产的预涂膜。 压纹膜指对基材进行特殊处理压出各种纹路的预涂膜。 防划膜指对基材进行特殊处理使其表面具有一定防划功能的预涂膜。 丝光膜指以光学性能方面介于亮光和亚光之间也可以称之为半亚光的膜为基材的预涂膜。 塑塑复合技术指就是将不同性能的塑料膜复合在一起制成复合材料充分利用每种薄膜材料的优点从而满足包装康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 15的工艺、成本和性能要求。 流涎指是一种制取薄膜的方法。制造时先将液态树脂、树脂溶液或分散体流布在动行的载体上随后用适当的方法将其熟化最后即可从载体上剥离薄膜。挤出复合指将一层或以上的物质经过挤出成薄膜状再与另一种薄膜复合在一起制造多层薄膜的过程。 μm指微米。 KWH指千瓦时俗称度电量计算单位。 KW指千瓦功率单位。 H指小时。 令指500张纸纸张数量的计量单位。 雾度指透明或半透明材料的内部或表面由于光漫射造成的云雾状或混浊的外观。它以漫射的光通量与透过材料的光通量之比的百分率表示是透明或半透明材料光学透明性的重要参数。 剥离强度指单位宽度薄膜从印品表面成90度或180度剥离时所需要的力单位为克/英寸。它反映粘胶的粘结强度。 电晕处理指通过高频高压电击处理使热熔胶层表面的大分子链被打断以破坏其结构。 前T/T指买方先将货款以电汇T/T方式汇入卖方账户卖方收到货款后再发货。相当于常规意义上的预付款提货。 L/C指信用证是指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。 Standby L/C指备用信用证指开证行根据开证申请人的请求对受益人开立的承诺承担某项义务的凭证。即开证行保证在开证申请人未能履行其义务时受益人只要凭康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 16备用信用证的规定并提交开证人违约证明即可取得开证行的偿付。 T/T指Telegraphic Transfer电汇国际贸易术语。其含义是汇出行应汇款人的申请拍发加押电报或电传Tested Cable/Telex或者通过SWIFT给国外汇入行指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式。 D/P指Documents against Payments常见的国际贸易支付方式之一通常称为即期付款交单或见票即付的付款交单。其含义是卖方的交单必须以买方的付款为条件即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时指示银行只有在进口人付清货款时才能交出货运单据。 FOB指Free On Board国际贸易术语货价的构成因素中不包括从装运港至约定目的港的通常运费和约定的保险费。 CIF指CostInsurance and Freight国际贸易术语货价的构成因素中包括从装运港至约定目的港的通常运费和约定的保险费。CIF通常等于FOB+运费+保险费。 本招股意向书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 17第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介一公司概况发行人名称北京康得新复合材料股份有限公司英文名称Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.注册地址北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号法定代表人钟玉注册资本12,120万元经营范围许可经营项目生产环保用有机膜、印刷器材。一般经营项目 开发环保用有机膜、印刷器材提供自产产品的技术咨询和技术服务销售自产产品。 二公司设立情况及股权结构发行人系根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》商资批【2008】94号于2008年2月22日由北京康得新印刷器材有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司营业执照注册号为110000410161601。 本次发行前发行人的股权结构如下 序号股东名称持股数量股股权比例% 1康得集团53,686,550 44.2962通用技术集团18,150,710 14.9763太平洋电缆14,140,000 11.6664慧潮共进8,304,220 6.8515科联创业6,060,000 5.000康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 186恒丰医药4,537,930 3.7447中国机电集团4,537,930 3.7448博大万邦2,974,450 2.4549朱永亮2,876,480 2.37310商悦投资2,372,490 1.95811王凤华1,928,090 1.59112徐曙385,820 0.31813袁伟237,350 0.19614卢明213,110 0.17615刘忠保177,760 0.14716何文西148,470 0.12317杨振兴136,350 0.11318路易斯Luis K.Joson130,290 0.10819曹建林107,060 0.08820金大鸣94,940 0.078合计121,200,000 100三公司业务概况发行人主营业务为预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料。发行人是中国首家具有自主知识产权的从事预涂技术研发和预涂膜生产的企业是国家预涂膜行业标准及国家覆膜工艺标准的主要起草单位。经过多年的努力和积累发行人已成长为国内最大的预涂膜生产厂家产品销往30多个国家和地区。 发行人是根据《高新技术企业认定管理办法》国科发火【2008】172号 由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定的高新技术企业。发行人已通过ISO9001:2000国际质量体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证以及欧盟RoHS认证产品质量达到国际先进水平。 二、控股股东及实际控制人一控股股东康得集团为发行人的控股股东持有发行人股份53,686,550股占发行前康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 19公司总股本的44.296%。 康得集团前身是北京市海淀区康得机电技术开发公司成立于1988年12月20日。目前康得集团注册资本9,367万元法定代表人为钟玉主要从事投资及投资管理业务。 截至2009年12月31日康得集团的股权结构如下表 股东名称出资额元出资比例% 钟玉74,936,000 80.00韩于13,113,800 14.00那宝立2,810,100 3.00韩珠1,405,050 1.50李力楠1,405,050 1.50合计93,670,000 100二实际控制人钟玉先生为发行人的实际控制人持有公司控股股东康得集团80%的股权。 钟玉男中国国籍1950年出生高级工程师北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。 三、主要财务数据根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告深鹏所股审字【2010】007号发行人最近三年的主要财务数据如下 一合并资产负债表主要数据单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产合计275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96非流动资产合计283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62资产总计558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 20流动负债合计233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25非流动负债合计51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89负债总额285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14归属于母公司股东权益合计272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44股东权益合计272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44二合并利润表主要数据单位元项目2009年度2008年度2007年度营业收入364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49营业利润51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01利润总额54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17净利润46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46归属于母公司所有者的净利润46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46三合并现金流量表主要数据单位元项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08投资活动产生的现金流量净额12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49筹资活动产生的现金流量净额74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68现金及现金等价物净增加额132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03四主要财务指标除资产负债率指标外其他全部为合并报表数 项目2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度流动比率1.18 0.96 1.00速动比率1.02 0.81 0.81资产负债率%母公司42.99 47.19 41.01康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 21合并51.15 56.95 40.91应收账款周转率次13.17 11.99 8.01存货周转率次8.68 8.48 5.99每股经营活动现金流量元0.38 0.34 0.04基本每股收益元0.3983 0.2861 0.1695扣除非经常性损益后的基本每股收益元 0.3776 0.2751 0.1685净资产收益率%19.51 16.37 11.55扣除非经常性损益后的净资产收益率% 18.50 15.74 11.49四、本次发行情况1、股票种类人民币普通股A股。 2、每股面值人民币1.00元。 3、发行股数4,040万股发行股数占发行后总股本的25%。 4、发行后总股本16,160万股。 5、定价方式通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格。 6、发行方式采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 7、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人国家法律、法规禁止购买者除外或中国证监会规定的其他对象。 8、保荐机构主承销商申银万国证券股份有限公司。 9、承销方式余额包销。 10、承销期2010年6月25日起九十天。 11、预计发行时间表 询价推介时间2010年6月28日至2010年6月30日定价公告刊登日期2010年7月2日申购日期和缴款日期2010年7月5日预计股票上市日期发行完成后尽快上市康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2212、拟申请上市证券交易所深圳证券交易所五、募集资金的运用本次募集资金拟全部用于向发行人全资子公司张家港康得菲尔增资投入年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目总投资16,075.8万元。该项目于2009年4月2日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。2010年1月9日江苏省张家港保税区管理委员会为该项目出具了《关于核准张家港保税区康得菲尔实业有限公司年产18,000吨环保型印刷用预涂膜项目的批复》张保生发【2010】3号核准文件。 上述募集资金投资项目已经发行人2008年度股东大会批准投资总额为16,075.8万元人民币。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额不足部分由发行人或张家港康得菲尔自筹资金进行投资若募集资金金额大于上述项目拟投资金额超过部分将用于补充流动资金。 项目情况详见本招股意向书第十三节募集资金运用。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 23第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股A股 每股面值人民币1.00元本次发行规模4,040万股发行股数占发行后总股本的25% 发行后总股本16,160万元每股发行价格通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格发行市盈率【】倍每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 发行前每股净资产2.25元按2009年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 发行后预计每股净资产【】元发行市净率【】倍按发行后预计每股净资产确定 发行方式采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人国家法律、法规禁止购买者除外或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销预计募集资金总额【】 预计募集资金净额【】 发行费用概算【】 二、本次发行的有关当事人一发行人北京康得新复合材料股份有限公司住所北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 24法定代表人钟玉电话01089710777传真01080107261联系人金大鸣二保荐机构主承销商申银万国证券股份有限公司住所上海市常熟路171号法定代表人丁国荣电话02154033888传真02154047982保荐代表人邱枫、叶强项目协办人罗霄项目经办人韩杨、陈晓光、李慧、顾晶晶、赵春晖三发行人律师北京市天银律师事务所住所北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层负责人朱玉栓电话01062159696传真01088381869经办律师彭山涛、张宇、陈蓓四审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司住所深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼法定代表人饶永电话075583732888传真075582237549经办会计师刘勇、卢剑波五评估机构长城会计师事务所有限责任公司住所北京市海淀区紫竹院路车道沟甲八号法定代表人宇永杰康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 25电话01068768472传真01051906127经办评估师黄承华、汪悦农六股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话075525938000传真075525988122七保荐机构主承销商收款银行022210--中国工商银行上海市淮海中路第二支行户名申银万国证券股份有限公司投资银行总部账号1001221029013333490住所上海市淮海中路1028号电话02154039892传真02154036986八股票上市交易所深圳证券交易所地址深圳市深南东路5045号总经理宋丽萍电话075582083333传真075582083164三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的重要时间安排询价推介时间2010年6月28日至2010年6月30日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 26定价公告刊登日期2010年7月2日申购日期和缴款日期2010年7月5日预计股票上市日期发行完成后尽快上市康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 27第四节风险因素投资者在评价公司此次发售的股票时除本招股意向书提供的其他各项资料外应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险发行人近年来生产经营规模不断扩大销售收入逐年增长20072009年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元2008、2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05万吨/年比2009年末扩大87.12%。 发行人产能的快速提高基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的分析在国内目前正处于预涂技术对即涂技术替代的初期阶段在国家相关政策的大力推动下增量需求可观预涂膜市场将步入快速增长期在国际上对预涂膜的需求已处于稳定增长阶段新产品、新需求不断涌现且全球的印刷产业和预涂膜产业重心都在向亚洲转移以COSMO和发行人为代表的亚洲企业将不断占据更多的市场份额另外发行人的预涂膜产品凭借良好的性价比、持续的品质稳定性、良好的售后服务在国内外市场都具备较强的竞争优势。 面对产能的快速提高发行人正积极拓展市场加大新产品的研发及产业化力度并通过生产工艺的改进、规模经济效应的逐渐呈现等途径不断降低单位生产成本进一步提高综合竞争能力。 如果上述分析和努力未能达到预期可能会导致发行人产能闲置从而影响发行人的经营状况和盈利水平。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 28二、业务规模迅速扩大导致的管理风险近年来发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产发行人的资产和经营规模又将进一步扩展管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性如果管理水平不能同步提高发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降其名誉和品牌形象也会受到牵连。为了避免上述风险发行人将继续加强制度建设不断完善组织设置、营运管理、财务管理及募集资金管理等管理机制同时加快健全与完善激励与约束机制并加强政策与规章制度的执行力度确保管理体制的有效实施。 三、原材料价格和供应风险原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本从而对发行人的盈利能力产生不利影响。在2009年度公司财务数据基础上所作的敏感性分析显示当基材价格上涨5%时公司的利润总额将下降8.63%当热熔胶价格上涨5%时公司的利润总额将下降6.80%。具体分析详见本招股意向书第十一节管理层讨论与分析之二、六3、2原材料价格波动。 发行人一方面通过控制原材料的库存量来降低原材料价格波动风险另一方面由于预涂膜产品在下游厂商的成本中占比不高发行人的品牌、产品品质在行业内也居于领先地位因此在原材料价格上涨的背景下发行人有能力通过与经销商、用户之间的协商相应提高售价将部分风险进行转移。 发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。由于发行人生产所用的基材必须具有适当的物理性能、光学性能和加工性能这些特性都需要原材料生产企业根据发行人在委托加工生产过程中向其提供的技术支持、配方以及添加剂进行加工才能得以实现否则将无法适应发行人生产线的生产要求发行人也就无法生产出高质量的预涂膜康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 29产品。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货发行人将面临一定的原材料供应风险。 四、技术风险从上世纪50年代覆膜技术诞生以来覆膜技术经历了溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术、预涂技术三个重要的发展阶段目前发行人所采用的预涂技术较其他两种覆膜技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异商用印刷市场就属于新的市场将预涂膜广泛运用于数码快印、卡证、防伪、商业广告以及海报等覆膜市场此外建筑保温材料等特殊目的预涂膜的需求量也在快速提高。若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断可能导致发行人未来的市场竞争能力下降发行人因而存在一定的技术风险。 此外发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂这些自有技术和配方都属于发行人的核心技术是构成发行人核心竞争力的重要因素。虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议但在原材料采购环节仍然存在技术失密风险。 五、人力资源风险由于发行人预涂膜生产过程的特殊性需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节以保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术包括原材料配方、预涂膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才的流失严重不仅会使发行人面临技术泄密的风险还会使发行人的日常经营活动受到严重影响。此外发行人面对国内、国外两个市场对营销及管理的要求较高。 因此发行人在完成本次发行后能否继续保留并引进优秀的技术人员和营销、管理专业人才是影响公司未来发展的关键因素。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 30六、募集资金投资项目的风险发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 发行人本次发行募集资金投资项目的风险主要表现为 一市场拓展风险本次募集资金项目顺利达产后发行人合计产能达到3.05万吨/年产能较2009年末将扩大87.12%。 虽然从行业发展的总体趋势来看公司处于一个比较有利的市场环境之中。 一方面国内目前正处于预涂技术对即涂技术替代的初期阶段预涂膜需求在可预见的未来将会有快速增长另一方面国际上对预涂膜的需求处于稳定增长阶段且全球的印刷产业和预涂膜产业重心都在向亚洲转移亚洲企业正不断占据更多的国际市场份额。同时从行业地位来看发行人目前已经在国内外预涂膜市场具有较高的知名度核心竞争能力强处于市场领先水平。但是面对募投项目所带来的产能快速扩张公司仍然面临较大的市场拓展压力并存在市场容量增长未达到预期市场开拓计划未能如期实施等不利情况带来的市场拓展风险。 二原材料采购风险本次募集资金项目顺利实施后公司预涂膜的产能将迅速扩大所需原材料的采购量将大幅度增加。本次募投项目所需原材料仍然为BOPP薄膜、BOPET薄膜及EVA热熔胶等石油加工行业的下游产品并同样面临石油价格波动所带来的价格风险。另外若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货发行人仍存在原材料无法及时供货的风险。 三固定资产折旧上升的风险本次募投项目中固定资产投资总额为13,075.80万元主要包括厂房和机器设备。募投项目达产后预计每年将新增固定资产折旧683.27万元。如募投项目新增的产能不能顺利实现销售将存在固定资产折旧增加而导致净利润下滑的风险。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 31七、公司法人治理风险本次发行前钟玉间接控制发行人的股份比例达到44.296%为发行人的实际控制人。本次发行后钟玉仍间接控制发行人合计33.222%以上的股份。因此发行人存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权对公司经营决策加以控制并利用关联交易损害公司中小股东利益的可能性。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等但如果实际控制人利用其控制地位从事有损于发行人利益的活动将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。 八、净资产收益率下降的风险发行人2009年、2008年及2007年的净资产收益率分别为19.51%、17.77%及12.44%。发行人完成本次发行后净资产将有大幅度的提高。由于发行人募集资金拟投资项目需要一定的实施期预计在第三年方可建成并完全达产因此发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。 九、汇率风险发行人的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口发行人的主要原材料之一EVA需要进口同时发行人生产的部分产品用于出口2007年2009年发行人产品出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为49.97%、40.52%和25.74%。发行人外汇收支存在一定的抵销作用在一定程度上减小了汇率风险但汇率的波动仍然会对发行人的成本和收入产生一定影响。2007年、2008年和2009年发行人汇兑损失分别达到104.82万元、200.83万元和20.18万元。发行人主要通过及时结汇、贸易融资等方式规避汇率风险同时发行人针对国外客户分布在北美、欧洲、南亚以及南美、中东等多个地区的特点逐步采用多币种结算方式以降低单一币种结算带来的汇率风险。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 32十、出口退税率变动的风险报告期内发行人出口退税率变动情况如下表 期间退税率变动相关政策文件2007年1月1日2007年6月30日11%财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局2006年9月14日《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》财税【2006】139号 2007年7月1日2009年3月31日5%财政部、国家税务总局2007年6月19日《关于调低部分商品出口退税率的通知》财税【2007】90号 2009年4月1日2009年5月31日11%、5%财政部、国家税务总局2009年3月27日《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》财税【2009】 43号 2009年6月1日13%、5%财政部、国家税务总局2009年6月3日《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税【2009】88号 注2009年4月1日及2009年6月1日海关商品号3920109090非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁条出口退税率分别上调为11%及13%海关商品号3920209090非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁条出口退税率仍为5%。 出口退税率的频繁调整对公司出口业务的成本带来一定影响。为此公司一方面对出口产品积极采用加工贸易出口退税方式以降低退税率变化对公司经营业绩的影响程度。具体而言由于公司的主要原材料EVA主要依靠进口BOPP中有部分也是由供应商从国外进口原材料加工后再出售给本公司的而公司产品又有相当部分用于出口因此公司采用加工贸易或深加工结转等出口退税方式使进口的原材料在整个过程中处于保税状态不受退税率调整的影响另一方面发行人还采取适时调整外销价格等方式降低出口退税率变化对公司经营业绩的影响。 十一、税收优惠政策变动的风险发行人在报告期内享受一定的所得税优惠政策具体如下表 期间优惠税率相关政策文件康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 332007年度7.5%北京市昌平区国家税务局京国税昌外税【2002】第4005号文《关于对北京康得新印刷器材有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》及《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》国函【1988】 74号 2008、2009、2010年度15%北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科高发【2008】469号《关于公示北京市2008年度首批拟认定高新技术企业名单的通知》及北京市昌平区国家税务局第75002号《企业所得税减免税备案登记书》如国家所得税优惠政策在未来发生变化或2011年以后发行人无法继续获得高新技术企业的资格认定将对发行人的经营业绩产生一定影响。 另外作为外商投资企业发行人还曾享受进口设备免征关税、增值税的优惠。根据北京市人民政府2009年3月30日签发的外商投资企业批准证书发行人从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业2009年5月14日发行人完成相关的工商变更登记手续。截至2009年5月14日发行人尚未超过海关监管期的进口设备涉及的补税完税价格约78万元发行人存在税收主管部门因发行人从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业而要求补缴的可能性。 截至2009年12月31日发行人的进口设备全部超过海关监管期并已办理完毕解除监管手续。为消除被海关追缴从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业所涉及监管期内税款的可能性2010年3月10日发行人向中关村海关补缴了从外商投资企业转为外资持股比例低于25%的外商投资企业所涉及监管期内的剩余税款共计16.47万元其中关税和增值税分别为4.21万元和12.26万元。根据发行人控股股东康得集团在2009年8月作出的承诺如北京康得新复合材料股份有限公司因2009年增资后外资持股比例低于25%不能享受外商投资企业税收优惠而被税收主管部门追缴减免税款本公司承诺将以现金方式全额承担北京康得新复合材料股份有限公司应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。2010年3月12日发行人控股股东康得集团向发行人支付康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 34上述补缴税款共计16.47万元。 2010年1月10日北京海关企业管理处出具证明自2007年1月1日至今公司不存在违反我国进出口法律法规的情形且未受到相关的行政处罚。 十二、资产权利受限制的风险发行人对土地使用权、厂房、设备、在建工程、商标等主要资产设置了抵押、质押等他项权利用作银行借款的担保。若发行人未能在约定期限内偿还银行借款则发行人将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险从而给公司带来财产上的损失并影响公司正常的生产运营。同时由于公司主要资产均已设定了他项权利发行人继续进行债权融资的能力受到限制。 十三、环保要求提升的风险与国内占据大部分比例的溶剂型即涂技术相比预涂技术是环保型的新兴技术。但是预涂膜作为一种纸塑复合产品存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着人类生产力水平的持续提高未来社会对可持续发展的关注也将持续提升所有塑料加工工业的发展都可能因不可降解而遭遇瓶颈发行人的预涂膜产品也面临着被更符合环保要求的产品替代的风险。不过人们对纸塑分离技术、塑料降解技术的研究已经形成阶段性成果这些技术有望在不久的将来从实验室走向产业化对塑料降解难题给出解决方案。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 35第五节发行人基本情况一、发行人的基本情况发行人名称北京康得新复合材料股份有限公司英文名称Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.注册资本12,120万元法定代表人钟玉设立日期2001年8月21日住所北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号邮政编码102200电话号码01089710777传真号码01080107261互联网网址www.kangdexin.com电子信箱kdx@kangdexin.com二、发行人的改制重组情况一设立方式根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》商资批【2008】94号北京康得新印刷器材有限公司以经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本余额计入资本公积整体变更设立股份有限公司。2008年2月22日发行人在北京市工商行政管理局注册登记注册资本为10,100万元营业执照注册号为110000410161601。 二发起人发行人共有十八名发起人分别为康得集团、通用技术集团、涌金慧泉、恒丰医药、中国机电集团、博大万邦、商悦投资等七名法人股东以及朱永亮、康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 36王凤华、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文西、杨振兴、路易斯Luis K.Joson、曹建林、金大鸣等十一名自然人股东。 三在改制设立发行人前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立发行人之前主要发起人康得集团主要从事投资及投资管理业务其拥有的主要资产为投资性房地产以及北京康得新印刷器材有限公司、北京康得环保科技股份有限公司现更名为北京康得新能源科技股份有限公司、北京世博置业有限公司、北京康得通用设备有限公司、北京康得菲尔新技术有限责任公司、康得新电北京科技有限公司等公司的部分股权。 在改制设立发行人之后康得集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 四发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人是整体变更设立的股份公司承继了原有限公司的全部资产、负债和业务。股份公司成立时发行人拥有的主要资产是货币资金、应收账款、存货等流动资产以及房屋建筑物、机器设备、土地使用权等非流动资产从事的主要业务是预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售。 五发行人改制前后的业务流程变化情况改制前原有限公司的业务流程与改制后发行人的业务流程无本质变化具体的业务流程详见本招股意向书第六节业务与技术之四、二生产工艺流程。 六发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况报告期内康得集团与发行人在生产经营方面未发生关联交易。 七发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由有限公司整体变更设立有限公司的所有资产、负债均由发行人承继产权变更手续已全部完成。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 37八发行人独立运行的情况发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人分开并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、资产的完整性发行人是以有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司未进行任何资产及负债的剥离重组有限公司的债权债务全部由发行人承继。发行人拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产的产权证明的取得手续完备资产完整权属清晰。 发行人股东的资产与发行人的资产严格划分不存在占用发行人资产的行为。发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋建筑物、设备以及商标、技术等资产。发行人具有独立的采购和销售系统独立进行原材料和产品的采购和销售。 2、人员的独立性发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在发行人处工作并领取薪酬没有在股东单位担任除董事、监事以外的其它职务。发行人的员工独立于股东或其他关联方已经建立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。 3、财务的独立性发行人及其控股子公司设有独立的财务部门建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 发行人拥有独立的银行账户基本存款账户设在中国农业银行北京分行昌平支行沙河分理处银行账号为081001040005365。 发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人税务登记证号码为京税证字110114600091495号。 4、机构的独立性发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系制定了相关议事规则和工作细则并规范运作。发行人建立了完整、高效的组织结构成立了独立的管理部门和业务部门。各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 38不存在与股东混合经营、合署办公等情况。 5、业务的独立性1发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人目前从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售业务而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。发行人的控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函承诺不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动。 2发行人拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系具有直接面向市场独立经营的能力不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 三、发行人股本形成、变化情况和重大资产变化情况一发行人股本形成、变化情况1、有限公司2001年设立1有限公司的设立发行人的前身是于2001年8月21日成立的北京康得新印刷器材有限公司。 2001年8月6日北京市昌平区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资经营北京康得新印刷器材有限公司合同、章程及董事会组成人员的批复》昌经贸资发【2001】33号同意北京市康得机电发展总公司与澳中技术发展有限责任公司共同投资建立合资企业北京康得新印刷器材有限公司其中北京市康得机电发展总公司以相当于300万美元的人民币现金出资占注册资本的75%澳中技术发展有限责任公司以技术折合80万美元及20万美元现金共计100万美元出资占注册资本的25%。 北京市康得机电发展总公司用于出资的资金来源于其自有资金。澳中技术用于出资的预涂膜技术是其自主研发形成的专有技术用于出资的现金来源于澳中技术2001年1月向香港新技术国际公司的借款借款总金额150万美元。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 39根据北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》外经贸京字【2001】0655号北京康得新印刷器材有限公司注册资本400万美元投资总额650万美元股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万美元出资比例% 北京市康得机电发展总公司中方300 75.00澳中技术发展有限责任公司外方100 25.00合计400 1002001年8月21日北京市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》企合京总字第016160号。 2001年9月14日北京全企会计师事务所有限责任公司对有限公司股东第1期出资情况进行了审验并出具《验资报告》京全企验字号【2001】第264号。 根据北京中威华德诚资产评估有限公司《资产评估报告书》中威评报字【2001】第026号澳中技术作价出资的预涂膜技术评估值为6,633,200元人民币折合800,000美元。 2002年7月18日北京燕平会计师事务所有限责任公司对有限公司股东第2期出资情况进行了审验并出具《验资报告》燕会涉验字【2002】第015号。 2预涂膜技术的基本情况预涂膜是在专业生产厂把热熔胶黏合剂在热熔状态下预先涂覆在薄膜上冷却固化后成为一种经再度加热、加压即可实现粘合的新型覆膜产品。 20世纪90年代北京市康得机电发展总公司是美国GBC公司的办公设备产品的代理商了解到GBC公司发明的预涂膜这一新型覆膜产品及其对印后处理工业的重大影响决定与国外企业、机构进行合作自主研发预涂膜产品填补国内空白。北京市康得机电发展总公司的预涂膜开发项目被原国家经贸委列入2000年国家重点技术创新项目计划国经贸技术【2000】312号。北京市康得机电发展总公司的控股股东钟玉以个人名义于2000年在澳大利亚珀斯设立了澳中技术发展有限责任公司英文名称Auschina Technology DevelopmentCorporation Pty Limited利用当地一些机构的技术人才、试验设备完成了预涂膜生产技术的研发。2001年澳中技术发展有限责任公司以预涂膜技术作康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 40价800,000美元与北京市康得机电发展总公司共同设立北京康得新印刷器材有限公司。 该项技术是有限公司创立初期从事生产经营的主要技术来源在此基础上公司在实际生产过程中继续深入进行了原材料工艺配方、工艺参数改进、设备技改等各方面的研究开发研制出一套适应各种外界因素变化、适应不同领域需求的预涂膜生产技术和工艺。预涂膜的基材也从最初的BOPP膜延伸到现在的BOPET膜、金属膜、尼龙膜等。通过多年不断的技术研发投入发行人现已成长为代表国际先进水平的预涂膜生产厂家已申请注册13项专利技术是预涂膜行业两项国家标准的主要起草单位。 2、有限公司2003年增资为了充实生产运营资金购买新的生产线公司决定增加资金投入。2003年10月28日有限公司董事会通过决议同意有限公司增资400万美元。2003年11月13日北京市昌平区对外经济贸易委员会出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增资、变更注册地址及中方投资者名称的批复》昌经贸企发【2003】99号同意公司投资总额增至1,000万美元注册资本增至800万美元增资部分由原投资中方以相当于300万美元的人民币现金出资原投资外方以100万美元现金出资双方所占注册资本比例不变原投资中方北京市康得机电发展总公司名称变更为北京康得投资有限公司。 北京康得投资有限公司和澳中技术均以自有资金按各自所占注册资本比例分别出资300万美元和100万美元增资价格为1美元/单位出资额。 根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的《审计报告》京中审字【2003】第1121号截至2002年12月31日有限公司的总资产为38,451,284.05元净资产总额为30,105,909.15元按照2002年12月31日美元对人民币的中间价8.2773人民币/美元计算折合3,637,165.398美元即每单位出资额对应的净资产为0.91美元2002年度的净利润为-3,070,095.72元。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下表 股东名称出资额万美元出资比例% 北京康得投资有限公司中方600 75.00康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 41澳中技术发展有限责任公司外方200 25.00合计800 1002003年11月27日有限公司完成了本次增资的工商变更登记。 本次增资由股东分两期以现金缴纳出资金额岳华会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验并分别于2004年4月15日出具《验资报告》岳总验字【2004】第B048号、2004年6月29日出具《验资报告》岳总验字【2004】第B050号。 3、有限公司2006年增加投资总额2006年3月30日有限公司董事会通过增加公司投资总额的决议。 2006年5月31日北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增加投资总额的批复》昌商发【2006】068号同意公司投资总额增至2,000万美元注册资本不变。 4、有限公司2007年增资及股权转让为了进一步扩大生产规模、满足不断增长的市场需求公司决定增资扩股进行资本性投入包括购买机器设备和建设张家港生产基地。同时公司决定引进新的股东以进一步完善公司治理结构。2007年6月8日有限公司董事会通过关于公司增资及澳中技术转让所持公司全部股权的决议。 2007年6月27日北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增资扩股、股权转让、变更投资方名称及董事会组成人员的批复》昌商发【2007】075号同意 1公司注册资本由800万美元增至1,270万美元增资部分由新的投资方通用技术集团以400万美元现汇、恒丰医药以100万美元现汇、中国机电集团以100万美元现汇、商悦投资以折合52.288万美元的人民币现金、博大万邦以折合65.359万美元的人民币现金、中国自然人王凤华以折合42.484万美元的人民币现金、中国自然人朱永亮以折合63.399万美元的人民币现金共同出资溢价部分列入公司资本公积金2澳中技术将其所持公司全部股权分别转让给康得集团、云南信托、徐曙等八位中国自然人及美国自然人路易斯Luis K.Joson。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 423原投资中方北京康得投资有限公司名称变更为康得投资集团有限公司。 2007年9月6日利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资的出资情况进行了审验并出具《验资报告》利安达验字【2007】第1056号。 发行人本次增资的具体情况如下表 增资价款序号增资方名称新增注册资本万美元 占增资后注册资本比例% 折合美元万美元 人民币万元 增资价格美元/单位出资额 资金来源股东背景1通用技术集团228.232 17.971 400.000――1.75自有资金2恒丰医药57.061 4.493 100.000――1.75自有资金3中国机电集团57.061 4.493 100.000――1.75自有资金外资新进股东投资前与公司无关联关系4博大万邦注37.400 2.945 65.359 500.000 1.75自有资金发行人、康得集团、康得通用设备的部分员工成立的公司5朱永亮36.170 2.848 63.399 485.000 1.75家庭积累及借款6王凤华24.244 1.909 42.484 325.000 1.75开办公司经营所得境内个人投资者投资前与公司无关联关系7商悦投资29.832 2.349 52.288 400.000 1.75自有资金内资新进股东投资前与公司无关联关系合计470.000 37.008 823.530――注博大万邦股东具体情况参见本节八、五发行人股东间的关联关系。 根据澳中技术与股权受让方签订的转让合同及章程修改协议各受让方的具体受让情况如下表 受让价款序号受让方名称受让出资额万美元占增资后注册资本比例% 折合美元万美元 人民币万元 受让价格美元/单位出资额 资金来源股东背景1康得集团75.069 5.911 131.563 1,006.750 1.75自有资金公司控股股东2云南信托104.419 8.222 183.007 140.000 1.75信托产品内资新进股东信托计划康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 43涉及20名受益人投资前与公司无关联关系3徐曙4.851 0.382 8,497 65.000 1.75自有资金公司总经理4曹建林1.346 0.106 2.353 18.000 1.75自有资金公司副总经理5刘忠保2.235 0.176 3.922 30.000 1.75自有资金公司核心技术人员6卢明2.680 0.211 4.706 36.000 1.75自有资金公司核心技术人员7何文西1.867 0.147 3.268 25.000 1.75自有资金公司国际营销中心总监8袁伟2.985 0.235 5.229 40.000 1.75自有资金公司国内营销中心总监9杨振兴1.715 0.135 3.007 23.000 1.75自有资金财务经理10金大鸣1.194 0.094 2.092 16.000 1.75自有资金公司董事、董事会秘书11路易斯LuisK.Joson 1.638 0.129 2.876 22.000 1.75自有资金公司核心技术人员合计200.000 15.748 350.520 2,681.750――――根据北京森和光会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》森会审字【2007】第02-187号截至2006年12月31日有限公司的总资产为172,559,794.15元净资产总额为82,303,570.24元按照2006年12月31日美元对人民币的中间价7.8087人民币/美元计算折合10,539,983.64美元即每单位出资额对应的净资产为1.32美元2006年度的净利润为15,118,522.86元。有限公司本次增资及转让价格是在公司净资产的基础上考虑盈利能力作适当溢价后由股东之间协商确定股权转让款已支付完毕。 2007年9月17日有限公司完成本次增资及股权转让的工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后有限公司的股权结构如下表 序号股东名称出资额美元出资比例% 1康得集团6,750,685 53.1552通用技术集团2,282,317 17.9713云南信托1,044,194 8.2224恒丰医药570,611 4.4935中国机电集团570,611 4.493康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 446博大万邦374,015 2.9457朱永亮361,696 2.8488商悦投资298,323 2.3499王凤华242,443 1.90910徐曙48,514 0.38211曹建林13,462 0.10612刘忠保22,352 0.17613卢明26,797 0.21114何文西18,669 0.14715袁伟29,845 0.23516杨振兴17,145 0.13517金大鸣11,938 0.09418路易斯Luis K.Joson16,383 0.129合计12,700,000 1005、有限公司2007年增加投资总额及股权转让由于信托公司持股容易产生股份代持等易导致股权纠纷的情形同时由于信托公司的内部治理机制不利于公司的规范治理为了进一步明晰公司的股权、完善公司治理解决云南信托用信托产品资金投资入股的问题公司股东协商一致同意云南信托将其持有的全部出资额转让给涌金慧泉。根据云南信托与涌金慧泉签订的转让协议转让款总额为1,400万元股权转让款已支付完毕。涌金慧泉的基本情况详见本节七、二3、上海涌金慧泉投资中心有限合伙。 2007年9月26日有限公司董事会通过关于增加投资总额及云南信托转让所持公司全部股权的决议。 2007年11月8日北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增加投资总额及股权转让的批复》昌商发【2007】137号同意公司投资总额由2,000万美元增至2,990万美元云南信托将其所持公司全部股权转让给涌金慧泉。 2007年11月12日有限公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后有限公司的股权结构如下表 序号股东名称出资额美元出资比例% 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 451康得集团6,750,685 53.1552通用技术集团2,282,317 17.9713涌金慧泉1,044,194 8.2224恒丰医药570,611 4.4935中国机电集团570,611 4.4936博大万邦374,015 2.9457朱永亮361,696 2.8488商悦投资298,323 2.3499王凤华242,443 1.90910徐曙48,514 0.38211曹建林13,462 0.10612刘忠保22,352 0.17613卢明26,797 0.21114何文西18,669 0.14715袁伟29,845 0.23516杨振兴17,145 0.13517金大鸣11,938 0.09418路易斯Luis K.Joson16,383 0.129合计12,700,000 1006、有限公司整体变更为股份公司2007年11月30日作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人公司的全体股东共同签署了《发起人协议书》。 2008年1月3日有限公司董事会决议同意有限公司以2007年8月31日经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本余额计入资本公积整体变更设立股份有限公司。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司2007年9月13日出具的《审计报告》利安达审字【2007】第A1428号有限公司截至2007年8月31日的净资产为人民币137,966,057.51元。 2008年1月29日中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》商资批【2008】 94号批准同意北京康得新印刷器材有限公司整体变更设立为北京康得新复合材料股份有限公司。 2008年2月5日利安达信隆会计师事务所有限责任公司对股东出资情况康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 46进行了审验并出具《验资报告》利安达验字【2008】A1016号。 2008年2月22日股份公司在北京市工商行政管理局注册登记注册资本为10,100万元营业执照注册号为110000410161601。 各发起人的持股数量及股权比例如下 序号股东名称持股数量股股权比例% 1康得集团53,686,550 53.1552通用技术集团18,150,710 17.9713涌金慧泉8,304,220 8.2224恒丰医药4,537,930 4.4935中国机电集团4,537,930 4.4936博大万邦2,974,450 2.9457朱永亮2,876,480 2.8488商悦投资2,372,490 2.3499王凤华1,928,090 1.90910徐曙385,820 0.38211袁伟237,350 0.23512卢明213,110 0.21113刘忠保177,760 0.17614何文西148,470 0.14715杨振兴136,350 0.13516路易斯Luis K.Joson130,290 0.12917曹建林107,060 0.10618金大鸣94,940 0.094合计101,000,000 1007、股份公司增资扩股及股权转让由于有限合伙企业不属于法人或自然人当时尚不能开立证券账户涌金慧泉系有限合伙企业如作为发行人股东将不利于公司股票发行上市。鉴于此原因涌金慧泉将其持有发行人的全部股权830.422万股转让给慧潮共进转让款总额为1,400万元。慧潮共进的基本情况参见本节七、一4、上海慧潮共进投资有限公司。同时根据企业发展战略需要发行人决定增资扩股用于收购BOPP基材生产线进一步降低生产成本促进技术研发。 2009年3月20日发行人2009年第一次临时股东大会通过关于增资扩股康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 47及涌金慧泉转让所持公司全部股权的决议。 2009年3月24日太平洋电缆、科联创业与发行人原有18名股东签署了《北京康得新复合材料股份有限公司增资扩股协议》太平洋电缆、科联创业以2.475元/股分别认购发行人1,414万股和606万股出资额和持股比例如下表 股东名称出资额万元持股数量万股占总股本比例% 太平洋电缆3,500 1,414 11.666科联创业1,500 606 5.000合计5,000 2,020 16.666发行人本次增资价格是在截至2008年12月31日公司的账面净资产的基础上考虑公司的盈利能力后适当溢价由股东之间协商确定的。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为有限公司出具的《审计报告》深鹏所股审字【2009】 第103号截至2008年12月31日公司总资产为409,857,405.81元净资产总额为176,463,328.60元每股净资产为1.75元2008年度的净利润为28,895,166.16元。 2009年3月28日北京市商务局出具《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司修改章程的批复》京商资字【2009】386号同意1 涌金慧泉将其持有发行人的股权转让给慧潮共进2公司新增投资方太平洋电缆及科联创业3公司总股本由原10,100万股增加为12,120万股本次新增股本由太平洋电缆认购1,414万股、科联创业认购606万股。 2009年3月31日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新增股东的出资情况进行了审验并出具《验资报告》深鹏所验字【2009】29号。 2009年5月14日股份公司完成本次增资扩股及股权转让的工商变更登记。本次变更后发行人的股权结构如下 序号股东名称持股数量股股权比例% 1康得集团53,686,550 44.2962通用技术集团18,150,710 14.9763太平洋电缆14,140,000 11.6664慧潮共进8,304,220 6.8515科联创业6,060,000 5.0006恒丰医药4,537,930 3.7447中国机电集团4,537,930 3.7448博大万邦2,974,450 2.454康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 489朱永亮2,876,480 2.37310商悦投资2,372,490 1.95811王凤华1,928,090 1.59112徐曙385,820 0.31813袁伟237,350 0.19614卢明213,110 0.17615刘忠保177,760 0.14716何文西148,470 0.12317杨振兴136,350 0.11318路易斯Luis.K.Joson130,290 0.10819曹建林107,060 0.08820金大鸣94,940 0.078合计121,200,000 1008、历次股权变动对业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响公司设立至今一直致力于预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售主营业务未发生变化。 公司历次股权结构的变动不涉及控股股东及实际控制人的变化管理层和核心技术人员保持稳定。 公司通过三次增资净资产规模迅速扩大间接融资能力显著提高为公司扩大生产经营规模创造了基础条件。特别是通过2007年的增资为公司购置第5、6条生产线及张家港生产基地基础设施及部分厂房建设提供了资金支持而通过2009年的再一次增资为公司控制一条BOPP生产线的计划提供了资金支持公司加快基材研发、控制基材质量、降低原材料成本的发展战略成为可能。 二重大资产变化情况1、通过以资抵债方式受让康得工业园土地使用权及房产发行人的前身北京康得新印刷器材有限公司自成立后一直从事预涂膜产品的研发、生产和销售。但是有限公司所使用的康得工业园生产厂房却由康得集团的另一控股子公司北京康得菲尔负责建设有限公司仅负责预涂膜设备的购置、安装、调试建成后的康得工业园厂房及其所在土地由北京康得菲尔拥有产权由有限公司实际使用。这种组织架构及职能分工不仅造成了有限公司未能完整拥有与其生产经营密切相关的资产权属还形成了大量关联资金往来有限公康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 49司对北京康得菲尔及其它关联企业存在着与建安成本相当的其他应收款。 为解决上述问题2006年12月31日有限公司、康得集团以及北京康得菲尔、康得环保、康得新电、北京康电等一系列关联企业签定了《债权转让协议》、《债务转让协议》对上述主体在历史上形成的债权债务关系进行了清理最终发行人依法对北京康得菲尔享有57,977,670.76元的债权。同日有限公司与北京康得菲尔签定了《以资抵债协议》北京康得菲尔用其依法拥有的土地使用权及房产以账面价值抵偿对发行人的等额债务债务的剩余部分以现金补齐。 通过上述以资抵债的交易发行人清理了与关联方之间在历史上形成的债权债务关系并取得了与生产经营相关的土地和房产等重要资产的完整产权完善了独立经营能力。 1北京康得菲尔基本情况北京康得菲尔成立于2001年2月21日注册资本100万元法定代表人为钟玉。住所为北京市昌平区水库路57号西6间平房。经营范围电子水处理设备、中水处理设备、油气液清洗分离设备的技术推广服务与销售普通货运货物专用运输集装箱。 北京康得菲尔成立时的股东、出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万元出资比例% 北京市康得机电发展总公司80.00 80.00韩于20.00 20.00合计100.00 100北京康得菲尔成立后主要负责康得工业园厂房的建设及其土地使用权的购置在厂房建成后基本无实际经营活动。 经过股权转让及名称变更截至本招股意向书出具日北京康得菲尔已更名为北京盛凯得新技术有限公司其股东、出资额及出资比例如下表所示与发行人之间已不存在关联关系 股东名称出资额万元出资比例% 宋楠80.00 80.00綦开琴20.00 20.00合计100.00 1002债权债务清理过程康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 502006年12月31日针对关联往来过程中形成的债权债务关系发行人与康得集团及其他关联方就债权债务关系进行了清理具体步骤如下 A、2006年12月31日康得环保、北京康得菲尔与发行人签订《债权转让协议》约定康得环保将对发行人债权其他应收款6,286,037.12元转让给北京康得菲尔。 B、2006年12月31日康得新电、北京康得菲尔与发行人签订《债权转让协议》约定康得新电将对发行人债权其他应收款300,000元转让给北京康得菲尔。 C、2006年12月31日康得集团、北京康得菲尔与发行人签订《债务转让协议》约定康得集团将对发行人债务其他应付款36,614,066.95元转让给北京康得菲尔。 D、2006年12月31日北京康电、北京康得菲尔与发行人签订《债务转让协议》约定北京康电将对发行人债务其他应付款20,285,204.05元转让给北京康得菲尔。 通过上述债权债务转让协议最终确定发行人依法享有北京康得菲尔的债权其他应收款57,977,670.76元。 3以资抵债交易过程2006年12月31日北京康得菲尔与发行人签定《以资抵债协议》约定北京康得菲尔以其依法拥有的土地使用权及房产以账面价值数值以独立第三方所作《厂房财务决算审核报告》为准抵偿对发行人的等额债务差额部分以现以资抵债57,977,670.76元对康得新应付账款20,285,204.05元北京康得菲尔康得环保康得新电康得集团北京康电对康得新应收账款6,286,037.12元对康得新应收账款30万元对康得新应付账款36,614,066.95元现金现金现金现金康得新康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 51金补齐。该等资产主要是位于北京市昌平区科技园区振兴路26号的26,666.73平方米土地使用权和建筑面积18,455.39平方米的钢结构厂房。2007年1月10日北京康得新印刷器材有限公司召开董事会就上述以资抵债事项进行表决一致同意公司与北京康得菲尔签订《以资抵债协议》。 2007年4月30日北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京康得菲尔新技术有限责任公司厂房财务决算审核报告》【2007】京会兴审字第3-2534号审核结果为1北京康得菲尔新技术有限责任公司组织建设的北京康得菲尔新技术有限责任公司厂房工程位于北京市昌平区科技园区振兴路26号该工程主要内容为一、二期厂房及其附属设施包括厂房工程、室外道路管线工程、各项配套的设备呵厂区绿化工程。厂区占地面积26,666.67平方米厂房主体结构为钢筋混凝土及钢结构一期建筑面积6,631.2平方米二期建筑面积11,850平方米总建筑面积18,481.2平方米。工程于2000年1月5日开工竣工日期为2006年12月31日。2北京康得菲尔新技术有限责任公司厂房工程实际完成投资为5,785.92万元。 2009年4月10日发行人办理完毕康得工业园厂房北京市昌平区振兴路26号1幢、2幢房屋建筑物产权过户手续领取房屋所有权证X京房权证昌字第385692号2009年4月29日发行人办理完毕康得工业园厂房土地北京市中关村科技园区昌平园第【5410】号使用权产权过户手续领取土地使用证京昌国用2009出变第013号。 2、收购张家港康得菲尔股权张家港康得菲尔设立于2005年10月27日注册在江苏张家港保税区该公司具体情况参见本节六、子公司情况。当时北京康得投资有限公司康得集团原名称考虑到北京康得工业园的场地空间已无法进一步扩展产能决定在张家港保税区建设新的生产基地因此设立了张家港康得菲尔专门负责新基地建设工作。 张家港康得菲尔自设立后至2007年被发行人收购期间未经营其他业务主要从事基地建设的前期工作完成了生产基地土地使用权的购置并形成了少量的在建工程。根据北京中兴源资产评估有限公司2006年11月17日出具的中兴源评字【2006】第008号资产评估报告截至2006年10月31日张家港康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 52康得菲尔的净资产评估值为4,805.98万元增值率为60.33%。 为解决同业竞争问题发行人分别于2007年7月8日和2007年12月31日与康得集团签订协议按出资额收购了其持有的张家港康得菲尔的股权。明细如下具体过程参见本节六、子公司情况 协议签订时间收购股权比例%作价万元 2007年7月8日98.00 2,9402007年12月31日2.00 86通过将张家港康得菲尔收购为发行人的全资子公司一方面发行人拥有了张家港生产基地的土地使用权及在建工程为发行人实现发展战略、扩大业务规模奠定了良好的现实基础另一方面康得集团不再从事与发行人相近的业务有效地避免了发行人与大股东之间的同业竞争。 张家港康得菲尔被收购后继续进行新生产基地的建设工作截至报告期末已完成了23,474.67平方米厂房的建设形成了两条生产线共计6,000吨/年的预涂膜生产能力。 四、发行人历次验资情况一有限公司设立时的验资2001年8月21日北京市康得机电发展总公司中方、澳中技术发展有限责任公司外方共同出资设立北京康得新印刷器材有限公司注册资本400万美元出资比例分别为75%中方、25%外方。 2001年9月14日北京市全企会计师事务所对股东第1期出资情况进行了审验并出具《验资报告》京全企验字号【2001】第264号结论为截至2001年9月11日有限公司已收到股东以货币投入的资本510,000美元和以技术折价投入的800,000美元占注册资本总额的32.75%。具体出资情况为 北京市康得机电发展总公司出资人民币3,724,605元折合450,000美元澳中技术发展有限责任公司出资60,000美元并于2001年9月6日与北京康得新印刷器材有限公司签订技术转让合同以预涂膜技术作价800,000美元出资投入有限公司。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 532002年7月18日北京市燕平会计师事务所对股东第2期出资情况进行了审验并出具《验资报告》燕会涉验字【2002】第015号结论为截至2002年7月15日有限公司已收到北京市康得机电发展总公司、澳中技术发展有限责任公司第2期缴纳的注册资本合计2,690,000美元占注册资本总额的67.25%。具体出资情况为北京市康得机电发展总公司出资人民币21,175,400元折合2,558,389.8美元其中2,550,000美元用于注册资本剩余8,389.8美元计入公司其他应付款项下澳中技术发展有限责任公司出资140,000美元整。 二有限公司第一次增资时的验资2003年11月27日有限公司注册资本增至800万美元增资部分由原投资中方以相当于300万美元的人民币现金出资原投资外方以100万美元现金出资双方所占注册资本比例不变。 2004年4月15日岳华会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》岳总验字【2004】第B048号结论为截至2004年3月31日有限公司已收到北京康得投资有限公司第1期缴纳的注册资本300万美元、澳中技术发展有限责任公司第1期缴纳的注册资本15万美元新增注册资本合计315万美元。变更后的累计实收资本金额为715万美元。 2004年6月29日岳华会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》岳总验字【2004】第B050号结论为截至2004年6月28日有限公司已收到北京康得投资有限公司第2期缴纳的注册资本300万美元、澳中技术发展有限责任公司第2期缴纳的注册资本100万美元新增注册资本合计400万美元。变更后的累计实收资本金额为800万美元。 三有限公司第二次增资时的验资2007年9月17日公司的注册资本由800万美元增至1,270万美元。增资部分由新的投资方――通用技术集团以400万美元现汇、恒丰医药以100万美元现汇、中国机电集团以100万美元现汇、商悦投资以折合52.288万美元的人民币现金、博大万邦以折合65.359万美元的人民币现金、中国自然人王凤华以折合42.484万美元的人民币现金、中国自然人朱永亮以折合63.399万美元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 54的人民币现金共同出资溢价部分列入公司资本公积金。 2007年9月6日利安达信隆会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》利安达验字【2007】第1056号结论为 截至2007年8月10日公司收到新增注册资本470万美元各股东缴纳出资具体情况如下 单位美元序号股东名称认缴新增注册资本新增注册资本实际出资金额1通用技术集团2,282,317 4,000,0002恒丰医药570,611 1,000,0003中国机电集团570,611 1,000,0004博大万邦373,999 653,5955商悦投资298,323 522,8756朱永亮361,696 633,9877王凤华242,443 424,837合计4,700,000 8,235,294四有限公司整体变更为股份公司时的验资2008年2月22日有限公司以2007年8月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 2008年2月5日利安达信隆会计师事务所有限责任公司对股东出资情况进行了审验并出具《验资报告》利安达验字【2008】A1016号结论为 截至2008年2月5日公司已实际收到出资各方缴纳的股本合计为人民币101,000,000.00元系以净资产出资。 五股份公司增资扩股时的验资2009年5月14日公司的注册资本由101,000,000元增至121,200,000元。增资部分由新的投资方――太平洋电缆和科联创业以每股2.475元人民币的价格以现金方式分别向发行人增资3,500万元和1,500万元对应的注册资本分别为1,414万元和606万元溢价部分列入公司资本公积金。 2009年3月31日深圳市鹏城会计师事务所有限公司对新增股东的出资情况进行了审验并出具《验资报告》深鹏所验字【2009】29号结论为 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 55截至2009年3月30日公司已实际收到太平洋电缆和科联创业缴纳的新增注册资本实收资本合计人民币2,020万元新增实收资本占注册资本的100%。 太平洋电缆实际缴纳新增出资额3,500万元其中人民币1,414万元为注册资本溢缴人民币2,086万元转为资本公积科联创业实际缴纳新增出资额1,500万元其中人民币606万元为注册资本溢缴人民币894万元转为资本公积。 五、发行人的组织结构一发行人股权架构图二发行人内部组织结构图康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 56三发行人职能部门运行情况1、国际营销中心对国际市场进行分析与销售预测确定销售目标制定国际销售策略和计划、销售配额与销售预算对部门国际销售人员进行培训、管理制作各种销售规章制度对业绩进行考察评估销售渠道管理大客户销售协调生产、发运等安排监控并确保货款的及时回收对销售效益进行分析与评估。 2、国内营销中心对国内市场进行分析与销售预测确定销售目标制定国内销售策略和计划制定销售配额与销售预算对部门销售人员进行培训对部门销售人员进行管理制作各种销售规章制度设计销售人员薪金方案和激励方案销售渠道管理大客户销售协调生产、发运等安排监控并确保货款的及时回收对销售效益进行分析与评估。 3、覆膜机事业部根据公司的发展战略和年度工作计划进行覆膜机产品的研发、生产组织、售前售后的服务确保覆膜机各阶段生产任务顺利达成持续优化、改进已有覆膜产品提高产品性能确保产品质量并积极降低生产成本并积极设计、开发更具市场竞争力的新覆膜设备。 4、计划中心负责生产计划部的管理依据公司经营目标及市场需求计划编制公司生产计康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 57划并组织实施负责依据市场需求计划制定生产季度滚动计划、月度作业计划及周作业计划组织实施并跟踪考核负责依据生产计划、库存情况及技术文件制定物料需求计划组织实施并跟踪考核全面负责生产统计工作全面、及时收集各类生产信息按时出具生产统计报表负责编制并完善生产计划体系文件负责生产业务流程的设计与改进协助中心领导合理调配生产资源完成公司各项生产经营指标。 5、采购部制定采购计划控制采购价格控制和评审合格供应商申购方式与存量基准的设定生产用料统计及预估生产用料申购与余料转用进料异常与生产采购协调处理建立供应厂商与价格记录采购方式设定及市场行情调查询价比价议价定购作业交料进度控制和逾交督促进料质量数量异常处理内外销差价及退税资料提供付款整理审查。 6、品管部确保质量方针、质量计划和质量目标的实现以及持续改进活动得以实施提高客户对公司产品的满意度。负责组织建立公司品质管理体系策划并监督和推进全公司的质量控制和质量改善活动负责组织进行供应商品质管理活动组织和策划客户品质改善活动提高客户对产品质量的满意度组织策划并参与重大的质量改善项目寻求相关部门的支持和配合组织并指导公司内部质量管理评审活动。每月向管理层提交品质分析报告和品质改善计划。 7、仓储部负责物料库房的管理工作合理控制库存及时、准确发备货不断提高基础统计工作质量保证账实相符坚持先进先出原则提高公司效益及时、准确反馈仓储出入库信息严格设备管理保障设备安全。 8、审计部负责对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类费用的支出以及资产的保护等进行监督评价提出改善经营管理的建议提出纠正、处理违反制度规定等行为的意见等。 9、证券部负责公司上市前后证券部的整体运营工作按照相关证券法规规范公司的上市运营活动配合公司整体战略制定上市规划重大信息的披露与发布。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 5810、财务部根据公司中、长期经营计划组织编制年度综合财务计划和控制标准建立、健全财务管理体系对财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制主持财务报表及财务预决算的编制工作进行有效地监督检查财务制度、预算的执行情况以及适当及时的调整对公司税收进行整体筹划与管理精确监控和预测现金流量统筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持参与风险评估、指导、跟踪和控制向上级主管汇报公司经营状况、经营成果、财务收支及计划的具体情况提出有益的建议。 11、人事行政部搭建人力资源管理平台制定和执行人力资源管理规范制定人力资源规划进行人力资源需求分析实施工作分析,推进公司岗位责任体系建设并持续优化建立和优化公司绩效管理体系组织实施绩效考核组织实施人员招募甄选和文化培训工作建立与调整公司薪酬福利体系办公秩序及行政事务管理司机与车辆管理。 12、物业部负责组织厂区各类非生产性设备及配套管网的检查维修确保正常的经营与生产活动公司食堂、班车等与员工福利相关的部分工作厂区的保安、保洁、消防、车辆、环保等相关支持性服务人员的管理对厂区物业的管理协调处理与厂区客户之间的关系解决突发问题策划、统筹物业管理相关工作。 13、生产技术中心根据公司的企业发展战略和年度工作计划确保公司各阶段生产任务顺利达成保障生产设备安全、有效运转保障生产环境安全保证产品质量控制产品合格品率在允许范围内持续改进现有产品品质及工艺负责新品研发和实验技术标准化建立。 14、驻外办事处建立华南办事处、华东办事处、西南办事处根据全国区域市场发展和公司的战略规划完成公司制定的总体销售战略中销售计划的量化目标按照销售费用预算完成公司下达的销售任务制定销售额、市场覆盖率、市场占有率等各项康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 59评价指标分解销售任务指标、制定责任、费用评价办法制定、调整销售运营政策组织、领导销售队伍完成销售目标协调处理各类市场问题汇总、协调货源需求计划以及制定货源调配计划协调销售关系。 六、子公司情况一子公司基本情况发行人拥有一家子公司--张家港康得菲尔主要从事预涂膜生产业务发行人持有其100%股权。 张家港康得菲尔成立于2005年10月27日注册资本4,300万元。注册地址张家港保税区台湾路西侧和鑫化学南侧经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口业务国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外开发、生产环保用预涂膜印刷器材及材料的技术开发技术转让技术咨询技术服务销售自行开发的产品涉及专项审批的凭许可证经营法定代表人钟玉。 二子公司设立及历次股权变动情况2005年10月27日北京康得投资有限公司康得集团原名称与自然人那宝立共同以现金出资设立张家港康得菲尔股权比例分别为98%、2%注册资本3,000万元。具体如下 单位万元股东名称出资额出资比例% 北京康得投资有限公司2,940.00 98.00那宝立60.00 2.00合计3,000.00 1002007年7月8日康得集团与发行人、那宝立与康得集团分别签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》康得集团将其所持张家港康得菲尔98%的股权转让给发行人那宝立将其所持张家港康得菲尔2%的股权转让给康得集团本次股权转让的交易金额分别为2,940万元、60万元。2007年7月26日该次股权转让在江苏省张家港保税区工商行政管理局完成变更登康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 60记。 本次转让完成后股东出资额及出资比例如下 单位万元股东名称出资额出资比例% 北京康得新印刷器材有限公司2,940.00 98.00康得集团60.00 2.00合计3,000.00 1002007年12月17日张家港康得菲尔召开股东会审议通过将公司注册资本增至4,300万元增资部分由原投资方按照原所占注册资本比例以现金出资。 2008年3月4日张家港康得菲尔完成工商变更登记。增资完成后股东出资额及出资比例如下 单位万元股东名称出资额出资比例% 北京康得新复合材料股份有限公司4,214.00 98.00康得集团86.00 2.00合计4,300.00 1002007年12月31日发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》收购康得集团持有的张家港康得菲尔2%的股权。本次股权转让的交易金额为86万元。 2008年6月10日张家港康得菲尔完成工商变更登记成为发行人的全资子公司。 单位万元股东名称出资额出资比例% 北京康得新复合材料股份有限公司4,300.00 100三子公司最近一年的基本财务状况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计张家港康得菲尔最近一年的基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 61总资产170,454,721.74净资产41,654,425.84营业收入45,912,101.98净利润238,087.65七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况一主要股东基本情况截至报告期末持有发行人5%以上股份的主要股东为康得集团、通用技术集团、太平洋电缆、慧潮共进、科联创业。 1、控股股东--康得投资集团有限公司1基本情况公司名称康得投资集团有限公司。 注册资本9,367万元。 法定代表人钟玉。 住所北京市海淀区上地六街17号。 经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。 2股权结构截至2009年12月31日康得集团的股权结构如下 股东名称出资额万元出资比例% 钟玉7,493.600 80.00韩于1,311.380 14.00那宝立281.010 3.00韩珠140.505 1.50李力楠140.505 1.50合计9,367.000 100康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 623康得集团设立及股权变更情况1988年12月20日康得集团的前身北京市海淀区康得机电技术开发公司成立。法定代表人为钟玉注册资本50万元人民币住所为海淀区成府街甲56号经济性质为集体所有制民办经营范围主营机械通用设备、电机、输配电及控制设备、仪器仪表的技术开发、转让及咨询兼营电动车除汽车、摩托车 技术开发及销售主兼营范围内自己研制的新产品。1988年12月9日北京会计师事务所第三分所出具《验资报告书》【88】京会三字第151号。 1993年4月2日北京市海淀区康得机电技术开发公司注册资本由50万元增至120万元。1993年3月12日北京会计师事务所第九分所出具《验资报告书》【1993】资字第271号。 1994年6月2日北京市海淀区康得机电技术开发公司名称变更为北京市海淀区康得机电技术总公司注册资本由120万元增至500万元。1994年3月30日北京市中关村审计事务所出具《企业变更事项注册资本验证报告》海审事换验字第【00029】号。 1997年12月23日北京市海淀区康得机电技术总公司的名称变更为北京市康得机电发展总公司。 2002年9月23日北京中昊信泰会计师事务所出具《审计报告》中昊【2002】 审字第0137号同时确认了北京市康得机电发展总公司的原始投资主体出具意见如下北京市康得机电发展总公司原北京海淀区康得机电工程公司系集体所有制企业民办设立时的注册资金50万元系1998年8月由钟玉先生向北京西城现代电子仪器经营部借入并由其分期归还确认初始投资为钟玉先生个人投入又据1996年12月27日国经贸企【1996】895号《城镇集体所有制企业单位清产核资产权界定暂行办法》第8条各类企业、单位或法人、自然人对集体企业的投资及其投资形成的所有者权益其产权归投资的企业、单位或法人、自然人所有之规定北京市康得机电发展总公司净资产归原始投资人钟玉先生所有。 2002年11月6日北京市康得机电发展总公司召开职工代表大会全体10名职工一致通过如下决议北京市康得机电发展总公司组建初期的注册资金是由钟玉自筹形成其他部门和个人未对该企业投资同意企业改制为有限公司经康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 63评估后的净资产为93,677,690.96元产权归属钟玉所有钟玉将其中20%转让给韩于、那宝立、韩珠、李力楠上述五人成为改制后的企业股东企业注册资本为9,367万元。 根据2002年10月10日北京中恒永诚资产评估有限公司出具的《北京市康得机电发展总公司企业改制资产评估报告书》永诚评报字【2002】007号在评估基准日2002年8月31日北京市康得机电发展总公司资产评估值为人民币296,543,580.04元负债评估值为人民币202,865,889.08元净资产评估值为人民币93,677,690.96元净资产评估增值主要源于房地产的大幅度增值。评估方法为重置成本法。 2002年11月13日北京中昊信泰会计师事务所出具《验资报告》中昊【2002】验字第1976号结论如下改制后的北京康得投资有限公司投入净资产9,367.769096万元其中注册资本为9,367万元0.769096万元转作资本公积已全部到位。 2002年12月6日北京市康得机电发展总公司改制为北京康得投资有限公司的工商变更登记完成经济性质由集体所有制企业变更为有限责任公司注册资本由500万元增至9,367万元股东出资金额及出资比例如下 股东出资额元出资比例% 钟玉74,936,000.00 80.00韩于13,113,800.00 14.00那宝立2,810,100.00 3.00韩珠1,405,050.00 1.50李力楠1,405,050.00 1.50合计93,670,000.00 1002006年12月6日北京康得投资有限公司的名称变更为康得投资集团有限公司。 2009年4月21日北京市人民政府办公厅出具了《关于康得投资集团有限公司改制产权有关事项的通知》京政办函【2009】35号确认了北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室《关于确认康得投资集团有限公司改制产权的请示》京产权确认办文【2009】1号确认康得投资集团2002年的改制程序和结果合法有效产权清晰归属明确无国有资产和集体资产。2010年3月23日北京市人民政府办公厅出具《关于康得投资集团有限公司改制康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 64产权有关事项的通知》京政办函【2010】22号确认了北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室《关于补充确认康得投资集团有限公司改制产权的请示》京产权确认办文【2010】1号确认康得集团在成立之初属于市工商局1987年11月3日《关于加强社会集资兴办的集体所有制企业登记管理的暂行规定》所规定的无主管部门的集体所有制企业实质系民营企业其设立时由钟玉、韩于、鲁正强、韩珠、那宝立、王文斌、李力楠、江宇、张雪影、张晓莲10人共同申请注册资金实际由钟玉1人自筹形成。截至2009年12月31日康得集团的股权结构未再发生变化。 4经营情况康得集团历年的经营范围和主营业务有一定调整和变化具体情况如下 1988年经营范围为主营机械通用设备、电机、输配电及控制设备、仪器仪表的技术开发、转让、咨询兼营电动车除汽车、摩托车技术开发及销售主兼营范围内自己研制的新产品。 1990年经营范围变更为主营机械通用设备、仪器仪表、汽车配件、现代办公设备用品的技术开发、转让、咨询兼营电动车除汽车、摩托车技术开发及销售主兼营范围内自己研制的新产品。 1997年经营范围增加了清洁设备的租赁业务。 2000年经营范围增加了物业租赁业务。 2002年经营范围变更为投资管理。 2006年经营范围变更为投资及投资管理环保用有机膜、印刷材料的技术开发技术服务技术咨询中介除外销售机械电器设备、五金交电、仪器仪表。 2008年经营范围变更为法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。 康得集团目前主要从事投资、节能环保产业经营通用设备、环保节能设备、电力检修设备、机电产品设备及物业管理。康得集团对外投资情况详见本节七、三控股股东控制的其他企业。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 655财务状况康得集团2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产1,116,158,719.84净资产503,160,987.58净利润23,025,868.23注上表财务数据经北京中燕通会计师事务所有限公司审计。 2、通用技术集团香港国际资本有限公司通用技术集团成立于1994年3月24日注册资本5,000万港元住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼330203室法定代表人为姜鑫。 通用技术集团的股东为中国通用技术集团控股有限责任公司和华洋国际有限公司持股比例分别为95%和5%。通用技术集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 通用技术集团主要从事投资业务。 通用技术集团2009年基本财务状况如下表 单位元港币项目2009年度/2009年12月31日总资产1,103,370,421.75净资产370,381,000.55净利润14,766,255.76注上表财务数据未经审计。 3、安徽太平洋电缆集团有限公司太平洋电缆成立于2000年2月21日注册资本18,686万元住所为安徽省无为县高沟高新技术园法定代表人黄诚。 太平洋电缆的股东为黄诚和吴克青出资比例分别为70%、30%。太平洋电缆的实际控制人为黄诚。 太平洋电缆的经营范围为电线电缆制造仪器仪表、桥架、进口配件销售农副产品收购。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 66太平洋电缆2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产400,402,748.54净资产165,927,498.23净利润756,522.42注上表财务数据未经审计。 4、上海慧潮共进投资有限公司慧潮共进成立于2008年8月28日注册资本2,935万元住所为上海市浦东新区海徐路2577号5幢115室法定代表人高冬。 慧潮共进的股东为涌金慧泉和上海涌金理财顾问有限公司持股比例分别为99.323%、0.677%。慧潮共进的控股股东涌金慧泉是根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业具体情况参见本节七、二发起人股东基本情况。 慧潮共进的主营业务为实业投资、实业投资管理、投资咨询除经纪。 慧潮共进2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产43,988,756.28净资产43,928,756.28净利润622,281.73注上表财务数据未经审计。 5、北京科联创业科技有限责任公司科联创业成立于2001年8月3日注册资本500万元住所为北京市东城区遂安伯胡同19号B228室法定代表人李兵。 科联创业的股东为王馨蕾和李兵持股比例分别为68%、32%。科联创业的实际控制人为王馨蕾。 科联创业的主营业务为技术开发网络技术服务不含互联网上网服务图文设计制作会议服务承办展览展示家居装饰货物进出口销售百货、通讯器材不含无线电发射设备、电子计算机、建筑材料、五金交电、机电设康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 67备。 科联创业2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产33,534,130.04净资产4,960,038.85净利润-1,429.52注上表财务数据未经审计。 二发起人股东基本情况发行人共有十八名发起人分别为康得集团、通用技术集团、涌金慧泉、恒丰医药、中国机电集团、博大万邦、商悦投资等七名法人股东以及朱永亮、王凤华、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文西、杨振兴、路易斯Luis K.Joson、曹建林、金大鸣等十一名自然人股东。 1、康得投资集团有限公司基本情况参见本节七、一主要股东基本情况2、通用技术集团香港国际资本有限公司基本情况参见本节七、一主要股东基本情况3、上海涌金慧泉投资中心有限合伙 涌金慧泉成立于2007年9月12日住所为上海市浦东新区海徐路939号3幢103室执行事务合伙人为上海涌金理财顾问有限公司委派代表沈正宁。 涌金慧泉的合伙人出资方式、出资数额如下 1普通合伙人单位万元名称认缴出资额实缴缴付出资出资形式上海涌金理财顾问有限公司1 1货币2有限合伙人单位万元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 68姓名或名称认缴出资额实际缴付出资出资形式陈金霞2,300 1,150货币谈悦园630 315货币沈静610 305货币刘先震1,250 680货币魏锋310 160货币傅予珍500 270货币王孝安500 270货币周拥平300 160货币关继峰100 50货币徐迅200 100货币李玉茹200 100货币杨月萍800 400货币吴凡500 270货币汪静波200 100货币王曙光100 50货币仁和东方投资(北京)有限公司500 270货币乔志城200 100货币陶林350 190货币黄德峰350 190货币黄海峰100 50货币涌金慧泉主营业务为实业投资投资管理投资咨询除经纪涉及行政许可的凭许可证经营。 涌金慧泉2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产100,391,666.60净资产97,302,863.60净利润-1,373,084.68康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 69注上表财务数据未经审计。 4、恒丰医药器材集团有限公司恒丰医药成立于1999年8月2日注册资本1万元港币住所为香港湾仔轩尼诗路302号集成大厦1901室法定代表人为童民伟。 恒丰医药的股东为福鹏实业有限公司持股比例100%。 恒丰医药主营业务为医药器材进出口。 恒丰医药2009年基本财务状况如下表 单位元港币项目2009年度/2009年12月31日总资产7,800,000.00净资产-108,948.98净利润-12,960.00注上表财务数据未经审计。 5、中国机电集团香港有限公司中国机电集团成立于2002年1月23日注册资本1万元港币住所为香港洛克路洛克中心7楼B室法定代表人为王亚彬。 中国机电集团的股东为SUNNY EA、WONG AH BUN王亚彬、WU LI LI吴莉莉CHEN JIANJUN陈建军股权比例分别为25%、25%、25%、和25%。 中国机电集团2009年4月1日2009年3月31日的基本财务状况如下表 单位元港币项目2009年4月1日2009年12月31日/2009年12月31日总资产8,036,769.87净资产7,881,505.90净利润91,505.90注中国机电集团注册地在香港会计财年是前一年的4月1日至本年的3月31日上表数据为最近一期未经审计的财务数据。 6、北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司博大万邦成立于2000年9月7日注册资本500万元住所为北京市海淀区上地六街17号6603房间法定代表人为刘晓平。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 70博大万邦主营业务为投资管理。博大万邦股东、出资金额及出资比例参见本节八、五发行人股东间的关联关系。 博大万邦2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产7,069,060.57净资产4,903,764.18净利润-3,692.13注上表财务数据未经审计。 7、上海商悦投资咨询有限公司商悦投资成立于2007年6月11日注册资本50万元住所为上海奉贤区四团镇五古村二组214号法定代表人为顾心宇。 商悦投资的股东为顾心宇、许晶晶、王振忠朱拥军股权比例分别为50%20%15%和15%。 商悦投资主营业务为投资咨询除经纪财务信息咨询为企业提供资产重组、兼并、收购方案设计咨询。 商悦投资2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产6,314,417.64净资产550,385.05净利润285,840.42注上表财务数据未经审计。 8、朱永亮朱永亮男中国国籍身份证号码11010819650503****住所北京市海淀区阜成路28号无永久境外居留权。 9、王凤华王凤华女中国国籍身份证号码21132319620523****住所北京市延庆县康庄镇住宅小区无永久境外居留权。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 7110、徐曙徐曙女中国国籍身份证号码42010619620324****住所北京市海淀区上地佳园无永久境外居留权。 11、袁伟袁伟男中国国籍身份证号码11010419711118****住所北京丰台区和义东里无永久境外居留权。 12、卢明卢明男中国国籍身份证号码21010219610323****住所北京丰台区长辛店杜家坎无永久境外居留权。 13、刘忠保刘忠保男中国国籍身份证号码42050019680504****住所北京昌平区郝庄家园无永久境外居留权。 14、何文西何文西男中国国籍身份证号码51010219720627****住所北京海淀世纪城远大园无永久境外居留权。 15、杨振兴杨振兴男中国国籍身份证号码64222219750704****住所北京昌平宁馨苑无永久境外居留权。 16、路易斯Luis K.Joson 路易斯Luis K.Joson男美国国籍护照号42630****。住所北京昌平科技园富宫泉花园雅典园。 17、曹建林曹建林男中国国籍身份证号码11010119530917****住所北京东城区兴化东里无永久境外居留权。 18、金大鸣金大鸣男中国国籍身份证号码11010419571214****住所北京翠微路4号无永久境外居留权。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 72三实际控制人基本情况钟玉先生为发行人的实际控制人持有公司控股股东康得集团80%的股权。 钟玉男中国国籍1950年出生高级工程师北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。钟玉先生身份证号码为11010219500322****住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍无永久境外居留权。 四控股股东控制的其他企业康得集团为发行人的控股股东持有发行人44.296%的股份其控股或控制、参股的企业如下图所示 1、北京康得通用设备有限公司康得通用设备成立于1998年1月9日注册资本1,000万元法定代表人为钟康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 73玉。住所为北京市海淀区上地六街17号6211A房间。经营范围销售机械设备货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。该公司主要产品为快装脚手架。 股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万元出资比例% 康得集团910.00 91.00刘燕90.00 9.00合计1,000.00 100该公司2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产35,586,312.91净资产28,363,820.27净利润523,072.53注上表财务数据未经审计。 2、北京康得新能源科技股份有限公司康得新能源成立于1994年12月8日注册资本3,720.094万元法定代表人为韩于。住所为北京市海淀区上地信息产业基地上地六街17号康得大厦第一、六、七层。经营范围工业环保设备、高压变频调速设备、工业自动化控制系统、电子计算机系统集成、电力检修设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务环保系统工程的设计销售自行开发后的产品货物进出口、技术进出口、代理进出口节能技术服务余热发电技术的开发与运营管理。该公司主要从事变频设备生产、节能技术服务等。 股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万元出资比例% 康得集团2,429.46 65.31钟玉596.3578 16.03韩于463.6394 12.45康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 74北银集团股份有限公司132.8605 3.57那宝立97.7763 2.64合计3,720.0940 100康得新能源2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产138,275,680.15净资产88,012,369.88净利润2,016,285.20注上表财务数据未经审计。 3、康得新电北京科技有限公司康得新电成立于2000年12月29日注册资本800万元法定代表人为钟玉。 住所为北京市海淀区上地六街17号三层。经营范围高压变频调速设备、电力电子产品、工业自动化控制产品、计算机工业监控系统技术开发销售开发后的产品、机械电器设备、计算机、电子元器件计算机系统集成承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。 股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万元出资比例% 康得集团600.00 75.00高冬青200.00 25.00合计800.00 100康得新电2009年度的基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产3,735,898.17净资产2,348,160.36净利润-100,605.42注上表财务数据未经审计。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 754、宁夏节能投资有限公司宁夏节能成立于2009年6月26日注册资本5,000万元实收资本1,000万元。法定代表人为钟玉。公司住所为银川市黄河东路开发区科技园69号。经营范围电站与余热利用项目投资与管理资源综合利用工业环保设备高压变频调速设备工业自动化控制系统电子计算机系统集成电力检修设备的技术开发技术咨询、技术转让、技术服务环保系统工程的设计不含专项审批销售自行开发的产品货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事节能环保项目投资。目前该公司正在进行余热利用项目的前期准备工作。 股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称认缴出资额万元实缴出资额万元出资比例% 康得集团4,500.00 900.00 90.00宁夏回族自治区经委新技术推广站500.00 100.00 10.00合计5,000.00 1,000.00 100宁夏节能2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产10,186,297.22净资产10,000,000.00净利润――注上表财务数据未经审计。 5、北京中关融鑫互助担保有限公司中关融鑫成立于2006年8月31日注册资本1,800万元法定代表人为钟玉。 住所为北京市海淀区上地六街17号6515室。经营范围为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保个人消费信贷担保、汽车消费信贷担保项目投资。该公司最近一年无实际经营活动。 股东出资额及出资比例如下表所示股东名称出资额万元出资比例% 康得投资集团有限公司500.00 27.78信心控股有限公司500.00 27.78康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 76时代集团公司200.00 11.11北京格林威尔科技发展有限公司200.00 11.11北京亚都科技股份有限公司200.00 11.11北京中科希望软件股份有限公司200.00 11.11合计1,800.00 100中关融鑫2009年基本财务状况如下表 单位元项目2009年度/2009年12月31日总资产18,587,089.00净资产18,000,000.00净利润――注上表财务数据未经审计。 6、北京大兴经济开发区建设投资有限公司北京大兴成立于2008年4月21日注册资本20,000万元法定代表人为张崇阳。住所为北京市大兴区黄村镇工业开发区广茂大街9号。经营范围项目投资房地产开发销售自行开发的商品房物业管理信息咨询技术服务施工总承包专业承包。该公司主要从事房地产开发。 股东出资额及出资比例如下表所示 股东名称出资额万元出资比例% 泛海建设集团股份有限公司14,000.00 70.00北京大兴经济开发区开发经营总公司4,000.00 20.00康得集团2,000.00 10.00合计20,000.00 100五实际控制人控制的其他企业钟玉先生为发行人的实际控制人持有发行人控股股东康得集团80%的股份。其控股或控制、参股的企业如下图所示 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 77除康得集团控股或控制、参股的企业外钟玉控股或控制、参股的其他企业基本情况如下 1、澳中技术发展有限责任公司澳中技术发展有限责任公司AUSCHINA TECHNOLOGYDEVELOPMENT CORPORATION PTY LTD成立于2000年12月1日注册于澳大利亚珀斯住所442 Murray Street Perth WA。2007年9月3日澳中技术更名为AUCHIN TECHNOLOGY DEVELOPMENT CORPORATION PTY LTD。 该公司最近一年无实际经营活动。 股东、出资额及出资比例如下表所示 股东名称股本澳元比例% 钟玉12,000 60.00刘燕7,000 35.00陈雄1,000 5.00合计20,000 100六控股股东、实际控制人所持股份的质押或其他争议情况发行人控股股东康得集团所持有的发行人股份不存在质押、冻结和其他限制康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 78权利的情况亦不存在权属纠纷。 八、发行人有关股本情况一发行人本次发行前后的股本情况发行人本次发行前总股数为121,200,000股本次发行40,400,000股发行后总股数为161,600,000股本次发行的股份占发行后总股数的比例为25.00%。 本次发行前后发行人股本变动情况如下表 发行前发行后序号股份类别/股东名称股数股比例%股数股比例% 一有限售条件股份121,200,000 100.000 121,200,000 75.0001康得集团53,686,550 44.296 53,686,550 33.2222通用技术集团18,150,710 14.976 18,150,710 11.2323太平洋电缆14,140,000 11.666 14,140,000 8.7504慧潮共进8,304,220 6.851 8,304,220 5.1395科联创业6,060,000 5.000 6,060,000 3.7506恒丰医药4,537,930 3.744 4,537,930 2.8087中国机电集团4,537,930 3.744 4,537,930 2.8088博大万邦2,974,450 2.454 2,974,450 1.8419朱永亮2,876,480 2.373 2,876,480 1.78010商悦投资2,372,490 1.958 2,372,490 1.46811王凤华1,928,090 1.591 1,928,090 1.19312徐曙385,820 0.318 385,820 0.23913袁伟237,350 0.196 237,350 0.14714卢明213,110 0.176 213,110 0.13215刘忠保177,760 0.147 177,760 0.11016何文西148,470 0.123 148,470 0.09217杨振兴136,350 0.113 136,350 0.08418路易斯Luis.K.Joson130,290 0.108 130,290 0.08119曹建林107,060 0.088 107,060 0.06620金大鸣94,940 0.078 94,940 0.059二无限售条件股份0 0 40,400,000 25.000本次发行社会公众股0 0 40,400,000 25.000合计121,200,000 100 161,600,000 100二前十名自然人股东在发行人处担任的职务康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 79序号姓名持股数量股持股比例%在发行人任职情况1朱永亮2,876,480 2.373无2王凤华1,928,090 1.591无3徐曙385,820 0.318董事、总经理4袁伟237,350 0.196国内营销中心总监5卢明213,110 0.176品管部经理6刘忠保177,760 0.147生产技术中心总监7何文西148,470 0.123国际营销中心总监8杨振兴136,350 0.113财务部经理9路易斯Luis K.Joson130,290 0.108生产技术中心总工程师10曹建林107,060 0.088副总经理三本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺根据《公司法》的规定发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长钟玉同时承诺前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 四国有股东、外资股东情况发行人本次发行前不存在国有股。 通用技术集团持有发行人14.976%的股份其股东中国通用技术集团 控股有限责任公司直接和间接持有通用技术集团的股权比例为100%中国通用康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 80技术集团控股有限责任公司是经国务院批准由国家投资组建的国有独资公司国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责。2010年3月22日国务院国有资产监督管理委员会产权管理局出具《关于中国通用技术集团控股有限责任公司境外子公司投资境内企业上市涉及国有股转持政策有关问题的函》产权函【2010】8号确认中国通用技术集团控股有限责任公司在港子公司通用技术集团香港国际资本有限公司应为外资企业不界定为国有股东在其投资的企业首发上市时应不承担国有股转持义务。除通用技术集团以外的发行人其他股东无国资背景因此发行人不存在《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定的国有股东不存在应转持国有股的情形。 发行人现有如下外资股东 序号股东名称持股数量万股股权比例% 1通用技术集团18,150,710 14.9762恒丰医药4,537,930 3.7443中国机电集团4,537,930 3.7444路易斯Luis K.Joson130,290 0.108合计27,356,860.00 22.572上述外资股份经《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》商资批【2008】94号批准。 五发行人股东间的关联关系发行人控股股东康得集团持有发行人44.296%的股权钟玉持有康得集团80%的股权并同时担任发行人及康得集团的法定代表人为发行人的实际控制人。 发行人股东博大万邦持有发行人2.454%的股权博大万邦的股东情况及其股东在关联企业的任职情况如下表 序号股东出资额元出资比例% 发行人员工康得集团员工康得通用设备员工1韩于550,000 11.00√2钟凯500,000 10.00√3那宝立400,000 8.00√4刘燕345,000 6.90√5王建丽300,000 6.00√康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 816刘晓平300,000 6.00√7姚远160,000 3.20√8刘连平160,000 3.20√9渠开航150,000 3.00√10孙建新140,000 2.80√11扶新120,000 2.40√12李元富120,000 2.40√13孙克森120,000 2.40√14王艳艳100,000 2.00√15李辉90,000 1.80√16吴晓雁90,000 1.80√17姚祖荣90,000 1.80√18傅奎禧90,000 1.80√19冯华进90,000 1.80√20贾法顺70,000 1.40√21高志松70,000 1.40√22赵渝军60,000 1.20√23徐晓娟60,000 1.20√24吉万林50,000 1.00√25张艳50,000 1.00√26赵琳琳50,000 1.00√27马果成45,000 0.90√28吴可佳40,000 0.80√29李海侠40,000 0.80√30张丽雄40,000 0.80√31王慧荣40,000 0.80√32杨艳军40,000 0.80√33周光贵40,000 0.80√34杨正40,000 0.80√35冯威40,000 0.80√36卢三军30,000 0.60√37刘鹏30,000 0.60√38程健30,000 0.60√39石建军30,000 0.60√40王明建30,000 0.60√41李秋凤30,000 0.60√42姚林30,000 0.60√43王继平20,000 0.40√44史桂磊20,000 0.40√45卢丽杰20,000 0.40√46张艳华20,000 0.40√47齐燕宇20,000 0.40√康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 82合计5,000,000 100博大万邦的股东中有部分是康得集团的员工共计9人持有博大万邦44.7%的股权。 除此之外发行人的股东之间不存在其他关联关系。 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人未发行过内部职工股不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况一员工人数及变化情况截至2009年12月31日发行人含子公司共有员工422人。发行人最近三年的员工变化情况如下表 年度期初人数人期末人数人 2007 229 3412008 341 3372009 337 422二员工专业结构截至2009年12月31日公司员工的专业结构如下表 项目人数人占员工比例% 技术人员70 16.59销售人员25 5.92管理及财务人员47 11.14生产工人280 66.35合计422 100三员工受教育程度康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 83截至2009年12月31日公司员工的受教育程度如下表 项目人数人占员工比例% 硕士研究生及以上学历10 2.37大学本科学历48 11.37大专学历71 16.82大专以下学历293 69.43合计422 100四员工年龄分布截至2009年12月31日公司员工的年龄分布如下表 项目人数人占员工比例% 40岁以上41 9.7230岁39岁151 35.7830岁以下230 54.50合计422 100五发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况发行人实行全员劳动合同制员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理发行人根据相关规定参加包括养老保险、工伤保险、失业保险、城镇职工基本医疗保险等在内的社会保障计划。 北京市昌平区人力资源和社会保障局于2010年1月7日出具关于发行人社会保险缴纳情况的证明公司近三年以来未出现因发生违反劳动法律法规而受到我局行政处罚的记录。 北京住房公积金管理中心昌平管理部也于2010年1月7日出具了关于发行人住房公积金缴纳情况的证明公司近三年未发生因违反住房公积金管理条例而被我中心处罚的情况。 保荐机构申银万国认为发行人的劳动用工符合我国劳动及社会保障等相关法律制度的规定对与其建立劳动关系的员工均按照相关规定签订了《劳动合同》并已根据国家和北京市的相关规定执行了社会保障制度为员工足额缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 84发行人律师经核查认为发行人已足额、及时缴纳社会保障基金、医疗保险基金、住房公积金该等费用的缴纳符合国家有关劳动保障的法律法规。 十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况一避免同业竞争的承诺发行人实际控制人钟玉、控股股东康得集团已分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》具体详见本招股意向书第七节同业竞争与关联交易之一、二实际控制人及控股股东作出的避免同业竞争的承诺。 二锁定股份的承诺详见本节八、三本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 三董事、监事、高管及核心技术人员竞业禁止的承诺发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别承诺本人及近亲属在本人任职期间及离职后半年内不从事自营或为他人经营与发行人同类的业务也不从事与发行人利益发生冲突的对外投资。截至报告期末上述承诺人履行承诺的情况良好。康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 85第六节业务与技术一、主营业务及主要产品概述一主营业务发行人主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产和销售。 预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料在使用时可通过专用覆膜设备直接黏附于物品表面对物品起到装饰和保护作用。预涂膜产业属于高分子复合材料的细分行业。二主要产品发行人的主要产品包括预涂膜和预涂覆膜机。根据所用基材不同预涂膜产品还可以分为BOPP预涂膜、BOPET预涂膜两类。 1、BOPP预涂膜即以BOPP薄膜或称双向拉伸聚丙烯薄膜为基材生产的预涂膜可用于各类书本刊物食品、药品、日用品等包装物的覆膜。主要品种有亮光预涂膜、亚光预涂膜、丝光预涂膜、金属预涂膜、镭射预涂膜、防划预涂膜、压纹预涂膜。 2、BOPET预涂膜即以BOPET薄膜或称聚酯薄膜为基材生产的预涂膜具有亮度高、硬度高、黏合力强的特点。BOPET产品又可按厚度划分为薄、中等、厚三大类其中薄的BOPET预涂膜应用范围与BOPP预涂膜相同中等和厚的BOPET预涂膜用于商用印刷市场如广告制品、宣传制品和各种卡证等。主要品种有亮光预涂膜、亚光预涂膜、半亚预涂膜、金属预涂膜、镭射预涂膜。 3、预涂覆膜机预涂覆膜机是预涂膜复合到被覆物品如印刷品上的专用设备。发行人经过多年的自主研发从2007年开始正式批量生产该产品目前已形成手动、半自动、全自动覆膜机的系列产品。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 86三主营业务变化情况发行人自设立以来其主营业务未发生重大变化。 二、预涂膜产业基本情况一预涂膜产业发展概况1、预涂膜产业发展历程通过专业覆膜设备将印品和薄膜复合在一起形成纸塑合一的产品这种技术叫做覆膜技术lamination。经过覆膜的印刷品其表面更加光亮、平滑图案更加鲜艳耐磨、耐折、抗拉、耐湿、耐化学腐蚀等性能也都得到加强甚至在印刷过程中的一些表观缺陷都可以在很大程度上被弥补因此不仅使用寿命延长产品的美观性也大大提高了。从上世纪50年代覆膜技术诞生以来覆膜技术经历了溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术、预涂技术三个重要的发展阶段。 1包装材料的革命带动了溶剂型即涂技术的诞生20世纪50、60年代BOPET双向拉伸聚酯、BOPP双向拉伸聚丙烯、BOPA双向拉伸尼龙等薄膜产品的相继诞生推动了世界包装材料的革命从而带动了针对印后覆膜加工的即涂技术的诞生。其中BOPP薄膜由于价格合理、应用广泛对这场变革起到了至关重要的作用。 BOPP薄膜是1958年由意大利蒙特卡蒂公司发明的并于1962年实现工业化随后在全球得到迅速发展。BOPP薄膜具有质轻、无毒、无臭、防潮、机械强度高、尺寸稳定、印刷性能好、透明性好、价格合理、污染低等优点而且减少了纸质包装物的使用加强了对森林资源的保护BOPP薄膜的诞生迅速带动包装材料产业的变革并开始广泛应用于食品、药品、日用品等的包装。 随着包装行业的迅速发展溶剂型即涂技术Solvent LaminatingTechnology也在50年代末在美国被发明出来并于60年代末期进入中国目前仍占据着我国覆膜市场主导地位。溶剂型即涂技术是利用专用即涂覆膜设备将经苯溶剂勾兑的溶剂型即涂胶涂覆在薄膜上经烘干以及加热、加压与印品复合。经过覆膜的包装物其表面光亮、平滑、图案更加鲜艳、耐磨、耐折、抗拉、耐湿、耐化学腐蚀因此使即涂技术得以迅速推广。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 872发达国家环保要求提高带动了水性即涂技术的发展进入20世纪70年代后发达国家对环境保护的意识和治理逐渐增强溶剂型即涂技术由于所使用的苯溶剂会对生产者、消费者的健康形成严重损害易导致白血病、不孕症等疾病同时有机溶剂在加工车间也潜在着火灾隐患发达国家对其危害的重视程度日益提高。 为解决上述污染问题水性即涂技术于70年代后期在欧美国家应运而生。 水性即涂技术是在原溶剂型即涂技术的基础上用无毒无害的水性胶即水性丙稀酸酯胶黏剂取代有机溶剂胶从而解决溶剂型即涂技术存在的污染问题。由于其具有较溶剂型即涂技术环保的优点迅速得到推广并于90年代中期进入中国目前在欧洲市场仍占有约35%市场份额。 3环保要求提高及印刷工业革命推动了预涂技术的诞生和发展水性即涂工艺虽然解决了溶剂型即涂的苯污染问题但它存在需要大量水清洗和排放清洗污水后的污染问题仍不是最理想的环保型覆膜解决方案同时它在产品质量和生产效率方面仍有一定的缺陷。 20世纪80年代伴随着激光照排技术和胶印技术的诞生印刷工业迎来一场革命从此进入高速化从2,000印/小时提高到18,000印/小时、自动化、信息化的时代。另外印后加工要求更加精美市场印品订单需求也从原来长版化即单一品种、大批量、长时间转向短版化多品种、小批量、快捷甚至24小时交付。 传统的即涂技术由于自身的技术瓶颈已经难以适应印刷技术发展的要求 首先即涂技术覆膜效率低。由于覆膜过程中均需经涂胶、烘干等环节因此覆膜速度受到限制仅为15-30米/分钟远不能满足高速印刷之后的印后加工需求。其次质量精美度低。即涂技术易造成起泡、皱折问题、色彩发灰、纸张变形、图文变色的问题。再次数码打印技术的出现对覆膜提出了新的要求即涂技术不可能用于数码打印只能使用预涂技术。 1989年美国GBC公司顺应印刷技术变革的需求经过多年研究成功地开发了预涂膜技术开创了印后覆膜技术的新时代。 预涂膜是将适应于被贴合物质的无毒、无害的热熔胶层通过特殊工艺与满足相应技术要求的薄膜基材复合而成的覆膜产品。其生产过程为预涂膜制造康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 88厂将满足特定技术要求的薄膜材料如BOPP、BOPET等通过专门设备进行电处理和加温、加压处理后与通过挤出机经高温高压流涎生成的热熔胶复合制成半成品而后根据客户产品尺寸的要求经分切机加工成符合印刷包装覆膜产品尺寸要求的成品。印刷包装企业在对印品覆膜过程时无需再对薄膜做任何涂胶工序仅需通过专用覆膜机加热加压即可其操作过程简单无污染。 预涂膜特有的生产工艺和覆膜过程使得其具有环保、能够高速覆膜60-100米/分钟、覆膜质量高、粘结强度高、印后精美、覆膜后加工性能好等优点所以一经推出便在美国得到了迅速推广。美国于1996年实现了预涂技术对即涂技术的全面替代目前约占覆膜市场95%。欧洲由于是水性即涂技术的发源地预涂膜的推广起初缓慢但近年来预涂技术市场份额逐步稳步提高目前已达65%。日本、韩国于20世纪90年代开始推广预涂膜目前已分别达到了约70%和50%的市场份额。1同时预涂膜的诞生使得数码打印产品的覆膜成为可能从而催生了商用打印覆膜这一新兴的细分市场。 印刷行业革命中不只诞生了预涂膜其他一些印后表面修饰加工技术也随之发展起来其中就包括目前应用较为广泛的UV上光技术。UV上光是指将专用的特殊涂剂精密、均匀地涂于印刷品的表现或局部区域后经紫外线照射在极快的速度下使涂剂在印品表面干燥硬化而成的一种印后加工技术。UV上光技术可用于对印品表面整版进行修饰也可在覆膜后的印品上进行局部UV上光处理以达到特殊的艺术效果。UV上光技术对印品可以起到一定的保护和增光作用。不过UV上光没有发生和薄膜的复合过程耐磨、耐折性较差虽然可以带来良好的外观效果但是在保护印品延长使用寿命以及覆膜后再加工等方面却无法胜任。同时UV上光后的印品不利于在其表面进行进一步的后期处理如压痕、击凸、烫金等因此其印品的精美度和艺术效果也受到影响和限制。因此UV上光一般多用于短期阅读物和简易包装物上在高端印刷市场的空间较为有限。 以上四类技术优缺点对比如下 1国家信息中心产业报告2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 89项目溶剂型即涂技术水性即涂技术UV上光预涂技术环保性产生危害身体的有害物质耗能高有火灾隐患需大量用水且胶水混合物排放会产生污染能耗高UV油固化前存在一定的污染不产生有害物质能耗低采购环节繁琐胶、膜、溶剂 繁琐与溶剂型即涂一样只是采用水性胶 需投入专用UV固化设备方便仅需预涂膜即可 操作程序操作复杂同溶剂型即涂技术介于预涂技术与即涂技术之间省去了黏合剂的涂覆、调配及烘干操作更简单方便生产效率低采用手动加工速度低低出膜后需晾干因设备而异高采用自动覆膜机并省去了即涂的多道工序产品质量易发生起泡、脱膜、雾点、卷曲等质量问题区域性限制强保质期短存放要求高产品易发生变形、发灰等问题质量稳定适用范围受限制效果差于覆膜产品质量稳定品质高预涂膜技术自发明以来一直为发达国家掌握1998年发行人的控股股东北京市康得机电发展总公司现名康得集团着手该技术的研发工作并被原国家经贸委列入2000年国家重点技术创新项目计划予以扶持。历经四年的努力通过自主研发结合技术合作的方式发行人掌握了具有自主知识产权的预涂膜生产技术并于2002年10月16日建成投产中国第一条预涂膜生产线。近年来伴随着国民环保意识的增强国家印刷技术水平及质量要求的提升所带来的市场需求以及国家逐步出台的相关政策推动我国的预涂膜产业取得了长足进步。 2、预涂膜产品的分类根据基材划分预涂膜可分为BOPP预涂膜、BOPET预涂膜以及BOPA预涂膜。关于BOPP预涂膜和BOPET预涂膜请详见本节一、二主要产品。 BOPA预涂膜是以BOPA薄膜或称双向拉伸尼龙薄膜为基材生产的预涂膜具有良好的阻隔性、抗穿刺性能和耐冲击性能、高亮度、较好的热封性与吸湿性、康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 90可印刷性能满足一些高档客户对覆膜后产品要求。 根据市场应用划分则可分为工业印刷预涂膜、商用印刷预涂膜以及特殊用途类预涂膜。其中工业印刷市场主要指出版物印刷品以及食品、药品、日用品等消费品包装物覆膜市场商用印刷市场主要指数码打印、卡证、防伪、商业广告等新兴领域的应用覆膜市场特殊用途市场主要是指建筑材料。其中后两类市场均是伴随预涂技术的产生和发展而催生出的新兴市场。 二行业管理体制在我国预涂膜产业并无专门的行政主管部门由国家发改委宏观管理。在行业标准方面涉及塑料制品的由中国轻工业联合会管理的全国塑料制品标准化技术委员会进行归口管理涉及印刷技术的由新闻出版总署、国家标准化委员会管理的全国印刷标准化技术委员会进行归口管理。 三相关产业政策法规1、2002年6月2日原国家经贸委发布《第三批淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》国家经贸委令第32号将溶剂型即涂覆膜机列入其中。 2、2005年12月2日国家发改委发布《产业结构调整指导目录2005年本》国家发改委令第40号将溶剂型即涂覆膜机列入已明令淘汰或立即淘汰的范围。目前国内溶剂型即涂覆膜机已基本停产仍在使用中的都是旧设备。 3、2007年5月31日新闻出版总署发布《印刷业贯彻落实〈新闻出版业十一五发展规划〉实施意见》新出印【2007】623号明确将环保要求列入印刷行业发展的指导方针鼓励建设符合环保要求节约能源资源回收利用的项目以降低环境污染降低成本消耗控制低水平重复建设禁止使用有毒害副作用的原材料。4、2007年10月6日国家发改委批准《双向拉伸聚丙烯BOPP预涂膜》QB/T 2889-2007行业标准规范了BOPP预涂膜的定义、分类、质量要求、试验方法、检验规则、包装、运输、贮存适用于利用塑料薄膜生产的最终产品的品质检验。 5、2007年11月21日新闻出版总署批准实施《纸质印刷品覆膜过程控康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 91制及测试方法第1部分基本要求》CY 42-2007、《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第2部分EVA型预涂覆膜》CY/T 43-2007以强制标准的形式规定了覆膜过程中苯、甲苯、二甲苯的总含量应小于1,000mg/kg其中苯的含量应小于100mg/kg并且对预涂膜与纸质印刷品复合的技术过程控制进行了严格的规范。 6、2007年12月1日国家发改委、商务部发布《外商投资产业指导目录》中将环保用无机、有机和生物膜开发与生产列入国家鼓励外商投资产业类。 7、2009年6月1日《中华人民共和国食品安全法》开始施行其中规定 贮存、运输和装卸食品的容器、工具和设备应当安全、无害直接入口的食品应当有小包装或者使用无毒、清洁的包装材料、餐具禁止生产、经营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品。 四预涂膜制造行业现状及竞争格局1、世界预涂膜制造行业现状及竞争格局1需求状况预涂膜自产生以来经历了快速的推广过程。据国家信息中心统计22005年以来全球预涂膜消费量如下表所示 单位万吨2005年2006年2007年2008年欧洲15 16 18 19北美21 23 24 24亚洲10 12 15 17其他4 5 8 10合计50 56 65 70现阶段预涂膜需求量的大部分来自发达国家。预涂膜产品无污染产品质量高自发明起很快就在环保要求较高的欧美国家及日本、韩国得到了大力推广和使用。虽然预涂膜的价格相对分开采购即涂技术所需塑料薄膜和胶的成本稍高但即涂技术使用中需要手工送纸且设备运行较慢对于产业集中度高、人工成本高以及设备自动化程度高的发达国家大型印刷企业来说预涂膜的生产成本总2国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 92额反而并不高。另外发达国家商用印刷市场较为发达商用印刷预涂膜的规模也远大于其他国家和地区。 在亚洲和其他地区的发展中国家预涂膜产品进入规模化应用的时间较晚限于成本因素未能及时推广。但随着居民和政府环保意识的加强各国印刷技术水平的发展和进步以及亚洲预涂膜生产厂家的崛起带来的预涂膜整体成本的降低预涂膜在这些国家的需求量在未来几年预计也将进入快速上升阶段。 据国家信息中心预测3未来几年全球的预涂膜需求量发展趋势将呈现以下特点 ①预涂膜使用率较低的国家和地区进入预涂技术对即涂技术快速替代时期预涂膜的需求量呈快速增长。其中中国是增长最快最大的市场。 ②全球各地区数码打印市场的迅速发展将大大带动预涂膜在商用印刷市场的需求增长。 ③在亚洲低成本预涂膜厂商逐步取代原欧美厂商成为国际预涂膜主流供货商的过程中全球预涂膜的成本将总体下降接近水性即涂的成本从而在欧洲及其它市场进一步替代水性即涂预涂膜的需求量也将随之增长。 具体预测数据如下表所示 单位万吨2010年(E) 2011年(E) 2012年(E)欧洲22 23 24北美26 27 27亚洲30 36 42其他15 18 20合计93 104 1132供应状况据国家信息中心统计42008年世界预涂膜总产能为715,500吨/年左右主要供应商分布在北美洲、欧洲和亚洲。其中北美洲和欧洲地区厂商的产能约占世界预涂膜总产能的59%亚洲地区厂商的产能约占35%。近年来随着亚洲国家和地区预涂膜技术的提升和价格优势越发明显其在世界预涂膜市场的产能份3国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 4国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 93额正在迅速提高。截至2009年4月世界产能和产值分布如下图所示 世界预涂膜产能分布吨 亚洲250,42535%北美洲243,27034%欧洲178,87525%其他地区42,9306%世界预涂膜产值分布百万美元 其他地区1698%欧洲61429%北美洲80538%亚洲53025%3竞争格局以GBC公司为代表的欧、美、日、韩企业由于起步较早技术比较成熟一直在国际市场中尤其是中高端市场中占据着主导地位。但近年来以发行人为代表的中国预涂膜产业和以COSMO为代表的印度预涂膜产业凭借其较低的产品价格和接近GBC等企业的产品质量水平迅速崛起目前世界预涂膜产业已经在向亚洲转移。可以预见随着生产经营规模进一步扩展、技术的持续进步未来三年亚洲将领军世界预涂膜行业中国将成为世界预涂膜制造中心和最大应用市场之一。 目前世界范围内的预涂膜企业数量较多产业集中度相对较低。根据国家信息中心统计5截至2009年4月国际上主要预涂膜生产厂家的产能及产值情况如下 序号厂商产能吨所在国家或地区1 GBC 45,000美国2 COSMO 22,000印度3 TRANSILWRAP 18,000美国4 D&K 16,000美国5 FLEX 14,000印度6北京康得新复合材料股份有限公司13,300中国7 DEPROSA 12,500西班牙8 GMP 12,000韩国9 ROYAL SOVENEION 9,000韩国10 IPAK 9,000韩国合计168,8005国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 94上表所列国际上主要大型预涂膜生产商总产能为16.88万吨/年总产值占全球预涂膜总产值的20%以上。另外分布在世界各地的小型预涂膜生产商超过110家他们通常拥有1-2条中、小型生产线产能在1万吨/年以下且产品质量通常较低。 2、国内预涂膜制造行业现状及竞争格局1需求状况根据国家信息中心测算62008年中国覆膜市场约为45亿元其中溶剂型即涂技术和水性即涂技术分别占国内覆膜市场的68%和22%预涂膜占比不到10%。 国内覆膜市场格局万元 溶剂型即涂膜309,29068%水性即涂膜97,11022%预涂膜43,60010%预涂膜市场份额在整个覆膜市场中的占比仍然较小预涂技术的替代程度远低于发达国家。这主要是因为国民环保意识的提高是一个渐进的过程同时预涂技术相对即涂技术略高的使用成本一定程度上延缓了全面替代的进程。 随着当前国民环保意识大幅增强国内印刷行业技术进步对覆膜质量的要求不断提高在预涂膜产业通过规模效益、产品技术提升而进一步降低预涂膜成本的影响下以及国家产业政策及标准的推动下预涂技术对溶剂型即涂技术的替代是中国覆膜市场发展的必然趋势。根据新闻出版总署《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第1部分基本要求》CY 42-2007、《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第2部分EVA型预涂覆膜》CY/T 43-2007溶剂型即涂技术实际上已无法达到其关于苯、甲苯、二甲苯的总含量小于1,000mg/kg的要求面临被强制淘汰的境地。同时根据原国家经贸委《第三批淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》2002年国家经贸委令第32号和国家发改委《产业结构调整指导目录2005年本》国家发改委令第40号溶剂型即涂覆膜机也早已6国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 95全面停产。根据国家信息中心的统计和预测7国内2009、2010、2011年的预涂膜需求总量可分别达到5万吨、8.5万吨和11.5万吨。 2供应状况根据国家信息中心统计8截至2009年4月国内主要预涂膜生产厂商的产能分布见下表 序号名称区域产能吨/年 1北京康得新复合材料股份有限公司北京13,3002广东新纪源实业有限公司广东4,0003浙江温州康隆包装材料有限公司浙江4,0004山东烟台鸿庆包装材料有限公司山东3,0005广东佛山市伊路顺软包装材料有限公司广东2,1603竞争格局发行人是国内起步最早、目前产量最大、市场占有率最高的预涂膜生产厂家产品还销往北美、欧洲、亚洲的30多个国家和地区。国内其他厂商由于受到技术和资金的限制主攻中、低端市场其产品除供应国内以外有的也出口东南亚地区。 根据国家信息中心统计92008年国内各预涂膜及覆膜机生产厂家的国内市场占有率情况如下 序号名称市场占有率1北京康得新复合材料股份有限公司20%2广东新纪源实业有限公司13%3浙江温州康隆包装材料有限公司13%4山东烟台鸿庆包装材料有限公司10%5广东佛山市伊路顺软包装材料有限公司7.2%五上游行业发展现状分析预涂膜制造行业的主要原材料为BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜、和LDPE热熔胶其行业发展现状分别如下 7国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 8国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 9国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 961、BOPP行业现状BOPP薄膜或称双向拉伸聚丙烯薄膜是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后再经纵横两个方向的拉伸而制得的在BOPP预涂膜生产中被用作基材。BOPP薄膜质轻、无毒、无臭物理稳定性、机械强度、气密性较好透明度和光泽度较高印刷性能好而且生产工艺简单、污染小、价格适宜被广泛应用于食品、医药、日用轻工、服装、香烟等产品的包装印刷。 中国的BOPP薄膜总产量已占到全球产量的四成是世界第一大生产国。 根据中国塑料加工工业协会的统计2008年国内BOPP薄膜总产能达到231.59万吨/年较2007年增长11.11%总产量为195.80万吨较2007年增长3.25%。2009年新增产能较多估计超过70万吨能够充分供应下游产业的需求。10BOPP作为石油生产的下游产品受原油价格变化影响很大。20062009年发行人BOPP薄膜采购价格与原油价格的相关性如下图所示11 BOPP与布伦特原油期货价格对比图1200014000160001800020000220002400026000280002006.01 2006.07 2007.01 2007.07 2008.01 2008.07 2009.01 2009.07020406080100120140160BOPP(左轴):元/吨布伦特(右轴):美元/桶2、EVA行业现状EVA是由乙烯E及乙烯基醋酸盐VA所组成的固体可熔性共聚物乙烯基醋酸盐的含量VA含量越高其透明度、柔软度、坚韧度会越高而熔点越低。根据VA含量不同EVA产品可分为发泡级、电线电缆级、涂覆级、热熔级等不同级别应用领域涉及包装、黏合剂、印刷、电线电缆、鞋类和服装等。 10数据整理自中国塑料加工工业协会副秘书长孙冬泉《我国塑料包装行业2008年发展概况与2009年创新发展探讨》。 11布伦特原油价格数据来自于WIND数据库。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 97在预涂膜生产中涂覆级EVA是最常用的一种热熔胶它与基材在加热加压的过程中复合在一起成为预涂膜产品。 目前全球的涂覆级EVA产品主要由美国加拿大、德国、日本、韩国等国的大型化工企业提供国内企业尚不具备生产能力。不过中国石油化工股份有限公司正在与美国杜邦公司合资建设具备涂覆级EVA生产能力的EVA工厂该工厂位于中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司现已进入试生产阶段其全面投产后将极大改善国内涂覆级EVA长期依赖进口的局面。 由于EVA生产商可以灵活调整生产线上各级别EVA的产量分配因此涂覆级EVA的价格容易受到国际市场对其他级别EVA需求变动的影响。另外作为石油化工的下游产品EVA价格与原油价格也存在着密切的联系。20062009年发行人涂覆级EVA采购价格与原油价格的相关性如下图所示12 涂覆级EVA与布伦特原油期货价格对比图500100015002000250030002006.01 2006.07 2007.01 2007.07 2008.01 2008.07 2009.01 2009.07020406080100120140160涂覆级EVA(左轴):美元/吨布伦特(右轴):美元/桶3、BOPET行业现状BOPET薄膜或称聚酯薄膜是以聚酯即聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料采用挤出法制成厚片再经双向拉伸制成的薄膜材料在BOPET预涂膜生产中被用作基材。BOPET薄膜是一种无色透明、有光泽的薄膜机械性能优良刚性、硬度及韧性高耐穿刺耐摩擦耐高温和低温耐化学药品性、耐油性、气密性和保香性良好是常用的阻透性复合薄膜基材之一。 中国是全球第二大BOPET薄膜生产国年产量仅次于美国。根据中国塑料12布伦特原油价格数据来自于WIND数据库。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 98加工工业协会的统计2008年中国BOPET总产能达到64.99万吨较2007年增长8.90%总产量为54.25万吨较2007年增长0.63%13。与BOPP薄膜类似BOPET薄膜的国内供应充足和原油的价格走势也具有较高的相关性。 4、LDPE行业现状LDPE即低密度聚乙烯是高压下乙烯自由基聚合而获得的热塑性塑料由于具有良好的柔软性、抗冲击韧性、密封性、电绝缘性、化学稳定性和成型加工性LDPE被广泛应用于各种高分子加工工艺中主要用途是生产薄膜产品包括农业用膜、包装用膜以及工业和建筑用膜等。另外在预涂膜生产中LDPE被用于BOPET预涂膜的热熔胶。 作为一种较早就开始使用的聚乙烯产品LDPE的生产工艺已经十分成熟。 目前国外大型化工企业如巴斯夫、日本住友、韩国LG等以及国内的石化企业如上海石化、扬子石化等均可为国内市场提供稳定的LDPE供应。同时由于属于石油加工的下游产品与EVA类似LDPE的价格走势受原油价格波动的影响较大。 六下游行业发展现状分析预涂膜下游应用分为工业印刷市场和商用印刷市场以及特殊用途市场。特殊用途市场属于新兴市场目前仅应用于电子类产品和建筑保温材料由于目前市场容量较小下面暂不进行详细分析。根据国家信息中心的测算14目前国内外工业印刷市场和商用印刷市场对预涂膜的需求总额及其变化情况如下表所示单位万吨2008年2009年(E) 2010年(E) 2011年(E)复合增长率工业印刷市场42 47 50 55 9.41%商用印刷市场26 30 34.5 37.5 12.98%国际除中国 合计68 77 84.5 92.5 10.80%中国工业印刷市场1.7 3 5 7 51.83%商用印刷市场0.6 2 3.5 4.5 65.10%13数据整理自中国塑料加工工业协会副秘书长孙冬泉《我国塑料包装行业2008年发展概况与2009年创新发展探讨》。 14国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 99合计2.3 5 8.5 11.5 56.50%1、工业印刷市场现状1出版物印刷品市场目前出版业广泛采用落后的溶剂型即涂技术预涂膜所占比例很低今后发展空间很大。国家新闻出版总署统计数据显示图书、期刊的总印张数基本保持稳中有升的格局2008年为718.71亿印张折合用纸量168.97万吨15。 历年全国出版图书、期刊印数统计16单位亿印张年度2004 2005 2006 2007 2008出版物总印张数2,100.90 2,231.67 2,307.83 2,345.20 2,649.26其中 图书465.59 493.29 511.96 486.51 560.73期刊110.51 125.26 136.94 157.93 157.98合计576.10 618.55 648.9 644.44 718.712各类包装品市场近年来中国包装工业总产值快速递增2008年已达到8,600亿元到2010年可望超过12,000亿元。17由于覆膜具备可防水、便于运输、利于储存等优点许多产品如酒类、食品、医药、服装、鞋帽、电子、家电等的纸制品外包装都大量使用覆膜蔬菜、水果、农药、粮食、种子、饲料、化妆品、小五金、日用百货、软饮料、工艺品等行业的包装物也逐渐开始使用覆膜。我国每年包装产品覆膜量估计在60亿平方米以上包装市场年增长率达到12%与此相应的覆膜市场也以每年8.2%的速度稳定增长。182、商用印刷市场1数码快印领域市场随着近几年数码印刷技术的发展广告及数码快印领域开始采用覆膜技术。 对数码印刷品表面进行覆膜加工特别是大面积印刷后再进行覆膜加工有助于在印后加工中特别是裁切或包装时增强对印刷品的保护作用并能使印品更美15数据整理自新闻出版总署2008年《全国新闻出版业基本情况》。 16数据整理自新闻出版总署2004、2005、2006、2007、2008年《全国新闻出版业基本情况》。 17 2009年6月24日中国包装联合会会长石万鹏在2010年世界包装大会新闻发布会上的讲话。18国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 100观耐用。数码印刷覆膜分厚膜和薄膜两种前者主要使用BOPET预涂膜后者则使用BOPP预涂膜。其中BOPET预涂膜强度更高能对印品起到更好的保护作用同时价格也略高。根据著名印刷业咨询机构Pira International的《2015年全球数码印刷市场报告》数码印刷正处于飞速发展阶段全球数码印刷市场总值2010年将达592.27亿欧元2015年将达1,248.78亿欧元占据印刷行业总量的比例将从目前的10%左右增加到30%左右。192卡证市场中国的IC卡市场存在着巨大的发展空间。随着社会进步和网络化建设加快国内IC卡出货数量在近年来迅速膨胀如身份证卡、全国社会保障卡、会计卡、有线电视收费卡、加油卡、税务卡等政府项目或公用事业项目银行卡、网上银行PKI卡等商用项目都在近年得到了快速发展。根据中国信息产业商会智能卡专业委员会的统计2008年国内IC卡出货量达到19.46亿张受金融危机影响较2007年下降2.4%但较2006年高出16.1%与此同时2008年全球IC卡出货量达到50.85亿张较2007年增长了18.7%。203防伪覆膜市场随着我国经济的发展社会、企业和广大消费者在与假冒伪劣产品的斗争中自我保护意识逐渐增强同时社会公共安全防伪的需求也在不断上升政府开始大力提倡采用防伪技术打击制假行为。目前我国防伪产品已从采用单一防伪手段发展到采用综合防伪手段来保护。近几年国内的防伪印刷技术主要围绕各种证券和商品商标、高档包装等领域进行研究、开发和应用。 4商业广告、海报市场户外广告是大幅面广告印刷的一个重要组成部分广义地说凡在户外设置或出现的广告均可列入户外广告的范畴。比如各类路牌广告、海报、灯箱、霓虹灯、显示屏、条幅、旗帜、候车亭广告、气球、车身广告等等。随着人们生活节奏的加快外出机会的增多户外广告多年来一直保持着快速增长势头其在媒介发布市场中的地位将日益凸显。 19晁水《数码印刷在书刊印刷应用中的整体解决方案简述》《数码印刷》杂志2008年第3期。PiraInternational公司始建于1937年位于英国伦敦是一家以出版及包装产品测试和技术咨询等为主营业务的国际性公司是国际包装研究机构协会IAPRI的创始者之一以及国际安全运输协会ISTA董事会成员。 20中国信息产业商会智能卡专业委员会http://www.smartcard.org.cn/。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1012007年、2005年全国户外广告经营基本情况对比表21项目单位2007年2005年变动幅度户外广告经营单位户数户87,768 71,785 22.27%户外广告经营额万元1,813,734 1,445,507 25.47%户外广告媒体数个3,057,980 1,938,088 57.78%七行业利润水平变动趋势及其原因预涂膜行业利润水平的影响因素主要是 第一原材料和产品价格的变化。两者都与原油价格有非常密切的关系原油价格的变动会沿着产业链向下游传导。不过对预涂膜行业较为有利的是预涂膜在下游产品的总成本中的占比通常很小下游用户具有较低的需求弹性即使预涂膜生产企业因为上游原材料价格上涨而提价下游印刷企业和经销商也不会为此而减少预涂膜的采购量预涂膜生产企业从而可以有效将成本压力转移至下游进而确保自身的利润率。而反过来看预涂膜上游原材料呈现供大于求的状态属于充分竞争的市场预涂膜企业对中低端原材料供应商有较强的议价能力。 第二技术进步。通常领先的预涂膜企业可以通过研发新的技术降低生产成本提高利润率。不过当先进技术逐渐为大多数企业掌握利润率水平又会重新归于平均化。 八进入预涂膜产业的主要壁垒1、持续研发壁垒覆膜技术的发展历程和上、下游产业的变革可以说息息相关包装材料的革命催生了溶剂型即涂技术发达国家对环保事业的重视推动了水性即涂技术的发展印刷工业革命又带动了预涂技术的产生而预涂技术本身还推动了商用印刷市场的发展。目前预涂膜产业的产品和技术创新仍在继续比如无底涂技术、特种材料基材、塑塑复合等多种新兴技术正在日新月异地发展进步。一个成功的预涂膜生产企业必须能够把握下游行业的发展趋势紧跟市场的发展步伐而这需要有强大的持续创新能力而且是建立在人力资源、组织知识以及资金投入等21数据整理自2008年《中国广告年鉴》、2006年《中国广告年鉴》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 102多方因素基础上的综合型的创新能力。作为一个专业化程度较高的细分行业拥有上述综合能力的预涂膜生产企业的数量是有限的。 2、生产组织壁垒预涂膜生产是24小时的不间断连续高速作业而且生产过程会受到各种外界因素的影响生产者必须根据外界环境的温度、湿度变化为工艺参数及配料准备多套方案否则产品的质量稳定性会受到影响。因此质量长期稳定的保障只可能来源于规范的管理体系和富于经验的队伍这两者都需要长时间的积累才能建立起来。 3、资金壁垒预涂膜企业的前期投入主要来自于生产线的购置。企业一般可以通过购买国产生产线来实现预涂膜的生产其成本仅为400万元/条左右。但国产生产线由于技术含量不足其生产出的产品往往不能达到高端市场的标准。企业若想进入高端市场就需要购置价格较高的进口预涂膜生产线美国产生产线每条价格在2,000万元以上台湾产生产线价格也达到了每条1,000万元。另外对台湾线的技改需要聘请经验丰富和技术能力强的高级技术人员也会造成较大的人力资源投入。这对一般的中小企业形成了较高的进入障碍。 另外目前预涂膜企业大多采用委托加工的方式外购基材但是自有基材生产线可以享有成本降低、质量控制、自主研发、技术保密等多重优势而BOPP基材生产线的投资高达上亿元这也进一步提升了预涂膜产业的资金门槛。 九行业发展的有利和不利因素1、有利因素1国内印刷行业保持着较高增速作为预涂膜使用最为广泛的下游行业近年来我国印刷行业一直保持着较高的增长率据中国印刷及设备器材工业协会统计印刷工业产值不含印刷设备和器材自2005、2006、2007年连续三年增长率在10%以上2008年受金融危机的影响增长速度放缓22但仍有接近8%的增幅。印刷行业的发展将直接带动预涂膜行业的发展。 22数据整理自中国印刷及设备器材工业协会历年发布数据。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1032008 2007 2006 2005产值亿元4,750 4,400 3,800 3,100增速7.95% 15.79% 22.58% 10.71%2市场认知自1989年发明至今预涂膜凭借其方便易用、较高的覆膜质量以及对环境的友好性已经得到了各国消费者的广泛认同并在一些发达国家得到了普及。虽然目前在一些发展中国家即涂技术凭借其成本优势仍占主流地位但是随着环保意识的加强以及预涂膜制造成本的降低预涂技术在世界范围内的市场份额将逐年扩大。 3有利的政策导向随着经济增长和人民生活水平的提高政府和民众开始关注与环保、健康有关的产品质量问题。根据新闻出版总署、国家发改委出台的相关政策详见本节二、三相关产业政策法规溶剂型即涂技术无法满足环保要求将被强制淘汰。预涂技术对溶剂型即涂技术的替代进程已经启动。 4稳定上升的替代性需求在国内市场预涂膜在未来几年内不仅将会以即涂技术替代品的角色出现还会因商用印刷市场的发展迎来新的发展机遇。由于被替代产品对应着明确稳定的市场需求产品性能已为人熟知市场渠道也已非常成熟因此替代产品只需沿着被替代产品的原有路径进行推广不需要象完全陌生的新产品那样花费大量人力、物力成本和时间周期从而意味着替代产品的生产厂商具有快速的成长性和稳定的收益率。 在国际市场目前除欧美一些发达国家以及日本、韩国外溶剂型即涂技术仍在一些国家和地区被广泛使用而欧洲市场也正在经历预涂膜替代水性即涂技术的阶段。这都将在未来给预涂膜厂商带来稳定上升的市场需求。 5广阔的产业外延包装材料的革命中诞生了即涂技术但是即涂技术却因为技术上的局限性只能应用于工业印刷市场。相较起来诞生于印刷革命中的预涂技术的应用范围却要广许多。预涂技术在满足高速印刷工业的同时还催生出了商用印刷市场而且该市场还在不断扩大包括塑塑复合技术等都将为预涂膜产业带来未来较康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 104大的发展空间。除此之外随着预涂膜的应用方法和生产工艺不断推陈出新预涂膜在一些特殊用途市场也逐渐开始发挥作用。譬如预涂膜可在房屋建筑中作为辅助材料起到保温防潮的作用目前在国际上已经得到了一定规模的应用。 2、不利因素1原油价格波动影响预涂膜产品生产所用的原材料均为石油加工的下游产品近年国际市场上原油价格波动剧烈导致预涂膜的原材料价格也随之发生较大变化。尽管其变化幅度小于原油价格的变化幅度而且也可以通过预涂膜产品价格的变化传导到下游产业但毕竟加大了预涂膜生产企业成本控制和库存控制的难度。 但是另一方面由于预涂膜作为生产辅料在下游企业的成本结构中所占比例很低下游企业较低的需求弹性可以使预涂膜企业较为灵活地调整产品的定价对转移上游原材料价格波动的风险以及保持利润水平都有很大的帮助。 2全面替代需有过程预涂技术替代即涂技术的阻力主要来自于成本上的差异。目前综合考虑产品价格、人力成本以及能源消耗预涂技术的覆膜成本相对溶剂型即涂技术高出约8%相对水性即涂技术高出约13%。具体而言以787×1092mm用纸、即涂技术使用BOPP薄膜为例根据国家信息中心测算23预涂技术和即涂技术的成本对照情况如下 溶剂型即涂技术水性即涂技术预涂技术类别单价及用量金额元单价及用量金额元单价及用量金额元 BOPP薄膜单价 15.00元/KGBOPP薄膜用量 8KG/令120.00BOPP薄膜单价 15.00元/KGBOPP薄膜用量 8KG/令120.00黏合剂单价 11.00元/KG黏合剂用量 7KG/令77.00材料耗用溶剂单价 6.00元/ KG24.00水性胶90.00预涂膜单价 25元/KG预涂膜用量 10KG/令250.0023国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 105溶剂用量 4KG/令小计221.00 210.00 250.00电能耗用主电机1.5KW涂胶电机1.0KW胶泵电机0.2KW吹风电机0.5KW加热辊筒6KW加热炭道9.6KW排风电机0.5KW主电机1.5KW涂胶电机1.0KW胶泵电机0.2KW吹风电机0.5KW加热辊筒6KW加热炭道9.6KW排风电机0.5KW主电机1.5KW加热辊筒6KW小计总功率19.3KW电价0.7元/KWH用电量1.2令/H11.25总功率19.3KW电价0.7元/KWH用电量1.2令/H11.25总功率7.5KW电价0.7元/KWH用电量1.5令/H3.50人工工资20.00元/人4人/班80.00元/班9令/班8.8920.00元/人4人/班80.00元/班9令/班8.8925.00元/人3人/班75.00元/班10.5令/班7.14小计8.89 8.89 7.14合计241.14 230.14 260.64注上述合计值未考虑生产效率、次品率及质量稳定性的影响。 覆膜设备方面下游用户改用预涂膜并不一定需要支付额外的购置成本。即涂覆膜设备只需关闭烘道就可以直接用于预涂覆膜但是即涂覆膜机的使用效率明显低于预涂膜覆膜机即涂覆膜机只能手动放纸运转速度仅能达到15-30米/分钟而预涂覆膜机却能达到60-100米/分钟。 综合而言即涂覆膜成本略低于预涂覆膜而覆膜效率、覆膜质量都明显劣于预涂覆膜。随着预涂膜本身的生产效率不断提高以及规格朝薄型化方向发展预涂覆膜的成本正在不断向即涂覆膜接近。所以从综合角度出发预涂膜产品可为下游企业提供更高的实用性和经济性即使不考虑国家和社会的环保要求仅从商业价值出发溶剂型即涂技术也面临逐渐被预涂膜替代的境地。 十行业特性康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1061、国内预涂膜产业处于快速成长阶段预涂膜的下游行业正在经历快速发展。在工业印刷领域国内的印刷产业近年来保持了平均10%以上的增长率在商用印刷领域目前使用较为广泛的仅为卡证和海报广告等而发展潜力巨大的数码快印等业务领域则还处于起步阶段。 除了下游市场的快速发展之外预涂膜本身的替代性也决定了其在未来几年在国内市场的高速发展。据国家信息中心统计24目前覆膜市场中仍有68%在使用溶剂型即涂技术预涂膜仅占不到10%剩余的为水性即涂技术。溶剂型即涂技术现在已经被国家相关政策限制使用未来将被彻底淘汰这为预涂技术和水性即涂技术带来了巨大的市场空间。 2、季节性特征预涂膜产品的销售有一定的季节性。由于受圣诞、春节等礼品销售旺季的影响四季度往往为包装物生产的高峰期所以作为包装原材料的预涂膜的四季度销量也会大幅高于其他季度节后的一季度销售收入则较低。此外由于预涂膜在学生用品以及课本等市场用途较广所以学校假期所在的一、三季度是相应预涂膜产品的销售淡季。总体而言每年四季度往往销售收入较高一季度相对较差。 十一主要进口国的相关政策、竞争格局1、主要进口国的相关政策目前发行人的出口产品主要销往美国、欧洲市场。美国、欧洲政府对预涂膜产品进口并没有特别的规定但用户通常会要求ISO9000、ISO14000环境认证美国的部分用户还会要求联邦铅含量合格认证Federal children's products leadcontent 300 ppm standardCPSIA§101、社会责任监测及标准及制造商安全评估Social Accountability Standards and SecurityC-TPATAssessment 等欧洲的部分用户还会要求RoHS认证适宜于欧盟电子电器产品使用的六种有害物质不超标的检测报告、邻苯二甲酸盐检测报告特指产品适宜于玩具和个人护理用品使用、八种重金属不超标的检测报告特指适宜于玩具等。 预涂膜作为环保型替代产品全球贸易总量又较小因而我国与进口国之间24国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 107出现贸易摩擦的可能性比较小。目前美国、欧盟未在进口政策方面对中国的预涂膜产品设置任何关税等贸易壁垒和限制也未曾与中国就预涂膜产品贸易有过任何形式的争端或摩擦。 2、主要进口国同类产品的竞争格局1美国市场美国是全球预涂膜使用最早、最广泛的国家约95%以上覆膜技术均使用预涂膜。25在工业印刷市场方面BOPP预涂膜供应商过去主要有GBC、COSMO和发行人三家其中发行人的产品主要通过TRANSILWRAP经销。受全球金融危机的影响2009年美国BOPP预涂膜的消费略有萎缩但COSMO对GBC的收购在某种程度上却为发行人创造了市场机遇以前有的客户同时从GBC和COSMO进货现在这些客户必须再寻找一家新的供应商防止COSMO由于种种原因不能按要求供货。 在商用印刷市场方面BOPET预涂膜、尼龙膜的主要供应商为GBC和TRANSILWRAP其中TRANSILWRAP的市场份额远大于GBC。发行人在商用市场中的School film这个品种上成为美国市场的重要供应商之一。 2欧洲市场欧洲是全球预涂膜发展最为迅速的市场使用量仅次于美国约65%左右的覆膜技术使用预涂膜。 欧洲市场主要以BOPP预涂膜为主约占使用量的85%以上其余部分为种类繁多的特殊用膜比如金属预涂膜压纹预涂膜数码预涂膜等等。欧洲的主要供应商为GBC、COSMO、发行人、DEPROSA还有部分日韩的厂家。 但与美国情况类似GBC和COSMO业务整合以后给其他企业留下了市场空间。 十二预涂膜产业的发展趋势1、全球预涂膜制造重心向亚洲转移随着近几年亚洲新兴厂商的强劲发展和欧美地区厂商的转产重组整个产业结构向亚洲倾斜全球预涂膜产品需求对亚洲的依赖程度将进一步加大。在工业25国家信息中心2009年4月《预涂膜产业现状及发展趋势研究报告》。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 108应用领域的高端产品市场上印度COSMO公司和发行人已成长为领军者。在商用印刷市场欧美厂商由于发展经验丰富技术含量较高仍然具有一定竞争优势但由于欧美厂商产品成本较高的问题依然存在随着亚洲厂商技术升级以及产能增加欧美厂商将继续在商用印刷市场上面对亚洲厂商的严峻挑战。 2、预涂技术将继续替代即涂技术溶剂型即涂技术因其对环境和人体健康的危害性在世界范围内被淘汰已是大势所趋水性即涂技术虽然覆膜质量不如预涂膜但因其基本符合环保要求且成本较低在低端市场还有其生存空间但随着预涂膜成本的降低其生存空间将不断受到挤压。 3、基材技术日新月异1基材品种趋于多样化随着基材生产技术和市场需求的发展基材品种和功能变得越来越丰富。在BOPP、BOPET的基础上又增加了BOPA、PVC等BOPP预涂膜也由亮光、亚光两个品种发展到了压纹膜、防划膜、丝光膜等多功能的新品种。2基材厚度越来越薄为了降低成本提升质量多年来基材薄型化一直是预涂膜技术的发展方向。最薄的基材已从最初的20μm降至现在的12μm现正往10μm的方向发展。 3无底涂技术目前业内已形成一种新型预涂膜生产技术由基材、热熔胶两层组成不使用底涂剂。该技术的使用可简化预涂膜的生产过程使设备利用率提高30%同时预涂膜的加工性能及物理性能可以得到很大的改善。发行人已通过自主研发掌握了该项技术并已投入实际生产。 4基材可降解化基材可降解技术将逐渐从实验室走向产业化解决基材可降解问题更有利于环境保护。 4、数码打印市场将成为预涂膜未来最重要的新兴市场伴随着数码打印市场的迅速发展以及预涂膜技术与之配套的日益完善数码打印覆膜市场将为预涂膜产业提供巨大发展空间。 5、预涂技术不断外延康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 109预涂技术将不断提升并进一步拓展到更多的应用领域例如塑塑复合技术。 塑塑复合就是将不同性能的塑料膜复合在一起制成复合材料充分利用每种薄膜材料的优点从而满足包装的工艺、成本和性能要求。塑塑复合在食品、医药、化妆品、卫生用品乃至电子器件等产品的包装中都得到了广泛应用是复合软包装袋制作中重要工序有着巨大的市场需求。塑塑复合预涂膜是在复合所用的基材上复合一层可与被贴合物质很好结合的黏合剂层。该技术可以将塑塑复合由繁复的即涂技术改革为简单的预涂技术减少即涂技术对环境造成的污染。 三、公司面临的竞争情况一发行人行业地位发行人是我国首家引进预涂膜生产线并利用自主创新工艺从事预涂膜生产的高新技术企业是中国预涂膜产业的开创者和领先者。 目前发行人拥有6条预涂膜生产线年生产能力16,300吨长期保持国内预涂膜产业排名第一的地位。发行人还是国家预涂膜行业标准《双向拉伸聚丙烯BOPP预涂膜》QB/T 2889-2007行业标准和国家覆膜技术标准《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第1部分基本要求》CY42-2007、《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第2部分EVA型预涂覆膜》CY/T 43-2007 的主要起草单位。 发行人生产的预涂膜产品每年销往世界上30多个国家和地区是全球预涂膜产品的主要供应厂商之一。相对于发达国家的预涂膜企业发行人的产品在品质接近的情况下其销售价格具有很强的竞争力正在逐渐取代欧美传统企业的行业地位和市场份额。 二主要竞争对手情况1、国际市场主要竞争对手情况1美国GBC公司GBC公司是世界著名的预涂膜及覆膜机、包装、办公产品及设备提供商成立于1947年总部位于美国伊利诺伊州。GBC公司雇员超过5,000人分康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 110支机构遍布80多个国家。26GBC公司是预涂膜技术的发明者在2009年出售工业印刷市场业务之前也一直是全球最大的预涂膜供货商其产品远销欧美、亚洲很多国家。2004年以前GBC公司一直保持着世界预涂膜产业的领先地位。2004年之后由于亚洲预涂膜制造业的兴起并带动了预涂膜市场整体价格水平的下降致使GBC公司市场份额开始萎缩。 2005年GBC公司与ACCO公司进行重组其办公装订业务融入ACCO公司膜业务作为子公司独立运营。但膜业务随着亚洲竞争者的渗透仍继续下滑到2009年6月其工业印刷市场的预涂膜生产业务宣告被COSMO公司收购随后GBC公司在预涂膜领域会将业务重点放在商用印刷市场的开拓之上。 GBC的竞争优势主要在于其品牌和技术的先发优势、生产规模优势以及母公司ACCO公司通过多年积累而建立起的遍布全球的采购和销售网络。但其生产成本过高和发行人同档次的产品相比GBC预涂膜的售价要高15%20%价格上缺乏竞争力。 2印度COSMO公司COSMO公司COSMO Films Limited成立于1981年总部位于印度新德里是印度最大的BOPP塑料薄膜制造和出口企业。27截至2008年12月底COSMO公司的BOPP薄膜生产能力为56,000吨/年预涂膜生产能力为22,000吨/年。2009年3月该公司新建生产线投产BOPP薄膜生产能力增加到96,000吨/年。2009年6月12日COSMO公司宣告完成了对美国GBC公司工业印刷市场业务的收购28。待资产整合完成后其预涂膜生产能力将有大幅提升。 相对于发行人COSMO公司具有BOPP基材的自主生产能力能够降低原材料成本使得其生产成本较低。另外COSMO是印度上市公司具有良好的直接融资渠道。 3日本J-FILM公司J-FILM公司成立于1955年目前有3条预涂膜生产线主攻日本和欧洲26资料来自GBC公司网站www.gbc.com。 27资料来自COSMO公司网站www.cosmofilms.com。 28 COSMO公司于2009年6月12日ACCO公司于2009年6月11日分别就该项资产交易发布了公告。公告内容见纽约泛欧证券交易所网站www.nyse.com、孟买证券交易所网站www.bseindia.com。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 111市场。该公司最突出的优势是产品质量但产品价格过于昂贵因而仅限于日本本土市场以及国际市场中的最高端客户。 4美国TRANSILWRAP公司美国TRANSILWRAP公司成立于1931年主要生产BOPET预涂膜以厚膜为主以及一些特殊用途膜。另外TRANSILWRAP还是美国最大的预涂膜经销商也是发行人在美国的主要代理商。 上述公司的产品目前均未进入国内市场与发行人的竞争主要发生在国际市场。 2、国内市场主要竞争对手情况目前发行人在我国预涂膜产业内占据领先地位。其他生产厂商约20余家其产品通常面向对使用性能要求不高但成本敏感度较高的客户这些厂商发展良好目前已有部分出口东南亚地区说明我国中端预涂膜厂商产品质量在不断进步和完善。国内市场的主要厂商情况详见本节二、四2、国内预涂膜制造行业现状及竞争格局。 由于产品定位不同发行人和国内其他厂商之间在高端市场未形成直接竞争在中低端市场有一定的竞争关系。在产品外销方面目前国内仅有发行人一家能够满足出口欧美等国家的质量要求其他公司除少数出口到东南亚地区之外尚未进入欧美市场。 三竞争优势与竞争劣势1、公司核心竞争力1品牌知名度自2002年首条预涂膜生产线投产以来经过多年的发展公司凭借过硬的产品质量以及较为适中的价格目前已经在国内高端市场牢牢占据领先地位在国外市场也享有了较高的知名度。康得菲尔品牌已经被国内外大多数客户以及经销商所熟知这对公司今后拓展自身的市场空间提高自身的市场份额极为有利。 2技术与研发①原材料配方为了生产高品质的预涂膜产品发行人在原材料供应商的配合下对于薄膜康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 112基材、热熔胶、底涂剂开发出了独特的配方和工艺而且目前仍在不断改进和完善。 其中应用该配方生产的基材具有优良的加工性能已达到国际先进水平适合高速加工生产线速度可达300米每分钟而国内普通厂家仅能达80-100米每分钟其次用该基材生产出来的预涂膜产成品能满足自动高速覆膜设备的生产要求且方便进行覆膜后续工艺的自动化加工再次产成品色彩饱和度高还原性好光泽度高与纸张油墨黏合牢固表面还能进行一些特殊处理。 而在热熔胶方面发行人通过向其中添加一定配方使其满足了自身高速生产线的需要。除此之外发行人与美国杜邦、韩国三星等世界知名公司配合不断进行预涂膜热熔胶树脂性能的改进以满足新产品开发和产品质量的改进。 同样在底涂剂方面发行人经过反复摸索历时数年对挤出复合工艺中的底涂剂进行自主创新已开发出稳定性较好的绿色环保的专有工艺配方既保证基材和热熔胶能够完美贴合又不会对环境造成污染。 ②工艺技术预涂膜的生产需要经过多道工艺其中涉及多点压力温度控制技术、EVA均匀流涎技术以及基材表面处理技术等。这些生产工艺涉及到温度、压力、速度等近千项工艺参数。预涂膜产品的质量和性能对这些参数的变化非常敏感需要根据生产条件的变化对这些参数进行及时、恰当的设定和调整。发行人经过多年的努力和尝试在几百次试验的基础上已经形成了一整套完整的工艺参数积累了大量的工艺诀窍具备了持续稳定地生产优质产品的能力。 ③设备技改能力发行人目前使用的进口预涂膜生产线在投产前需要进行大量的技术调整才能适应国内的生产条件。同时为了能使产品质量满足国际市场竞争的需要以及提高生产和研发效率发行人有针对性地对外购设备进行了数十项额外的技术改进形成了自身在设备技改方面的专有技术。另外由于国产设备在速度、精度以及原材料规格应用范围方面较差为此发行人组织专业技术力量将部分设备经过重新调整、设计、改造极大地扩展了原材料规格的应用范围提高了国产设备的生产质量。 ④研发能力康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 113发行人将预涂技术进行拓展应用通过对挤出复合工艺中工艺配方的调整产生新的工艺、制造新的具有高科技含量的、具有特殊功能的复合新材料比如金属膜、尼龙膜、数码膜等可广泛应用在纺织品、广告装潢、数码产品、建筑材料等领域技术附加值高产品具有广阔的市场前景。 3人才团队发行人拥有一支掌握了最先进的预涂膜生产技术的技术人员队伍、一支对生产设备具有持续改进能力的设备维护人员队伍、以及一支24小时不间断生产高品质产品的熟练操作工人队伍这三者一起构成了发行人的技术团队优势。 发行人在国内预涂膜市场居于主导地位能够给予优秀人才以优厚的待遇和广阔的发展空间组建了一支国内领先、具有国际先进水平的预涂膜研发团队他们能够帮助发行人在各个环节不断优化生产技术。发行人经常针对在岗职工举行各种技术技能、职业道德培训培养了大量有经验的设备人员和生产工人。预涂膜的生产过程是不断调试设备、解决各种问题的过程发行人又由于产能有限一直采用24小时不间断的方式组织生产熟悉业务、操作熟练且分工明确的员工队伍为生产运营提供了坚实保障。 4产品质量发行人依靠自身在原材料配方设备以及技术人员生产经验方面的优势生产出的产品的质量水平已经和GBC等老牌企业持平。同时发行人又由于原材料、人力、运营等方面的成本优势其产品在同等品质下售价较欧美厂商低15%20%性价比优势较为突出。另外与COSMO相比发行人尽管售价上略高但产品品质的稳定性更强更符合高端客户的要求。 5生产规模作为国内最早进入、也是目前最大的预涂膜生产企业发行人牢牢占据着国内高端市场并和下游客户之间保持着良好的供货关系。此外由于已经在国外市场树立起良好的产品和企业形象国外的经销商也对发行人的产品保有较大的需求量。发行人对上、下游客户具有一定的议价能力。 6销售渠道发行人目前已在国内外建立了较完整的销售网络康得菲尔品牌也具有了很高的知名度。在国际市场方面凭借产品良好的性价比公司占位式的销售康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 114策略执行情况良好如今已初步形成覆盖北美、欧洲、南亚以及南美、中东等的国际销售网络。 2、竞争优劣势分析1国际市场面对GBC公司等欧美企业发行人在生产成本方面具有一定优势同时产品质量、售后服务接近甚至超过其中部分竞争对手与GBC公司相比发行人在生产规模、品牌知名度上仍有明显差距。 面对COSMO公司等新兴企业发行人具有持续的品质稳定性、良好的售后服务产品总体性价比较高而且拥有本土市场巨大的成长空间另外COSMO在收购GBC的工业印刷市场业务后其业务、资产整合进程较为缓慢也一定程度上影响了COSMO的发展速度。与COSMO公司相比发行人的竞争劣势在于缺少基材生产线。若能具有基材生产能力发行人就能更好地降低生产成本、控制产品质量加快研发进度。为此发行人正在计划通过收购、入股等方式形成一定规模的BOPP基材生产能力。 2国内市场发行人是国内领先的预涂膜生产企业面对国内同行业竞争对手发行人在品牌、技术、研发、质量、服务、营销、生产规模等各方面都具有较大优势。 另一方面国内市场正处于预涂技术对即涂技术进行替代的初期阶段即涂技术约占整个覆膜市场的90%。发行人的预涂膜产品对于即涂技术拥有较强的竞争力首先预涂膜产品更符合环保要求其次预涂膜产品印刷品质、耐用性能都更好再次预涂膜的覆膜效率更高。虽然即涂覆膜的成本略低于预涂覆膜但是随着发行人产品规格薄型化的研发工作取得成果以及预涂膜生产效率不断提高预涂覆膜的成本正在不断向即涂覆膜接近。 四、主营业务具体情况一主要产品的用途发行人的主要产品包括预涂膜和预涂覆膜机。预涂膜主要用于各种书刊、包装物、广告制品的覆膜提高其表面强度、光洁度、清晰度和色彩鲜艳程度。预涂覆膜机则是将印刷品和预涂膜复合到一起的专用设备。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 115二生产工艺流程1、预涂膜生产流程发行人预涂膜产品的生产过程主要分为三个阶段 第一阶段为前处理利用放卷机将基材展开对BOPP、BOPET、BOPA等基材进行电晕处理将基材表层的高分子链段击断同时在周围空气产生一定量特种物质该物质会与被打断的分子链段相结合产生一些极性基团。 第二阶段为挤出复合在预处理过的基材表面涂覆底涂剂以便于基材与底涂剂结合同时用作热熔胶的EVA或LDPE在挤出机中被剪切熔融经过特殊装置过滤杂质后挤出成流涎并将一种特殊气体以一定的风速、流量和角度从特殊装置喷吹到流涎出的热熔胶熔体表面使热熔胶表面被氧化而后流涎出的热熔胶熔体与涂有底涂剂的基材在一定的压力下复合并经过快速冷却形成预涂膜。 第三阶段为后处理复合后的预涂膜将经过对热熔胶层表面的进一步处理以增加其表面张力然后切边在收卷机处卷取成一定长度、宽度的母卷母卷再根据定单分切包装成成品。 预涂膜生产工艺及流程图见下 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 116原材料检验合格不合格基材上卷、接卷按不合格品控制程序处理底涂剂调配前处理底涂剂入槽基材表面上底涂剂特殊气体发生器挤出机复合热熔胶上料后处理收卷检验合格分切按不合格品控制程序处理检验合格不合格检斤记录产品包装入库切边烘干箱不合格康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1172、预涂覆膜机生产流程发行人通过系统集成的方式来生产覆膜机即外购或委托加工主要组件并进行组装的方式组织生产产品附加值主要来自工艺设计和软件编制。 三业务经营模式1、采购模式1采购模式发行人的原材料采购主要有两种模式。 一种模式是向一些特定的供应商提供配方并与其合作研发原材料生产技术使其生产出满足发行人的工艺要求的产品。通过这种模式采购的原材料品质高具有更好的物理性能、光学性能、加工性能主要用于高等级预涂膜的生产。 另一种模式是普通的采购不向其提供配方通过这种模式采购的原材料主康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 118要用于低端产品的生产。发行人主要通过建立供应商档案编制供应商清单记录主要供应商的表现和交易情况等方式加强供应商的管理以选择最优质的供应商保证稳定的原材料供应。 2供货商管理由采购部对同类物资的质量、价格进行比较对供应商的质量保证能力进行调查然后由采购部经理、生产技术中心和品管部经理共同确定候选供应商。新选入的供应商的样品经品管部鉴定合格后小批试用品管部根据其供货质量做出评定结论报总经理审批。经批准确认的供应商即为发行人的合格供应商由采购部列入《合格供应商名录》每年复评一次。对于长期合作的供应商公司根据其质量记录进行业绩评定业绩好的可直接选作合格供应商。 3采购实施由采购部根据计划中心、仓储部或使用部门提出的采购计划或《请购单》填写采购单经部门经理审批后实施采购重要物资或超过限额的请购需经总经理批准后方可实施。 2、生产模式根据产能情况发行人每年制订原材料采购计划和生产计划对当年生产的品种、产量、规格做出合理预估每月根据销售部门的近期市场预测和历史销售数据编制当月的生产计划同时对于当月产能富余部分根据中期市场预测和历史销售数据编制当月的存货生产计划二者合并为全面的月生产计划。 发行人生产部门根据上述生产计划、按照规范的生产流程组织批量连续生产并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标签标示后入半成品库或成品库。 发行人在接到客户的订单时将按照订单要求的品种和规格或从成品存货中直接销售或对半成品进行分切以满足客户的需要。如遇实际销售情况与每月销售预测差别较大时经沟通情况后立即调整采购计划和生产计划在最短的时间内、最大限度地满足市场需要。 3、销售模式1出口业务的销售模式①销售模式康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 119目前发行人的出口业务主要通过各国的本地经销商进行间接销售。覆膜是印刷包装行业的辅料用户一般不希望保有较多库存因而对供应商的服务要求较高要求供应商能够快速响应、及时送货、质量稳定。因此经销模式是国际市场上预涂膜销售的主要模式由经销商从厂家采购母卷保持一定库存根据用户需求分切包装后配送给用户并由经销商完成最终用户的服务。 国际经销商非常看重厂家稳定的供货能力、稳定的质量、良好的信誉、周到的服务一旦选定就将长期保持供货关系。为了扩大市场覆盖面为今后占领更大范围的市场做准备发行人目前对国际市场采取的是占位式销售策略已经拥有30个国家和地区的30多个经销商构成的经销商网络但因受产能限制对各经销商只能满足其部分采购需求。 ②结算方式报告期内发行人出口业务的结算方式主要是T/T、L/C和D/P。T/T以前TT为主前TT不存在收款风险对极个别经过评估信用很好的客户适当给予账期但通过第三方物流监控、控制提单等方式以及紧密跟踪回款情况、客户财务状况在很大程度上降低了坏账风险。对于L/C中的即期信用证由于是在付款后交付对方提单所以发生坏账的可能性极小对于远期信用证发行人在发货后向银行申请办理贸易融资实现提前收汇收款和汇率风险由银行承担。 采用D/P结算方式的客户较少到2009年度已不采用此种结算方式。总体来说以上几种方式发生坏账的风险很小截至报告期末未发生外销坏账。 下表是公司出口业务按照结算方式进行统计的销售收入 外销总收入T/T结算方式L/C结算方式D/P结算方式金额元金额元比例金额元比例金额元比例2007年度78,189,698.89 30,216,315.72 38.64 40,085,099.08 51.27 7,888,284.09 10.092008年度103,099,614.56 57,813,103.34 56.06 43,099,645.21 41.80 2,197,176.01 2.132009年度92,760,475.43 69,449,913.99 74.87 23,310,561.44 25.13 - -2内销业务的销售模式①销售模式国内市场则分直销和经销两种销售模式。根据国内印刷包装市场格局发行人在长三角、珠三角、西南地区建立了3个办事处以及相应的服务体系每个办事处都有仓库加上北京总部华北市场对这四个地区的大客户采用直销模康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 120式。对于其他地区客户和中小客户发行人则采取委托经销商代为销售的方式。 从渠道来看目前公司已在国内建成由200多家直销客户和10多家区域经销商构成的销售网络客户遍及各个行业其中包括以五粮液酒厂、剑南春酒厂为代表的酒类包装用户新华印刷系统的课本用户大型包装、书刊出口型企业等。 ②结算方式在国内销售结算方面公司遵循行业惯例对直销客户设置一定的账期和额度例如月结30天、45天、60天而对经销商则采取原则上现款现货的结算方式部分经销商会有些账期但金额很小。公司有时会根据资金状况适当调整直销和经销的比例。 3公司自有品牌的销售情况报告期内公司分产品的营业收入构成情况如下 2009年度2008年度2007年度项目金额元比例金额元比例金额元比例预涂膜267,189,631.68 73.32 189,545,694.46 72.99 149,399,833.42 91.13覆膜机27,826,538.28 7.64 36,560,806.80 14.08 7,088,556.75 4.32BOPP原材料65,306,193.03 17.92 28,339,669.84 10.91 - -其他4,076,909.85 1.12 5,230,792.48 2.01 7,445,021.32 4.54合计364,399,272.84 100.00 259,676,963.58 100 163,933,411.49 100发行人的预涂膜产品销售情况如下 单位元、%2009年度2008年度2007年度销售模式金额比例金额比例金额比例直销68,508,592.61 25.64 58,481,936.42 30.85 35,000,419.41 23.43自有品牌内销经销105,941,118.93 39.66 27,964,143.48 14.76 36,209,715.12 24.23小计174,449,711.54 65.30 86,446,079.90 45.61 71,210,134.53 47.66自有品牌87,597,575.71 32.78 93,545,188.73 49.35 69,531,232.34 46.54贴牌经销外销5,142,344.43 1.92 9,554,425.83 5.04 8,658,466.55 5.80小计92,739,920.14 34.70 103,099,614.56 54.39 78,189,698.89 52.34预涂膜销售合计267,189,631.68 100 189,545,694.46 100 149,399,833.42 100预涂膜自有品牌销售占比98.08 94.96 94.20发行人的覆膜机几乎全部为内销采用公司自有品牌销售情况如下 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 121单位元、%2009年度2008年度2007年度销售模式金额比例金额比例金额比例直销652,136.79 2.35 764,102.57 2.09 470,085.47 6.63自有品牌内销经销27,153,846.20 97.58 35,796,704.23 97.91 6,618,471.28 93.37小计27,805,982.99 99.93 36,560,806.80 100 7,088,556.75 100外销自有品牌直销20,555.29 0.07覆膜机销售合计27,826,538.28 100 36,560,806.80 100 7,088,556.75 100覆膜机自有品牌销售占比100 100 100发行人的BOPP原材料全部采用公司自有品牌利用经销方式在国内市场销售。 4公司贴牌销售的情况报告期内发行人的部分预涂膜外销产品采用了贴牌方式进行对外销售。 2007年2009年发行人外销贴牌收入占预涂膜收入比重分别为5.80%、5.04%和1.92%呈逐年下降的趋势。 2007年发行人贴牌销售的国际经销商主要有美国TRANSILWARPCOMPANY,INC.、日本Sanyo trading co,ltd、墨西哥CIASA COMERCIAL,S.A./C.V.三家。上述三家经销商分别在美国、日本和墨西哥印刷市场占有一定的市场份额。发行人为了公司产品的前期市场推广依据占位销售策略分别对上述三家经销商进行了贴牌销售。 2008年由于发行人产品的品质得到以上三家客户的认可公司后续的销售大部分是使用自有品牌进行销售发行人对原有的三家贴牌销售的客户的贴牌销售额有所减少。2008年度发行人增加了两家贴牌销售的国际经销商。其中ACCO Brands Corporation是GBC的母公司其多年积累而建立起了遍布全球的采购和销售网络CHINA EDUCATIONAL INSTRUMENTHONGKONG LIMITED在美国教育市场占有很大的市场份额发行人为了进入美国教育印刷市场与CHINA EDUCATIONAL INSTRUMENTHONGKONGLIMITED达成合作协议进行贴牌销售。 2009年公司贴牌销售集中在ACCO Brands Corporation一家主要是出于利用其广阔的销售网络的目的。发行人自有品牌已经逐渐得到国际市场的认可贴牌销售也在逐步减少2009年贴牌销售总额较2008年下降了46.18%。康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 122四主要产品生产与销售情况1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、主要消费群体情况1报告期公司主要产品产量、销量、销售收入BOPP预涂膜期间产量公斤销量公斤销售额元均价元/公斤 2009年12,588,669.39 11,950,412.89 243,439,166.85 20.372008年6,656,627.00 6,730,206.52 175,489,021.81 26.072007年5,937,396.00 6,100,315.15 139,501,897.54 22.87BOPET预涂膜期间产量公斤销量公斤销售额元均价元/公斤 2009年1,074,023.96 1,058,971.69 23,750,464.83 22.432008年709,379.00 564,859.31 14,056,672.65 24.892007年495,273.00 461,209.24 9,897,935.88 21.46覆膜机期间产量台销量台销售额元均价元/台 2009年172 183 27,826,538.28 152,057.592008年104 89 36,560,806.80 410,795.582007年31 43 7,088,556.75 164,850.162报告期内公司产品主要消费群体产品主要消费群体BOPP预涂膜印刷厂、各类企事业单位BOPET预涂膜印刷厂、各类企事业单位、学校、个人覆膜机印刷厂、各类企事业单位3主要出口国家和地区发行人产品销往全世界30多个国家和地区最近一年销售收入前十位的国家和地区明细如下 单位元2009年度序号国家、地区名称销售金额1美国38,527,833.322荷兰31,500,220.76康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1233墨西哥5,507,946.574澳大利亚4,149,355.865香港2,027,830.376俄罗斯3,147,010.597南非1,655,604.498英国1,557,259.109伊朗1,307,425.4110新加坡1,087,779.79合计90,468,266.262、前5大客户的销售情况报告期内发行人对前五大客户的销售明细分别如下 2007年度前五大客户排名客户名称销售金额万元占营业收入比例主要销售产品所在国家、地区1 TRANSILWARP COMPANY,INC. 3,557.41 21.70%预涂膜美国2北京金冠方舟纸业物流有限公司1,533.42 9.35%预涂膜中国3北京得昌利缘印刷材料有限公司795.42 4.85%预涂膜中国4四川省宜宾丽彩集团有限公司730.48 4.46%预涂膜中国5 NEW-TECH International 648.64 3.96%预涂膜香港合计7,265.37 44.32%2008年度前五大客户排名客户名称销售金额万元占营业收入比例主要销售产品所在国家、地区1北京实创科技产业发展公司4,460.75 17.18%预涂膜中国2 TRANSILWARP COMPANY,INC. 4,288.16 16.51%预涂膜美国3 KANGDEXIN EUROPE 2,060.01 7.93%预涂膜荷兰4北京景华印通商务有限公司2,051.28 7.90%覆膜机中国5 LOMOFILM COMPANY 1,224.17 4.71%预涂膜俄罗斯合计14,084.37 54.24%2009年度前五大客户排名客户名称销售金额万元占营业收入比例主要销售产品所在国家、地区1无锡市联华印刷包装材料有限公司6,203.56 17.02%预涂膜中国2 Kangde xin Europe 3,150.02 8.64%预涂膜荷兰3张家港保税区强峰国际贸易有限公司3,057.13 8.39%预涂膜中国康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1244 TRANSILWARP COMPANY,INC. 2,242.81 6.15%预涂膜美国5北京北达兴科科技有限公司1,044.79 2.87%预涂膜覆膜机中国合计15,698.31 43.08%报告期内发行人不存在向单一销售客户销售金额超过销售总额50%的情况不存在严重依赖个别客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 报告期内发行人的前五大客户基本上都是稳定合作的经销商。 五原材料供应情况1、主要原材料及能源耗用情况期间主要原材料和能源耗量吨、度 平均价格元/吨、元/度 总金额元占预涂膜产品营业成本的比例BOPP 6,858.45 12,891.00 88,412,270.28 44.75%BOPET 488.62 11,406.10 5,573,193.49 2.82%EVA 6,443.06 10,840.00 69,842,787.41 35.35%LDPE 520.92 7,980.20 4,157,021.84 2.10%电力7,322,538.61 0.736 5,386,772.54 2.73%2009年水7,515.50 4.005 30,101.26 0.02%BOPP 3,618.13 17,068.16 61,754,807.28 41.05%BOPET 310.56 16,514.03 5,128,577.86 3.41%EVA 3,494.85 15,711.21 54,908,320.27 36.50%LDPE 433.68 12,755.56 5,531,843.53 3.68%电力5,784,502.00 0.590 3,584,601.76 2.38%2008年水6,561.20 3.900 25,590.37 0.02%BOPP 3,167.33 15,909.12 50,389,418.59 42.11%BOPET 211.46 15,335.21 3,242,847.01 2.71%EVA 3,188.74 13,030.72 41,551,537.88 34.72%LDPE 319.65 11,399.45 3,643,863.15 3.04%电力5,113,840.00 0.557 2,847,503.24 2.38%2007年水6,543.60 3.866 25,296.23 0.02%2、原材料供应和价格波动情况报告期内发行人生产预涂膜所需的原材料主要包括BOPP、BOPET、EVA和LDPE四类。BOPP主要从苏州昆岭薄膜工业有限公司和其他国内厂商采购BOPET主要来自天津万华股份有限公司由于国内现有化工厂不具备生产涂覆康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 125级EVA的能力发行人的EVA原料主要依靠进口从韩国三星公司、陶氏化学公司等公司采购LDPE主要来自于韩国LG公司。上述原材料均为石油加工的下游产品所以在今后仍将持续受到原油价格波动的影响。 发行人报告期内的能源消耗占营业成本比重较小对盈利能力影响有限。发行人用电以工业用市场价格向北京市供电局采购。公司用电来自华北电网供应有保障能满足生产和发展需要。 3、前五大供应商的采购情况报告期内发行人对前五名供应商的采购情况汇总如下 向前五大供货商采购总额万元占当期采购总额比例2009年度14,965.32 63.78%2008年度12,714.90 67.67%2007年度8,501.85 77.68%发行人针对上述各种原材料至少有两家备选供应商EVA和LDPE供应商均为大型跨国公司足以保证原材料的长期、稳定供应。BOPP、EVA在发行人原材料采购总额中所占权重最大公司对主要供应商的采购金额和占比情况如下 主要原材料采购金额苏州昆岭薄膜工业有限公司韩国三星公司陶氏化学公司种类金额元金额元 占同类采购比例金额元 占同类采购比例金额元 占同类采购比例BOPP 88,412,270.28 53,297,817.80 60.28%2009年EVA 69,842,787.41 12,264,981.70 17.56% 26,788,049.46 38.35%BOPP 61,754,807.28 44,741,956.29 72.45%2008年EVA 54,908,320.27 28,032,500.00 51.05% 14,780,100.00 26.92%BOPP 50,389,418.59 48,065,266.19 95.39%2007年EVA 41,551,537.88 15,120,272.11 36.39% 10,523,202.63 25.33%发行人报告期内不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情形。不存在发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 报告期内从前五大供应商处合计采购金额占当期采购总额比例较高的原因在于BOPP、BOPET、EVA的采购涉及特殊配方授权和保密事宜不适宜过度分散。 六覆膜机业务简介康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1261、行业发展简况覆膜机行业的发展是伴随着覆膜行业的进步而发展的。随着上世纪60年代油性覆膜工艺的出现欧美生产出了世界上第一台油性覆膜机溶剂型即涂覆膜机。但溶剂型即涂覆膜机需要使用苯溶剂对生产者、消费者的健康形成严重损害同时有机溶剂在加工车间也潜在着火灾隐患。因此70年代后期欧美国家开始应用推广水性即涂技术水性即涂覆膜机也相应出现。水性即涂覆膜机采用水性黏合剂基本解决了溶剂型即涂的苯污染问题。但水性即涂覆膜机在使用过程中需要大量水清洗存在排放清洗污水后的污染问题同时水性覆膜机仍然存在加工速度慢、不便于再加工等局限性。因此80年代末伴随下游印刷、包装等行业高速化和信息化发展的要求美国率先采用工艺更先进预涂膜技术预涂覆膜机也应运而生。 随着预涂覆膜技术的不断发展预涂覆膜设备也不断更新换代产品应用更广泛、更高效满足了不同行业领域的各种使用需求。 2、覆膜机行业情况1覆膜机的分类及工作原理覆膜机按工艺所采用的原材料及设备的不同分为即涂覆膜机和预涂覆膜机。 即涂覆膜机包括溶剂型即涂覆膜机和水性即涂覆膜机。即涂覆膜机在覆膜操作时以塑料薄膜为原材料先在它上面涂布黏合剂经干燥处理后紧接着将塑料薄膜与印品热压复合。即涂覆膜机的构成包括上胶、烘干、热压三大部分。 上胶部位装有调节装置用以调节上胶量来满足不同印品的覆膜要求。烘干部位的烘道一般长23米左右烘道口装有红外灯管和吹风机以使粘合剂干燥和排除废气。热压部位的辊轮可自动控制温度和压力是覆膜的关键部位直接关系到产品覆膜的粘结牢度。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 127预涂覆膜机是将预涂膜复合到印品上的专用设备分工业覆膜机和商用覆膜机两大类。 预涂覆膜机覆膜是以预先涂布热融胶塑料薄膜为原材料直接与印品进行热压复合。预涂覆膜机没有上胶装置和干燥装置体积小、操作极为灵活方便、工作性能稳定、适应范围较广它不仅适用于大批量印刷品的覆膜加工还特别适合自动化办公系统等小批量零散印刷品的覆膜加工。 预涂覆膜机由预涂塑料薄膜放卷、印刷品自动输入、热压区复合、自动收卷等四个主要部分组成以及机械传动、预涂塑料薄膜展平、纵横向分切、计算机控制系统等辅助装置组成。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 128因预涂覆膜机不需黏合剂加热干燥系统操作方便可随用随开机生产灵活性大同时无溶剂气味无环境污染更重要是能完全避免气泡、脱层等故障其成品各项指标均远高于即涂覆膜机。 以上两类覆膜机优缺点对比如下 项目环保性采购环节操作程序生产效率产品质量其他即涂覆膜机使用有害辅料能耗高有火灾隐患采购3种原材料有5道程序操作复杂低易产生皱褶、气泡、卷曲、纸膜分离等现象。 体积大预涂覆膜机不使用有害物质能耗低火灾隐患小采购1种原材料有3道程序操作简便高基本无皱褶、气泡、卷曲、纸膜分离等现象。 体积小从即涂覆膜机和预涂覆膜机的工艺图解比较可知两类覆膜机工艺上的主要区别在于黏合剂加热干燥系统。预涂覆膜机分自动和手动覆膜效率高且印刷质量较好。即涂覆膜机经过适当改造后可以满足预涂覆膜机的大部分功能部分使用预涂膜的生产厂家并未立即更换覆膜机。但经过改装的即涂覆膜机生产出的印品质量和覆膜效率均低于直接使用预涂覆膜机生产的印品。 2预涂膜、覆膜机生产企业的发展战略预涂覆膜机的发展与预涂膜的发展是密切相关的目前国际上预涂膜和覆膜康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 129机的厂商大致分以下四种类型 A、以生产预涂膜为主导以覆膜机为辅例如美国GBC公司B、以生产覆膜机为主导预涂膜为辅例如GMP公司C、专门研制产销预涂膜如Transwrap公司和COSMO公司D、专门研制产销覆膜机全世界有几百家公司。 发行人在进入预涂膜生产行业之初的发展模式属上述的C类即专门研制产销预涂膜。随着预涂膜销售的推进为了加速推广预涂膜的使用发行人鼓励并指导客户改进原有的即涂覆膜设备采用关闭热干道、改装热压滚的方式。这既为客户节省固定资产投入同时又能促进客户使用预涂膜。这为当时预涂膜的推广起到了良好的促进作用。 2005年12月2日国家发改委发布《产业结构调整指导目录2005年本》国家发改委令第40号将溶剂型即涂覆膜机列入已明令淘汰或立即淘汰的范围同时发行人在销售预涂膜的过程中发现客户使用的老式覆膜机面临更新换代而经改装的覆膜机速度慢工艺老化使用预涂膜受到局限。国外的预涂覆膜机覆膜质量好但价格十分昂贵市场急需质优价廉的预涂膜覆膜机。发行人考虑到自身的客户基础和品牌优势及对预涂膜性能的了解决定自行研发预涂覆膜机。目前发行人形成了以生产预涂膜为主导以覆膜机为辅实现了以膜带机以机促膜的经营格局。 3覆膜机行业主要竞争情况在国际市场欧美等发达国家的工业覆膜机已基本完成替代目前的需求由存量更新以及对水性覆膜机的替代而产生商用覆膜机的需求量则较大。欧美等国目前主要使用的是欧洲产品欧洲有67家主流覆膜机生产企业其设备特点是全自动、速度高、质量好但价位较高一般工业用大型覆膜机均在2030万美元不等。 亚洲覆膜机生产企业以韩国和中国较多韩国GMP是知名覆膜机生产企业但产品价位也较高。 在国内市场由于即涂覆膜机经过改装后可以在一定程度上满足预涂膜的使康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 130用要求目前使用预涂膜的部分厂商仍然利用原有的即涂覆膜机进行生产。随着2005年12月2日国家发改委发布的《产业结构调整指导目录2005年本》国家发改委令第40号将溶剂型即涂覆膜机列入已明令淘汰或立即淘汰的范围。 目前国内溶剂型即涂覆膜机已基本停产仍在使用中的都是旧设备。未来几年国内将有近十万台溶剂型即涂覆膜机面临更新换代同时预涂膜市场本身也在持续增长为预涂覆膜机提供了广阔的市场空间。 国内主要的的覆膜机生产商如下 A、温州光明印刷机械有限公司公司成立于1978年位于温州经济技术开发区。主要生产无胶覆膜机、多用途覆膜机、预涂膜覆膜机、水溶性覆膜机、上光机及其他设备年销售额约7,100万元左右。 B、浙江黎明印刷包装机械有限公司公司成立于2000年位于浙江温州工业园区内。主要生产水性覆膜机、预涂膜覆膜机和多功能机覆膜机产品年销售额约4,200万元左右。 C、上海欧丽达机械设备制造有限公司公司成立于2006年位于上海嘉定区。主要生产快速覆膜机、水溶性覆膜机、全自动型和半自动型预涂覆膜机覆膜机产品年销售额约3,800万元左右。 目前国内覆膜机产品仍然是高、中、低档并存以满足不同层次用户的需求。 国内的覆膜机生产企业目前竞争处于全面开放主要属于技术竞争状态。 4进入预涂覆膜机行业的主要壁垒目前覆膜机的基本技术原理已公开化不存在基础技术壁垒一般机械加工企业均可生产。但覆膜设备需要能高质量、高速度、长期稳定运行才能产生良好的生产质量和效率。国产覆膜机在不同油墨的印刷品上覆膜适用性方面与国外产品存在一定差距而在自动控制、辊轮液压技术、对不同控制点的覆膜温度控制上差距较大。 5预涂覆膜机行业发展的有利和不利因素预涂覆膜机行业发展的有利因素主要包括 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 131①国内印刷设备业有较大发展空间国家制订的宏观调控政策正在对该行业产生积极的影响国家发展和改革委员会发布2008年第11号公告4项印刷机械标准获得通过并自2008年7月1日起实施同时获准的共有351项行业标准这将推动整个行业产品质量和技术水平的提高同时促进设备自动化、数字化、高质化水平的提高。 ②市场认知度逐渐提高自发明至今预涂覆膜机凭借其方便易用、较高的覆膜质量以及对环境的友好性已经得到了各国厂商的广泛认同并在一些发达国家得到了普及。虽然目前在一些发展中国家即涂覆膜机凭借其成本优势仍占主流地位但是随着环保意识的加强以及预涂膜制造成本的降低预涂覆膜机在世界范围内的市场份额将逐年扩大。 ③有利的政策导向随着国民经济的增长和人民生活水平的提高政府和民众开始关注与环保、健康有关的产品质量问题。根据新闻出版总署、国家发改委出台的相关政策详见招股意向书第六节业务和技术之二、三相关产业政策法规目前被广泛应用的溶剂型即涂覆膜机无法满足环保要求将被强制淘汰。 ④替代性需求在国内市场即涂覆膜机虽然经过改造后可以用于预涂膜的覆膜加工但在速度和质量的稳定性上与预涂覆膜机存在一定差距。随着预涂膜对即涂工艺的替代国内预涂覆膜机有着广阔的替代市场。 预涂覆膜机行业发展的不利因素主要包括①装备技术水平的影响预涂覆膜机生产所涉及的核心技术为数字自动控制系统和电机。近年来国外数字化印后加工设备及其配套的数字化印刷工作流程技术已发展成熟并开始为市场提供实用化的数字化印刷设备。在国外已有众多的印刷企业选用了具有数字化、网络化功能的印前、印刷和印后加工设备并通过数字化工作流程实现了印前、印刷及印后加工的一体化集成。我国目前数字化印刷设备的应用水平相对较低市场需求也呈现快速增长的趋势但是装备研究和开发技术水平一直不高康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 132落后于发达国家无法有效发挥出预涂覆膜机印刷效率高的优势。 ②全面替代的进程较慢覆膜机的使用寿命较长且即涂覆膜机经过改造后可以在一定程度上代替预涂覆膜机的作用而预涂覆膜机替代即涂覆膜机需要一定的资金投入因此全面替代的进程较慢。 6预涂覆膜机产业的发展趋势①功能特点向集成化、自动化、紧凑化发展功能集成化一台覆膜机具备多种功能可供定制或选择。采用自动送纸、自动切纸、自动收纸等先进结构降低了人工操作的劳动强度提高生产效率,保证产品的质量采用扫粉和压粉结合的除粉机构保证除粉效果。机器多功能化适应多种膜处理。 操作自动化随着劳动力成本的不断提高如果在保证连续覆膜的情况下能增加不停机续纸、不停机收纸则更能有效地提高产品的竞争力结构紧凑化覆膜机结构紧凑占地面积小将成为用户的选择条件之一。 ②覆膜机结构和工艺更加先进和完善通过改善覆膜机的结构和工艺一些不会对成本构成较大影响但会对操作带来方便的附加功能将会对覆膜机的性价比会有较大的提升。具体表现在 ..采用大直径压合辊轮有效提高了生产速度保证复合制品平整光亮..先进的干燥烘道结构保证可以在湿度大的环境里覆膜..覆膜机向自动化更高的方向发展控制更完善。机器PLC程序控制安全可靠程序的细化和整机的协调日趋完善..可调速的圆盘式旋转切刀或齿刀保证纸张的分切采用热刀分切技术..加热系统在满足使用功能的前提下向多样化发展。 3、公司覆膜机业务情况发行人自2005年起开始进行预涂覆膜机的研究工作于2007年成功研制出AF1120全自动覆膜机该产品有两项技术获得专利申请保护。除全自动预涂膜覆膜机之外发行人还针对市场需求相继开发研制出半自动覆膜机和手动覆膜机等机型形成了三大系列的预涂膜覆膜机产品基本覆盖了预涂康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 133膜行业的应用范围。发行人的覆膜机产品在2007年形成批量生产2008年销售收入大幅增加成为发行人一个新的经济增长点。发行人最近三年覆膜机销售情况如下 2009年度2008年度2007年度销售收入元27,826,538.28 36,560,806.80 7,088,556.754、发行人预涂覆膜机生产流程发行人的预涂覆膜机是通过自主设计数字控制系统后外购或委托加工主要组件、自行装配并调试的系统集成方式生产预涂覆膜机的产品附加值主要来自工艺设计和软件编制。 发行人预涂覆膜机生产零部件组成生产环节负责部门主要零部件组成机械部机加 墙面板、操作面板、机器外罩、各类辊轴、加压胶辊和加热镜面辊、链轮、齿轮、传动组件、供膜系统、护板类、撕裂组件、收纸部组件外协部分电气部机加电气控制柜、电气面板机械部液压泵系统、气动系统、标准件螺栓、螺母、轴承、垫圈、卡圈、销、键等传送带、橡胶类滚轮、油管、加外购部分热箱、机械设备辅料电气部变频器、显示屏、各类开关按钮、温控器、保护器、传感器、线材、护套、电缆、接线端子、电气辅料机械部整机装配与调试、装配工艺与流程自主研发电气部控制逻辑、控制电路、程序软件、电气柜安装调试发行人预涂覆膜机的具体生产流程为发行人按照预涂膜客户的需求设计图纸和生产方案并委托河北青县三星机械厂、常熟市康达辊业有限公司等公司加工制造覆膜机机械加工件其他电气、液压、气动及标准件由发行人向国内外各个供应商进行采购发行人将各零配件现场进行装配、设计数字控制系统并调试待整机调试完成后装箱出厂。 5、公司覆膜机产品主要特点发行人的覆膜机产品吸取了国内外主流机型的优点和特长具有技术含量高、工艺水平强、产品质量优秀、产品性价比高、售后服务好的优势。技术特点具体包括 1温度、压力、覆膜速度等可准确均匀调节2部分机型使用磁粉离合器能够方便、快速地调整收纸张力保证收康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 134纸过程平稳有序3全自动覆膜机结构紧凑自动化程度高适用于超大幅面印刷品的覆膜且拥有多项专有技术能够保证覆膜温度的精准、产品的裁切效果以及人员和机器的安全。 6、发行人预涂覆膜机的技术情况发行人的技术主要体现在设备设计、控制程序、设备改造技术三个方面。 1设备设计发行人可针对不同客户需求进行产品的设计、定制。发行人已获得磁粉离合器收卷装置、手动覆膜机电加热镜面辊和自动预涂覆膜机膜切断刀等3项实用新型专利以及手动覆膜机的外观设计专利。 2控制程序控制程序的好坏对预涂覆膜机质量有着极大的影响根据产品种类的不同如热辊温度的均匀性、热辊压力、速度协调性、控制步骤的差异工艺控制参数都需要作出相应的调整。发行人经过几百次的试验形成了不同品种在不同环境条件下的工艺参数控制程序技术。 3设备改造技术目前国内大多厂家都使用的是即涂覆膜机虽然从长远看是会用预涂覆膜机逐渐替代但短期内还会继续被部分厂家所使用。发行人利用自有技术帮助客户对其现有的即涂覆膜机实施改造后用于预涂膜的覆膜加工从而在一定程度上提高客户的生产质量和生产效率同时促进了发行人预涂膜销售的增长。 七环境保护发行人主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产和销售所处的预涂膜产业属于高分子复合材料的细分行业。预涂膜是一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料预涂膜的生产操作过程无污染。 北京市昌平区环境保护局2010年1月5日为发行人出具了《证明》北京康得新复合材料股份有限公司主要从事生产环保用有机膜、印刷器材等。该单位能够遵守环境保护的相关法律、法规截至本证明出具之日未列入我区重点污染源单位。2010年1月8日江苏省张家港保税区安全环保局为发行人子公司张家港康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 135康得菲尔出具了《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司环保核查情况的证明》经核查自2007年1月1日至今未发现张家港保税区康得菲尔实业有限公司有违反环境保护有关法律法规的行为其'预涂膜生产基地'项目符合有关规定。此外发行人本次募集资金投资项目也于2009年4月2日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。 五、主要固定资产和无形资产一主要固定资产报告期末公司固定资产基本情况如下 单位元项目原值累计折旧减值准备净额房屋建筑物126,718,772.29 3,772,298.15――122,946,474.14机器设备139,810,753.65 20,183,761.19――119,626,992.46运输工具3,279,953.77 952,028.21――2,327,925.56电子设备1,027,541.45 501,133.13――526,408.32办公设备及其他293,774.80 169,724.95――124,049.85合计271,130,795.96 25,578,945.63――245,551,850.33报告期末发行人无固定资产可收回金额低于账面价值的情况所以未计提固定资产减值准备。 1、主要生产设备生产线名称产能吨/年设备分布成新率投产时间1号挤出复合生产线3,200北京70% 2002年10月2号挤出复合生产线3,500北京80% 2005年1月3号挤出复合生产线1,800北京95% 2008年12月4号挤出复合生产线1,800北京95% 2009年3月5号挤出复合生产线3,000张家港100% 2009年5月6号挤出复合生产线3,000张家港100% 2009年8月2、房屋建筑物截至招股书签署日发行人拥有一项房屋所有权房屋所有权证为X京房权证昌字第385692号地理位置为北京市昌平区振兴路26号1幢、2幢建康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 136筑面积为18,455.39平方米系发行人通过以资抵债方式取得目前处于正常使用状态。 另外发行人子公司张家港康得菲尔兴建的一期厂房已竣工地理位置为张家港保税区台湾路西侧建筑面积23,474.67平方米现正在办理房屋产权证书目前处于正常使用状态。 二主要无形资产1、土地使用权截至报告期末发行人拥有2宗土地使用权面积共计113,333.13平方米。 具体情况为 2、商标权截至报告期末发行人持有以下2个注册商标如下所示 序号商标名称注册证号类别取得方式注册有效期限1第3221077号第7类受让取得2004年2月14日起2014年2月13日止2第3221078号第16类受让取得2003年11月21日起2013年11月20日止上述两商标权原注册人为康得集团2005年6月30日康得集团与公司签订《商标转让协议书》将上述两商标权无偿转让给公司国家工商行政管理总局商标局于2005年8月21日核准上述转让。 发行人持有的上述注册商标均已依法履行相关手续并取得相关权属证书不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2010年4月发行人新增2项注册商标如下所示 序号商标名称申请号类别取得方式注册有效期限序号土地证号使用面积M2颁发时间使用期限取得方式1京昌国用2009出变第013号26,666.73 2009年4月29日2053年5月5日受让2张国用(2007)第350008号86,666.40 2007年1月10日2055年12月15日出让康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1371第6767084号第16类注册取得2010年4月7日起2020年4月6日止2第6767085号第7类注册取得2010年4月21日起2020年4月20日止截至本招股意向书签署日该2项商标的注册公告已分别刊登在国家工商行政管理总局商标局2010年4月7日第1210期《商标公告》、2010年4月21日第1212期《商标公告》上商标注册证尚未颁发。 3、专利截至报告期末发行人有11项专利已取得专利证书另有2项专利处于申请过程中具体情况如下 序号专利名称专利类型申请日期专利号\申请号申请阶段1双向拉伸聚丙烯预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080387.6已获证书2双向拉伸增粘预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080388.0已获证书3双向拉伸尼龙预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080389.5已获证书4双向拉伸聚酯预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080390.8已获证书5双向拉伸聚酯预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080391.2已获证书6金属化双向拉伸聚酯预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080392.7已获证书7无底涂剂双向拉伸聚丙烯预涂膜实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080393.1已获证书8自动预涂膜覆膜机膜切断刀实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080394.6已获证书9手动覆膜机电加热镜面辊实用新型2008年5月5日ZL 2008 2 0080395.0已获证书10磁粉离合器收卷装置实用新型2008年5月15日ZL 2008 2 0080661.x已获证书11手动覆膜机外观设计2008年5月15日ZL 2008 3 0085312.2已获证书12一种双向拉伸增黏预涂膜发明专利2008年10月22日申请号2008102248256初审合格13一种化学处理金属化双向拉伸聚酯BOPET预涂膜发明专利2008年10月22日申请号200810224824.1初审合格六、特许经营许可权发行人不存在特许经营许可权情形。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 138七、发行人技术情况一发行人核心技术发行人生产预涂膜的核心技术来源于澳中技术用作出资投入发行人的预涂膜生产技术并在此基础上通过自主研发不断改进、创新形成了新的技术和工艺推出了新的产品发行人现已成长为代表国际先进水平的预涂膜生产厂家已申请注册13项专利技术是预涂膜行业两项国家标准的主要起草单位。 发行人的核心技术主要体现在原材料配方、预涂膜生产工艺与设备改造技术三个方面。 1、原材料原材料的性能对于预涂膜产品的品质具有关键性作用因此掌握独特的原材料配方工艺是发行人产品质量高于其他厂商的主要原因之一。 1基材配方预涂膜所用的基材主要是BOPP、BOPET等。基材通常由三层组成即两层表层和一层芯层。随着各种新产品的出现也可以达到五层。 预涂膜原材料技术的配方需要满足以下的要求①生产预涂膜所需满足的工艺及加工性能要求②用户在使用预涂膜加工性能要求③最终产品被覆膜的产品的物理性能及其它的要求④最大化的生产效率和低的生产消耗。 原材料技术是在满足以上各项要求下进行反复优化而形成由于上述要求是相互冲突的如何满足这些要求寻找平衡点加入合适的添加剂和添加量是原材料配方的难点所在。 举例而言首先要获得高的生产速度基材必须拥有低的摩擦系数因为摩擦系数太高高速生产时基材在与设备的接触中极易产生划伤影响最终产品的外观所以BOPP基材在生产中会加入一定量的爽滑剂但是析出到表面的爽滑剂同时也会影响产品的印刷性、电晕处理强度及与其它物质的结合性能而且容易造成设备污染而导致产品质量问题影响产品的外观和加工的效率。其次为了防止基材和热熔胶之间出现粘连基材中还要加入一定的防粘连剂但防粘连剂添加太多会增大产品的雾度降低光泽度影响产品的外观。再次为了避免下游用户在使用过程中受到静电的干扰基材中还应加入一定量的抗静电康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 139剂而不同的气候、不同的地域加入量是不相同的比如北方干燥的地域就应多加些而抗静电剂过多会影响到产品的雾度、光泽度、可印刷性、强度等使之达不到最终产品的物理要求。 在供应商的配合下发行人经过多年摸索和试验掌握了生产符合自身需求的、有良好加工性能和质量效果的基材生产技术。 2热熔胶配方预涂膜生产使用的热熔胶主要有EVA、LDPE等。首先和基材类似发行人使用的热熔胶必须满足高速生产的需要如果不对热熔胶的成分和配方--比如对EVA来说需要选用不同MI融熔指数、不同VA醋酸乙烯酯含量或不同添加剂--进行改进往往就会在流涎过程中出现流涎不均匀甚至出现破损等现象直接影响预涂膜产品的质量和合格率。其次某些具有特殊功能的预涂膜也需要专用的EVA进行生产如发行人已经研发成功的金属膜就需要在EVA中加入某种添加剂才能符合生产需要。 3底涂剂配方为了使基材和热熔胶有很好的黏合力并且在后续的加工和应用中不影响使用效率和产品的外观以及降低成本底涂剂的配方具有重要意义。底涂剂的种类主要有有机钛系、聚氨酯系、聚乙烯亚酰胺系和聚丁二烯类前两种属溶剂型后两种具有水溶性属于环保型。 发行人的底涂剂配方是经过多年摸索开发出来的不仅在生产过程中用量少而且环保符合全世界对环境保护的要求。使用该底涂剂配方生产出的预涂膜长时间不变黄且剥离强度高。 2、生产工艺工艺控制的好坏对预涂膜质量有着极大的影响根据产品种类的不同如基材不同、热熔胶种类不同、厚度不同气候、季节的变化环境温度、湿度的差异工艺控制参数都需要作出相应的调整。发行人经过几百次的试验形成了不同品种在不同环境条件下的工艺参数控制技术。 3、设备改造技术要制造优质的产品先进的设备和完善的工艺是必不可少的。发行人在外购高速生产线的基础上对设备进行了上胶、冷却、测厚、收卷、电晕等各个环节康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 140几十项重要技改大幅提高了生产质量和生产效率扩展了原材料应用范围。 二技术储备发行人在对下游产业和市场需求进行分析的基础上结合自身实际情况对预涂膜生产技术进行了一些具有前瞻性、开创性的研究。其中有些研究成果现在已经进入小批量生产阶段在市场条件成熟时可以迅速大规模产业化是公司重要的技术储备 1、第二代BOPP预涂膜已获实用新型专利授权专利号ZL 2008 20080393.1即无底涂剂预涂膜由基材和热熔胶两层组成。该产品具有高色彩饱和度、高亮度、厚度规格多、应用领域广、在高速覆膜过程中无析出物、基材面润湿张力保持持久、覆膜后印刷品外观效果较普通BOPP预涂膜更佳等特点提高了印品的精美程度。目前主要应用于一些高档客户群其要求包括覆膜速度快覆膜过程中膜表面无析出物产生基材面润湿张力要保持持久以利于覆膜后的UV上光、烫金、磨砂等后处理工艺的进行。 2、双向拉伸尼龙BOPA预涂膜已获实用新型专利授权专利号ZL 20082 0080389.5具有良好的阻隔性、抗穿刺性能和耐冲击性能、高亮度、较好的热封性与吸湿性、可印刷性能满足一些高档客户对覆膜后产品要求。 3、双向拉伸真空镀铝BOVMPET预涂膜已获实用新型专利授权专利号ZL 2008 2 0080392.7该产品在对印刷品进行覆膜后在BOVMPET基材表面化学层上可以进行各种印刷这是其它任何预涂膜无法做到的又由于基材被金属化处理过具有高阻隔性阻隔空气与水蒸气、遮光性同时该预涂膜还具有高亮度、高抗张强度这是普通BOPET预涂膜无法比拟的可以在药品包装等领域应用。 八、技术研发情况和技术创新安排一技术研究开发机构公司产品研发采取的是自主研发的模式。以市场需求为主导与原材料生产厂商进行配合进行自主研发。目前公司主要研发机构为公司生产技术中心下设的研发中心负责组织编制产品研发战略规划为公司组织新产品的开发和新技术、康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 141新材料的应用统筹产品研发管理工作等。 二公司目前技术研究与开发情况目前正处于研发阶段的项目简要情况见下表 项目名称拟达到的目标开发进展情况丝光膜国际先进水平主要研发工作已基本完成预计2010年可投入生产高粘性膜国际先进水平已小批量试生产预计2010年进入批量生产和销售建筑用膜国际先进水平主要研发工作已基本完成拟批量生产和销售新一代数码膜、特种镀铝膜等国际先进水平预计2010年可完成研发进入生产三合作开发和研究发行人的对外技术合作主要是在供应商提供设备的配合下由发行人进行投入从事改进原材料配方的研发工作。发行人不存在和其他公司或机构联合开发技术的情况。 四报告期研发投入情况公司近三年研发费用投入如下表所示 单位元项目2009年度2008年度2007年度研发费用11,914,540.89 8,250,521.03 7,165,251.60营业收入364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49研发费用占营业收入的比例3.27% 3.18% 4.37%五技术创新机制发行人一直坚持长效性、灵活性相结合的创新机制。长效性是指公司将长期坚持以创新为动力的发展方针始终把创新作为推动企业发展的根本性因素。 灵活性是指公司可以凭借其对预涂膜行业的敏感性根据市场需求的变动灵活的调整自己的研发战略并依靠自己强大的研发能力在尽可能快的时间里生产出符合市场需要具有发展前途的新产品。目前公司的研发实力主要来自于一支由世界知名专家领军的位居国内首位的预涂膜技术研发队伍。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 142其次为了充分调动研发人员的积极性、主动性和创造性提高新产品研发效率和创新能力增强企业的凝聚力和市场竞争力发行人制定了《研发人员奖励办法》设立了自主研发类新品非公司指令性研发产品奖、技术改进类创新奖、合理化建议奖、年度最佳技术创新奖以及年度最佳合理化建议奖等5项奖励奖金额度包括固定奖励和按照经济效益按比例提取两种以奖励在新产品研发和生产工艺改进、降低成本、提高生产效率等方面做出突出贡献的人员。 九、质量控制情况一质量控制标准公司于2003年8月7日获得了ISO14025环境标志国际标准III型环境标志证书范围包括国基亮光、国基亚光、进基亮光、进基亚光四类BOPP预涂膜产品。经检验公司在生产过程中节约用水且产品均未被检出含苯、甲苯、二甲苯、卤代烃等有害物质。 公司于2005年2月1日获得了ISO90012000标准的质量体系认证范围包括预涂膜产品的生产、销售和服务目前公司全面建立和推行ISO90012000质量体系的管理模式并承诺在证书有效期内每年至少接收一次监督审查。 公司于2005年3月31日获得了ISO140012004标准的环境管理体系认证范围包括预涂膜产品的生产、销售和服务及其所涉及场所的相关环境管理活动目前公司已经建立起了符合ISO140012004环境管理体系的管理模式并承诺在证书有效期内每年至少接收一次监督审查。 二质量控制体系发行人根据ISO9001:2000的要求建立了覆盖整个预涂膜产品生产、销售、服务各领域的质量管理体系确定了质量管理体系所需的各个环节以及这些环节的顺序和相互关系并制定了相应的执行准则和控制方法以确保质量管理体系的有效运行。 另外为了进一步促进该质量管理体系的有效性发行人还根据实际需要明确规定了各部门及相应人员在该体系中的职责、权限和相互关系并经常性地组康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 143织员工进行培训教育工作增强其责任意识和产品质量意识。整个质量管理体系的最高负责人为总经理下设管理者代表、生产技术中心和品管中心配合各个职能部门对具体质量控制要求进行归口管理。发行人的质量控制体系如下 序号质量控制要求质量控制程序职责部门或人员文件控制程序1质量管理体系记录控制程序人事行政部2管理承诺――3以顾客为关注焦点――4质量方针质量方针、目标总经理5策划――6职责、权限和沟通各部门职责7管理评审管理评审程序总经理、管理者代表人员管理及培训程序总经理、人事行政部8资源管理设备、设施控制程序生产技术中心9产品实现的策划――总经理、管理者代表10与客户有关的过程与顾客有关的过程控制程序国内营销中心、国际营销中心11采购采购控制程序采购部12生产和服务的提供生产和服务过程控制程序生产技术中心13测量和监控装置的控制测量和监视装置控制程序生产技术中心、品管部、仓储部14测量、分析和改进的策划――管理者代表、生产技术中心、品管部内部审核程序管理者代表、品管部15监测和测量检验和试验控制程序品管部16不合格品控制不合格品控制程序品管部17数据分析数据分析控制程序国内营销中心、国际营销中心、生产技术中心、采购部、品管部18改进不符合、纠正和预防措施控制程序管理者代表、品管部环境因素识别与评价控制程序19其他废水、废气、废弃物、各个部门自主管理、品管部负责汇总康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 144噪音控制程序节能降耗控制程序环境运行控制程序信息交流控制程序环境监控与测量控制程序危险品控制程序应急准备和响应控制程序管理者代表、人事行政部合规性评价控制程序品管部发行人质量控制流程图如下 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 145三产品质量纠纷情况基于公司健全有效的质量认证体系在取得各项认证后公司的生产环境、客户要求基材入库检验热熔胶入库检验品管中心检验入库原材料上线放行母卷的检验分切产品的检验包装的检验生产技术中心制定标准合格废品退回采购部会审合格不合格不合格库房搬运、保管、注表示信息反馈发货康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 146工艺和产品质量均一直能够完全符合认证的要求。自2007年以来产品产量稳步上升合格率、返修率基本稳定。详见下表 年度合格率返工/返修率2007年99.8% 0.52%2008年99.9% 0.44%2009年99.6% 0.45%另外公司还建立了售后服务制度、客户回访制度定期调查客户的满意程度及时帮助客户解决生产过程中存在的问题至今未出现过质量诉讼及产品质量纠纷。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 147第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争一发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况发行人的控股股东为康得集团实际控制人为钟玉。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主营业务均不相同与发行人均不存在同业竞争。 控股股东康得集团主要从事投资、节能环保产业经营通用设备、环保节能设备、电力检修设备、机电产品设备及物业管理。 控股股东控制的其他企业康得新能源主要从事工业环保设备、高压变频调速设备、工业自动化控制系统、电子计算机系统集成、电力检修设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务环保系统工程的设计。康得通用设备主要从事工业企业检修设备快装脚手架的开发、销售。宁夏节能主要从事节能环保项目的投资。 控股股东控制的其他企业康得新电以及实际控制人控制的其他企业澳中技术等目前未开展实际业务。 二实际控制人及控股股东作出的避免同业竞争的承诺发行人实际控制人钟玉、控股股东康得集团已向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 二、关联交易一关联方与关联关系康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 148根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定发行人的关联方及关联关系如下 关联方名称关联关系1、控股股东康得集团控股股东持股比例44.296%2、实际控制人钟玉实际控制人持有康得集团80%的股权3、持有公司5%以上股份的其他股东通用技术集团持股比例14.976%太平洋电缆持股比例11.666%慧潮共进持股比例6.851%科联创业持股比例5.000%4、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业康得通用原名北京康电康得集团持有其91%的股权康得新电康得集团持有其75%的股权康得新能源原名康得环保康得集团持有其65.31%的股权钟玉持有其16.03%的股权宁夏节能康得集团持有其90%的股权澳中技术钟玉持有60%的股权5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员钟玉董事长徐曙董事、总经理金大鸣董事、董事会秘书高巍董事于明董事赵晓岩董事包冠乾独立董事吕晓金独立董事高永清独立董事那宝立监事会主席李元富职工代表监事袁媛监事曹建林副总经理路易斯Luis K.Joson生产技术中心总工程师刘忠保生产技术中心总监康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 149卢明品管部经理6、公司的全资、控股企业张家港康得菲尔公司全资子公司二关联交易根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所股审字【2010】 007号审计报告并经发行人律师核查报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下 1、经常性关联交易单位元关联交易项目2009年2008年2007年关联交易收入 租赁收入康得环保0 0 1,400,000.00康得通用1,400,000.00 1,400,000.00 0占营业收入的比例0.38% 0.54% 0.85%上述关联交易系由康得环保、康得通用设备租赁发行人厂房所致。 1发行人向关联方出租房屋2007年发行人向康得环保出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房租金1,400,000元/年。 2008年、2009年发行人向康得通用设备出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房租金1,400,000元/年。 另外2009年12月31日发行人与康得通用设备签订《租赁合同书》向后者续租上述厂房租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日租金1,400,000元/年。 2代缴水电费康得环保、康得通用设备租用北京市昌平区振兴路26号的厂房其水电费由发行人统一缴付因此发行人与康得环保及康得通用设备之间存在以下代缴水电费的情形 ①2007年度发行人为康得环保代缴水电费434,714.40元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 150②2008年度发行人为康得通用设备代缴水电费494,162.18元③2009年发行人为康得通用设备代缴水电费672,626.04元。 2、偶发性关联交易1与北京康得菲尔之间以资抵债2006年12月31日有限公司、康得集团以及北京康得菲尔、康得环保、康得新电、北京康电等一系列关联企业签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》对上述主体在历史上形成的债权债务关系进行了清理最终有限公司依法对北京康得菲尔享有57,977,670.76元的债权。同日有限公司与北京康得菲尔签订了《以资抵债协议》北京康得菲尔用其依法拥有的土地使用权及房产以账面价值抵偿对发行人的等额债务债务的剩余部分以现金补齐。 通过上述以资抵债的交易发行人清理了与关联方之间在历史上形成的债权债务关系并取得了与生产经营相关的土地和房产等重要资产的完整产权。以资抵债的具体过程详见本招股意向书第五节发行人基本情况之三、二1、通过以资抵债方式受让康得工业园土地使用权及房产。 2股权收购及增资2007年7月8日发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》收购康得集团持有的张家港康得菲尔98%的股权收购价款为2,940万元。2007年7月26日张家港康得菲尔完成工商变更登记。 2007年12月17日张家港康得菲尔召开股东会审议通过将公司注册资本增至4,300万增资部分由原投资方即发行人和康得集团按照原所占注册资本比例以现金出资。 2007年12月31日发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》收购康得集团持有的张家港康得菲尔2%的股权收购价款为86万元。2008年6月12日张家港康得菲尔完成工商变更登记成为发行人的全资子公司。 3接受关联方担保①截至报告期末仍在执行中的关联方担保A、2008年8月19日康得集团及钟玉分别与华夏银行股份有限公司北康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 151京中关村支行签订最高额保证合同合同编号YYB27<高保>20080011及个人最高额保证合同合同编号YYB27<高保>20080012为发行人与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额融资合同》提供担保。该《最高额融资合同》约定华夏银行股份有限公司北京中关村支行向发行人提供4,000万元人民币最高额融资额度融资额度期限从2008年8月19日起至2009年8月19日止。上述最高额融资额度下的贷款发生情况如下 序号借款合同编号金额元借款银行借款人借款期限1 YYB271011090022 10,000,000 2009年4月17日-2010年2月17日2 YYB271011090023 8,000,000 2009年4月23日-2010年1月23日3 YYB271011090024 6,000,000 2009年4月30日-2010年1月30日4 YYB271011090028 4,000,000 2009年5月13日-2010年2月13日5 YYB271011090040 4,000,000华夏银行北京中关村支行本公司2009年7月28日-2010年1月28日B、2008年4月28日康得集团与建设银行张家港支行签订最高额保证合同合同编号2008080428为张家港康得菲尔与建设银行张家港支行于2008年4月28日至2012年4月27日期间签订的借款合同提供最高额保证限额为7,500万元人民币。上述最高额保证合同下的贷款发生情况如下 序号借款合同编号金额元借款银行借款人借款期限1 200812700908 5,800,000 2008年9月8日-2012年4月27日2 200812700728 3,200,000 2008年7月28日-2012年4月27日3 200812700430 41,000,000 2008年4月30日-2012年4月29日4 200912301020 25,000,000建设银行张家港支行张家港康得菲尔2009年10月20日-2010年10月19日C、关联方提供的其他担保序号借款银行担保合同编号担保额元借款人担保期限关联担保1北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行2009玉渊潭企保0001420,000,000本公司2009年6月18日-2010年6月17日钟玉提供保证担保2兴业银行股份有限公司北京亚运村支行兴银京亚2009 保字第7-1号兴银京亚2009 保字第7-2号10,000,000本公司2009年7月24日-2010年7月23日康得集团、钟玉为其提供担保3华侨银行中国 有限公司天津分行LO/TJ/2009021循环信用额度10,000,000循环贸易额度20,000,000本公司2009年11月17日-2010年3月17日康得集团提供担保②截至报告期末已执行完毕的关联方担保康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 152序号借款银行担保合同编号担保额元借款人担保期限关联担保1华夏银行北京中关村支行YYB27高保2006004 25,000,000本公司2006年6月30日-2007年6月30日钟玉提供保证担保2华夏银行北京中关村支行YYB27高保2007003YYB27高保200700445,000,000本公司2007年7月12日-2008年7月12日康得集团及钟玉分别提供保证担保3建设银行张家港支行2008080428 25,000,000张家港康得菲尔2008年10月27日-2009年10月26日康得集团提供保证担保4华夏银行北京中关村支行YYB27高保20080011YYB27高保2008001240,000,000本公司2008年8月19日-2009年8月19日康得集团、钟玉提供保证担保5北京农村商业银行玉渊谭支行2008年玉渊潭企保00010-214,000,000本公司2008年3月10日-2009年3月9日钟玉提供保证担保6北京农村商业银行玉渊谭支行2008玉渊潭企保00017 20,000,000本公司2008年3月31日-2009年3月30日钟玉提供保证担保7中国进出口银行北京分行2008进出银京信保字第18070号10,000,000本公司2009年2月25日-2009年10月29日康得集团提供保证担保8交通银行北京中科院支行26810001 10,000,000本公司2008年7月25日-2009年7月25日钟玉提供保证担保9南京银行股份有限公司北京分行Ea1180109091500020Ea118010909150001930,000,000本公司2009年9月15日-2009年12月15日康得集团、钟玉提供保证担保截至报告期末康得集团及钟玉为公司提供总额17,500万元的担保额度其中已发生的贷款总额为14,700万元占公司报告期末全部银行借款24,700万元的59.51%。 2008年末公司固定资产和无形资产分别为9,694.19万元和1,660.39万元2009年末公司固定资产和无形资产分别为24,555.19万元和1,935.67万元增加额主要来自张家港康得菲尔的新增厂房和设备其中厂房于2009年12月才竣工决算目前正在办理权属证明。由于报告期内公司资产规模相对较小为取得公司发展所需要的银行资金支持应贷款银行要求公司控股股东康得集团及实际控制人钟玉为公司提供了担保同时未收取相关担保费用及要求发行人提供反担保未损害公司其他股东的利益。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1534关联资金往来①关联资金往来明细表报告期内除收购张家港康得菲尔的关联交易之外发行人与各关联方之间资金往来情况明细如下其中包括了本节二、二1、经常性关联交易所述及的代缴水电费、收取租金等经常性关联交易引起的资金往来以及非经营性资金往来 单位元其他应收款2006.12.31本期借方本期贷方2007.12.31北京康得菲尔118,427.50 1,608,652.35 1,727,079.85―康得集团―127,263,659.91 127,263,659.91―北京康电―4,417,288.00 4,417,288.00―康得环保―10,507,274.15 10,507,274.15―合计118,427.50 143,796,874.41 143,915,301.91―单位元其他应收款2007.12.31本期借方本期贷方2008.12.31北京康得菲尔―529,776.38 529,776.38―康得集团―5,492,824.50 5,492,824.50―合计―6,022,600.88 6,022,600.88―其他应付款2007.12.31本期借方本期贷方2008.12.31康得通用设备―1,968,509.48 2,015,017.09 46,507.61合计―1,968,509.48 2,015,017.09 46,507.61单位元其他应付款2008.12.31本期借方本期贷方2009.12.31康得通用设备46,507.61 2,072,626.04 2,026,118.43―合计46,507.61 2,072,626.04 2,026,118.43―报告期内发行人与关联方资金往来根据业务性质分类情况如下 单位元2007年代缴水电费收取租金非经营性资金往来汇总数北京康得菲尔――1,608,652.35 1,608,652.35康得集团――127,263,659.91 127,263,659.91北京康电――4,417,288.00 4,417,288.00康得环保531,988.55 1,400,000.00 8,575,285.60 10,507,274.15合计531,988.55 1,400,000.00 141,864,885.86 143,796,874.412008年代缴水电费收取租金非经营性资金往来汇总数康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 154北京康得菲尔――529,776.38 529,776.38康得集团――5,492,824.50 5,492,824.50康得通用设备568,509.48 1,400,000.00 - 1,968,509.48合计568,509.48 1,400,000.00 6,022,600.88 7,991,110.362009年代缴水电费收取租金非经营性资金往来汇总数康得通用设备672,626.04 1,400,000.00―2,072,626.04合计672,626.04 1,400,000.00―2,072,626.042007年发行人与各关联方非经营性资金往来累计发生额141,864,885.86元其中上半年主要是发行人占用关联方资金下半年主要是关联方占用发行人资金并均在当年处理完毕此外发行人为关联企业代缴水电费、收取厂房租金共1,931,988.55元具体参见下面的2007年度各月康得集团及其关联方与发行人资金往来明细表。2008年各关联方占用发行人资金累计发生额6,022,600.88元并在当年一季度处理完毕此外发行人代缴水电费、收取租金共1,968,509.48元12月发行人预收康得通用设备当月的水电费46,507.61元形成对康得通用设备的其他应付款具体参见下面的2008年度各月康得集团及其关联方与发行人资金往来明细表。2009年发行人与关联企业未发生相互占用资金的行为当年发行人为关联企业代缴水电费、收取厂房租金共2,072,626.04元并于年末结清。 2007年度各月康得集团及其关联方与发行人资金往来明细表单位元发行人对康得集团及其关联方其他应收应付款明细项目期初余额借方发生额贷方发生额期末余额2007年1月118,427.50 274,161.33 753,964.50 -361,375.672007年2月-361,375.67 22,448,840.84 24,265,125.00 -2,177,659.832007年3月-2,177,659.83 13,637,405.43 28,603,035.89 -17,143,290.292007年4月-17,143,290.29 2,091,712.49 522,802.00 -15,574,379.802007年5月-15,574,379.80 14,284,460.20 2,279,118.61 -3,569,038.212007年6月-3,569,038.21 4,546,237.57 14,840,919.00 -13,863,719.642007年7月-13,863,719.64 65,691,045.19 30,787,844.00 21,039,481.552007年8月21,039,481.55 971,386.06 9,191,364.25 12,819,503.362007年9月12,819,503.36 13,829,944.06 13,641,553.33 13,007,894.092007年10月13,007,894.09 160,375.49 29,854.00 13,138,415.582007年11月13,138,415.58 83,126.27 5,203,360.00 8,018,181.852007年12月8,018,181.85 5,778,179.48 13,796,361.33 0.00合计――143,796,874.41 143,915,301.91――康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1552008年度各月康得集团及其关联方与发行人资金往来明细表单位元发行人对康得集团及其关联方其他应收应付款明细项目期初余额借方发生额贷方发生额期末余额2008年1月0 1,328,666.55 37,485.71 1,291,180.842008年2月1,291,180.84 173,640.82 132.26 1,464,689.402008年3月1,464,689.40 4,570,669.80 6,000,000.00 35,359.202008年4月35,359.20 42,487.98 77,847.182008年5月77,847.18 35,839.15 113,686.332008年6月113,686.33 395,687.57 509,373.902008年7月509,373.90 530,601.68 1,039,975.582008年8月1,039,975.58 37,540.15 1,077,515.732008年9月1,077,515.73 42,086.66 1,119,602.392008年10月1,119,602.39 44,005.31 1,163,607.702008年11月1,163,607.70 37,933.25 1,201,540.952008年12月1,201,540.95 751,951.44 2,000,000.00 -46,507.61合计- 7,991,110.36 8,037,617.97 -注 1、期初、期末余额如为负数表示贷方余额。 2、发行人向康得环保、康得通用设备收取租金、代缴水电费均包含在上述表格中。收购张家港康得菲尔的交易金额未包含在上述表格内。 3、2008年二季度起资金往来主要内容系发行人收取租金和代缴水电费。2009年的资金往来全部是发行人向康得通用设备收取租金和代缴水电费不再列示各月明细表。 ②关联资金往来形成原因报告期内发行人与关联方之间除收取租金和代缴水电费之外还存在其他关联资金往来情况其形成原因主要在于在股份公司变更设立之前有限公司的独立性不强首先是在主观意识上未将有限公司作为独立的法律及会计主体来对待而是与其他关联方模糊界限其次在制度建设及法人治理结构完善方面成效甚微内部缺乏有效的控制制度外部又没有强有力的监督。 有限公司与康得集团及其关联方的资金往来主要发生在有限公司2007年增资及股权转让之前该等资金往来未计资金成本且未经过内部决策程序。其时有限公司的两个股东北京康得投资有限公司和澳中技术发展有限责任公司同受钟玉控制没有其他中小股东。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 156③保证康得集团及其控制的公司不占用发行人资金的措施为保证康得集团及其控制的公司不再占用发行人的资金主要采取了以下三个方面的措施 A、提高独立性意识申银万国作为发行人的辅导机构将促进发行人形成独立运营和持续发展的能力定为辅导工作的主要目标之一。在辅导期间发行人律师向辅导对象详细讲述了《公司法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于独立性的具体要求发行人会计师重点介绍了内部控制制度的重要性、关联交易的认定及信息披露制度申银万国辅导人员向辅导对象讲解了股份公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任。 通过辅导发行人董事、监事及高级管理人员的独立性意识显著提高认识到发行人作为独立的法律及会计主体必须独立运营在人、财、物及产、供、销等各个方面必须与康得集团及其他关联方完全分开。 B、完善股份公司各项内部决策及控制制度2008年2月股份公司创立大会审议通过了《公司章程》。在辅导期间发行人先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》、《资金管理办法》、《审批权限一览表》以及《审批流程及审批责任规定》等多项内部决策及控制制度为发行人独立运作减少关联交易提供了制度支持。 C、加大外部监督的力度a、增选独立董事辅导期间发行人增选了3名独立董事包括一名注册会计师。按照《独立董事工作制度》的规定发行人的独立董事将关联交易的决策并对其必要性、合规性及公允性发表独立意见作为工作重点之一。 《独立董事工作制度》第十八条规定独立董事具有以下特别职权重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 157《独立董事工作制度》第十九条规定独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款。b、中小股东委派董事及监事积极监督除独立董事外发行人现有三名外部董事其中郭海滨先生来自通用技术集团的推举于明先生来自云南信托及受让股权后的慧潮共进的推举赵晓岩先生来自科联创业的推举是代表中小股东参与公司治理的董事。发行人的监事袁媛女士同样来自于中小股东的推举。总之通过2007年及2009年的两次增资发行人控股股东康得集团的持股比例降为44.296%而通用技术集团等中小股东的持股比例大幅提高并推举人选进入发行人董事会及监事会直接参与发行人的经营决策及规范运作的监督。从一股独大到股权相对分散中小股东及其代表对发行人监督力度的加大促进了发行人独立性的进一步提高。 c、中介机构加大核查力度发行人聘请的保荐机构、会计师及律师工作团队按照《公司法》、《企业会计准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的要求并结合发行人的实际情况拟定了具体的核查计划通过访谈、抽查等有效的方式定期、不定期地对发行人的独立性进行核查避免关联方资金占用的再次发生。 ④关联方应收应付款项余额单位元项目单位名称2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31其他应付款康得通用设备0 46,507.61 0三关于关联交易决策权力与程序的规定1、《公司章程》中关于关联交易决策权力及程序的规定第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 158不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。2、《股东大会议事规则》中关于关联交易决策权力及程序的规定第三十三条在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前关联股东应向召集人提出回避申请在对关联交易事项进行表决时关联股东不得就该事项进行投票并且由监票人予以监督在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权向召集人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由被要求回避的关联股东对回避要求无异议的在该项表决时不得进行投票。3、《董事会议事规则》中关于关联交易决策权力及程序的规定第十三条一在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席关联董事也不得接受非关联董事的委托。第二十条出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决一法律法规规定董事应当回避的情形二《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条三公司与关联人发生的关联交易达到下列标准的应提交董事会审议批准1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经董事会审议通过后提交股东大会审议。4、《关联交易管理制度》中关于关联交易决策权力及程序的规定第十一条公司与关联方之间的单次或连续十二个月内发生交易标的相关康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 159的同类关联交易累计关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议由董事会向股东大会提交议案由股东大会审议批准。第十二条公司与关联人发生的关联交易未达到第十一条标准而达到下述标准的应提交董事会审议批准1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十三条除第十一条、十二条以外的关联交易协议由总经理批准相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。第十四条公司与关联人达成本制度第十一条、第十二条规定的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后方可提交董事会讨论。第十五条公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用一有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用二通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款三委托控股股东及其他关联方进行投资活动四为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票五代控股股东及其他关联方偿还债务。第十七条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事一交易对方二在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 160的法人单位任职的三拥有交易对方的直接或间接控制权的四交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员五交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员六公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决一 交易对方二拥有交易对方直接或间接控制权的三被交易对方直接或间接控制的四与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的五 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的六可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。5、《对外担保管理制度》中关于关联交易的规定第十八条公司下列对外担保行为须经股东大会批准五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 6、报告期关联交易履行决策程序的情况及独立董事的核查意见发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会在关联股东回避表决的情况下通过了《关于公司近三年及一期关联交易审核的议案》股东大会认为公司近三年及一期发生的关联交易内容公允不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。发行人独立董事包冠乾、吕晓金、高永清于2010年1月19日出具了《独立董事关于北京康得新复合材料股份有限公司关联交易的意见》对发行人报告期内的关联交易情况发表意见如下公司报告期内发生的关联交易公允不存在损害公司及其他股东利益的情况。四规范和减少关联交易的措施公司拥有独立、完整的业务经营体系其营销、服务、技术、财务、行政等系统均独立于主要股东。同时公司通过修订《公司章程》、完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度性建设对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定减少和规范关联交易。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 161第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况一董事根据《公司章程》发行人董事会由9名董事组成。现任董事基本情况如下 姓名职位任期董事选任情况钟玉董事长2008.2-2011.2经股东提名于2008年2月3日创立大会暨第一次股东大会当选。 徐曙董事、总经理2008.2-2011.2同上金大鸣董事、董事会秘书2008.2-2011.2同上于明董事2008.2-2011.2同上郭海滨董事2010.4-2011.2经第一届董事会提名于2010年5月5日2009年度股东大会当选。 赵晓岩董事2009.4-2011.2经第一届董事会提名于2009年4月16日2009年第二次临时股东大会当选。 包冠乾独立董事2009.4-2011.2同上吕晓金独立董事2009.4-2011.2同上高永清独立董事2009.4-2011.2同上钟玉先生中国国籍1950年出生高级工程师北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。 徐曙女士中国国籍1962年出生武汉工业大学机械基础硕士。历任华中理工大学教师、华建集团事业部总经理。现任发行人董事、总经理负责主持了中国第一条预涂膜生产线的建设、原材料国产化研发、预涂膜生产工艺研发等项目。 金大鸣先生中国国籍1957年出生首都经贸大学学士。历任北京国际信托投资公司国际金融部经理、中国金谷国际信托有限公司投资银行部经理、北京丹络生物工程有限公司副总经理。现任发行人董事、董事会秘书。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 162于明先生中国国籍1973年出生北京交通大学工学学士中国人民大学国际经济学硕士中国注册会计师。历任广发证券投行北京业务部副总经理海峡会计师事务所审计部部长。现任发行人董事、国金证券投资银行部董事总经理北京碧水源科技股份有限公司董事、青岛高校软控股份有限公司董事。 赵晓岩先生中国国籍1967年出生日本国帝京平成大学学士。历任日本High Tech System株式会社社员日本产能Consulting株式会社社员北京科联创业科技有限责任公司总经理。现任发行人董事、北京同方时讯有限公司总经理。 郭海滨先生中国国籍1969年11月出生清华大学博士研究生。历任通用技术集团投资管理有限公司金融事业本部投资银行部项目经理、股权投资部项目经理。现任发行人董事通用技术集团投资管理有限公司金融事业本部 股权投资部副总经理。 包冠乾先生中国国籍1937年出生毕业于北京清华大学机械系律师、专利代理人。历任北京机械局农机工业公司干部、北京油泵油嘴厂工程师、中国贸促会专利代理部副部长、中国贸促会驻加拿大首席代表、中国贸促会专利商标事务所顾问。现任发行人独立董事、北京市高默克律师事务所主任、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员。 吕晓金女士中国国籍1951年出生毕业于中央财政金融学院会计专业中国注册会计师。曾任内蒙古中华会计师事务所审计部主任现任发行人独立董事、安徽省科苑集团股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师。 高永清先生,中国国籍1937年出生毕业于中央工艺美术学院。历任中国人民志愿军印刷厂统计员、中国科学院印刷厂车间生产调度、中央工艺美术学院印刷系负责人、北京印刷学院教务处副处长、文化部出版事业管理局处长、国家出版局印刷局局长、新闻出版署技术发展司司长。现任发行人独立董事、中国印刷技术工业协会副理事长。 二监事根据《公司章程》发行人监事会由3名监事组成截至报告期末现任监事基本情况如下 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 163姓名职位任期监事选任情况那宝立监事会主席2008.2-2011.2于2008年2月3日创立大会暨第一次股东大会当选李元富职工代表监事2008.2-2011.2于2008年2月3日第一次职工代表大会当选袁媛监事2009.6-2011.2于2009年6月16日2008年度股东大会当选那宝立先生中国国籍1950年出生北京航空航天大学本科毕业。曾在航空部曙光电机厂研究所工艺室主任。现任发行人监事会主席、康得集团副总裁。 李元富先生中国国籍1975年出生首都经济贸易大学人力资源管理本科毕业。曾先后任职联想集团、台湾圣德制药有限公司、DMAX投资集团有限公司。现任发行人监事、人事行政部经理。 袁媛女士中国国籍1979年出生中央财经大学投资专业硕士。现任发行人监事、通用技术集团投资管理有限公司股权投资部项目经理。 三高级管理人员姓名职位徐曙董事、总经理曹建林副总经理金大鸣董事、董事会秘书王瑜财务负责人徐曙女士详见本节一、一董事。 曹建林先生中国国籍1953年出生中国人民大学学士。历任中国光大集团公司人事局副处长北京三环电气有限公司董事、财务经理北京天利深冷设备股份有限公司副总经理。现任发行人副总经理。 金大鸣先生详见本节一、一董事。 王瑜女士中国国籍1974年出生美国百林顿大学工商管理硕士。历任北京明天控股有限公司会计部总经理、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投资银行部高级副总裁。现任发行人财务负责人。 四核心技术人员康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 164姓名职位钟玉董事长徐曙总经理路易斯Luis K.Joson生产技术中心总工程师刘忠保生产技术中心总监卢明品管部经理钟玉先生详见本节一、一董事。 徐曙女士详见本节一、一董事。 路易斯Luis K.Joson先生美国国籍1944年出生。曾在美国GBC公司工作23年任美国GBC公司膜集团副总裁。现任发行人生产技术中心总工程师。 刘忠保先生中国国籍1968年出生大学本科学历。曾任宜昌棉纺织品集团副总经理。现任发行人生产技术中心总监。 卢明先生中国国籍1961年出生。历任沈阳真空研究所产品设计师、北京亚新特种材料公司技术支持工程师、法国圣戈班公司工程部经理。现任发行人品管部经理。 除路易斯Luis K.Joson先生为美国国籍之外发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无境外居留权。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况一直接持股发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下 姓名任职情况持股数量股持股比例% 徐曙董事、总经理385,820 0.318卢明核心技术人员213,110 0.176刘忠保核心技术人员177,760 0.147路易斯Luis K.Joson核心技术人员130,290 0.108曹建林副总经理107,060 0.088康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 165金大鸣董事、董事会秘书94,940 0.078合计1,108,980 0.915上述人员获得发行人股份的情况详见本招股意向书第五节发行人基本情况之三、一发行人股本形成、变化情况。 上述人员所持有的发行人股份均不存在质押或冻结情况。除上表所示之外发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未有直接持有公司股份的情况。 二间接持股发行人部分董事、监事、高级管理人员通过持有公司股东的股权间接持有公司股份。 1、通过康得集团间接持有公司股份的情况康得集团为发行人的控股股东持有发行人53,686,550股股份持股比例为44.296%。截至2009年12月31日发行人董事长钟玉、监事会主席那宝立分别持有康得集团7,493.60万元、281.01万元的出资额占康得集团80%、3%的出资比例。 2、通过博大万邦间接持有公司股份的情况博大万邦为发行人股东持有发行人2,974,450股股份持股比例为2.454%。截至2009年12月31日发行人监事会主席那宝立、监事李元富分别持有博大万邦40万元、12万元的出资额占博大万邦8.00%、2.40%的出资比例。钟凯持有博大万邦50万元出资额占博大万邦10%的出资比例钟凯与公司董事长钟玉之间为父子关系。 上述人员所持有的上述股份均不存在质押或冻结情况。 除上述事项之外发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无间接持有公司股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况发行人董事长钟玉的对外投资情况详见本招股意向书第五节发行人基本康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 166情况之七、五实际控制人控制的其他企业。 发行人监事会主席那宝立持有康得集团3%的股权持有康得新能源2.64%的股权持有博大万邦8%的股权。 除上述事项外发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009年度收入情况一董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2009年度从公司领取收入的情况序号姓名职位从公司领取收入元 1钟玉董事长340,000.002徐曙董事、总经理、核心技术人员300,000.003金大鸣董事、董事会秘书205,680.004于明董事-5郭海滨董事-6赵晓岩董事-7包冠乾独立董事-8吕晓金独立董事-9高永清独立董事-10那宝立监事会主席-11李元富监事80,640.0012袁媛监事-13曹建林副总经理198,000.0014王瑜财务负责人154,000.0015路易斯Luis K.Joson核心技术人员713,160.0016刘忠保核心技术人员164,112.0017卢明核心技术人员156,336.00注钟玉2009年5月开始未从公司领取收入王瑜2009年6月开始从公司领薪。 二董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司所享受的其康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 167他待遇发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。 三董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司关联企业所享受的待遇发行人董事长钟玉在康得集团领薪2009年5月开始未在公司领薪。监事会主席那宝立在康得集团领薪。 除此之外发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在公司关联企业领取薪金或报酬的情况。 四独立董事薪金、其他报酬和福利政策情况根据发行人2009年第二次临时股东大会决议独立董事每人每年度津贴标准为4.8万元含税。除此之外独立董事未在公司享有其他报酬和福利。 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况如下 序号姓名兼职情况1钟玉康得集团董事长、康得通用设备董事长、康得新电董事长、中关融鑫董事长、张家港康得菲尔董事长、康得新能源董事、宁夏节能董事长、中华全国工商联合会执委、中华全国工商联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长。 2徐曙张家港康得菲尔董事。 3于明国金证券投资银行部董事总经理北京碧水源科技股份有限公司董事、青岛高校软控股份有限公司董事。 4郭海滨通用技术集团投资管理有限公司金融事业本部股权投资部副总经理。 5赵晓岩北京同方时讯有限公司总经理。 6包冠乾北京市高默克律师事务所主任、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员。 7吕晓金安徽省科苑集团股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 168有限公司主任会计师。 8高永清中国印刷技术工业协会副理事长。 9那宝立康得集团副总裁、张家港康得菲尔董事。 10袁媛通用技术集团投资管理有限公司股权投资部项目经理。 除此之外发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他任何经济组织担任职务。 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。 六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签定的协议发行人高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了劳动合同和保密协议。 除此以外发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他任何协议。 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺一避免同业竞争的承诺发行人董事长、实际控制人钟玉已分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺书》。 二锁定股份的承诺董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的锁定股份承诺具体详见第五节发行人基本情况之八、三本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 三竞业禁止的承诺发行人董事、监事、高管及核心技术人员作出的竞业禁止承诺具体详见第康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 169五节发行人基本情况之十一、三董事、监事、高管及核心技术人员竞业禁止的承诺。 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格发行人董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况一董事变动情况自2001年8月21日有限公司成立至2007年6月公司董事会成员为钟玉、陈雄、徐曙其中钟玉为董事长。 2007年6月8日有限公司召开董事会审议通过关于公司增资、原股东澳中技术转让所持公司全部股权的决议以及《公司合同修改协议》、《公司章程修改协议》。根据《公司合同修改协议》公司董事会成员由原来的3名增加到5名陈雄不再担任董事康得集团委派钟玉、徐曙、金大鸣为董事通用技术集团委派高巍为董事云南信托委派于明为董事共同组成董事会钟玉为董事长。北京市昌平区商务局2007年6月27日出具了《关于关于北京康得新印刷器材有限公司增资扩股、股权转让、变更投资方名称及董事会组成人员的批复》昌商发【2007】075号。 2008年2月3日发行人创立大会暨第一次股东大会选举钟玉、徐曙、金大鸣、高巍、于明为第一届董事会成员。2008年2月3日发行人第一届董事会第一次会议选举钟玉为董事长。 2009年4月16日发行人2009年第二次临时股东大会审议通过公司董事会成员由5名增加到9名并选举赵晓岩为公司董事选举包冠乾、吕晓金、高永清为公司独立董事。 2010年4月9日高巍向发行人董事会提交辞去董事职务的报告。发行人于2010年5月5日召开2009年度股东大会审议通过增选郭海滨为发行人董事。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 170发行人设立至今董事变化情况2001.82007.6 2007.62009.4 2009.42010.4 2010.5姓名职位姓名职位姓名职位姓名职位钟玉董事长钟玉董事长钟玉董事长钟玉董事长徐曙董事徐曙董事徐曙董事徐曙董事陈雄董事金大鸣董事金大鸣董事金大鸣董事高巍董事高巍董事郭海滨董事于明董事于明董事于明董事赵晓岩董事赵晓岩董事包冠乾独立董事包冠乾独立董事吕晓金独立董事吕晓金独立董事高永清独立董事高永清独立董事二监事变动情况2008年2月3日发行人创立大会暨第一次股东大会暨2008年第一次股东大会选举那宝立、何俊为公司第一届监事会成员同日召开的发行人职工代表会议选举李元富为职工代表监事那宝立、何俊、李元富共同组成第一届监事会。同日发行人第一届监事会第一次会议选举那宝立为监事会主席。 2009年6月16日发行人2008年度股东大会选举袁媛为公司监事何俊不再担任发行人监事。 发行人设立至今监事变化情况2008.22009.6 2009.6姓名职位姓名职位那宝立监事会主席那宝立监事会主席何俊监事袁媛监事李元富职工监事李元富职工监事三高级管理人员变动情况2008年2月3日发行人第一届董事会第一次会议审议通过聘任徐曙为总经理。 2008年5月29日发行人第一届董事会第二次会议审议通过聘任曹建林为副总经理金大鸣为董事会秘书。 2008年11月20日发行人第一届董事会第四次会议审议通过关于聘任金大鸣为财务负责人的议案。 2009年5月25日发行人第一届董事会第八次会议审议通过关于更换公司财康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 171务负责人的议案聘任王瑜为发行人财务负责人金大鸣不再担任发行人财务负责人。 发行人设立至今高级管理人员变化情况2001.82008.5 2008.52008.11 2008.112009.5 2009.5姓名职位姓名职位姓名职位姓名职位徐曙总经理徐曙总经理徐曙总经理徐曙总经理曹建林副总经理曹建林副总经理曹建林副总经理金大鸣董事会秘书金大鸣董事会秘书、财务负责人金大鸣董事会秘书王瑜财务负责人康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 172第九节公司治理一、概述发行人拥有独立完整的资产、人员、财务、业务、机构和体系是自主经营、自担风险、自负盈亏、独立纳税的法人。 发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制为公司高效经营提供了制度保证根据有关法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》等规则和制度同时发行人聘任了三名专业人士担任公司独立董事参与决策和监督增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况一股东大会制度的建立健全及运行情况1、股东的权利和义务1股东的权利《公司章程》第三十条规定股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。《公司章程》第三十二条规定公司股东享有下列权利一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权三对公司的经营进行监督提出建议或者质询四依照法律、行政法规及本章程的规定康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 173转让、赠与或质押其所持有的股份五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告六 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配七 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份八 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十四条规定公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。《公司章程》第三十五条规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《公司章程》第三十六条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。2股东的义务《公司章程》第三十七条规定公司股东承担下列义务一遵守法律、行政法规和本章程二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金三除法律、法规规定的情形外不得退股四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 174应当承担的其他义务。《公司章程》第三十八条规定持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。《公司章程》第三十九条规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。2、股东大会的职权《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权一决定公司的经营方针和投资计划二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项三审议批准董事会的报告四审议批准监事会报告五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案七对公司增加或者减少注册资本作出决议八对发行公司债券作出决议九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议十修改本章程十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议十二审议批准第四十一条规定的担保事项十三审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项十四审议批准变更募集资金用途事项十五审议股权激励计划十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《公司章程》第四十一条规定公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保二公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保四单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。3、股东大会的议事规则康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 175《公司章程》第四十二条规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。《公司章程》第四十三条规定有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会一董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会组成人数的2/3即6人时二公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时三单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时四董事会认为必要时五监事会提议召开时六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。《公司章程》第七十五条规定股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的2/3以上通过。《公司章程》第七十六条规定下列事项由股东大会以普通决议通过一 董事会和监事会的工作报告二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法四公司年度预算方案、决算方案五公司年度报告六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。《公司章程》第七十七条规定下列事项由股东大会以特别决议通过一 公司增加或者减少注册资本二公司的分立、合并、解散和清算三本章程的修改四公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的五股权激励计划六法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。4、股东大会的运行情况截至报告期末发行人按照法律、法规和《公司章程》的规定履行了历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录程序。历次股东大会对订立《公司章程》选举董事会、监事会成员建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事管理制度》等制度聘请独立董事发行授权康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 176募集资金投向以及董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配方案等事项均做出有效决议。 二董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的构成《公司章程》第一百零五条规定公司设董事会对股东大会负责。《公司章程》第一百零六条规定董事会由9名董事组成其中独立董事3人。设董事长1人。2、董事会的职权《公司章程》第一百零七条规定董事会行使下列职权一召集股东大会并向股东大会报告工作二执行股东大会的决议三决定公司的经营计划和投资方案四制订公司的年度财务预算方案、决算方案五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案七拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案八在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项九决定公司内部管理机构的设置十聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项十一制订公司的基本管理制度十二制订本章程的修改方案十三管理公司信息披露事项十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作十六法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。《公司章程》第一百一十条规定董事会应建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。3、董事会的议事规则《公司章程》第一百一十四条和第一百一十五条规定董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前以专人送出、传真或邮件方式通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 177后10日内召集和主持董事会会议。《董事会议事规则》第三条规定董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。《董事会议事规则》第五条规定有下列情形之一的董事会应当召开临时会议一代表十分之一以上表决权的股东提议时二三分之一以上董事联名提议时三监事会提议时四董事长认为必要时五二分之一以上独立董事提议时。《董事会议事规则》第十一条规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。《董事会议事规则》第十七条规定提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票以记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。《董事会议事规则》第十九条规定董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。4、董事会的运行情况截至报告期末发行人历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行讨论决策会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定会议记录完整规范董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 三监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会的构成发行人《公司章程》第一百四十三条规定公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会的职权康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 178《公司章程》第一百四十四条规定监事会行使下列职权一应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见二检查公司财务三对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议四 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正五提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会六向股东大会提出提案七依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼八发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。3、监事会议事规则《公司章程》第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。《监事会议事规则》第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的监事会应当在十日内召开临时会议一任何监事提议召开时二股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时三董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时四公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时五《公司章程》规定的其他情形。《监事会议事规则》第十条监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。《监事会议事规则》第十二条监事会会议的表决实行一人一票以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求该监事重新选择拒不选择的视为弃权中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会运行情况康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 179截至报告期末发行人历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行审议监督会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定会议记录完整规范。 四独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事的设立情况2009年4月1日发行人第一届第六次董事会审议通过了《关于聘请包冠乾、吕晓金、高永清为公司独立董事的议案》选举包冠乾、吕晓金、高永清为公司独立董事达到董事总数的三分之一其中吕晓金为注册会计师。 包冠乾、吕晓金、高永清三位独立董事的简历请见本招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。 2、独立董事发挥作用的制度安排发行人《独立董事工作制度》第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外独立董事还具有以下特别职权一重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。 二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所三提议召开董事会四向董事会提请召开临时股东大会五独立聘请外部审计机构和咨询机构六 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。《独立董事工作制度》第十九条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见一提名、任免董事二聘任或解聘高级管理人员三公司董事、高级管理人员的薪酬四公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款《独立董事工作制度》第二十四条规定凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 180会应予以采纳。3、独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求积极出席各次董事会会议审议公司重大关联交易为公司重大决策提供专业性、建设性意见认真监督管理层的工作对完善公司法人治理结构、规范公司生产经营活动、提高董事会决策的科学性、保护股东特别是中小股东的合法权益起到了积极的作用。 五董事会秘书制度的建立健全及运行情况《董事会秘书工作制度》第十四条规定董事会秘书履行如下职责一 协调公司与投资者关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司的资料二按照法定程序筹备董事会会议和股东大会准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件三参加董事会会议制作会议记录并签字四 负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施五负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等六协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程七促使董事会依法行使职权在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及其他规定和公司章程时应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上八《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程要求履行的其他职责。六保护中小股东权益的举措《公司章程》第三十九条规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 181害公司和其他股东的利益。《公司章程》第四十八条规定单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。《公司章程》第五十三条规定公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。《公司章程》第七十九条规定股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。《独立董事工作制度》第三条和第四条规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。上述制度的制定和有效执行对保护公司中小投资者的合法权益起到积极作用。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 182三、最近三年违法违规行为的情况发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度依法开展经营活动。近三年内发行人不存在重大违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、最近三年资金占用和对外担保的情况公司报告期内与控股股东康得集团及其关联方之间发生的资金往来情况详见本招股意向书第七节同业竞争与关联交易之二、二关联交易。 截至报告期末发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保情形。 公司与控股股东及其他关联方之间曾存在资金往来。股份公司设立后发行人对关联方资金往来及时进行了清理。通过提高公司董事、监事及高级管理人员的独立性意识完善公司各项内部决策及控制制度增选3名独立董事并严格执行《独立董事工作制度》并由中小股东加大对公司的监督力度等各项措施公司的独立性显著提高且未再发生新的资金往来。 五、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见一自我评估意见公司结合自身的具体情况建立了适应现代企业发展要求的内部控制制度。 这些内部控制制度覆盖了公司经营管理各方面并已得到了有效遵循保证了公司经营管理的正常进行对经营风险可以起到有效的控制作用。公司目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题不断改进、充实和完善。实践证明公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。 二注册会计师的审核意见深圳市鹏城会计师事务有限公司出具的《内部控制鉴证报告》深鹏所股专字【2010】【023】号认为发行人已按照《内部会计控制规范试行》及康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 183其他内部控制制度标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 184第十节财务会计信息一、注册会计师的审计意见及简要会计报表一注册会计师的审计意见深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司截至2009年12月31日前三个会计年度即2007年度、2008年度和2009年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》深鹏所股审字【2010】007号。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。 二简要会计报表1、合并财务报表1合并资产负债表单位元资产2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产 货币资金161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.94交易性金融资产- - -应收票据800,000.00 570,000.00 1,070,000.00应收账款33,708,208.58 21,610,589.60 21,711,897.66预付款项40,007,126.87 92,297,982.37 22,928,298.07应收利息- - -应收股利- - -其他应收款3,717,178.02 4,272,647.96 2,814,082.67存货35,777,972.33 27,429,417.10 19,587,683.62一年内到期的非流动资产- - -其他流动资产- - -流动资产合计275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96非流动资产 可供出售金融资产- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 185持有至到期投资- - -长期应收款- - -长期股权投资- - -投资性房地产17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66固定资产245,551,850.33 96,941,926.76 93,197,793.25在建工程- 99,407,640.39 16,274,266.27工程物资- - -固定资产清理- - -生产性生物资产- - -油气资产- - -无形资产19,356,691.87 16,603,857.32 17,528,892.40开发支出- 3,868,494.09 1,855,130.99商誉- - -长期待摊费用- - -递延所得税资产688,489.81 557,275.95 258,118.05其他非流动资产- - -非流动资产合计283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62资产总计558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58合并资产负债表续 单位元负债和权益2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动负债 短期借款197,000,000.00 156,000,000.00 89,100,000.00交易性金融负债- - -应付票据- - 2,900,000.00应付账款26,368,793.11 13,466,587.42 6,925,663.18预收款项246,752.76 4,701,503.28 564,086.50应付职工薪酬714,705.04 418,926.08 178,829.58应交税费3,413,347.91 5,214,053.13 1,736,553.09应付利息446,376.58 271,430.50 208,946.71应付股利- - -其他应付款5,629,645.03 1,472,687.49 771,968.19一年内到期的非流动负债- - -其他流动负债- - -流动负债合计233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25非流动负债 长期借款50,000,000.00 50,000,000.00 -应付债券- - -长期应付款- - -专项应付款100,000.00 100,000.00 -预计负债- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 186递延所得税负债18,765.64 1,389.31 919.89其他非流动负债1,660,291.67 1,747,500.00 187,500.00非流动负债合计51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89负债合计285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14股东权益 股本121,200,000.00 101,000,000.00 101,000,000.00资本公积66,814,142.02 37,014,142.02 37,614,142.02减库存股- - -专项储备- - -盈余公积8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08一般风险准备- - -未分配利润76,101,692.50 34,436,374.91 8,498,960.34外币财务报表折算差额- - -归属于母公司股东权益合计272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44少数股东权益- - -股东权益合计272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44负债及股东权益总计558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.582合并利润表单位元项目2009年度2008年度2007年度一、营业总收入364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49其中营业收入364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49二、营业总成本312,768,193.69 226,852,376.91 145,445,055.48其中营业成本274,436,681.07 199,359,707.38 128,316,202.27营业税金及附加70,000.00 70,000.00 70,000.00销售费用10,127,758.24 9,445,406.28 5,025,537.62管理费用15,234,670.18 7,973,823.16 5,128,016.94财务费用11,904,496.16 9,630,938.27 7,605,214.87资产减值损失994,588.04 372,501.82 -699,916.22加公允价值变动收益(损失以-号填列) - - -投资收益(损失以-号填列) - - -其中对联营企业和合营企业的投资收益- - -三、营业利润(损失以-号填列) 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01加营业外收入2,830,033.33 1,337,819.57 156,115.00减营业外支出19,503.86 22,579.80 11,272.84其中非流动资产处置损失- - -四、利润总额(损失以-号填列) 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17减所得税费用8,179,057.59 5,244,660.28 1,518,619.71五、净利润(损失以-号填列) 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46其中归属于母公司所有者的净利润46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46同一控制下合并前的净利润- - -45,235.10少数股东损益- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 187六、每股收益- - -一基本每股收益0.3983 0.2861 0.1695二稀释每股收益0.3983 0.2861 0.1695七、其他综合收益- - -八、综合收益总额46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96归属于母公司股东的综合收益总额46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96归属于少数股东的综合收益总额- - -3合并现金流量表单位元项目2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金390,611,279.65 291,975,059.07 173,409,984.89收到的税费返还69,003.53 510,882.29 1,629,990.21收到的其他与经营活动有关的现金4,877,191.84 5,628,916.18 1,906,208.42现金流入小计395,557,475.02 298,114,857.54 176,946,183.52购买商品、接受劳务支付的现金302,988,591.59 226,608,831.63 149,805,499.38支付给职工以及为职工支付的现金15,439,636.98 11,963,771.67 8,413,820.26支付的各项税费20,992,400.58 14,373,688.91 9,039,267.56支付的其他与经营活动有关的现金10,056,945.45 10,377,228.96 5,708,963.24现金流出小计349,477,574.60 263,323,521.17 172,967,550.44经营活动产生的现金流量净额46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金- - -取得投资收益所收到的现金- - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额- - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - -收到的其他与投资活动有关的现金27,920,000.00 - 17,411,244.79现金流入小计27,920,000.00 - 17,411,244.79购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额15,681,648.71 150,388,382.76 27,849,507.28投资所支付的现金- - 29,400,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 860,000.00 -支付的其他与投资活动有关的现金- - -现金流出小计15,681,648.71 151,248,382.76 57,249,507.28投资活动产生的现金流量净额12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49三、筹资活动产生的现金流量吸收权益性投资所收到的现金50,000,000.00 260,000.00 61,391,405.98其中子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金- - -取得借款收到的现金312,000,000.00 258,347,071.45 139,100,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 188现金流入小计362,000,000.00 258,607,071.45 200,491,405.98偿还债务支付的现金271,000,000.00 141,447,071.45 115,900,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,352,821.55 7,048,501.97 19,725,371.30其中子公司支付少数股东的股利- 1,250,000.00 -支付的其他与筹资活动有关的现金3,778,999.60 30,000.00 1,385,824.00现金流出小计287,131,821.15 148,525,573.42 137,011,195.30筹资活动产生的现金流量净额74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68四、汇率变动对现金的影响额-198,486.39 -274,865.04 -230,973.24五、现金及现金等价物净增加额132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03加:期初现金及现金等价物余额28,111,040.54 34,761,453.94 7,371,845.91六、期末现金及现金等价物余额161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.942、母公司财务报表1母公司资产负债表单位元资产2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动资产 货币资金161,022,500.42 27,633,512.60 31,672,624.26交易性金融资产- - -应收票据800,000.00 570,000.00 1,070,000.00应收账款36,648,020.69 21,178,600.03 21,711,897.66预付账款37,930,826.85 28,146,291.01 21,299,200.60应收利息- - -应收股利- - -其他应收款49,600,000.77 63,429,224.69 2,471,576.04存货26,130,336.52 25,178,306.26 19,587,683.62一年内到期的非流动资产- - -其他流动资产- - -流动资产合计312,131,685.25 166,135,934.59 97,812,982.18非流动资产 可供出售金融资产- - -长期应收款- - -长期股权投资41,959,053.70 41,959,053.70 28,379,872.63投资性房地产17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66固定资产98,949,406.27 96,711,061.79 92,937,563.02在建工程- 3,292,664.12 4,823,314.74工程物资- - -固定资产清理- - -无形资产7,494,811.75 4,484,110.24 5,151,278.36开发支出- 3,868,494.09 1,855,130.99商誉- - -长期待摊费用- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 189递延所得税资产672,969.81 529,523.21 253,571.87其他非流动资产- - -非流动资产合计166,694,296.38 169,031,440.88 152,155,744.27资产总计478,825,981.63 335,167,375.47 249,968,726.45母公司资产负债表续 单位元负债和权益2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日流动负债 短期借款172,000,000.00 131,000,000.00 89,100,000.00交易性金融负债- - -应付票据- - 2,900,000.00应付账款21,582,529.26 12,819,587.42 6,925,663.18预收款项246,752.76 4,701,503.28 564,086.50应付职工薪酬520,772.04 418,926.08 178,829.58应交税费3,698,507.89 5,643,773.82 1,736,553.09应付利息446,376.58 271,430.50 208,946.71应付股利- - -其他应付款5,596,540.86 1,462,778.19 721,968.19一年内到期的非流动负债- - -其他流动负债- - -流动负债合计204,091,479.39 156,317,999.29 102,336,047.25非流动负债 长期借款- - -应付债券- - -长期应付款- - -专项应付款100,000.00 100,000.00 -预计负债- - -递延所得税负债- - -其他非流动负债1,660,291.67 1,747,500.00 187,500.00非流动负债合计1,760,291.67 1,847,500.00 187,500.00负债合计205,851,771.06 158,165,499.29 102,523,547.25股东权益 股本121,200,000.00 101,000,000.00 101,000,000.00资本公积65,773,195.72 35,973,195.72 35,994,014.65减库存股- - -专项储备- - -盈余公积8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08一般风险准备- - -未分配利润77,390,969.74 36,015,868.79 9,396,104.47股东权益合计272,974,210.57 177,001,876.18 147,445,179.20负债及股东权益总计478,825,981.63 335,167,375.47 249,968,726.45康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1902母公司利润表单位元项目2009年度2008年度2007年度一、营业收入376,783,973.90 241,931,620.13 163,933,411.49减营业成本293,261,660.91 181,725,766.81 128,316,202.27营业税金及附加70,000.00 70,000.00 70,000.00销售费用10,127,758.24 9,445,406.28 5,025,537.62管理费用12,148,543.67 7,416,477.71 4,646,256.85财务费用8,822,791.65 9,464,620.18 7,605,544.14资产减值损失1,043,518.99 279,675.59 166,184.79加公允价值变动收益(损失以-号填列) - - -投资收益(损失以-号填列) - - -其中对联营企业和合营企业的投资收益- - -二、营业利润(损失以-号填列) 51,309,700.44 33,529,673.56 18,103,685.82加营业外收入2,829,083.33 1,337,819.57 156,115.00减营业外支出17,000.86 22,579.80 11,272.84其中非流动资产处置损失- - -三、利润总额(损失以-号填列) 54,121,782.91 34,844,913.33 18,248,527.98减所得税费用8,149,448.52 5,267,397.42 1,232,516.59四、净利润(损失以-号填列) 45,972,334.39 29,577,515.91 17,016,011.39五、每股收益一基本每股收益0.3958 0.2928 0.1685二稀释每股收益0.3958 0.2928 0.1685六、其他综合收益-87,208.33 1,326,000.00 173,437.50七、综合收益总额45,885,126.06 30,903,515.91 17,189,448.893母公司现金流量表单位元项目2009年度2008年度2007年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金401,729,576.82 270,287,252.07 173,409,984.89收到的税费返还69,003.53 510,882.29 1,629,990.21收到的其他与经营活动有关的现金4,873,051.72 5,625,571.75 1,906,208.42现金流入小计406,671,632.07 276,423,706.11 176,946,183.52购买商品、接受劳务支付的现金323,973,085.29 202,887,707.71 149,805,499.38支付给职工以及为职工支付的现金13,265,469.35 11,880,240.31 8,413,820.26支付的各项税费20,437,647.40 14,369,217.16 9,039,267.56支付的其他与经营活动有关的现金9,338,270.77 10,217,288.61 5,645,526.13现金流出小计367,014,472.81 239,354,453.79 172,904,113.33经营活动产生的现金流量净额39,657,159.26 37,069,252.32 4,042,070.19二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金- - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 191取得投资收益所收到的现金- - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额- - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- - -收到的其他与投资活动有关的现金72,024,321.99 - -现金流入小计72,024,321.99 - -购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金净额3,359,450.69 35,973,765.90 13,537,262.82投资所支付的现金- - 29,400,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 13,600,000.00 -支付的其他与投资活动有关的现金55,304,419.18 - -现金流出小计58,663,869.87 49,573,765.90 42,937,262.82投资活动产生的现金流量净额13,360,452.12 -49,573,765.90 -42,937,262.82三、筹资活动产生的现金流量吸收权益性投资所收到的现金50,000,000.00 - 61,391,405.98其中子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金- - -取得借款收到的现金287,000,000.00 183,347,071.45 139,100,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金- -现金流入小计337,000,000.00 183,347,071.45 200,491,405.98偿还债务支付的现金246,000,000.00 141,447,071.45 115,900,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,051,137.57 6,879,733.04 19,725,371.30减少注册资本支付的现金- - -支付的其他与筹资活动有关的现金3,378,999.60 26,280,000.00 1,385,824.00现金流出小计256,430,137.17 174,606,804.49 137,011,195.30筹资活动产生的现金流量净额80,569,862.83 8,740,266.96 63,480,210.68四、汇率变动对现金的影响额-198,486.39 -274,865.04 -230,973.24五、现金及现金等价物净增加额133,388,987.82 -4,039,111.66 24,354,044.81加:期初现金及现金等价物余额27,633,512.60 31,672,624.26 7,318,579.45六、期末现金及现金等价物余额161,022,500.42 27,633,512.60 31,672,624.26二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况一财务报表的编制基础财政部于2006年相继颁布了《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及《企业会计准则--应用指南》形成了新会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系。 二合并财务报表范围及变化情况康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1921、合并报表范围本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。本公司不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。 目前纳入公司财务报表合并范围的仅为全资子公司张家港康得菲尔。 2、变化情况报告期内本公司纳入合并范围的子公司发生变化。本公司2007年从控股股东康得集团收购张家港康得菲尔98%的股权本次收购为同一控制下的企业合并收购合并日为2007年7月26日。2008年公司对其增资并向控股股东康得集团收购其另外2%股权增持至100%股权。子公司具体情况见下表 子公司名称注册地注册资本主营业务本公司实际投资额表决权比例合并报表范围张家港康得菲尔张家港市4,300万元开发生产预涂膜4,300万元100%2007年度、2008年度、2009年度全部财务报表三、主要会计政策和会计估计一收入1、收入确认原则1销售商品收入在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经收到或取得了收款的凭据并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时确认收入的实现。 2提供劳务收入对在同一会计年度内开始并完成的劳务于完成劳务时确认收入如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3让渡资产使用权收入。 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。利息收入金额按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 193二金融工具1、金融资产核算1金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四类。 2金融资产的计量 初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用应当直接计入当期损益对于其他类别的金融资产相关交易费用应当计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是下列情况除外 ①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 3金融资产公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产将活跃市场中的报价确定为公允价值。 金融资产不存在活跃市场的采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 4金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时终止确认该金融资产。 5金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据包括下列各项 ①发行方或债务人发生严重财务困难②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 194③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑对发生困难的债务人作出让步④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组⑤因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易⑥债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化使本公司可能无法收回投资成本⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 6金融资产减值损失的计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 持有至到期投资按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备。 可供出售的金融资产减值的判断若该项金融资产公允价值出现持续下降且其下降属于非暂时性的则可认定该项金融资产发生了减值。 2、金融负债核算1金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。 2金融负债的计量 初始确认金融负债按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关交易费用应当直接计入当期损益对于其他类别的金融负债相关交易费用应当计入初始确认金额。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是下列情况除外 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 195③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量按照《企业会计准则第13号--或有事项》确定的金额初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 三存货存货主要包括原材料、自制半成品、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品、库存商品等。 1、存货发出的计价及摊销各类存货的购入与入库按实际成本计价发出采用加权平均法计价低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 2、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法存货盘存制度采用永续盘存法期末在对存货进行全面盘点的基础上对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 3、存货可变现净值的确认方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 四长期股权投资1、初始计量长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算。 2、后续计量和收益确认1对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益2对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1963对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算中期期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认为当期投资收益在确认被投资单位发生的净亏损时以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限4长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产生差额的对于借方差额不调整长期股权投资的初始投资成本对于贷方差额计入当期损益对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额分别确认为商誉或计入当期损益。 五投资性房地产指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 1、初始计量按照取得时的成本进行初始计量。 2、后续计量本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量与投资性房地产有关的后续支出如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量则计入投资性房地产成本除此之外的后续支出确认为当期损益。 3、投资性房地产折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 六固定资产1、确认标准为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、初始计量各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 3、折旧政策固定资产折旧采用直线法计算按各类固定资产估计的使用年限扣除残值康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 197原值的10%后确定折旧率如下 类别使用年限残值率年折旧率房屋建筑物30 10% 3.00%机械设备10-20 10% 4.50%-9.00%运输设备10 10% 9.00%电子设备5 10% 18.00%办公设备及其他5 10% 18.00%每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命预计净残值预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值。 七在建工程在建工程按照实际发生的支出分项目核算并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 八无形资产无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包括专有技术、商标、专利权、土地使用权等。 1、初始计量无形资产按取得成本进行初始计量。 2、无形资产摊销政策对使用寿命确定的无形资产自无形资产可供使用时起在使用寿命内采用直线法摊销计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不摊销公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核使用寿命及摊销方法与以前估计不同的则改变摊销期限和摊销方法。 3、开发支出的确认和摊销内部研究开发项目开发阶段的支出能够满足下列条件的确认为无形资产 1完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性2具有完成该无形资产并使用或出售在技术上的意图康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 1983无形资产产生未来经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的应当证明其有用性4有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产5归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 开发支出形成的无形资产开始进行摊销的条件如下 1能够获得可证明产品或者技术的证明文件2能够使用并能获得经济利益。 九除存货、长期股权投资及金融资产外其他主要资产的资产减值准备确定方法1、应收款项减值损失的计量单项金额重大的单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失计提坏账准备单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项采用账龄分析法按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失计提坏账准备具体标准如下 账龄计提比例一年以内5%一至二年10%二至三年20%三年以上100%2、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法1减值测试的范围报告期末对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象都进行减值测试。除此之外对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试 ①资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 199②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润或者亏损远远低于或者高于 预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2资产减值损失的确认资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 3预计可收回金额的确定方法根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回金额。 4有迹象表明一项资产可能发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 十借款费用企业发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化计入相关资产成本其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的开始资本化 1、资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出2、借款费用已经发生3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 200款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 十一企业所得税本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的确认所产生的递延所得税资产资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的确认所产生的递延所得税负债。 十二预计负债与或有事项相关的义务同时符合以下条件本公司将其确认为预计负债该义务是本公司承担的现时义务该义务的履行很可能导致经济利益流出企业该义务的金额能够可靠的计量。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 十三长期待摊费用的摊销政策长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在取得时按照实际成本计价长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 十四合并财务报表编制方法合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 合并时如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 201十五报告期内会计政策和会计估计变更及其对发行人的影响本公司2007年1月1日执行新的企业会计准则。 本公司2007年1月1日至2009年12月31日会计政策无变化会计估计无变更。 四、税项一增值税1、本公司按商品销售收入的17%计算销项税按销项税抵扣进项税后缴纳增值税。 2、本公司预涂膜产品出口适用免抵退政策。报告期内本公司主营产品出口退税率变化情况如下 期间退税率退税率变动的相关政策文件2007年1月1日2007年6月30日11%财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局2006年9月14日《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》财税【2006】139号 2007年7月1日2009年3月31日5%财政部、国家税务总局2007年6月19日《关于调低部分商品出口退税率的通知》财税【2007】90号 2009年4月1日2009年5月31日11%、5%财政部、国家税务总局2009年3月27日《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》财税【2009】 43号 2009年6月1日13%、5%财政部、国家税务总局2009年6月3日《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税【2009】88号 注2009年4月1日及2009年6月1日海关商品号3920109090非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁条出口退税率分别上调为11%及13%海关商品号3920209090非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁条出口退税率仍为5%。 3、本公司控股子公司张家港康得菲尔于2008年9月被认定为增值税一般纳税人适用17%的增值税率。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 202二营业税本公司报告期内营业税率为5%。 三企业所得税1、本公司2007年所得税税率为7.5%2008年、2009年所得税税率为15%。 根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》国函【1988】74号的规定设立在北京市新技术产业开发试验区的新技术企业减15%税率征收所得税自开办之日起三年内免征所得税经北京市人民政府指定的部门批准第四至第六年减半征收所得税。根据北京市昌平区国家税务局京国税昌外税【2002】 第4005号文《关于对北京康得新印刷器材有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》本公司减按15%税率缴纳企业所得税自2002年至2004年免缴企业所得税2005年至2007年减半缴纳企业所得税。 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科高发【2008】469号《关于公示北京市2008年度首批拟认定高新技术企业名单的通知》本公司列入北京市2008年度首批认定高新技术企业于2008年12月18日获高新技术企业证书证书编号GR200811000238有效期3年。根据《企业所得税法》及北京市昌平区国家税务局2009年4月1日下发的企业所得税减免税备案登记书编号75002公司自2008年1月1日至2010年12月31日享受国家高新技术企业15%的所得税税率优惠政策。 2、本公司控股子公司张家港康得菲尔根据国家税法于2007年执行33%的所得税税率2008年、2009年执行25%的所得税税率。 四其它税项按照国家和地方有关规定计算缴纳。 五、主要会计项目注释一最近一期末主要资产情况1、固定资产康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 203截至2009年12月31日本公司固定资产的基本情况如下表 固定资产类别折旧年限原值元净值元 房屋、建筑物30 126,718,772.29 122,946,474.14机器设备10-20 139,810,753.65 119,626,992.46运输工具10 3,279,953.77 2,327,925.56电子设备5 1,027,541.45 526,408.32办公设备及其他5 293,774.80 124,049.85合计271,130,795.96 245,551,850.33本公司报告期末对各项固定资产进行检查不存在资产发生减值的迹象。期末固定资产的抵押情况参见本节五、二1、银行借款。 2、在建工程单位元工程项目2008年12月31日本期增加本期转固定资产本期其他转出2009年12月31日康得工业园第四生产线3,292,664.12 874,693.58 4,126,718.28 40,639.42 -张家港一期生产基地96,114,976.27 48,096,410.15 144,211,386.42 - -合计99,407,640.39 48,971,103.73 148,338,104.70 40,639.42 -报告期末在建工程全部转入固定资产余额为0。其中张家港一期生产基地于2009年6月至12月陆续达到预定可使用状态转入固定资产144,211,386.42元其中房屋建筑物为87,293,554.21元机器设备为56,917,832.21元本公司预涂膜生产线4号线在2009年3月达到预定可使用状态转入固定资产转入固定资产价值为4,126,718.28元。 3、无形资产截至2009年12月31日本公司无形资产的基本情况如下表 单位元无形资产名称取得方式原值累计摊销摊余价值土地使用权受让、出让15,299,425.23 950,559.44 14,348,865.79专有技术股东出资6,621,600.00 5,518,000.00 1,103,600.00专利权申请取得3,868,494.09 236,141.42 3,632,352.67其它无形资产外购软件462,578.00 190,704.59 271,873.41合计26,252,097.32 6,895,405.45 19,356,691.87本公司及子公司张家港康得菲尔共拥有两宗土地使用权本公司通过以资抵康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 204债方式取得座落于北京市中关村科技园区昌平园第【54-10】号的26,666.73平方米土地使用权土地使用证号为京昌国用2009出变第013号受让过程详见本招股意向书第五节发行人基本情况之三、二1、通过以资抵债方式受让康得工业园土地使用权及房产张家港康得菲尔通过出让方式取得座落于张家港保税区台湾路西的86,666.4平方米土地使用权土地使用权证号为张国用2007第350008号。 上表中的专有技术为澳中技术发展有限责任公司于2001年作价800,000美元投入公司的预涂膜生产技术详见本招股意向书第五节发行人基本情况之三、一1、有限公司2001年设立。 报告期末本公司无形资产使用权受限制的具体情况详见本节五、二1、银行借款。 本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况故未计提无形资产减值准备。 4、对外投资截至2009年12月31日本公司对外投资基本情况如下表 被投资单位初始投资额元期末余额元持股比例会计核算方法张家港康得菲尔43,000,000 41,959,053.70 100%成本法核算张家港康得菲尔由康得集团与那宝立于2005年10月27日共同出资设立注册资本3,000万元人民币康得集团持有其98%的股份那宝立持有其2%的股份。2007年7月8日本公司与康得集团签订《股权转让合同》受让康得集团持有的张家港康得菲尔98%股权受让价格为2,940万元。同日康得集团与那宝立签订合同受让那宝立持有的张家港康得菲尔2%股权。2007年7月26日该次股权转让在江苏省张家港保税区工商行政管理局完成变更登记。 本公司对张家港康得菲尔的收购为同一控制下的企业合并长期股权投资初始成本按照购买日账面净资产确定。张家港康得菲尔纳入合并范围的购买日确定为2007年7月26日购买日净资产为28,959,053.70元。收购日张家港康得菲尔的财务报表主要项目列示如下 单位元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 205报表项目列示金额报表项目列示金额流动资产9,015,915.63流动负债0非流动资产19,943,871.06股东权益28,959,053.70收入0经营活动产生的现金流量净额-135,386.15净利润-45,235.10净现金流量1,892.21此后经2007年12月17日张家港康得菲尔股东会决议同意本公司与康得集团共同对张家港康得菲尔同比例增资将注册资本增至4,300万元人民币其中本公司对张家港康得菲尔增资1,274万元。该次增资经苏州勤业会计师事务所有限公司于2008年1月2日出具苏勤内验【2008】第004号验资报告验证。 2007年12月31日本公司与康得集团签订《股权转让合同》受让康得集团持有的张家港康得菲尔其余2%股权受让价格为86万元。2008年6月该次股权转让在江苏省张家港保税区工商行政管理局完成变更登记。本公司持有的张家港康得菲尔股权增至100%。 二主要债项1、银行借款1短期借款截至2009年12月31日本公司及子公司的短期借款余额为19,700万元其中抵押借款8,500万元其中部分借款同时提供了保证担保保证借款11,200万元。具体情况如下 序号借款银行担保方式金额万元 借款人年利率借款期限11,000本公司5.841%2009年4月17日-2010年2月17日2800本公司5.841%2009年4月23日-2010年1月23日3600本公司5.841%2009年4月30日-2010年1月30日4400本公司5.841%2009年5月13日-2010年2月13日5华夏银行北京中关村支行蓝景丽家物流有限公司、康得集团和钟玉提供保证担保400本公司5.346%2009年7月28日-2010年1月28日6北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行发行人以抵押价值为5,004.0365万元的机器设备位于康得工业园第一、2,000本公司7.1685%2009年6月18日-2010年6月17日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 206二生产线提供抵押担保钟玉提供保证担保7兴业银行股份有限公司北京亚运村支行康得集团、钟玉为其提供担保1,000本公司每季确定为基准利率上浮20%2009年7月24日-2010年7月23日8发行人以抵押价值为11,594.97万元的康得工业园厂房、土地使用权提供抵押担保6,500本公司出口卖方信贷利率每季确定2009年11月5日-2010年10月23日9中国进出口银行北京分行金达信用担保有限公司3,500本公司出口卖方信贷利率每季确定2009年12月21日-2010年10月20日10华侨银行中国有限公司天津分行康得集团提供担保1,000本公司5.346%2009年11月17日-2010年3月17日11中国建设银行张家港支行发行人提供保证担保康得集团提供保证担保2,500张家港康得菲尔基准利率2009年10月20日-2010年10月19日2长期借款截至2009年12月31日本公司合并报表的长期借款余额为5,000万元全部是子公司张家港康得菲尔建设张家港一期生产基地的项目贷款。具体情况如下 序号借款银行担保方式金额万元年利率合同期限1张家港康得菲尔以抵押价值为4,333.32万元的生产基地土地使用权和抵押价值为2,729.79万元的生产基地一期在建工程房屋建筑物截至报告期末已竣工决算转为固定资产提供抵押担保康得集团提供保证担保4,100基准利率2008年4月30日-2012年4月29日2张家港康得菲尔以抵押价值为2,394.75万元的设备提供抵押担保康得集团提供保证担保580基准利率上浮10%2008年9月8日-2012年4月27日3建设银行张家港支行张家港康得菲尔以抵押价值为3,657.26万元的设备提供320基准利率上浮10%2008年7月28日-2012年4月27日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 207抵押担保康得集团提供保证担保本公司最近三年均未发生过逾期借款截至本招股意向书签署日也不存在逾期借款。 2、对内部人员及关联方的负债截至2009年12月31日除了按期计提并支付的应付职工薪酬71.47万元以外本公司没有其他对内部人员及关联方的负债。 3、应付账款单位元账龄金额比例1年以内23,071,907.69 87.50%1-2年2,160,303.99 8.19%2-3年716,027.94 2.72%3年以上420,553.49 1.59%合计26,368,793.11 100%截至2009年12月31日应付账款余额26,368,793.11元其中1年以内的应付账款占比为87.50%。应付账款前五名单位金额合计19,585,052.46元占期末应付账款总额的74.27%。 本公司期末应付账款均属正常欠款期末应付账款中不存在因拖欠供应商款项而引起法律纠纷的情况。 三期后事项、或有事项及其他重大事项1、期后事项本公司无期后事项。 2、或有事项本公司无或有事项。 3、未决诉讼1香港英发纸品制造厂有限公司于2008年2月19日与本公司签署《购销协议》从本公司多次购进预涂膜产品其中有价值人民币共计417,105.8元的货款一直未予支付。经多次催讨未果本公司对此提起诉讼要求偿还拖欠货款及利息。北京市第一中级人民法院于2008年11月13日受理此案2009康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 208年11月3日作出2008一中民初字第15766号民事判决书判令英发纸品制造厂有限公司给付本公司货款人民币417,105.8元并赔偿相应的利息损失。本公司于2009年12月18日收到对方致北京市高级人民法院的民事上诉状现该案二审程序尚未开庭。 2深圳市华风彩印刷有限公司于2008年1月1日与本公司签署《购销协议》于2008年4月至2008年7月从本公司多次购进预涂膜产品其中有价值人民币共计169,461.91元的货款一直未予支付。在2008年12月致本公司的《关于供应商付款承诺函》中深圳市华风彩印刷有限公司对该笔欠款予以确认并承诺分期支付。经多次催讨未果本公司对此提起诉讼要求偿还拖欠货款及利息于2009年4月在北京市昌平区人民法院立案。2010年3月1日北京市昌平区人民法院公开开庭审理了此案并作出2009昌民初字第6139号民事判决书判令深圳市华风彩印刷有限公司偿还本公司欠款169,461.91元及利息。 目前深圳市华风彩印刷有限公司尚未执行上述判决。 3张今杰系挂靠上海博康环保机电设备有限公司从事预涂膜贸易活动的个人曾用名张照阳于2004年至2005年以上海博康环保机电设备有限公司的名义从本公司多次购进预涂膜产品其中有价值人民币共计29,268.08元的货款一直未予支付。经多次催讨未果本公司提起诉讼要求偿还拖欠货款及利息。南京市栖霞区人民法院于2009年8月12日受理此案2009年10月15日作出2009栖民一初字第2886号民事判决书判令张今杰偿还本公司欠款人民币29,268.08元及利息。本公司现已向法院申请强制执行判决。 六、公司最近三年非经常性损益情况根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司非经常性损益表本公司最近三年发生的非经常性损益情况如下表 单位元项目2009年度2008年度2007年度非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准备的冲销部分- - -越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免- - -计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,829,083.33 1,337,819.57 156,115.00康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 209计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益- - -非货币性资产交换损益- - -委托他人投资或管理资产的损益- - -因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备- - -债务重组损益- - -企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等- - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益- - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益- - -45,235.10与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益- - -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益- - -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- - -对外委托贷款取得的损益- - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益- - -根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响- - -受托经营取得的托管费收入- - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18,553.86 -22,579.80 -11,272.84其他符合非经常性损益定义的损益项目- - -非经常性损益合计2,810,529.47 1,315,239.77 99,607.06减所得税411,518.75 200,672.94 8,315.99少数股东损益- - -扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益2,399,010.72 1,114,566.83 91,291.07注政府补助是指计入当期损益的政府补助但与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外。 公司最近三年的非经常性损益主要来自政府补助。相对于公司的资产规模和盈利水平公司非经常性损益对当期经营成果影响较小。2009年度、2008年度、2007年度扣除非经常性损益归属母公司普通股股东的净利润分别为43,863,540.31元、27,780,599.33元、17,023,287.39元。2007年7月26日公司收购张家港康得菲尔98%的股权公司将报告期初至收购合并日2007年7月26日张家港康得菲尔的亏损45,235.10元计入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 210七、公司最近三年的主要财务指标一主要财务指标项目2009年度2008年度2007年度流动比率1.18 0.96 1.00速动比率1.02 0.81 0.81资产负债率母公司42.99% 47.19% 41.01%应收账款周转率13.17 11.99 8.01存货周转率8.68 8.48 5.99息税折旧摊销前利润元72,468,204.36 47,801,783.01 31,122,919.80利息保障倍数5.35 4.62 4.03每股经营活动产生的现金流量元0.38 0.34 0.04每股净现金流量元1.10 -0.07 0.27无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例1.84% 3.29% 2.97%上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下 流动比率=期末流动资产÷期末流动负债速动比率=期末流动资产期末存货÷期末流动负债资产负债率=期末负债÷期末资产×100%应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额存货周转率=营业成本÷存货平均余额息税折旧摊销前利润利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销利息保障倍数费用化利息支出+资本化利息+利润总额÷费用化利息支出+资本化利息 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额无形资产占净资产比例=期末无形资产净值+期末开发支出-期末土地使用权净值÷期末净资产×100%二净资产收益率和每股收益本公司按照《企业会计准则第34号--每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 211年修订计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下表 每股收益元/股 期间报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润19.51% 0.3983 0.39832009年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润18.50% 0.3776 0.3776归属于公司普通股股东的净利润17.77% 0.2861 0.28612008年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.08% 0.2751 0.2751归属于公司普通股股东的净利润12.44% 0.1695 0.16952007年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润12.37% 0.1685 0.1685注加权平均净资产收益率=P0/(E0NP÷2Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润NP为归属于公司普通股股东的净利润E0为归属于公司普通股股东的期初净资产Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产M0为报告期月份数Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0÷SS=S0S1Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润S为发行在外的普通股加权平均数S0为期初股份总数S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj为报告期因回购等减少股份数Sk为报告期缩股数M0报告期月份数Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0S1Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 212净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 八、公司历次资产评估、验资情况一资产评估情况为了整体变更设立股份公司本公司聘请长城会计师事务所有限责任公司对本公司的整体资产和负债进行了评估。本次资产评估的基准日为2007年8月31日长城会计师事务所有限责任公司2007年9月30日出具了《北京康得新印刷器材有限公司资产评估报告书》长会评报字第7142号。本次评估主要采用单项资产加和法。对委估资产中的流动资产及负债采用历史成本法、对固定资产采用重置成本法进行评估对土地采用基准地价法和成本逼近法进行评估。评估结果为资产总额账面净值24,839.81万元调整后账面净值24,839.81万元评估值28,253.91万元增值3,414.10万元负债总额账面净值11,043.20万元调整后账面净值11,043.20万元评估值11,043.03万元减值0.17万元净资产总额账面净值13,796.61万元调整后账面净值13,796.61万元评估值17,210.88万元增值3,414.27万元。 上述资产评估报告仅作为本公司整体变更设立股份公司时供工商登记部门参考本公司并没有根据上述资产评估结果调整相关的账面余额。 二验资情况公司的历次验资情况请详见本招股意向书第五节发行人基本情况之四、发行人历次验资情况。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 213第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析一资产负债总体结构分析报告期内本公司主要资产、负债构成情况如下 单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例%金额比例%金额比例%流动资产275,109,470.51 49.27 174,291,677.57 42.52 102,873,415.96 41.03非流动资产283,215,086.86 50.73 235,565,728.24 57.48 147,869,213.62 58.97资产总计558,324,557.37 100 409,857,405.81 100 250,742,629.58 100流动负债233,819,620.43 41.88 181,545,187.90 44.29 102,386,047.25 40.83非流动负债51,779,057.31 9.27 51,848,889.31 12.65 188,419.89 0.08股东权益272,725,879.63 48.85 176,463,328.60 43.05 148,168,162.44 59.09负债及权益合计558,324,557.37 100 409,857,405.81 100 250,742,629.58 100本公司资产总额在报告期内呈现逐年增长趋势报告期末资产规模达到558,324,557.37元较报告期初增长176.88%主要系本公司在报告期内不断扩大资本规模经营业绩保持快速增长所致。 报告期内本公司在2007年、2009年进行了两次增资增资股东分别以货币资金折合823.5294万美元的人民币及美元、5,000万元人民币出资最近三年本公司的净利润总额也达到9,227.23万元因此公司股东权益在此期间快速增加。 另一方面报告期内本公司债权融资规模也大幅增加报告期末的银行借款总额达到2.47亿元人民币较报告期初的6,590万元增长了274.81%构成公司负债的主要部分。其中大部分的银行借款是短期借款长期借款是张家港生产基地建设的项目贷款因此公司在报告期内基本保持以流动负债为主的负债结构。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 214本公司通过股权融资、债权融资获得的资金主要用于扩大生产规模。本公司报告期末的非流动资产较报告期初增加了123.91%其主要构成为厂房、机器设备、土地使用权。本公司的全资子公司张家港康得菲尔已经建成可供8条生产线使用的基础设施、可容纳4条生产线的厂房本公司及张家港康得菲尔投入使用的预涂膜生产线已从报告期初的2条增加到报告期末的6条形成1.63万吨/年的总产能。另外本公司计划将2009年增资的资金用于控制一条BOPP原材料生产线进一步降低成本、促进研发加强竞争实力。 总体而言本公司的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相匹配的。从流动资产、非流动资产的构成比例来看2007年末~2009年末非流动资产占总资产的比例分别为58.97%、57.48%、50.73%基本保持较为稳定的比例逐年略有降低。从资产负债构成比例来看2007年末~2009年末合并报表股东权益占资产总额的比例分别为59.09%、43.05%、48.85%基本保持较为稳定的比例略有波动。公司注意了股权融资和债权融资之间的配比关系两次股权增资既为公司提供了发展资金也改善了资产负债率增强了公司债权融资能力和偿债能力使公司保持较为健康的资本结构。 二资产结构及其变化分析1、流动资产结构及其变化分析单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例金额比例金额比例货币资金161,098,984.71 58.56 28,111,040.54 16.13 34,761,453.94 33.79应收票据800,000.00 0.29 570,000.00 0.33 1,070,000.00 1.04应收账款33,708,208.58 12.25 21,610,589.60 12.40 21,711,897.66 21.11预付账款40,007,126.87 14.54 92,297,982.37 52.96 22,928,298.07 22.29其他应收款3,717,178.02 1.35 4,272,647.96 2.45 2,814,082.67 2.74存货35,777,972.33 13.00 27,429,417.10 15.74 19,587,683.62 19.04流动资产合计275,109,470.51 100 174,291,677.57 100 102,873,415.96 1001货币资金单位元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 215日期2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目币种原币折合人民币原币折合人民币原币折合人民币34,769.89 34,769.89 65,279.23 65,279.23 931,928.48 931,928.48$ 786.42 5,369.83 6,013.59 41,100.48 15,394.91 112,453.66库存现金€ 2,910.85 28,517.89 2,360.85 22,803.45155,336,523.01 155,336,523.01 23,457,546.63 23,457,546.63 24,047,599.99 24,047,599.99$ 533,843.45 3,645,189.84 118,137,79 807,424.54 733,964.18 5,361,314.75银行存款€ 40,031.73 392,194.86其他1,656,419.39 1,656,419.39 3,716,886.22 3,716,886.22 4,308,157.06 4,308,157.06合计- 161,098,984.71 - 28,111,040.55 - 34,761,453.94注表中代表人民币$代表美元€代表欧元本公司货币资金以银行存款为主报告期末的其他货币资金1,656,419.39元为信用证保证金。2009年末货币资金大幅增加主要有三方面原因2009年增资股东缴纳了5,000万元出资公司拟用于收购BOPP生产线尚未使用2009年新投产三条预涂膜生产线生产经营规模扩大需要更多的营运资金因此公司增加了银行贷款合计4,100万元2009年公司经营情况良好收入大幅增长经营性现金流入较大。充裕的货币资金为公司做好募集资金投资项目前期准备工作以及收购BOPP生产线的计划提供了充分保障。 2应收票据本公司报告期内各期末的应收票据金额较小2007年末~2009年末占流动资产的比例仅1.04%、0.33%、0.29%。具体金额如下表 单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日银行承兑汇票800,000.00 570,000.00 1,070,000.003应收账款①应收账款金额变动分析2007年末~2009年末本公司应收账款占流动资产的比例分别为21.11%、12.40%、12.25%占当年营业收入的比例分别为13.24%、8.32%、9.25%。本公司在营业收入增长较快的情况下面对旺盛的客户需求通过执行严格的信用政策将应收账款控制在较低规模应收账款占流动资产、营业收入的比例呈现出稳中有降的变化趋势体现了公司良好的风险意识和管理能力。近三年应收账康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 216款和营业收入增长趋势如下图 010,00020,00030,00040,0002007年2008年2009年最近三年营业收入与应收账款增长趋势对比图单位万元 营业收入应收账款②应收账款账龄分析报告期内本公司应收账款账龄结构如下 单位元、%2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备1年以内33,421,475.36 92.54 1,671,073.77 21,904,040.82 94.61 1,095,202.04 21,551,298.97 93.49 1,077,564.9512年1,904,381.83 5.27 190,438.18 399,681.30 1.73 39,968.13 1,194,446.92 5.18 119,444.6923年304,829.18 0.84 60,965.84 552,547.06 2.39 110,509.41 203,951.76 0.88 40,790.353年以上485,378.35 1.34 485,378.35 294,810.58 1.27 294,810.58 101,430.38 0.44 101,430.38合计36,116,064.72 100 2,407,856.14 23,151,079.76 100 1,540,490.16 23,051,128.03 100 1,339,230.37由上表可见报告期末账龄在一年以内的应收账款占92.54%报告期内各期期末该比例均保持在相近水平公司对应收账款账期的管理体现出长期一贯、严格有效的特点。应收账款发生大额坏账损失的可能性很小并且本公司已充分计提了坏账准备应收账款的资产质量较高。 ③应收账款大额欠款单位明细截至2009年12月31日本公司应收账款前五名欠款单位情况如下 单位名称金额元占应收账款总额比例账龄KANGDEXIN EUROPE 7,982,337.19 22.10% 1年以内康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 217TRANSILWRAP 4,930,095.33 13.65% 1年以内无锡市联华印刷包装材料有限公司2,467,833.50 6.83% 1年以内GENERTEC AMERICA,INC 2,450,241.60 6.78% 1年以内张家港保税区强峰国际贸易有限公司1,534,720.91 4.25% 1年以内合计19,365,228.53 53.62%本公司应收账款前五名欠款单位欠款金额占到53.62%均为本公司的经销商。其中KANGDEXIN EUROPE是本公司在欧洲的经销商本公司允许KANGDEXIN EUROPE使用KANGDEXIN的公司名称字样为本公司在欧洲地区拓展市场推广品牌。 4预付款项2007年末~2009年末本公司预付款项占流动资产的比例分别为22.29%、52.96%、14.54%。报告期内公司预付账款账龄结构如下 单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日账龄金额比例%金额比例%金额比例%1年以内38,277,894.90 95.68 91,520,664.76 99.16 22,073,217.34 96.2712年970,621.23 2.43 475,213.51 0.51 854,080.73 3.7323年474,599.34 1.19 301,104.10 0.33 1,000.00 0.003年以上284,011.40 0.71 1,000.00 0.00合计40,007,126.87 100 92,297,982.37 100 22,928,298.07 1002008年末预付款项较多增加的部分主要是张家港一期生产基地建设预付的设备、工程款。2009年末公司预付款项主要是向供应商订购原材料的款项。 截至2009年12月31日预付款项前五名单位情况如下 单位名称内容金额元时间中国大恒(集团)有限公司原材料供应商12,067,623.28 1年以内北京富煜佳通商贸有限公司原材料供应商2,265,124.18 1年以内Office Supplies原材料供应商1,297,358.00 1年以内北京辉普发制冷设备安装有限公司设备供应商747,701.00 1年以内Wavy Ocean Investment Limited原材料供应商709,692.00 1年以内合计17,087,498.465其他应收款报告期内各期期末的其他应收款均保持在较低水平。截至2009年12月31日本公司其他应收款为3,717,178.02元占流动资产比例为1.35%其账康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 218龄结构如下 单位元账龄金额比例坏账准备净额1年以内2,456,335.60 58.52% 122,816.78 2,333,518.8212年30,000.00 0.71% 3,000.00 27,000.0023年1,695,824.00 40.40% 339,164.80 1,356,659.203年以上15,416.00 0.37% 15,416.00 0合计4,197,575.60 100% 480,397.58 3,717,178.02截至2009年12月31日本公司其他应收款主要是张家港生产基地的建设押金、上市费用等前五名欠款单位情况如下 单位名称金额元占其他应收款比例账龄内容张家港保税区建筑业管理处300,000.00 7.15% 2-3年以内建设押金款深圳第一亚太物业管理有限公司12,332.00 0.29% 1年以内押金款张家港城市管理监察大队保税区中队10,000.00 0.24% 2-3年以内绿化押金款四川宜宾三倒拐国家粮食储备处3,240.00 0.08% 1年以内押金款北京市新科工信息咨询有限责任公司2,000.00 0.05% 3年以上单位往来合计327,572.00 7.80%6存货报告期内本公司面对快速变化的原材料和产品价格走势严格控制存货规模降低存货价值变动风险存货余额基本保持稳定中略有波动的变化规律。 2007年末~2009年末存货占流动资产的比例分别为19.04%、15.74%、13.00%随着公司经营规模的增加而逐年降低。本公司通过控制原材料备货和库存商品的规模有效化解了石油价格大幅波动带来的石化产品价格波动的风险。 各期存货构成如下表所示 单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日原材料9,660,920.84 6,292,461.12 8,917,932.74低值易耗品1,224,640.71 1,131,314.11 946,939.54自制半成品4,173,374.38 5,444,085.10 2,228,534.60产成品4,618,796.60 5,371,433.53 2,233,373.72在产品- 1,100,584.51 -库存商品16,100,239.80 8,089,538.73 5,260,903.02康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 219合计35,777,972.33 27,429,417.10 19,587,683.622、非流动资产结构及其变化分析单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例金额比例金额比例投资性房地产17,618,054.85 6.22 18,186,533.73 7.72 18,755,012.66 12.68固定资产245,551,850.33 86.70 96,941,926.76 41.15 93,197,793.25 63.03在建工程- - 99,407,640.39 42.20 16,274,266.27 11.01无形资产19,356,691.87 6.83 16,603,857.32 7.05 17,528,892.40 11.85开发支出- - 3,868,494.09 1.64 1,855,130.99 1.25递延所得税资产688,489.81 0.25 557,275.95 0.24 258,118.05 0.17非流动资产合计283,215,086.86 100 235,565,728.24 100 147,869,213.62 1001投资性房地产单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日一、投资性房地产原价合计19,325,890.25 19,325,890.25 19,325,890.251、房屋、建筑物原价17,989,824.48 17,989,824.48 17,989,824.482、土地使用权原价1,336,065.77 1,336,065.77 1,336,065.77二、投资性房地产累计折旧摊销1,707,835.40 1,139,356.52 570,877.591、投资性房地产累计折旧1,619,084.19 1,079,389.47 539,694.732、投资性房地产累计摊销88,751.21 59,967.05 31,182.86三、减值准备累计金额- - -四、投资性房地产账面价值17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.661、房屋、建筑物账面价值16,370,740.29 16,910,435.01 17,450,129.752、土地使用权账面价值1,247,314.56 1,276,098.72 1,304,882.91本公司的投资性房地产为康得工业园厂房对外出租的部分出租面积为6,000平方米。交易情况具体详见本招股意向书第七节同业竞争与关联交易之二、二1、1发行人向关联方出租房屋。 本公司投资性房地产期末未发生减值故没有计提减值准备。投资性房地产抵押情况详见本节一、二4、资产抵押情况。 2固定资产报告期内本公司固定资产变动情况如下 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 220单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日一、固定资产原价合计271,130,795.96 115,631,702.25 106,935,129.94其中房屋、建筑物126,718,772.29 37,575,213.28 35,869,408.78机器设备139,810,753.65 74,744,614.61 67,957,792.60运输工具3,279,953.77 2,171,564.26 2,145,064.26电子设备1,027,541.45 852,035.30 694,182.50办公设备及其他293,774.80 288,274.80 268,681.80二、累计折旧合计25,578,945.63 18,689,775.49 13,737,336.69其中房屋、建筑物3,772,298.15 2,152,164.54 1,076,082.27机器设备20,183,761.19 15,333,669.32 11,816,140.19运输工具952,028.21 699,575.66 503,640.59电子设备501,133.13 381,500.99 267,179.50办公设备及其他169,724.95 122,864.98 74,294.14三、减值准备累计金额- - -四、固定资产账面价值245,551,850.33 96,941,926.76 93,197,793.25其中房屋、建筑物122,946,474.14 35,423,048.74 34,793,326.51机器设备119,626,992.46 59,410,945.29 56,141,652.41运输工具2,327,925.56 1,471,988.60 1,641,423.67电子设备526,408.32 470,534.31 427,003.00办公设备及其他124,049.85 165,409.82 194,387.66本公司的固定资产主要是与生产经营相关的房屋建筑物和机器设备。 房屋建筑物明细情况如下 建筑物名称地理位置建筑面积M2产权人产权证号康得工业园北京市昌平区振兴路26号18,455.39本公司X京房权证昌字第385692号张家港一期生产基地张家港保税区台湾路西侧23,474.67张家港康得菲尔已竣工决算产权证书正在办理过程中机器设备主要是位于康得工业园和张家港一期生产基地的预涂膜生产设备。 明细情况如下 名称原值元累计折旧元净值元剩余折旧年限位置1号挤出复合生产线23,004,873.41 6,811,034.50 16,193,838.91 160月2号挤出复合生产线27,283,631.12 5,907,792.45 21,375,838.67 183月3号挤出复合生产线4,777,005.61 214,965.24 4,562,040.37 228月4号挤出复合生产线3,872,749.12 129,861.54 3,742,887.58 231月分切机6台6,458,113.65 1,588,984.26 4,869,129.39 79-183月小计65,396,372.91 14,652,637.99 50,743,734.92 -康得工业园康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2215号挤出复合生产线9,926,122.40 235,745.41 9,690,376.99 234月6号挤出复合生产线10,019,650.51 118,983.35 9,900,667.16 237月分切机3台4,384,330.24 51,838.21 4,332,492.03 234-240月小计24,330,103.15 406,566.97 23,923,536.18 -张家港一期生产基地合计89,726,476.06 15,059,204.96 74,667,271.10 - -报告期内固定资产逐年增加变动情况主要如下 2008年公司预涂膜生产线3号线和康得工业园房屋建筑物改造工程达到预定可使用状态转入固定资产其中预涂膜生产线3号线及其辅助设备转入价值为6,261,512.78元康得工业园房屋建筑物改造工程转入价值为1,705,804.50元。 2009年公司预涂膜生产线4号线达到预定可使用状态转入固定资产主线及辅助设备转入价值合计4,126,718.28元。张家港生产基地的厂房和生产设备达到预定可使用状态在建工程转入固定资产价值为144,211,386.42元其中房屋建筑物为87,293,554.21元机器设备为56,917,832.21。 报告期末本公司对各项固定资产进行检查不存在资产发生减值的迹象。 固定资产抵押情况详见本节一、二4、资产抵押情况。 3无形资产单位元项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日一、原价合计26,252,097.32 22,227,953.23 22,122,935.23土地使用权15,299,425.23 15,299,425.23 15,299,425.23专有技术6,621,600.00 6,621,600.00 6,621,600.00专利权3,868,494.09 - -其它无形资产462,578.00 306,928.00 201,910.00二、累计摊销额合计6,895,405.45 5,624,095.91 4,594,042.83土地使用权950,559.44 635,300.54 320,041.60专有技术5,518,000.00 4,855,840.00 4,193,680.00专利权236,141.42 - -其它无形资产190,704.59 132,955.37 80,321.23三、减值准备累计金额- - -四、无形资产账面价值19,356,691.87 16,603,857.32 17,528,892.40土地使用权14,348,865.79 14,664,124.69 14,979,383.63专有技术1,103,600.00 1,765,760.00 2,427,920.00专利权3,632,352.67 - -康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 222其它无形资产271,873.41 173,972.63 121,588.77报告期末本公司无形资产主要由土地使用权、专有技术、专利权构成其它无形资产主要是外购财务软件。 其中土地使用权是康得工业园、张家港生产基地的土地使用权明细如下 专有技术是澳中技术于2001年投入公司的预涂膜生产技术按10年摊销截至2009年12月31日剩余摊销期限为20个月摊余价值1,103,600.00元。 专利权是公司自行研发形成的School Film和无底涂预涂膜等专利技术已获得专利权证书满足摊销条件。自2009年6月起公司将形成该等技术的资本化金额3,868,494.09元从开发支出转入无形资产进行摊销摊销年限设定为5年。 本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况故未计提无形资产减值准备。无形资产抵押情况详见本节一、二4、资产抵押情况4递延所得税资产报告期末本公司的递延所得税资产及其相应的暂时性差异项目如下表 单位元递延所得税资产项目2009年12月31日2008年12月31日资产减值准备439,446.06 295,150.95政府补助249,043.75 262,125.00合计688,489.81 557,275.95单位元暂时性差异项目2009年12月31日2008年12月31日资产减值准备2,888,253.72 1,893,665.68政府补助1,660,291.67 1,747,500.00合计4,548,545.39 3,641,165.68本公司于报告期内获得的政府补助1,747,500.00元列入递延收益自2009名称土地证号面积M2使用期限取得方式康得工业园京昌国用2009出变第013号26,666.73 2053年5月5日受让张家港生产基地张国用(2007)第350008号86,666.40 2055年12月15日出让康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 223年6月起按5年分期转为营业外收入。根据税法规定政府补贴收入应于取得当期缴纳全部所得税因此形成暂时性差异。参见本节一、三2、4其他非流动负债。 3、资产减值准备情况报告期内公司资产质量良好除应收款项和其他应收款外其他资产无减值迹象未提取减值准备。各期主要资产减值准备情况如下 单位元项目2006-12-31本期计提本期转回2007-12-31应收账款坏账准备1,177,024.38 162,205.99 - 1,339,230.37其他应收账款坏账准备1,044,055.71 - 862,122.22 181,933.49合计2,221,080.09 162,205.99 862,122.22 1,521,163.86单位元项目2007-12-31本期计提本期转回2008-12-31应收账款坏账准备1,339,230.37 201,259.79 - 1,540,490.16其他应收账款坏账准备181,933.49 171,242.03 - 353,175.52合计1,521,163.86 372,501.82 - 1,893,665.68单位元项目2008-12-31本期计提本期转回2009-12-31应收账款坏账准备1,540,490.16 890,102.27 22,736.29 2,407,856.14其他应收账款坏账准备353,175.52 153,416.72 26,194.66 480,397.58合计1,893,665.68 1,043,518.99 48,930.95 2,888,253.72结合本公司应收账款账龄结构、债务单位的信用状况、财务状况和现金流量状况、历史坏账损失情况来看公司应收账款发生坏账损失的风险很小坏账准备计提较为充分合理。 本公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的截至2009年12月31日公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备与资产质量实际状况相符未来不存在影响公司持续经营能力的风险。 4、资产抵押情况1本公司以康得工业园厂房房屋所有权证为X京房权证昌字第385692号、康得工业园土地使用权土地使用证号为京昌国用2009出变第013 号为公司在中国进出口银行北京分行6,500万元借款提供抵押担保。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2242本公司以抵押价值为5,004.04万元的机器设备位于康得工业园为公司在北京农村商业银行玉渊潭支行2,000万元借款提供抵押担保。 3本公司全资子公司张家港康得菲尔以抵押价值为4,333.32万元的生产基地土地使用权土地使用权证号为张国用2007第350008号、抵押价值为2,729.79万元的生产基地一期在建工程房屋建筑物截至报告期末已竣工决算转为固定资产为其在建设银行张家港支行4,100万元长期借款提供抵押担保。 4本公司全资子公司张家港康得菲尔以抵押价值为2,394.75万元的机器设备为其在建设银行张家港支行580万元项目贷款提供抵押担保。 5本公司全资子公司张家港康得菲尔以抵押价值为3,657.06万元的机器设备为其在建设银行张家港支行320万元项目贷款提供抵押担保。 三负债、权益结构及其变化1、流动负债结构及其变化分析单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例金额比例金额比例短期借款197,000,000.00 84.25 156,000,000.00 85.93 89,100,000.00 87.02应付票据- - - - 2,900,000.00 2.83应付账款26,368,793.11 11.28 13,466,587.42 7.42 6,925,663.18 6.76预收款项246,752.76 0.11 4,701,503.28 2.59 564,086.50 0.55应付职工薪酬714,705.04 0.31 418,926.08 0.23 178,829.58 0.17应交税费3,413,347.91 1.46 5,214,053.13 2.87 1,736,553.09 1.70应付利息446,376.58 0.19 271,430.50 0.15 208,946.71 0.20其他应付款5,629,645.03 2.41 1,472,687.49 0.81 771,968.19 0.75流动负债合计233,819,620.43 100 181,545,187.90 100 102,386,047.25 1001短期借款报告期内本公司的短期借款逐年以较快速度增长2009年末、2008年末分别比上一年末增长26.28%、75.08%。与此同时2007年末~2009年末短期借款占流动负债的比例则基本保持稳定分别为87.02%、85.93%、84.25%。 本公司借款增加的原因主要是产能扩建的需要。鉴于公司产品具有出色的性价比和良好的口碑国内外客户对公司产品的需求量很大本公司大力推进了张家港生产基地的建设同时在康得工业园原有厂房内增设了两条国产生产线。为康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 225提供上述工程建设及新增生产线营运所需资金本公司采取了股权融资与债权融资相结合的办法一方面引入新的股东增加注册资本另一方面加大了银行贷款的力度。 2应付账款2007年末~2009年末本公司应付账款占流动负债的比例分别为6.76%、7.42%、11.28%是除短期借款之外占比最大的流动负债。应付账款的账龄结构如下所示从表中可见其账龄结构基本保持以1年以内为主。 单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日账龄金额比例%金额比例%金额比例%1年以内23,071,907.69 87.50 12,067,278.28 89.61 6,485,466.09 93.6412年2,160,303.99 8.19 1,012,514.97 7.52 440,197.09 6.3623年716,027.94 2.72 357,342.29 2.65 - -3年以上420,553.49 1.59 29,451.88 0.22 - -合计26,368,793.11 100 13,466,587.42 100 6,925,663.18 1002009年末、2008年末应付账款分别比上一年末增长95.81%、94.44%应付账款快速增加的原因主要是公司销售扩大带动了采购的增加同时随着资产规模和经营规模的逐步扩大供货方愿意给予本公司更宽松的信用政策。 截至2009年12月31日应付账款前五名单位金额合计19,585,052.46元占期末应付账款总额的74.27%。 3应交税费报告期末本公司应交税费明细情况如下 单位元项目2009年12月31日2008年12月31日增值税-687,434.58 2,955,611.83营业税5,833.35 35,000.01企业所得税4,067,924.19 2,206,120.04个人所得税27,024.95 17,321.25合计3,413,347.91 5,214,053.132009年末应交税费比2008年末减少34.54%主要是2009年底收到较多采购原材料的增值税发票经抵扣后产生增值税进项余额。 4其他应付款康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2262009年12月31日2008年12月31日账龄金额比例%金额比例%1年以内5,513,370.21 97.93 1,253,643.41 85.1212年3,392.98 0.06 128,980.52 8.7623年57,211.46 1.02 5,728.12 0.393年以上55,670.38 0.99 84,335.44 5.73合计5,629,645.03 100 1,472,687.49 1002009年末其他应付款比2008年末增长282.27%主要是应付供暖费用、电费和运杂费增加所致。 5其他流动负债项目本公司的预收款项、应付职工薪酬、应付利息等其他流动负债项目其金额均较小期末余额合计仅占流动负债的0.60%各期增减变化也不大。 2、非流动负债结构及其变化分析单位元2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例金额比例金额比例长期借款50,000,000.00 96.56 50,000,000.00 96.43 - -专项应付款100,000.00 0.19 100,000.00 0.19 - -递延所得税负债18,765.64 0.04 1,389.31 0.00 919.89 0.49其他非流动负债1,660,291.67 3.21 1,747,500.00 3.37 187,500.00 99.51非流动负债合计51,779,057.31 100 51,848,889.31 100 188,419.89 1001长期借款报告期末本公司合并报表的长期银行贷款余额为50,000,000元是全资子公司张家港康得菲尔于2008年向建设银行张家港支行的项目借款用于建设张家港一期生产基地。期末长期借款占非流动负债的96.56%是构成非流动负债的主要部分。 2专项应付款报告期末本公司专项应付款为100,000元系2008年收到的北京市昌平区科学技术委员会科技经费拨款。根据北京市昌平区科学技术委员会2008年6月5日《关于下达科技专项经费指标的通知》要求列入专项应付款待项目完成后计入资本公积科目。 3递延所得税负债报告期末本公司的递延所得税负债及其相应的暂时性差异项目如下表 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 227单位元递延所得税负债项目2009年12月31日2008年12月31日合并调整18,765.64 1,389.31合计18,765.64 1,389.31单位元暂时性差异项目2009年12月31日2008年12月31日合并调整75,062.56 5,557.24合计75,062.56 5,557.24根据企业会计准则第33号-合并财务报表规定张家港康得菲尔按照本公司固定资产折旧政策将固定资产折旧残值率5%调整为10%因此形成暂时性差异。 4其他非流动负债本公司的其他非流动负债由递延收益构成报告期内收到的划归为递延收益的财政补助明细如下 财政补助内容收到年度补助金额元文件依据2009年转入营业外收入金额元 期末金额元 北京技术交易促进中心知识产权专项支持经费2007年187,500.002007年度北京市科委企业创新应用自主知识产权与技术标准试点专项项目协议书21,875.00 165,625.00北京工业促进局市级企业技术中心专项补助款2008年1,000,000.00京工促发【2008】136号《北京市工业促进局关于下达北京市第十一批市级企业技术中心专项补助经费预算的通知》- 1,000,000.00北京高技术创业服务中心自主创新科技专项资金2008年560,000.00北京市高成长企业自主创新科技专项协议书65,333.33 494,666.67合计1,747,500.00 87,208.33 1,660,291.67上表中由于本公司自2009年6月起将前期资本化的开发支出转入无形资产按5年进行摊销因此相应的政府补助按5年分期转入营业外收入。 3、股东权益结构及其变化分析单位元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2282009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日项目金额比例金额比例金额比例股本121,200,000.00 44.44 101,000,000.00 57.24 101,000,000.00 68.17资本公积66,814,142.02 24.50 37,014,142.02 20.98 37,614,142.02 25.39盈余公积8,610,045.11 3.16 4,012,811.67 2.27 1,055,060.08 0.71未分配利润76,101,692.50 27.90 34,436,374.91 19.51 8,498,960.34 5.74归属于母公司股东权益合计272,725,879.63 100 176,463,328.60 100 148,168,162.44 100少数股东权益- - - - - -股东权益合计272,725,879.63 100 176,463,328.60 100 148,168,162.44 1001股本和资本公积根据2007年11月30日签署的发起人协议书及章程、2008年1月3日通过的有限公司董事会决议商务部2008年1月29日《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》商资批2008 94号本公司于2008年2月以整体变更的方式转制为股份公司以2007年8月31日经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本余额计入资本公积。 2009年3月本公司再次进行了增资增资股东以溢价方式入股股本增加至121,200,000.00元溢价部分形成资本公积29,800,000.00元。 上述股本演变的具体情况详见本招股意向书第五节发行人基本情况之三、一发行人股本形成、变化情况。 另外本公司于2007年、2008年分两次收购了张家港康得菲尔的100%股权。根据《企业会计准则》第33号合并财务报表有关同一控制下企业合并的规定本公司编制合并财务报表时采用追溯调整法调增2007年初资本公积30,000,000.00元调减2007年末资本公积29,400,000.00元调减2008年末资本公积600,000.00元。 报告期内各期资本公积变化情况如下表 单位元项目2009年2008年2007年期初余额37,014,142.02 37,614,142.02 30,000,000.00本期增加29,800,000.00 - 37,014,142.02本期减少- 600,000.00 29,400,000.00期末余额66,814,142.02 37,014,142.02 37,614,142.02康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2292盈余公积报告期内本公司盈余公积变化情况如下表 单位元项目2009年2008年2007年期初余额4,012,811.67 1,055,060.08 2,360,027.43本期增加4,597,233.44 2,957,751.59 1,055,060.08本期减少- - 2,360,027.43期末余额8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08盈余公积各年增加数均系本公司从税后利润中提取的法定盈余公积。 本公司整体变更为股份公司时将2007年8月31日的净资产转为股本和资本公积其中减少盈余公积2,360,027.43元。 3未分配利润报告期内本公司未分配利润变化情况如下表 单位元项目2009年度2008年度2007年度净利润46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46减少数股东损益- - -归属于母公司所有者的净利润- 28,895,166.16 17,114,578.46加年初未分配利润34,436,374.91 8,498,960.34 12,646,852.87加会计政策变更影响数- - -减计提法定盈余公积4,597,233.44 2,957,751.59 1,055,060.08减应付普通股股利- - 13,608,971.33减转作股本的普通股股利- - -减其他- - 6,598,439.58期末未分配利润76,101,692.50 34,436,374.91 8,498,960.34上表中涉及的未分配利润变动因素主要是本公司根据《公司章程》在税后利润中提取法定盈余公积本公司于2007年向股东分配2006年度股利13,608,971.33元本公司整体变更为股份公司时将2007年8月31日的净资产转为股本和资本公积其中减少未分配利润6,598,439.58元。 四偿债能力与经营现金流量分析1、负债水平及偿债能力指标康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 230财务指标2009年度/2009年末2008年度/2008年末2007年度/2007年末流动比率1.18 0.96 1.00速动比率1.02 0.81 0.81资产负债率母公司42.99% 47.19% 41.01%资产负债率合并51.15% 56.95% 40.91%息税折旧摊销前利润元72,468,204.36 47,801,783.01 31,122,919.80利息保障倍数5.35 4.62 4.032、偿债能力分析本公司2007年末~2009年末资产负债率母公司基本保持在40%~50%的区间内波动在确保财务安全的前提下适度使用了财务杠杆合理提高资金使用效率偿债风险较小。本公司流动比率、速动比率均保持在1倍上下具备良好的偿还短期债务的能力。 报告期内公司的经营业绩逐年提升2008年、2009年息税折旧摊销前利润分别较上一年度增加53.59%、51.60%良好的经营业绩为偿债能力提供了最根本的保障。公司的利息保障倍数逐年上升这是因为随着公司经营规模的扩大息税前利润的增加快于利息费用的增加从而令利息保障倍数逐渐提升这说明本公司对财务杠杆的运用是与公司经营业绩的增长相适应的。 3、偿债能力指标对比国内上市公司中从事BOPP、BOPET生产的大东南002263.SZ、中达股份600074.SH、国风塑业000859.SZ、佛塑股份000973.SZ以及印度COSMO公司的偿债能力指标如下所示29 指标公司名称2009年末/2009年度2008年末/2008年度2007年末/2007年度大东南0.58 0.70 0.49中达股份2.22 1.30 0.49国风塑业0.88 0.72 0.76佛塑股份0.67 0.63 0.71COSMO 2.98 2.95 3.58平均值1.47 1.26 1.21流动比率康得新1.18 0.96 1.00大东南0.30 0.46 0.33中达股份1.56 1.00 0.22速动比率国风塑业0.62 0.56 0.6329国内上市公司数据来自WIND数据库COSMO公司数据根据其年报整理。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 231佛塑股份0.47 0.48 0.51COSMO 1.88 2.01 2.49平均值0.97 0.90 0.84康得新1.02 0.81 0.81大东南2.40 1.93 2.45中达股份-0.99 1.07 0.13国风塑业-4.14 1.11 1.55佛塑股份1.48 -0.34 1.38COSMO 4.52 5.74 3.08平均值0.65 1.90 1.72利息保障倍数康得新5.35 4.62 4.03大东南54.00% 45.54% 69.31%中达股份74.62% 69.27% 75.73%国风塑业37.58% 42.39% 43.85%佛塑股份66.21% 66.99% 65.87%COSMO 62.53% 58.39% 63.40%平均值58.99% 56.52% 63.63%资产负债率合并 康得新51.15% 56.95% 40.91%注COSMO公司以每年3月31日为财年的年末。 与表中的上市公司偿债能力指标相比本公司的资产负债率与其平均水平基本相近流动比率略低但速动比率与其平均水平基本持平本公司的利息保障倍数与COSMO公司相近高于国内上市公司。总体而言本公司的偿债能力指标符合行业特点资产债务结构健康良好。 五资产周转能力分析1、资产周转能力指标项目2009年度2008年度2007年度应收账款周转率13.17 11.99 8.01应收账款周转天数27.33 30.03 44.94存货周转率8.68 8.48 5.99存货周转天数41.47 42.45 60.10营运周期68.81 72.48 105.04总资产周转率0.75 0.79 0.72注应收账款周转天数=360÷应收账款周转率其中应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额存货周转天数=360÷存货周转率其中存货周转率=营业成本÷存货平均余额营运周期=应收账款周转天数+存货周转天数总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2322、资产周转能力指标分析本公司的应收账款周转率在报告期内保持不断提升趋势。领先的行业地位和良好的品牌使公司在业务方面有较强的谈判能力可以要求客户以较快速度回款这是公司应收账款周转率不断提高的根本因素。此外公司执行严格的应收账款管理政策出口业务主要采用前T/T、L/C方式结算降低收款风险仅对少数优质客户给予信用账期国内客户则进行差别化管理给予不同的信用期新客户要求款到发货老客户按信用等级给予不同的回款期公司每季按回款比例对客户和销售人员进行考核。报告期内销售货款基本上能够实现当年收回公司营业收入增长的同时应收账款并未同比例提高应收账款周转率得以不断提升。 本公司的存货周转率在报告期内同样保持不断提升趋势。近年来公司产品销售顺畅随着产能的扩张、产品的丰富销售收入逐渐增长与此同时公司采用科学的存货管理方法努力加快交货速度根据采购下单、生产、运输等天数把存货控制在合理范围之内既保障了生产、销售需要又努力减少无效库存的资金占用提高了存货周转速度。 本公司的总资产周转率在报告期内基本稳定随着张家港生产基地新购生产线全部投入生产公司的总资产周转率将会进一步提高。 总体而言经过多年发展公司已经建立了适合公司发展、市场要求的应收账款和存货管理方式并得到了良好的执行具备了较强的资产管理能力。3、资产周转能力指标对比国内上市公司中从事BOPP、BOPET生产的大东南002263.SZ、中达股份600074.SH、国风塑业000859.SZ、佛塑股份000973.SZ以及印度COSMO公司的资产周转能力指标如下所示30 30国内上市公司数据来自WIND数据库COSMO公司数据根据其年报整理。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 233指标公司名称2009年度2008年度2007年度大东南10.68 19.24 27.25中达股份14.73 14.63 7.73国风塑业7.15 9.69 7.68佛塑股份10.55 11.04 12.22COSMO 8.72 6.69 6.76平均值10.37 12.26 12.33应收账款周转率康得新13.17 11.99 8.01大东南4.32 7.16 8.70中达股份11.10 3.50 2.14国风塑业10.07 14.83 11.26佛塑股份7.16 8.76 8.17COSMO 6.48 6.05 7.19平均值7.83 8.06 7.49存货周转率康得新8.68 8.48 5.99大东南116.99 69.00 54.61中达股份56.88 127.50 214.79国风塑业86.12 61.44 78.88佛塑股份84.41 73.71 73.51COSMO 96.84 113.32 103.32平均值88.25 88.99 105.02营运周期康得新68.81 72.48 105.04大东南0.56 0.68 0.74中达股份0.54 0.50 0.40国风塑业0.78 0.94 0.63佛塑股份0.88 0.98 1.00COSMO 1.14 1.37 1.33平均值0.78 0.89 0.82总资产周转率康得新0.75 0.79 0.72注COSMO公司以每年3月31日为财年的年末。 与表中的上市公司资产周转能力指标相比本公司的应收账款周转率、存货周转率与其平均水平基本相近不过公司在收入快速增长的同时仍保持了较低的应收账款余额报告期内应收周转率逐年上升2009年已明显高于相似行业上市公司的平均水平反映公司资产管理能力相对较强。本公司的总资产周转率相对略低这主要是因为在报告期内张家港一期生产基地还处在建设过程中新生产线虽陆续投产但其生产速度还未完全达到理想状态而且未能贡献全年产能。截至2009年末张家港一期生产基地已进行竣工决算预计2010年的总资产周转率将有所提升。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 234二、盈利能力分析一营业收入和利润的总体变动趋势分析报告期内公司营业收入构成如下表所示单位元2009年度2008年度2007年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入360,322,362.99 98.88 254,446,171.10 97.99 156,488,390.17 95.46其他业务收入4,076,909.85 1.12 5,230,792.48 2.01 7,445,021.32 4.54营业收入合计364,399,272.84 100 259,676,963.58 100 163,933,411.49 100期间费用37,266,924.58 10.23 27,050,167.71 10.42 17,758,769.43 10.83净利润46,262,551.03 12.70 28,895,166.16 11.13 17,114,578.46 10.44注上表中比例指相对于营业收入的比例。 营业收入逐年上升2008年度、2009年度营业收入年增幅分别为58.40%、40.33%。公司营业收入中95%以上来自主营业务收入主营业务突出增长主要来自于产品销量的增加以及品种的丰富。其他业务收入主要为康得工业园厂房出租以及出售切边材料的收入在营业收入中占比很小。 期间费用在营业收入中所占比例保持在10%左右各期变化不大。2007年度~2009年度的公司销售净利率分别为10.44%、11.13%、12.70%基本保持稳中有升。 二主营业务收入的结构及其变化分析1、按照产品分类报告期内公司主营业务收入的产品构成如下 2009年度2008年度2007年度项目金额元比例金额元比例金额元比例BOPP亮光预涂膜122,859,783.55 34.10 93,726,812.50 36.84 85,440,211.59 54.60BOPP亚光预涂膜120,579,383.30 33.46 81,762,209.31 32.13 54,061,685.95 34.55BOPET预涂膜23,750,464.83 6.59 14,056,672.65 5.52 9,897,935.88 6.33预涂膜产品小计267,189,631.68 74.15 189,545,694.46 74.49 149,399,833.42 95.47覆膜机27,826,538.28 7.72 36,560,806.80 14.37 7,088,556.75 4.53BOPP原材料65,306,193.03 18.12 28,339,669.84 11.14 - -合计360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 235公司主营业务收入的产品构成基本保持稳定主营业务收入主要来自于BOPP预涂膜同时公司近年来加大附加值较高产品的研发力度先后成功开发覆膜机、School Film等产品并实现了批量生产改善了产品结构提高了产品竞争力增强了增长后劲。 1预涂膜产品2007年度~2009年度公司预涂膜产品销售收入分别为149,399,833.42元、189,545,694.46元、267,189,631.68元2008年度、2009年度的收入增幅分别为26.87%、40.96%。 2008年的预涂膜收入增长除了销量增长11.18%的因素之外平均销售价格也增长了14.11%。2008年销量增长的原因一方面来自于原有生产线经技改调试后的提速导致产量增加另一方面是2008年12月预涂膜生产线3号线正式投产公司形成增量产能。2008年销售价格增长的原因一方面来自于当年原油价格大幅波动且大部分时间处于高位运行导致化工产品整体价格上涨另一方面是公司致力于产品规格薄型化以降低材料成本在这种情况下出现以重量计价的产品单价有所升高的局面。 2009年的预涂膜收入主要来自产销量的增加。公司在2009年内新投产了3条预涂膜生产线加上2008年末投产的3号线产能较2008年大幅增加。在产能扩张的同时公司积极开拓内销市场并充分发挥技术优势和品牌优势开发了适合国内市场的薄规格新型产品覆盖了更多的潜在客户需求。同时由于政府和社会对环保的要求日趋提高新闻出版署、高教出版管理部门、各区域印刷行业协会也积极推动了环保材料在印刷工业中的应用。因此公司2009年销量实现了大幅增长。2009年销售价格有所降低主要是原油价格下降导致石化产品整体价格水平下降。 近三年预涂膜销售额增长的量化分析见下表 2009年2008年2007年项目数值增幅数值增幅数值增幅产能吨13,250.00 93.43% 6,850 2.24% 6,700 0.00%产量吨13,662.69 85.48% 7,366.01 14.51% 6,432.67 -1.52%销量吨13,009.38 78.33% 7,295.07 11.18% 6,561.52 10.56%BOPP预涂膜价格元/吨20,370.77 -21.88% 26,074.83 14.02% 22,867.98 -0.02%BOPET预涂膜价格元/吨22,427.86 -9.87% 24,885.26 15.96% 21,460.84 1.61%康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 236平均销售价格元/吨20,538.23 -20.95% 25,982.73 14.11% 22,769.08 0.19%预涂膜销售额元267,189,631.68 40.96% 189,545,694.46 26.87% 149,399,833.42 10.77%注上表中的产能是以生产线在当年运行期间为权重计算的加权平均值。其中 1、预涂膜3号生产线实际产能为1,800吨/年于2008年12月份投产2008年计算1个月的产能2、预涂膜4、5、6号生产线实际产能分别为1,800吨/年、3,000吨/年和3,000吨/年分别于2009年3、5、8月投产2009年分别计算10、8、5个月的产能。 2覆膜机产品公司的覆膜机产品从2005年开始研发2007年形成规模化生产主要通过组件系统集成的方式组织生产已形成从每台几万元的手动机到每台几十万元的自动机的多个产品系列市场推广取得较好成效2008年销售收入大幅增长。不过覆膜机业务虽取得长足发展但预涂膜产品仍是公司的主要业务方向。 从利润贡献角度而言覆膜机业务只是有益的补充其更重要的作用是通过预涂覆膜机的普及来促进预涂膜的应用。 2009年覆膜机销售收入较2008年有所下降但产销量大幅上升。这主要是因为在金融危机的影响下下游客户对高档设备投资较为谨慎更倾向于购置中低档的覆膜机产品。 2008年、2009年覆膜机产品销售收入细分情况如下 期间产量台销量台规格销售金额元 自动机35,811,111.002008年104 89手动机749,695.80小计36,560,806.80半自动机5,720,512.82自动机18,717,948.77手动机3,388,076.692009年172 183小计27,826,538.283BOPP原材料销售BOPP薄膜原材料的销售是本公司为BOPP薄膜原材料生产线所做的市场准备。本公司计划通过控股、收购等方式控制一条BOPP薄膜生产线以降低生产成本、促进研发进度。BOPP薄膜生产线的产能一部分用于自给另一部分用于对外销售。因此本公司提前进行市场开拓通过外购BOPP薄膜的方式进行供货开发和培养客户。BOPP原材料销售在2009年占主营业务收入总量康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 237的18.12%。 2、按照销售地区分类2009年度2008年度2007年度地区金额元比例%金额元比例%金额元比例% 华北103,032,998.04 28.59 69,439,671.14 27.29 33,468,184.89 21.39华东104,952,684.81 29.13 29,949,025.89 11.77 7,960,619.14 5.09华南25,581,130.91 7.10 19,842,096.78 7.80 13,102,309.72 8.37华中8,294,699.12 2.30 8,772,199.63 3.45 5,106,608.23 3.26西北3,345,777.16 0.93 4,317,604.79 1.70 2,311,404.14 1.48西南22,354,597.51 6.20 19,025,958.31 7.48 16,349,565.16 10.45内销小计267,561,887.56 74.26 151,346,556.54 59.48 78,298,691.28 50.03欧洲36,722,215.86 10.19 36,682,953.19 14.42 22,304,529.43 14.25美国30,457,222.67 8.45 45,103,449.69 17.73 28,678,347.01 18.33其他地区25,581,036.90 7.10 21,313,211.68 8.38 27,206,822.45 17.39出口小计92,760,475.43 25.74 103,099,614.56 40.52 78,189,698.89 49.97合计360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100报告期内总体而言公司在国内外市场都保持了较强的市场开拓能力其中内销收入在主营业务收入中的比重超过50%且逐年增加。 在主营业务收入的细分类别中覆膜机销售收入、BOPP原材料销售收入都基本来自于国内市场2009年预涂膜产品销售收入中来自国内市场的占65.29%。在内销收入中公司生产基地所在的华北、华东地区所占比例最高经济相对较发达的华南地区以及酒厂分布较集中的西南地区也占有一定的比例其他地区则占比较小。 报告期内公司出口业务呈现平稳态势。2009年外销收入有所下降这与国际金融危机的爆发对发达国家总体消费水平有所抑制有一定关系。 三营业成本的结构及其变化分析2009年度2008年度2007年度项目金额元比例金额元比例金额元比例主营业务成本273,539,850.86 99.67 195,871,148.67 98.25 123,313,852.63 96.10其他业务成本896,830.21 0.33 3,488,558.71 1.75 5,002,349.64 3.90营业成本合计274,436,681.07 100 199,359,707.38 100 128,316,202.27 100报告期内公司营业成本与营业收入存在紧密的配比关系主营业务成本占营业成本的96%以上2008年、2009年营业成本增长率分别为55.37%、康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 23837.66%同期营业收入增长率分别为58.40%、40.33%二者基本保持同步变化。 从下表可见按照产品分类的主营业务成本构成与主营业务收入构成保持一致性预涂膜产品的生产成本构成主营业务成本的主要部分。 2009年度2008年度2007年度项目金额元比例金额元比例金额元比例BOPP亮光预涂膜94,117,353.53 34.41 76,744,436.82 39.18 71,169,747.65 57.71BOPP亚光预涂膜86,843,685.29 31.75 62,941,644.10 32.13 40,647,253.81 32.96BOPET预涂膜16,616,258.00 6.07 10,745,502.94 5.49 7,855,737.93 6.37预涂膜产品小计197,577,296.82 72.23 150,431,583.86 76.80 119,672,739.39 97.05覆膜机15,687,398.38 5.73 18,519,894.65 9.46 3,641,113.24 2.95BOPP原材料60,275,155.66 22.04 26,919,670.16 13.74 - -主营业务成本合计273,539,850.86 100 195,871,148.67 100 123,313,852.63 100在预涂膜产品的生产成本中原材料是最重要的构成部分基材和热熔胶的采购成本占生产成本的80%以上水、电消耗则仅占不到3%人工费用占约3%。 覆膜机的成本主要是为生产而采购的组件BOPP原材料销售的成本主要是货物的采购成本。 四毛利率分析2009年度2008年度2007年度项目金额元增长率%金额元增长率%金额元增长率%营业收入364,399,272.84 40.33 259,676,963.58 58.40 163,933,411.49 18.23主营业务收入360,322,362.99 41.61 254,446,171.10 62.60 156,488,390.17 15.66营业成本274,436,681.07 37.66 199,359,707.38 55.37 128,316,202.27 18.58主营业务成本273,539,850.86 39.65 195,871,148.67 58.84 123,313,852.63 17.24总体毛利率24.69 23.23 21.73主营业务毛利率24.08 23.02 21.201、按产品分类的毛利率水平分析报告期内公司主营业务毛利率基本保持稳中有升。从下表按品种分析情况来看预涂膜产品的毛利率基本保持在20%以上左右覆膜机的毛利率较高在40%以上由于设备业务的稳定性弱于耗材因此作为风险补偿行业内对毛利率的要求也相对较高BOPP原材料销售的毛利率很低对公司利润的贡献非常微小。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2392009年度2008年度2007年度主营业务毛利率24.08% 23.02% 21.20%BOPP亮光预涂膜23.39% 18.12% 16.70%BOPP亚光预涂膜27.98% 23.02% 24.81%BOPET预涂膜30.04% 23.56% 20.63%预涂膜产品小计26.05% 20.64% 19.90%覆膜机43.62% 49.34% 48.63%BOPP原材料7.70% 5.01% -2009年预涂膜产品毛利率较2008年上升较为明显这主要有三点原因第一公司预涂膜产品和主要原材料的价格与原油价格变化密切相关2008年原油价格剧烈波动不利于公司把握产品价格与原材料价格之间的关系而2009年原油价格基本上呈稳中有升的走势有利于全年毛利率的提升第二公司加强技术研发开发出适合客户需要的新品种毛利率较高的BOPET预涂膜、BOPET亚光预涂膜在预涂膜销售收入中所占比重增加第三公司在2009年对一些供货价较低的供应商适当增加了采购量在控制质量的前提下降低采购成本。 预涂膜产品售价与基材价格对比图01020304007-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-04 08-07 08-10 09-01 09-04 09-07 09-10产品售价:元/公斤基材价格:元/公斤报告期内公司主要产品、原材料价格变化情况单位元/公斤期间2009年2008年2007年主要产品价格增幅价格增幅价格增幅康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 240BOPP预涂膜20.3708 -21.88% 26.0748 14.02% 22.8680 -0.02%BOPET预涂膜22.4279 -9.87% 24.8853 15.96% 21.4608 1.61%主要原材料价格增幅价格增幅价格增幅BOPP 12.8910 -24.47% 17.0682 7.29% 15.9091 12.57%PET 11.4061 -30.93% 16.5140 7.69% 15.3352 -5.16%EVA 10.8400 -31.00% 15.7112 20.57% 13.0307 8.45%LDPE 7.9802 -37.44% 12.7556 11.90% 11.3994 11.99%2、按内外销市场分类的毛利率水平分析报告期内预涂膜产品的内销、外销市场的销售收入、毛利率水平情况如下 内销外销合计收入元毛利率收入元毛利率收入元毛利率2009年度174,454,161.74 22.24% 92,735,469.94 33.23% 267,189,631.68 26.05%2008年度86,446,079.90 12.27% 103,099,614.56 27.65% 189,545,694.46 20.64%2007年度71,210,134.53 11.43% 78,189,698.89 27.61% 149,399,833.42 19.90%总体来看外销毛利率高于内销毛利率。原因主要是预涂膜已经被欧美国家普遍接受已发展成为一个成熟的市场而国内市场大部分仍采用廉价的即涂技术受此制约预涂膜产品的销售价格低于国际市场。针对这种情况发行人已开发了薄规格的新产品既降低生产成本提高毛利率水平又满足了相应客户的需求。 五期间费用情况报告期内期间费用占营业收入的比例基本保持稳定期间费用随营业收入的增长而同步增长。详见下表 2009年度2008年度2007年度项目金额元 占营业收入比例金额元 占营业收入比例金额元 占营业收入比例销售费用10,127,758.24 2.78% 9,445,406.28 3.64% 5,025,537.62 3.07%管理费用15,234,670.18 4.18% 7,973,823.16 3.07% 5,128,016.94 3.13%财务费用11,904,496.16 3.27% 9,630,938.27 3.71% 7,605,214.87 4.64%合计37,266,924.58 10.23% 27,050,167.71 10.42% 17,758,769.43 10.83%1、销售费用随着业务增长2009年销售费用较2008年有所增加。不过由于2009年康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 241销售收入增长主要来自内销市场其运杂费多由客户承担同时公司通过加强管理提高了规模效益因此销售费用增长幅度远低于销售收入销售费用占营业收入的比例明显降低。 2008年销售费用与2007年相比增长了441.99万元幅度达87.95%。 主要增长因素来自人工费用和运杂费其中运杂费增长了230万元。同时公司参加了四年一度的国际大型展览会以及国内各类展会展会及差旅费等费用达149万元比2007年高出90万元。 2、管理费用报告期内管理费用随经营规模的扩大而有所增长但占营业收入的比例基本保持稳定。2009年管理费用相对2008年、2007年上升较明显这主要是因为2008年、2007年有一部分研发费用资本化转入开发支出而2009年的研发费用属于研究阶段的支出全部计入当期管理费用以致2009年的管理费用增加较多。 3、财务费用报告期内财务费用逐年增长2008年、2009年的财务费用分别较上一年度增长26.64%、23.61%。这主要是因为随着业务规模的扩大和张家港生产基地的建设公司增加银行贷款导致利息增加。 单位元项目2009年度2008年度2007年度利息支出9,866,116.06 7,110,985.76 6,145,846.17减利息收入78,248.41 86,303.14 162,593.42加汇兑损失201,796.54 2,008,341.46 1,048,224.06手续费987,331.97 597,914.19 573,738.06其他927,500.00 - -合计11,904,496.16 9,630,938.27 7,605,214.87六经营成果、主要利润来源及影响因素分析1、经营成果分析报告期内本公司的净利润保持增长趋势影响净利润的各项目变动情况如下表 单位元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 242项目2009年度2008年度2007年度营业收入364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49营业成本274,436,681.07 199,359,707.38 128,316,202.27毛利总额89,962,591.77 60,317,256.20 35,617,209.22期间费用总额37,266,924.58 27,050,167.71 17,758,769.43营业利润51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01营业外收支净额2,810,529.47 1,315,239.77 144,842.16利润总额54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17净利润46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46从上表可以看出期间费用与营业收入基本保持稳定比例营业外收支对公司经营业绩的影响很小公司净利润大致等于毛利总额-期间费用+营业外收支净额-所得税因此公司净利润的增长动力主要来自业务经营产生的毛利总额的增加从下图可以更直观地看到毛利总额和净利润之间的变动关系。 02000400060008000100002007年度2008年度2009年度最近三年毛利总额与净利润增长趋势对比图单位万元 毛利总额净利润2、主要利润来源分析本公司各类产品的毛利贡献情况如下表从表中可见预涂膜产品是公司主要的利润来源。 2009年度2008年度2007年度项目金额元占比%金额元占比%金额元占比%主营业务毛利86,782,512.13 96.47 58,575,022.43 97.11 33,174,537.54 93.14BOPP亮光膜28,742,430.02 31.95 16,982,375.68 28.16 14,270,463.94 40.07BOPP亚光膜33,735,698.01 37.50 18,820,565.21 31.20 13,414,432.14 37.66BOPET预涂膜7,134,206.83 7.93 3,311,169.71 5.49 2,042,197.95 5.73预涂膜产品毛利小计69,612,334.86 77.38 39,114,110.60 64.85 29,727,094.03 83.46覆膜机12,139,139.90 13.49 18,040,912.15 29.91 3,447,443.51 9.68康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 243BOPP原材料5,031,037.37 5.59 1,419,999.68 2.35 - -其他业务毛利3,180,079.64 3.53 1,742,233.77 2.89 2,442,671.68 6.86毛利总额89,962,591.77 100 60,317,256.2 100 35,617,209.22 1003、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素1国内外市场环境的变化及金融危机的影响目前国内正处于预涂技术对即涂技术替代的初期阶段预涂膜需求在可预见的未来会有确定性较强的快速增长国际上对预涂膜的需求已处于稳定增长阶段但是全球的印刷产业和预涂膜产业重心都在向亚洲转移亚洲企业正不断占据更多的国际市场份额。因此从行业发展的总体趋势来看公司处于一个比较有利的市场环境之中。 2008年美国次贷危机引发了全球性的金融危机并从2008年下半年开始向实体经济蔓延令世界经济陷入衰退对公司的内、外销经营环境也产生了不同程度的不利影响。受欧美地区需求萎缩的影响国内的出口导向型行业也受到了明显冲击。在预涂膜的下游行业中包装业受影响较大而印刷业则相对较稳定。 面对金融危机的影响公司适时采取了应对策略。一方面公司强化了客户细分管理和信用风险控制对发生坏账风险较大的下游行业、企业采取更加严格的信用政策。另一方面公司加强了研发创新和市场开拓在外销方面公司加强了对国外中小企业客户的开拓在内销方面推出可替代水性即涂技术的新型产品生产成本大幅下降在更广大的范围内挖掘客户需求同时加大了对课本、书刊印刷等受金融危机影响较小的下游企业的开拓力度。由于采取了正确的应对策略充分发挥了公司在产品和营销方面的优势2009年公司预涂膜产品收入实现增长40.96%。随着国际金融危机逐渐缓和公司经营将继续保持良好势头。 2原材料价格波动原材料占公司预涂膜产品成本的比例超过80%而且主要原材料价格都与石油价格密切相关。原材料价格波动对公司盈利能力的持续性、稳定性存在较大影响。不过由于预涂膜产品在下游厂商的成本中占比不高本公司的品牌、产品品质在业内也居于领先地位因此在原材料价格上涨的背景下公司有较强的议价能力有能力通过与经销商、用户之间的协商相应提高售价化解风险。康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 244另一方面本公司严格控制库存将存货余额一直保持在较低水平。即使在2008年出现了石油价格在短期内快速下滑的极端情况公司的损失也可以降低到最低水平仍然能够在全年取得较好的经营成果。 公司盈利情况对原材料价格的敏感性分析如下表假设在2009年度的基础上其他条件均不发生变化当基材、热熔胶价格变动时计算其对公司利润总额、毛利率的影响 单位元材料价格变动率-5.00% -1.00% 0.00% 1.00% 5.00%基材价格变动时的毛利率27.81% 26.41% 26.05% 25.70% 24.29%毛利率变动值1.76% 0.35% 0.00% -0.35% -1.76%毛利率的变动率6.75% 1.35% 0.00% -1.35% -6.75%基材价格变动时的利润总额59,140,881.81 55,381,463.26 54,441,608.62 53,501,753.98 49,742,335.43利润总额变动额4,699,273.19 939,854.64 - -939,854.64 -4,699,273.19基材价格变动利润总额的变动率8.63% 1.73% 0.00% -1.73% -8.63%热熔胶价格变动时的毛利率27.44% 26.33% 26.05% 25.78% 24.67%毛利率变动值1.38% 0.28% 0.00% -0.28% -1.38%毛利率的变动率5.32% 1.06% 0.00% -1.06% -5.32%热熔胶价格变动时的利润总额58,141,599.08 55,181,606.71 54,441,608.62 53,701,610.53 50,741,618.16利润总额变动额3,699,990.46 739,998.09 - -739,998.09 -3,699,990.46热熔胶价格变动利润总额的变动率6.80% 1.36% 0.00% -1.36% -6.80%3汇率波动本公司出口业务占比较大主要针对欧美市场以欧元、美元结算因此存在一定的汇率风险敞口。不过公司在外销收汇的同时另一方面也有外购材料付汇主要原材料EVA全部需要进口以美元结算外汇收支存在一定的抵销作用从一定程度减小了汇率风险。报告期内公司出口业务收入、EVA采购额情况如下 单位元项目2009年度2008年度2007年度出口业务收入92,760,475.43 103,099,614.56 78,189,698.89EVA采购额69,842,787.41 54,908,320.27 41,551,537.88报告期内公司汇兑损失情况如下 单位元康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 245项目2009年度2008年度2007年度汇兑损失201,796.54 2,008,341.46 1,048,224.06由上表可以看出2007年、2008年的汇兑损益相对较大。2007年主要是因为当年增资资金到位时锁定期较长导致外币出现贬值2008年主要是因为当年4季度欧元突发贬值导致欧洲客户应收款减值。本公司主要通过及时结汇、贸易融资等方式规避汇率风险。总体而言汇兑损益对公司经营业绩不构成重大影响。 4出口退税政策报告期内本公司预涂膜产品出口退税率有过多次变化具体情况如下 期间退税率退税率变化的相关政策文件2007年1月1日-2007年6月30日11%财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局2006年9月14日《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》财税【2006】139号 2007年7月1日-2009年3月31日5%财政部、国家税务总局2007年6月19日《关于调低部分商品出口退税率的通知》财税【2007】90号 2009年4月1日2009年5月31日11%、5%财政部、国家税务总局2009年3月27日《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》财税【2009】43号 2009年6月1日13%、5%财政部、国家税务总局2009年6月3日《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》财税【2009】88号 注2009年4月1日及2009年6月1日海关商品号3920109090非泡沫乙烯聚合物板、片、膜、箔及扁条出口退税率分别上调为11%及13%海关商品号3920209090非泡洙聚丙烯板、片、膜、箔及扁条出口退税率仍为5%。对本公司来说简单言之当热熔胶的重量大于基材时适用3920109090的商品号反之适用3920209090的商品号。 出口退税率向下调整对公司出口业务的成本带来一定影响。不过公司对出口产品采用加工贸易出口退税方式因此退税政策的变化对公司经营业绩并不会产生严重冲击。 具体而言由于公司的主要原材料EVA主要依靠进口BOPP中有部分也是由供应商从国外进口原材料加工后再出售给本公司的而公司产品又有相当部分用于出口且被列入加工贸易产品目录因此可采用加工贸易出口退税方式其中BOPP可按深加工结转方式开展加工贸易。下表列示了一般贸易和加工康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 246贸易的税负差异可见采用加工贸易的情况下当出口退税率调低时仅销售额和材料成本之间的价差受到影响而本公司的原材料成本占产品成本的80%以上毛利率在20%左右所以实际受到影响的部分是比较小的。当退税率达到17%即完全退税时一般贸易和加工贸易的税负是完全一致的。 贸易方式材料成本增值税征税率退税率可抵减税额外销实际税负一般贸易有关税17% X 0销售额*17%-X 加工贸易免关税17% X材料成本*17%-X销售额-材料成本*17%-X 另外在多年的国际贸易中公司凭借着良好的产品质量、商业信誉与一大批境外客户形成了长期、稳定的合作关系。当出现退税率政策调整时公司在一定范围内也具备协商调整产品价格的能力。 5覆膜机业务的发展情况本公司的覆膜机业务报告期内得到快速发展尤其是在2008年覆膜机业务贡献的毛利占毛利总额的近30%对公司经营业绩的提升起到了很好的推动作用。覆膜机业务快速发展的原因主要是两点一是公司在正式推出覆膜机之前做了长时间的研发工作和市场准备工作二是溶剂型即涂覆膜机已于2002年被国家发改委列入淘汰类产品并禁止生产存量覆膜设备陆续到了更新换代的时间为预涂覆膜机打开了市场空间。 但是从另一方面来看由于覆膜机作为一个新产品在公司整个业务体系中已经占到相当比例其快速增长的势头是否可持续也给公司经营业绩的稳定带来了一定的不确定因素。对用户而言覆膜机属于一次性投资品而预涂膜属于持续消耗的耗材。设备的这种固有特点决定了其销售收入的稳定性和持续性弱于预涂膜而且公司的覆膜机业务仍尚处于起步阶段因此不排除会因为内、外部原因出现较大的起伏从而对公司的净利润产生影响。 针对这一情况本公司主要从两方面来防范风险第一从业务定位上公司仍然坚持以预涂膜产品为主的业务方向覆膜机业务从利润贡献角度而言只是有益的补充更重要的是通过预涂覆膜机的普及来促进预涂膜的应用在合适的时机和必要的情况下公司可能会向客户提供预涂膜销售和覆膜机销售相结合的某种模式通过商业策略的创新更有力地占领覆膜市场第二从生产方式上覆膜机事业部选择采用组件系统集成方式而非直接投资购买专业设备的方式组康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 247织生产主要以生产工艺、系统软件的设计为核心竞争力以避免出现专业设备利用率不饱满的问题以及相应的投资风险。 6季节性变化公司产品销售存在一定的季节性1季度是全年的淡季而4季度是全年旺季。其原因大致是东西方国家的重大节日圣诞节、新年、春节都集中在每年的年终岁初节前的消费需求比较旺盛经销商会提前储备库存所以造成4季度为旺季1季度受假日影响为淡季的局面。 报告期内本公司各季度的营业收入、净利润情况如下图。从下图可以看出从单一年度来看各季营业收入和净利润有明显的波动规律而与上一年度同期相比又基本上都有较明显的增长。 最近三年每季度营业收入与净利润对比图单位万元 -2001,8003,8005,8007,8009,80011,80013,80015,80007-01 07-02 07-03 07-04 08-01 08-02 08-03 08-04 09-01 09-02 09-03 09-04营业收入净利润七非经常性损益的影响2007年、2008年和2009年公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别是91,291.07元、1,114,566.83元和2,399,010.72元主要来自政府补助绝对金额较小占同期净利润的比例也不大非经常性损益对公司净利润的影响较小。 报告期内列入营业外收入的财政补助明细如下 期间财政补助内容补助金额元 2007年度中小企业国际市场开拓资金28,615.00康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 248昌平区科学技术委员会拨付科技经费20,000.00中关村高科技产业促进中心创新基金拨款100,000.00中国国际贸易促进委员会机械行业分会补贴款7,500.00小计156,115.00中小企业国际市场开拓资金19,000.00北京市标准制修订补助费100,000.00昌平财政科技扶持资金58,819.57中关村管委会改制资助款200,000.00北京市昌平区质量技术监督局标准资金补助费100,000.00北京市人事局补贴款150,000.00昌平区发展和改革委员会上市辅导资金400,000.00中关村知识产权促进局知识产权质押贷款贴息专项资金110,000.00昌平区工业局技术中心认定及商标奖励款200,000.002008年度小计1,337,819.57昌平财政局昌平区财政所2008年财政扶持资金86,905.00中国国际贸易促进委员会机械行号分会国际印刷展览会项目补助资金款32,000.00中关村科技园区昌平园管理委员会高新审计专项补贴款50,000.00中关村科技管理委员会标准补助资金62,500.00北京高技术创业服务中心知识产权质押贷款补贴337,000.00北京市昌平区科学技术委员会支持中小企业发展专项资金80,000.00北京市中关村科技担保有限公司瞪羚计划的贷款贴息款253,470.00昌平区经济和信息化委员会优秀企业创新奖500,000.00北京市经济和信息化委员会流动资金贷款贴息补助资金340,000.00中关村科技园区管理委员会上市补助款1,000,000.002009年度小计2,741,875.00注2007年、2008年收到北京技术交易促进中心知识产权专项支持经费、北京高技术创业服务中心自主创新科技专项资金共计747,500元并归入递延收益按5年分期转为营业外收入2009年转入营业外收入的金额共计87,208.33元。该两笔政府补助未列入上表详细情况参见本节一、三2、4其他非流动负债。 八合并报表范围以外投资收益的影响报告期内本公司不存在合并报表范围以外的投资收益。 九与同行业上市公司盈利能力的比较1、与相似上市公司盈利能力指标对比康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 249国内上市公司中没有从事预涂膜生产的企业大东南002263.SZ、中达股份600074.SH、国风塑业000859.SZ、佛塑股份000973.SZ从事BOPP、BOPET薄膜生产印度COSMO公司生产预涂膜和BOPP薄膜在孟买上市。上述公司与本公司的盈利能力指标如下所示 名称营业收入增长率%净利润增长率%净资产收益率%毛利率%销售净利率%大东南-18.28 7.55 7.38 15.11 6.11中达股份-10.92 -1,139.49 -37.89 6.61 -14.17国风塑业-26.57 -2,982.77 -14.43 6.77 -10.34佛塑股份-14.03 103.21 0.55 11.37 1.02COSMO 7.71 -33.50 11.80 20.00 4.61本公司40.33 60.10 19.51 24.69 12.70注1、COSMO公司的盈利能力指标为2009年财年数据2008年4月1日-2009年3月31日。312、大东南、中达股份、国风塑业、佛塑股份、本公司盈利能力指标为2009年数据。323、本公司2009年净资产收益率指标按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010年修订计算其它公司按摊薄计算。 2、印度COSMO美国GBC公司盈利情况1印度COSMO公司盈利情况印度COSMO公司2007年-2009年的盈利情况如下表33 单位十万卢比2009财年2008财年2007财年数额增幅%数额增幅%数额增幅%营业收入63,719 7.71 59,156 9.57 53,987 26.15税前利润4,933 -18.52 6,054 92.13 3,151 87.45税后净利润2,938 -33.50 4,418 71.11 2,582 99.23销售净利率4.61% -38.12 7.45% 55.86 4.78% 57.76注1、印度COSMO公司的财年是前一年的4月1日至本年度的3月31日。 2、以人民币对美元的汇率和美元兑卢比的汇率套算的人民币对卢比的汇率2009年3月31日为7.4434卢比/元2008年3月31日为5.7209卢比/元2007年3月31日为5.6208卢比/元。 31 COSMO公司数据根据其年报整理。 32国内上市公司数据来自WIND数据库。 33根据路透社披露的COSMO公司2007-2009财年年报数据整理。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 250从表中可见印度COSMO公司的营业收入逐年不断增长但销售净利率不高2009财年因受国际金融危机影响阻碍了其净利润继续增长的趋势。 COSMO公司在2009年6月12日宣告完成了对美国GBC公司工业印刷市场业务的收购该公司的业务规模将有大幅扩大主要产品也从原来的BOPP膜、预涂膜延伸到了覆膜机。 2美国GBC公司盈利情况受到亚洲预涂膜新兴厂商崛起的影响美国GBC公司近年的经营情况不佳已于2009年6月出售了其工业印刷市场业务。美国GBC公司并非上市公司不公开披露财务信息。但美国GBC公司的母公司ACCO公司是上市公司因上述出售资产事件ACCO公司在2009年第1、2季度的季报中单独列示了出售标的资产即GBC公司的工业印刷市场业务的相关财务信息。具体如下34 单位百万美元2009年1-6月2008年1-6月收入29.4 53.0净利润-8.0 -40.6注2009年6月30日人民币兑美元的汇率中间价为6.8319元人民币/美元。 三、现金流量分析单位元项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08投资活动产生的现金流量净额12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49筹资活动产生的现金流量净额74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68汇率变动对现金的影响额-198,486.39 -274,865.04 -230,973.24现金及现金等价物净增加额132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03一经营活动产生的现金流量报告期内的经营现金流量的整体情况与经营状况基本相符。2007年度经营性现金流量净额偏低的主要原因是2007年增资完成后公司加快了对前期欠款的偿付进度同时为取得更有利的材料价格加大了预付货款比例因此2007年的期末和期初相比经营性应付项目大幅减少由于当时公司经营规模相对较34根据纽约泛欧证券交易所披露的ACCO公司季报数据整理。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 251小对当年经营活动现金流量造成的影响比较明显。2008年度、2009年度的经营活动现金流量净额逐年增加基本反映了净利润的增长情况。 二投资活动产生的现金流量报告期内本公司兴建了张家港一期生产基地购置安装了4条预涂膜生产线投资规模较大投资活动现金净流出金额近三年合计17,884.83万元。持续性的大额投资支出使公司生产、研发能力迅速增强。 2007年收到其他与投资活动有关的现金1,741.12万元系发行人收购张家港康得菲尔之前张家港康得菲尔所收回的对康得集团的往来款。 2009年收到其他与投资活动有关的现金2,792万元系张家港康得菲尔收回的预付设备采购款。2008年10月张家港康得菲尔预付上海中银实业有限公司2,792万元委托其为张家港一期生产基地购买分切机、模头等辅助设备后因主生产线交货延迟张家港康得菲尔相应变更了辅助设备采购计划对交货时间、采购对象、采购方式都作了一定调整。因此张家港康得菲尔与上海中银实业有限公司协商终止了设备购销合同并于2009年3月收回全部预付款。 三筹资活动产生的现金流量2007年~2009年公司通过银行借款新增资金流入分别为0.23亿元、1.17亿元、0.41亿元合计1.81亿元通过股东增资等方式吸收权益性投资收到现金合计1.12亿元。公司的筹资活动保持了健康的股权融资和债权融资结构满足了投资扩大和经营发展的需要。 四、资本性支出情况分析一报告期内重大资本性支出报告期内为扩大生产规模、满足不断增长的市场需求公司不断加大投资力度具体情况如下 单位元项目2009年度2008年度2007年度合计厂房建设4,909,437.11 73,904,150.44 9,264,947.46 88,078,535.01机器设备9,568,495.50 51,286,712.62 8,993,125.10 69,848,333.22康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 252购买土地使用权- - 6,561,520.50 6,561,520.50长期股权投资- 860,000.00 29,400,000.00 30,260,000.00合计14,477,932.61 126,050,863.06 54,219,593.06 194,748,388.73上述资本性支出包括 1、2007年向康得集团收购张家港康得菲尔98%的股权收购款2,940万元。2008年本公司向张家港康得菲尔增资并向康得集团收购其另外2%股权增持至100%股权支付收购款86万元。收购张家港康得菲尔使发行人拥有了张家港生产基地奠定进一步扩张业务规模的基础并解决了大股东的同业竞争问题。 2、2007年张家港康得菲尔厂房建设支出775.07万元购置康得工业园第3、4号生产线机器设备支出899.31万元改扩建厂房支出151.42万元。 3、2007年张家港康得菲尔购买土地使用权支付656.15万元。此前2005年支付土地款607.40万元先后共计支付1,263.55万元获得张家港保税区台湾路西的86,666.4平方米的土地使用权。 4、2008年张家港厂房建设支出7,363万元机器设备投资5,028万元。 康得工业园第3、4号生产线设备技改投资100万元该两条生产线已于2008年12月、2009年3月调试完毕正式投产。 5、2009年张家港厂房建设支出314万元张家港厂房于2009年12月转固转固金额是8,729万元。 6、2009年张家港机器设备投资918万元。张家港康得菲尔第5、6号生产设备共投资2,432万元该两条生产线已于2009年5月、2009年8月调试完毕正式投产。 报告期内发行人不断扩建产能累计资本性支出已达约2亿元。2007年末、2008年末、2009年末的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年、1.63万吨/年。这些资本性支出形成的产能扩张对公司的经营业绩正在产生重要的积极影响。 二未来可预期的重大资本性支出1、募集资金投资项目支出发行人根据市场需求和自身情况确定将本次募集资金用于向张家港康得菲康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 253尔增资投入年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目项目总投资16,075.80万元。 2、其他资本性支出项目除募集资金投资项目外公司还计划以收购或入股等方式控制一条BOPP生产线。 目前公司需要委托供应商使用本公司提供的配方和技术对生产所需基材进行加工以满足预涂膜生产要求。这种模式存在一定的不足第一委托加工加大了技术失密的风险第二公司的新产品研发受到供应商生产计划的约束影响研发进程第三若基材生产线为公司自有资产公司更容易对基材品质进行直接控制第四拥有基材生产线将使企业更有利于规避上游价格波动的风险降低生产成本。为此公司计划控制一条BOPP基材生产线以进一步加强竞争力。 五、财务状况和盈利能力的趋势分析一盈利能力的未来趋势分析印刷及包装行业的持续稳步发展以及预涂技术对即涂技术的替代性将会为公司带来广阔的发展空间。公司目前在品牌、技术、营销渠道等方面拥有领先优势公司产销规模正在不断增长盈利能力也将相应持续稳步增长。一旦公司募集资金到位后续的投资项目陆续建成将使本公司的规模和实力更上一个台阶盈利能力和抗风险能力也将进一步增强。 二公司目前面临的主要困难近年来本公司根据市场发展情况和公司实际情况加大了技改投入和新项目的投资力度。尽管公司已通过股权增资、银行借款等方式为上述项目筹集了所需资金但是本公司仍然面临着融资渠道较少融资成本较高的财务困难。公司当前正处于成长发展阶段包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大而财务风险承受能力却比较低。如果公司不能获得其他有效的融资渠道将可能影响本公司未来几年的发展速度。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 254第十二节业务发展目标一、公司发展计划一发展战略发行人未来将继续专注于预涂膜及其相关产品的生产和研发秉承以市场为导向以创新为动力的指导思想通过大力推动自主创新加大人力、物力、资金的投入力度在提高生产效率和经济效益的前提下不断研发和生产适应社会发展和产业需要的新产品通过产品创新、市场创新、管理创新实现市场占有率和经济效益的增长成为全球预涂膜产业的领导者。在产业链建设方面发行人将延续横向拓展和纵向延伸相结合的思路一方面不断研发特种预涂膜新产品丰富产品线增加盈利点另一方面尽早形成上游BOPP薄膜等原材料的自给能力通过降低成本和提高产品质量增强公司的核心竞争力。 二主要业务经营目标发行人将稳步实施发展战略在保持国内市场占有率第一的基础上通过产品创新、市场推广、产能扩大以及品牌提升等方式不断扩大其在国际、国内市场上的影响力和份额在未来几年继续实现主营业务收入和营业利润的持续稳定增长。 三经营理念公司将秉承激情创新和谐共赢的经营理念本着开拓进取、锲而不舍的工作态度凭借机制创新、管理创新、技术创新、文化创新等创新机制依靠良好的团队合作精神为实现产品质量的提高和各方的协同共赢而努力。 四具体发展计划1、产品开发计划根据国内预涂膜产业的发展方向发行人将加大先进设备的投入持续进行技术创新、质量改进持续发挥质量稳定的优势并不断推出适应市场需求的高康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 255附加值产品如无底涂剂预涂膜、双向拉伸尼龙BOPA预涂膜以及双向拉伸真空镀铝BOVMPET预涂膜等。同时公司将继续推广自主开发的预涂覆膜机不断完善其自动、半自动和手动三大系列产品依靠产品的高质量和易用性强化客户的依赖性。 除新产品开发之外发行人将进一步拓展预涂技术在商业覆膜市场的应用范围扩大其在卡证、电子工业产品、防伪包装、广告制品等领域的市场份额不断提高企业在各个层面的核心竞争力。 2、技术开发与创新计划发行人将立足现有产业基础根据自身发展战略规划及行业未来发展方向依靠自主创新与引进吸收相结合的方式进行新技术、新设备的研制开发以支撑公司未来可持续发展。发行人将充分和及时地了解市场信息及客户需求集中优势资源开展适合市场需要的产品研发以及对公司未来发展具有前瞻性的产品研发。 在上述技术创新方针的指导下目前发行人正在四个方面开展研发工作首先是基材多样化公司目前产品所用基材中BOPP和PET占据绝大部分未来将逐渐更多地使用BOPA薄膜、PVC薄膜等材料生产具有特殊用途或质量品质更高的预涂膜产品其次是基材、热熔胶薄型化公司使用的基材现已经从最初的20μm降至12μm厚将来还要往10μm方向发展同时热熔胶最薄可向8μm方向发展薄规格的预涂膜产品的成本将很接近水性覆膜的成本加速水性覆膜的替代过程再次是生产高效化公司已经研发成功无底涂技术该技术的使用可使设备利用率提高30%同时也可使预涂膜的工艺性能及物理性能得到较大的改善最后公司将研究开发针对塑塑复合工艺的产品使塑塑复合能够早日借助预涂技术完成。 3、上下游资源整合计划发行人目前采取委托加工的方式对上游BOPP原材料进行采购。发行人计划通过换股、购货契约、投资等方式控制一条BOPP生产线从而加快基材研发工作的进度控制基材质量降低成本增加利润。这项工作正在有条不紊的进行之中。 4、再融资计划康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 256本次融资若能顺利完成发行人将得以进一步提高在预涂膜生产领域的技术优势和产业优势壮大自身的综合实力。未来发行人将继续以规范的运作、良好的经营业绩和稳定持续的发展回报广大投资者在资本市场上保持持续融资的能力适时通过增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券等直接融资方式以及向国内商业银行贷款等间接融资方式筹集资金以满足公司在扩大产能、产品开发、技术改造等方面的资金需要推动公司业务更加快速、健康地发展保证股东利益的最大化。 5、市场开发与营销网络建设计划目前发行人的销售模式为对国外市场主要通过经销商进行销售对国内市场则采用经销和直销相结合的方式。 出口业务主要采用经销方式的原因是公司产能规模有限还不能负担国外市场的直销成本。在未来几年中发行人在产能扩大、品牌知名度提升、市场熟悉程度提高的基础上将实施营销方式的多样化战略例如开发对大客户的直供模式增设境外分子公司拓展直销渠道从而进一步开拓国外直销市场降低营销成本增强客户忠实度。 6、人员培训与扩充计划目前公司核心竞争力的重要一环就是有一支技术水平高且经验丰富的管理和技术团队。为了巩固此项优势发行人将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度完善人才培养引进机制扩大适应公司发展需要的员工队伍并创造各种机会培养、锻炼人才例如对部分高级管理人员、核心技术人员的学历进修计划对普通员工定期进行岗位培训等等提高全体员工的整体素质和技术水平从而为公司的总体发展战略提供强大的人力资源保障。另外公司将适时推出员工职业生涯规划对员工实施有效的职业辅导设计将企业的长期发展目标和员工的个人职业规划相结合让员工能更发掘并实现自身的价值。最后公司将在上市后继续完善股权激励和薪酬福利等激励机制。 7、内部管理和组织结构优化调整计划目前发行人已经基本具备了建立完善的现代企业制度的基础但是随着公司未来经营规模的不断扩大公司在组织结构的运行效率方面有可能会面临一些新的问题。为了更好地发挥内部管理机制的作用发行人将在维持现有组织结构基康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 257本稳定的基础上根据生产经营管理的需要不断深化公司内部改革建立更为完善、灵活、高效的现代经营管理体制。 二、实施上述计划可能面临的主要困难一拟订上述计划所依据的假设条件1、本次发行能如期完成募集资金能顺利到位并投入使用。 2、国家对发行人所处行业的产业政策没有重大改变。 3、发行人所处行业及主营业务领域的市场均保持正常发展状态没有出现危及本行业发展的重大市场突变。 4、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态且没有发生会对发行人产生重大不利影响的事件。 二实施上述计划面临的主要困难在目前条件下发行人实施上述计划所面临的挑战主要有以下几个方面 1、预涂膜制造行业属于资金密集型行业项目具有投入高、周期较长的特点维持对原材料的采购以及设备的技术改造都必须有强有力的资金保证。如果不能解决多种渠道持续融资的问题上述计划的实施将会面临很大困难。 2、随着主要产品需求的变化以及国际市场竞争的日益加剧发行人产品结构的调整以及生产规模的扩大都将对生产计划的组织和管理提出越来越高的要求。是否能够按计划地培养、吸引并且留住核心技术人才以及一批熟练的技术工人是公司实施上述计划的关键。 3、随着资金运用规模的扩大和业务的急速扩展以及本次募集资金到位后公司净资产规模的大幅增长发行人今后在资源配置及运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战。 三、上述业务发展计划与现有业务的关系发行人的业务发展计划是建立在客观分析公司现有业务和资产规模基础之上结合行业发展趋势和公司发展情况针对公司发展战略制定出来的。公司现康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 258有业务是上述发展计划的基础而这些发展计划也是对现有业务的扩展和延伸充分利用了公司发展过程中积累的业务优势和经验能够大力推动公司业务创新和技术创新不断培育新的利润增长点提高盈利能力和抗风险能力从而全面提升发行人的核心竞争力和管理水平。 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有重要的战略意义可解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈提高公司的经营规模和综合实力主要体现在 1、目前公司产品和技术都已趋于成熟其发展过程中遇到的最大阻碍就是产能不足。本次作为募投项目的张家港1.8万吨预涂膜生产线项目若能顺利实施将有效扩大公司产能并可使公司拥用更多的资金来提高新产品和新技术的持续研发能力有利于公司经营目标的实现为公司的可持续发展奠定基础。 2、本次发行成功后本公司将成为公众上市公司将接受投资者和新闻舆论的直接监督这将推动本公司进一步健全法人治理结构、提高经营效率通过引进科学的管理体制和灵活的经营机制使企业真正做到自我约束、自我发展公众上市公司的身份将进一步提高本公司的公信力和知名度有利于本公司扩大市场份额、吸引优秀人才、提升经营管理水平成为本公司实现整体经营目标的有力保证。 因此本次发行并上市对实施公司发展战略、实现公司业务目标有至关重要的作用。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 259第十三节募集资金运用一、募集资金投资项目概况经发行人2008年年度股东大会审议通过本次募集资金拟全部用于向张家港康得菲尔增资投入年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目总投资16,075.80万元项目建设期为2年。该项目于2009年4月2日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。2010年1月9日江苏省张家港保税区管理委员会为该项目出具了《关于核准张家港保税区康得菲尔实业有限公司年产18,000吨环保型印刷用预涂膜项目的批复》张保生发【2010】3号核准文件。 本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人主要产品的生产能力提升发行人的行业地位提高发行人的盈利能力和核心竞争力。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额不足部分由发行人或张家港康得菲尔自筹资金进行投资若募集资金金额大于上述项目拟投资金额超过部分将用于补充流动资金。 张家港康得菲尔已通过自有资金和银行贷款开展了张家港生产基地的前期建设建成可容纳8条生产线的基础设施、可容纳4条线的厂房及2条生产线。 本次募集资金主要用于建设可容纳2条线的厂房和4条生产线项目建成后与前期工程合计可形成6条生产线的生产能力。张家港康得菲尔目前的银行贷款金额较大资产负债率较高生产线正式运行后还需要大量的营运资金若募集资金金额大于项目拟投资金额多余部分可用于补充其流动资金缓解其资金压力。 二、募集资金投资项目的必要性和可行性一项目背景情况1、下游行业稳步发展本项目对应的主要用户群为印刷包装市场包括工业印刷市场和数码打印市场。我国的印刷行业总量巨大随着国民经济的快速发展和国际印刷工业中心向康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 260亚洲的转移我国印刷行业保持了超过10%的平均年增长率。数码打印是一个高速增长的新兴市场可广泛应用于快印、广告、摄影、卡证等等在发达国家和地区数码打印已经形成相当可观的市场总量。 2、国内外预涂膜使用现状覆膜技术在工业印刷市场分为三种溶剂型即涂技术水性即涂技术以及预涂技术。溶剂型即涂技术及设备存在许多弊端例如涂胶溶剂中含苯对生产现场操作人员、后续使用者和大气环境造成严重污染并存在火灾隐患设备的自动化程度低手工操作多生产效率低能耗大设备和耗材工艺水平低致使产品质量不稳定易起泡、褶皱光泽度、清晰度和色彩鲜艳度差。水性即涂技术可以有效解决环保问题但覆膜质量较差生产效率较低应用范围受到地域局限。 由于在环保、覆膜质量及生产效率上有明显优势所以预涂膜自1989年发明以后就在欧美国家得到了广泛的应用溶剂型即涂技术已全面禁用。自90年代末期预涂技术开始进入亚洲日本、韩国等国现已得到普及。我国现处在预涂技术对即涂技术的全面替代过程中预涂膜在我国覆膜市场的份额仅占不到10%具有较大的发展空间。 3、竞争格局欧美日韩的预涂膜生产企业由于起步较早一直在技术和产品质量上占据着行业的领先地位。但近年来印度和中国的预涂膜企业凭借成本上的优势以及日渐提高的产品质量在工业印刷市场发展迅速正逐步取代这些老牌预涂膜生产企业的统治地位。而在商用印刷市场上欧美企业仍然在技术和经验上拥有较大优势短期内地位不会发生动摇。但由于其无法摆脱成本问题随着亚洲企业的产业升级和生产效率的提高商用印刷市场在未来也将逐渐被亚洲厂商覆盖。二必要性1、实施募集资金投资项目的外部原因1有效改善印刷包装行业苯污染状况的需要在我国虽然溶剂型即涂技术的危害性已经逐渐被人们所熟知但是由于目前下游印刷企业多数都拥有溶剂型即涂覆膜设备且国内对低端低价覆膜产品需求量较高所以大部分下游企业出于成本的考虑仍在继续使用溶剂型即涂技术。康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 261溶剂胶中的苯将会随着时间逐渐挥发让长期接触该覆膜产品的人群患病机率增大。尤其在课本封面使用的溶剂型即涂技术会影响青少年的正常发育而在食品和药品包装上使用的溶剂型即涂技术则会对消费者健康造成直接损害。所以在国内淘汰落后的溶剂型即涂技术减少印刷包装行业的苯污染目前已经成为覆膜领域的当务之急。本项目将通过扩大产能降低产品成本加速预涂技术在国内市场对即涂技术的替代有效改善印刷包装行业的苯污染状况。 2发展我国印后覆膜技术的需要我国印刷工业技术水平近十几年得到了大幅的提升但印刷技术发展并不平衡印前、印中技术发展较快印后技术发展相对较慢与国际水平差距较大主要表现为不环保、产品质量低、生产效率低。为此中国印刷及设备器材工业协会的印刷工业发展方针对印后工业提出印后精美自动化的要求。 预涂技术省去了繁琐工序可以使用自动覆膜设备加快了覆膜速度提高了覆膜质量符合社会分工和生产专业化的发展需求是我国印后覆膜技术发展的必经之路。 3壮大我国预涂膜产业的需要作为印刷和包装等行业的一个下游加工环节覆膜对改善印品质量延长其使用寿命等方面有着十分重要的意义。而预涂膜又以其环保型和覆膜高效性成为覆膜行业发展的必然趋势。目前国际预涂膜产业格局正在经历较大的变化欧美的老牌预涂膜企业由于其成本上的劣势正逐步被印度和中国等亚洲国家的预涂膜企业所取代世界预涂膜产业正逐渐向亚洲国家转移。我国的预涂膜产业发展历史较短总体产能较低产品品种有待发展各生产企业技术水平参差不齐。 发行人作为国内预涂膜制造行业的领军企业在国际市场也已经具有了较高的知名度产品远销多个国家和地区品牌影响力日益扩大。但由于产能限制公司无法充分发挥自身优势来满足广大客户的需求。若发行人能有效解决产能问题把握生产格局交替的历史机遇就能奠定未来在全球预涂膜制造行业的领先地位并有效带动国内预涂膜制造行业的产业升级。 2、实施募集资金投资项目的内部原因1提升公司竞争力的需要公司经过多年发展目前在技术、品牌、渠道及管理等方面都形成了适合自康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 262身发展的竞争优势。发行人迫切需要抓住机遇扩大产能从而保持在国内国际领先的市场竞争地位。随着本项目的投产后产能问题的有效解决公司将有更多的资金和精力来进行新技术和新生产工艺的研发帮助公司提高生产效率降低生产成本进一步提升内在竞争力。 2优化公司产品结构的需要发行人目前仅能专注于工业印刷市场的中高端需求以及少量的商用印刷产品而在工业印刷的相对低端市场以及除school film以外的商用印刷市场却很难顾及。本项目的投产将缓解公司目前面临的生产压力并可使公司将部分生产能力转向更具有发展前景的尼龙膜、金属膜等新产品进一步丰富公司的产品系列。 三新增产能适应性分析下游行业的稳步增长以及预涂膜的替代优势将使得预涂膜在未来几年保持较快的增长态势。据国家信息中心统计2008年世界预涂膜总产能只有71.55万吨其中北美洲和欧洲地区厂商的产能占世界预涂膜总产能的59%亚洲地区厂商的产能占35%。近年来随着亚洲国家和地区预涂膜技术的提升和价格优势越发明显其在世界预涂膜市场的份额正在迅速提高。到2012年国际市场上的预涂膜年需求量将达到113万吨增量需求将主要出现在欧洲以及亚洲国家。欧洲是由于预涂膜对水性即涂技术的替代而亚洲国家尤其是中国则面临着溶剂型即涂技术在未来的逐步淘汰以及商用印刷市场的快速发展。 伴随着世界预涂膜行业的持续稳定发展发行人的产品由于自身的竞争优势近年来产销两旺。公司近三年的预涂膜产、销量等情况如下表所示 项目2009年2008年2007年产能吨13,250 6,850 6,700产量吨13,662.69 7,366.00 6,432.67产量/产能1.03 1.08 0.96销量吨13,009.38 7,295.07 6,561.52产销率0.95 0.99 1.02预涂膜产品收入万元26,718.96 18,954.57 14,939.98注上表中的产能是以生产线在当年运行期间为权重计算的加权平均值。其中 1、预涂膜3号生产线实际产能为1,800吨/年于2008年12月份投产2008年计算1个月的产能康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2632、预涂膜4、5、6号生产线实际产能分别为1,800吨/年、3,000吨/年和3,000吨/年分别于2009年3、5、8月投产2009年分别计算10、8、5个月的产能。 从上表可见公司近三年的产销率、产量产能比都在100%上下产能已经饱和。本项目若能在2010年顺利启动将于2012年全部达产。本项目的设计产能为18,000吨/年但这是在全部运用无底涂技术不间断运转情况下的理想产能如果不考虑无底涂技术对生产效率的提升因素本项目实际可增加的产能预计为14,175吨/年加上2009年末的产能16,300吨/年发行人的预涂膜产能预计将于2012年达到30,475吨/年。而根据预测2012年全球市场总需求量为113万吨发行人市场占有率将达到2.70%。公司管理层认为该项目产能建设与预涂膜市场的发展趋势和未来的市场容量相匹配同时也符合公司整体发展战略的安排。 伴随着市场份额的提升发行人行业地位和品牌影响也将得到进一步提升。 公司将凭借自身日益提高的市场影响力大力开拓国内外销售渠道并尝试海外直销等新的销售方式以实现自身业务发展和规模经济的良性循环。此外公司日益提高的市场地位将使公司在与经销商以及客户谈判时拥有更强的议价能力这将使公司在面临原材料价格剧烈波动时能够更为灵活及迅速的转嫁自身的风险。同时随着募投项目实施所带来的公司在预涂膜行业市场地位的进一步提升及在供货量、产品性价比及研发能力等方面综合实力的不断加强将对国内预涂膜产业的发展带来积极的影响。 在销售区域方面发行人一直坚持国内、国外两手抓依靠两条腿走路的销售策略。在国内销售区域方面华北区域一直在发行人的国内业务中占据重要地位。而华东和华南地区属于经济较发达地区近年来一直是发行人开拓市场的重点区域。华东区域的销售占比在2008、2009年度均保持较大幅度的增长体现出发行人开发华东市场的战略决策取得了良好的效果。张家港地处江苏省紧邻长江募投项目的实施将更有利于发行人利用长三角经济圈的优势降低原材料运输成本扩大市场开拓范围使得发行人在华东市场的销量和销售额能够随着企业产能和规模的扩大得到更快的增长。在外销方面因受金融危机的影响公司近年来外销收入占比下降较为明显但外销收入总量基本保持稳定。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2642009年度2008年度2007年度地区金额元比例%金额元比例%金额元比例% 华北103,032,998.04 28.59 69,439,671.14 27.29 33,468,184.89 21.39华东104,952,684.81 29.13 29,949,025.89 11.77 7,960,619.14 5.09华南25,581,130.91 7.10 19,842,096.78 7.80 13,102,309.72 8.37华中8,294,699.12 2.30 8,772,199.63 3.45 5,106,608.23 3.26西北3,345,777.16 0.93 4,317,604.79 1.70 2,311,404.14 1.48西南22,354,597.51 6.20 19,025,958.31 7.48 16,349,565.16 10.45内销小计267,561,887.56 74.26 151,346,556.54 59.48 78,298,691.28 50.03欧洲36,722,215.86 10.19 36,682,953.19 14.42 22,304,529.43 14.25美国30,457,222.67 8.45 45,103,449.69 17.73 28,678,347.01 18.33其他地区25,581,036.90 7.10 21,313,211.68 8.38 27,206,822.45 17.39出口小计92,760,475.43 25.74 103,099,614.56 40.52 78,189,698.89 49.97合计360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100伴随着预涂膜成本的下降及性价比优势的凸现欧洲目前正处于预涂技术加速替代水性覆膜技术的关键阶段这将对公司未来在欧洲市场的业务发展形成强有力的支撑。而在美国随着老牌预涂膜生产企业如GBC迫于成本压力而部分业务被兼并收购发行人正凭借其同等质量水平下的成本优势逐渐提高其国际市场地位和市场份额。发行人在国际市场上的影响力提升将在一定程度上影响世界预涂膜产业的竞争格局。本次募投项目建成后发行人将使自身的生产能力在目前的基础上大幅增长鉴于发行人产品目前在世界市场上已经具有较高的知名度需求量较大新增产能在得到消化之后在满足生产需要的同时将使发行人拥有更多的流动资金投入产品研发。 从竞争对手来分析在国内发行人处于绝对领先地位并将随着发行上市及募投项目的实施而进一步巩固并扩大竞争优势在国际市场随着预涂膜产业逐渐向中国、印度等亚洲国家转移发行人和印度COSMO今后将成为世界预涂膜产业的主流企业COSMO公司也将成为发行人最强有力的竞争对手。截至2008年12月底COSMO公司预涂膜生产能力为2.2万吨/年。2009年6月COSMO公司宣告完成了对美国GBC公司工业印刷市场业务的收购待其资产整合完成后其预涂膜生产能力将有大幅提升。 COSMO对GBC部分业务的收购在某种程度上为发行人创造了市场机遇以前有的客户同时从GBC和COSMO进货现在这些客户从分散采购风险考虑需要再寻找一家新的供应商发行人将是较理想的选择。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 265GBC公司今后在预涂膜领域会将业务重点放在商用印刷市场的开拓之上并具有品牌和技术的先发优势、生产规模优势以及母公司ACCO公司通过多年积累而建立起的遍布全球的采购和销售网络。但其生产成本过高和发行人同档次的产品相比GBC预涂膜的售价要高15%20%价格不具备优势。 与COSMO相比较本公司具备较强的技术研发能力和较稳定的产品质量控制能力。在同一档次的产品上本公司具有较强的竞争力。发行人将凭借成本优势和技术优势加快占领国际高端市场。 四可行性1、行业和政策优势在国内有关机构和部门已经出台了相应的政策和法规推动溶剂型即涂技术尽早退出市场并促进预涂膜产业的发展。请详见第六节业务和技术之二、三相关产业政策法规。 2、公司本身优势1已具备实施募投项目的技术基础公司是国内最早进入预涂膜制造行业的厂家之一通过引进关键设备并加以技术改造成功开发出了我国第一条预涂膜生产线掌握了产品生产的核心技术也积累了丰富的技术开发经验及成果。 同时公司还汇集了一大批长期从事预涂膜产品研发和技术跟踪的资深技术人员使公司能够凭借稳定的产品质量以及较强的创新能力保持其在国内预涂膜行业的领先地位。 2公司已具备良好的市场基础和销售网络公司目前在国外已经建立起了覆盖30多个国家和地区的经销网络在国内也组建起了包含200多家直销客户和10多家区域经销商的网络平台。 3发行人的行业地位及竞争优势发行人为国内预涂膜制造行业的领军企业。由于产品性价比较高在国际市场上也有一定影响力。目前发行人的竞争对手主要在国外包括COSMO和以GBC为代表的国际老牌预涂膜生产企业。发行人相对COSMO的优势在于良好而且稳定的产品质量相对于GBC的优势则在于同档次产品具有较低的价格。 3、项目本身具有区位优势康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 266张家港位于长三角经济圈内是上海经济圈的重要组成部分是长江流域经济发展的重要枢纽和窗口。保税区位于张家港市的西北面规划面积4.1平方公里是全国唯一的内河港型保税区。在保税区建厂的优势如下 1原材料及人力成本低廉张家港保税区距离原材料产地和港口较近原材料的运输成本和税收成本将会明显降低。另外张家港还具有较低的人力资源成本。 2交通便捷保税区紧靠长江水路运输十分方便。另外南距沪宁高速公路、沪宁铁路仅38公里西离京沪高速和新长铁路仅10公里到上海只需一小时车程因此可享受更为便捷的陆上运输。 3产业政策优惠保税区的园区管委会负责行政审批实行申报、审批、立项等手续一条龙服务。本投资项目享受国家级保税区政策货物进入保税物流园区可视同出口有利于促进进出口贸易。 4贴近华东市场以上海为中心的长三角是我国最重要的印刷包装生产基地之一。 三、募集资金投资项目新增固定资产情况一募集资金投资项目实施后新增固定资产及折旧对公司盈利水平的影响本次募投项目中固定资产投资总额为13,075.8万元主要包括厂房和机器设备其中厂房折旧年限为30年主要设备为20年其他设备为10年。计提折旧起始年限均为本项目建成后第一年每年新增折旧费用为683.27万元。募投项目的折旧费用对公司的盈利造成的影响如下 单位万元投产达产第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年销售收入945.00 16,740.70 29,767.50 29,767.50 29,767.50 29,767.50 29,767.50折旧费用0 401.0932 683.2717 683.2717 683.2717 683.2717 683.2717康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 267利润总额339.79 2,340.80 4,277.70 4,277.70 4,277.70 4,277.70 4,277.70净利润288.82 1,989.70 3,636.04 3,636.04 3,636.04 3,636.04 3,636.04按照预计募投项目在启动后第3年实现达产增量营业收入可完全覆盖增量折旧费用因此新增的固定资产折旧费用对公司未来盈利水平的影响有限。 二募投项目完成前后产能与固定资产匹配的对比情况分析公司本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为13,075.8万元占总投资的81.34%其中设备购置和安装共计8,919万元占固定资产总投资额的68.21%。募投项目达产后的设计产能为18,000吨/年在不考虑无底涂技术因素的情况下预计实际增加产能14,175吨/年。 而截至2009年12月31日公司的固定资产投资原值为271,130,795.96元公司的产能为16,300吨/年。 与公司现状相对比募投项目单位产能的固定资产投资略低其原因主要是子公司张家港康得菲尔已完成了包含募投项目4条生产线中的2条生产线所需厂房的建设工程以及整个张家港生产基地设计容纳8条生产线的公用基础工程。 四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营成果的影响一对公司净资产和净资产收益率的影响本次发行后净资产总额得到大幅提升由于募投项目从建设到达产需要一定时间在项目建设初期发行人净资产收益率将被稀释。但随着募股资金投资项目的逐步达产公司的盈利能力持续提升对公司净资产收益率的负面影响将被消除。 二降低财务风险优化资本结构募集资金到位后随着公司的净资产的大幅增加公司的资产负债率将会下降可进一步优化公司的资产负债结构改善财务状况提高公司抵御风险的能力。同时募股资金到位后多元投资主体的引入也会使公司的股权结构得到进一步优化。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 268三进一步提高公司核心竞争力募集资金投资项目成功实施后公司将进一步扩大生产规模提高产能、增加产品技术含量、提高产品附加值增强公司的核心竞争力进一步提高其国际市场知名度并巩固其在预涂膜行业的领先地位。 五、募集资金投资项目的具体情况一项目建设内容本次募集资金拟用于购买四条预涂膜生产线建设位于张家港保税区的两条生产线厂房及其它配套设施。 二张家港康得菲尔情况张家港康得菲尔目前为公司全资子公司。本次增资完成后发行人仍将持有该公司100%的股权。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计张家港康得菲尔最近一年的财务状况如下 1、最近一年资产负债表单位元资产类2009年12月31日负债类2009年12月31日流动资产流动负债 货币资金76,484.29短期借款25,000,000.00应收账款应付账款7,726,075.96预付账款2,076,300.02应付职工薪酬193,933.00其他应收款249,520.00应交税费-285,159.98存货9,647,635.81其他应付款46,165,446.92流动资产合计12,049,940.12流动负债合计78,800,295.90非流动资产非流动负债 长期股权投资长期借款50,000,000.00投资性房地产非流动负债合计50,000,000.00固定资产146,527,381.50负债合计128,800,295.90在建工程股东权益 无形资产11,861,880.12实收资本43,000,000.00递延所得税资产15,520.00未分配利润-1,345,574.16非流动资产合计158,404,781.62股东权益合计41,654,425.84资产总计170,454,721.74负债及股东权益总计170,454,721.74康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2692、最近一年利润表单位元项目2009年度一、营业收入45,912,101.98减营业成本39,471,823.20营业税金及附加销售费用管理费用3,155,631.83财务费用3,081,704.51资产减值损失-48,930.95加公允价值变动收益(损失以-号填列)投资收益(损失以-号填列)其中对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润损失以-号填列251,873.39加营业外收入950.00减营业外支出2,503.00其中非流动资产处置损失三、利润总额损失以-号填列250,320.39减所得税费用12,232.74四、净利润损失以-号填列238,087.65三项目投资概算及资金使用计划1、项目投资概算单位万元序号项目名称项目投资投资比例% 1土建工程3,621 22.522公用工程184.6 1.153设备及安装工程8,919 55.484其他费用151.2 0.945基本预备费200 1.246流动资金3,000 18.66合计16,075.80 1002、资金使用计划土建工程和设备安装等项目建设资金使用计划将根据本节五、五建设周期及实施进度进行安排。计划在项目建设期当年陆续投入13,075.80万元。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 270四项目选址情况和组织方式本项目拟建厂于张家港保税区内占地86,666.4平方米张家港康得菲尔于2007年1月10日获得该地块的《国有土地使用权证》张国用2007第350008号用途为工业用地。 本项目由张家港康得菲尔组织实施。 五项目工艺技术情况1、项目产品工艺流程本项目将根据市场需要生产包括现有产品和尼龙膜、金属膜等新产品。现有产品生产技术已经十分成熟为发行人在最初设立时由国外合作方作为出资形式投入的技术并经发行人自主研发及完善已经达到了世界先进水平详情请详见第六节业务与技术之四、二生产工艺流程。目前发行人已经研制成功新产品的生产技术可随时投产。 2、项目主要工艺设备本项目拟引进挤出复合生产线、分切机等设备以及相关配套设备。具体组成见下表 序号项目单价数量小计万元 1挤出复合生产线(美国) 2,380 2 4,7602挤出复合生产线(台湾) 1,000 2 2,0003分切机99.5 8 7964模头120 4 4805车间空调40 4 1606冷冻机组46 2 927过滤器38 2 768高位叉车42 4 1689打包机10 4 4010货架5 4 2011天车25 2 5012车间通风机组23 2 4613实验室设备20 2 4014货物风淋门16 4 6415压缩机15 2 3016平衡重叉车19 2 3817人用风淋门3 2 618循环水箱含水泵3 2 6康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 27119风机2 2 420电子秤1 2 221其他配件备件-- -- 41合计-- -- 8,9193、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况本项目主要原材料为BOPP、BOPET薄膜、EVA、LDPE热熔胶等原材料使用及供应情况如下表所示 名称年用量吨来源BOPP 8,696.32浙江/江苏BOPET 434.82浙江/江苏EVA 5,534.02韩/日等地LDPE 652.00韩国合计15,317.16目前本公司同原材料主要供应商如苏州昆岭薄膜工业有限公司韩国三星公司等都保持着长期的战略合作关系确保了本项目投产后原材料的稳定供应。 本项目使用的辅材主要有大母卷架、纸箱、纸管以及木档板等均属于常规材料国内生产厂家众多公司有很强的选择优势可以利用现有供应渠道得以解决。本项目主要动力需求情况如下表所示 名称规格用量用户来源新鲜水饮用水标准平均38t/h最76t/h生产、生活城市自来水蒸汽0.2、0.8Mpa冬季最大11t/h生产、空调园区供热水95/700C热负荷200KW冬季采暖园区供冷冻水7-120C平均144m3/h生产系统冷水机组供循环水32-370C 0.5Mpa最大800m3/h生产系统自备消防水0.5Mpa最大144m3/h室内、外消防消防水池电380/220V最大1,074.6Kw全厂园区供目前张家港厂区的水、电等配套设施已经建成完毕生产动力和安全保障能力完全符合本项目建设标准且接入与扩容均较为便利可满足项目建设要求。 六建设周期及预计产量本项目总建设周期约为2年。其中厂房建设期8个月设备采购、安装及调试10个月试生产3个月。本项目的设计产能为18,000吨/年但这是在全部运用无底涂技术不间断运转的情况下的产能如果不考虑无底涂技术对生产康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 272效率的提升因素本项目实际每年可增加的产能预计为14,175吨。 第一年第二年工作内容1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12厂房建设设备采购、安装、调试-生产线I试生产-I设备采购、安装、调试-生产线Ⅱ试生产-生产线Ⅱ设备采购、安装、调试-生产线Ⅲ试生产-生产线Ⅲ设备采购、安装、调试-生产线Ⅳ试生产-生产线Ⅳ七经济效益分析本项目达产时的主要财务数据和技术经济指标按新增计详见下表 序号主要经济指标数据1年营业收入29,767.50万元2年利润总额4,277.70万元3年净利润3,636.04万元4财务内部收益率税后22.12%5静态投资回收期税后4.58年八环境保护预涂膜本身是一种环保产品它的原材料主要为BOPP、BOPET薄膜和EVA、LDPE热熔胶无毒无害。在预涂膜生产过程中没有废水产生只有少量的生活污水大约28立方米/天经化粪池、隔油池处理后排入污水干管采用热熔胶不使用溶剂因此也不会有任何有害气体产生可以达到《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996的一级标准生产过程中剩余的边角废料可以全部回收再利用少数固体废弃物主要是废弃的包装材料和生活垃圾年产量约为0.2吨由园区统一管理和和处理。发行人具体执行的环保标准如下 大气环境采用《环境空气质量标准》GB3095-1996中的2级。 地表水执行《地表水环境质量标准》GB3838-2002中的IV类标准。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 273地下水执行《地下水水质标准》GB/T14848-93中的III类标准。 环境噪声执行《城市区域环境噪声标准》GB3096-93中的2类区标准。 厂界噪声执行《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90中的3类区标准。 外排废气执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中的2级标准。 生活污水执行排入市政污水管网的A级排放标准。 另外发行人还针对环保设施进行专项投资投资估算如下 序号项目投资(万元)1生活污水处理设备202厂房降噪设备93机器降噪设备54植被绿化6合计40康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 274第十四节股利分配政策一、最近三年的股利分配政策及分配情况一股利分配政策最近三年根据《公司法》和公司章程规定发行人依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配1、弥补上一年度的亏损2、提取法定公积金10%3、提取任意公积金4、分配股利。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时可不再提取。 二近三年实际股利分配情况近三年发行人未进行股利分配。 二、发行后的股利分配政策根据发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过的上市后启用的《公司章程》公司在发行上市后的利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利在资金充裕无重大技改投入或其它投资计划等情况下每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 三、本次发行前滚存利润的分配政策经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计截至2009年12月31日公司未分配利润为76,101,692.50元。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 275第十五节其他重要事项一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人负责信息披露和投资者关系工作的部门董事会办公室负责人、董事会秘书金大鸣联系人金大鸣联系电话01089710777传真01080107261地址北京昌平科技园区振兴路26号二、重大合同重大合同是指截至2009年12月31日发行人及其子公司已签署正在履行或将要履行的金额在人民币500万元以上的重大合同或者金额在人民币500万元以下但对公司的生产经营具有重要影响的合同。 一重大借款合同及相关担保合同序号借款银行合同编号担保方式金额元借款人年利率借款期限1 YYB271011090022 10,000,000本公司5.841% 2009年4月17日-2010年2月17日2 YYB271011090023 8,000,000本公司5.841% 2009年4月23日-2010年1月23日3 YYB271011090024 6,000,000本公司5.841% 2009年4月30日-2010年1月30日4 YYB271011090028 4,000,000本公司5.841% 2009年5月13日-2010年2月13日5华夏银行北京中关村支行YYB271011090040蓝景丽家物流有限公司、康得集团和钟玉提供保证担保4,000,000本公司5.346% 2009年7月28日-2010年1月28日6北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行2009玉渊潭企借00014发行人以机器设备提供抵押担保钟玉提供保证担保20,000,000本公司7.1685% 2009年6月18日-2010年6月17日7兴业银行股份有限公司兴银京亚2009短期字第7号康得集团、钟玉为其提供担保10,000,000本公司每季确定为基准利2009年7月24日-2010年7月23日康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 276北京亚运村支行率上浮20%8 2009进出银京信合字第19088号发行人以厂房及土地使用权提供抵押担保65,000,000本公司出口卖方信贷利率每季确定2009年11月5日-2010年10月23日9中国进出口银行北京分行2120001022009110627金达信用担保有限公司35,000,000本公司出口卖方信贷利率每季确定2009年12月21日-2010年10月20日10华侨银行中国有限公司天津分行LO/TJ/2008008LO/TJ/2009004LO/TJ/2009021康得集团提供担保循环信用额度10,000,000循环贸易额度20,000,000本公司5.346% 2009年11月17日-2010年3月17日循环期限最长4个月11建设银行张家港支行200912301020发行人提供保证担保康得集团提供保证担保25,000,000张家港康得菲尔基准利率2009年10月20日-2010年10月19日12建设银行张家港支行200812700430张家港康得菲尔以抵押价值为4,333.32万元的生产基地土地使用权和抵押价值为2,729.79万元的生产基地一期在建工程房屋建筑物提供抵押担保康得集团提供保证担保41,000,000张家港康得菲尔基准利率2008年4月30日-2012年4月29日13建设银行张家港支行200812700908张家港康得菲尔以抵押财产价值为2,394.75万元的设备提供抵押担保康得集团提供保证担保5,800,000张家港康得菲尔基准利率上浮10%2008年9月8日-2012年4月27日二重大销售合同序号合同对方标的数量万平方米 数量卷总金额美元 签约日期1GenertecAmerica,INC.预涂膜产品12,960――10,007,300 2009-11-112Made in ChinaConsulting GroupLimited预涂膜产品2,533.57――2,000,972 2009-11-123TRANSILWRAPCOMPANY,INC.预涂膜产品8,336.52 265,000 8,188,833.97 2009-11-15康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 2774China EducationalInstrument(HongKong) Limited预涂膜产品――330,000 2,970,000 2009-12-75CIASA EQUIPOS YSERVICIOS S.A.DE C.V.预涂膜产品2,580――2,025,400 2009-12-86ACCO BRANDSJAPAN KK预涂膜产品1,300――1,017,000 2009-12-107 Lomofilm Company预涂膜产品7,115.84――5,000,318 2009-12-128 Ultralen Italia Srl预涂膜产品6,580.36――5,000,625 2009-12-129 Jet Technologies预涂膜产品3,000――2,385,000 2009-12-1510 Lomofilm Company预涂膜产品长期供货合同有效期至2012年2008-11-2111TRANSILWRAPCOMPANY,INC.预涂膜产品长期供货合同有效期至2011年2005-4-112 Kangde Xin Europe预涂膜产品长期供货合同有效期至2011年2008-7-113无锡市联华印刷包装材料有限公司预涂膜产品长期供货合同三年2009-12-1614北京北达兴科科技有限公司预涂膜产品、覆膜机长期供货合同三年2009-12-22三重大采购合同序号合同对方标的签约日期备注1天津万华股份有限公司BOPP 2009-12-1按发行人提供的技术性能要求进行产品试制、产品生产2苏州昆岭薄膜工业有限公司BOPP 2004-11-18长期采购合同按本合同提供的工艺配方技术性能要求及验收标准进行生产并对发行人所提供的工艺配方进行严格保密三、公司对外担保2009年10月20日发行人子公司张家港康得菲尔与建设银行张家港支行签订《人民币资金借款合同》合同编号200912301020。约定建设银行张家港支行向张家港康得菲尔提供2,500万元人民币贷款贷款利率为基准利率。贷款期限从2009年10月20日起至2010年10月19日止。同日发行人与建设银行张家港支行签订《保证合同》合同编号20090131020发行人为上述借款合同提供连带责任保证。 康得新首次公开发行股票招股意向书1 - 1 - 278除上述对外担保事项外公司不存在其他对外担保。 四、重大诉讼或仲裁事项截至2009年12月31日发行人及其子公司不涉及任何重大诉讼或仲裁事项发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。中财网

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