600160巨化股份2013年年度股东大会会议资料

2014-04-28

600160 : 巨化股份2013年年度股东大会会议资料

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2013 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司董事会

二〇一四年五月九日

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会议程

会议召开时间2014 年 5 月 9 日(星期五)上午 830 时召开

会议方式现场会议

会议地点公司办公楼一楼视频会议室(衢州)

会议召集人公司董事会

会议主持人公司董事长

股权登记日2014 年 5 月 5 日

会议议程

一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数介绍到会嘉宾宣

布会议开始

二、股东大会秘书处宣布大会议事规则

三、通过大会监票人、计票人

四、审议大会议案

股东大会议案 汇报人

1 公司董事会 2013 年度工作报告 刘云华

2 公司监事会 2013 年度工作报告 吴宪钢

3 公司 2013 年度财务决算报告 周立昶

4 公司 2014 年度财务预算报告 周立昶

5 公司 2013 年年度报告 周立昶

6 公司 2013 年度利润分配方案 刘云华

7 关于变更公司经营范围的议案 刘云华

关于修改《公司章程》部分条款的议案 刘云华

周立昶

关于聘请 2014 年度财务和内部控制审计机构以及支付 2013

年度审计机构报酬的议案

10 关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案 周立昶

11 关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案 周立昶

周立昶

12 公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况与 2014 年度计

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周立昶

关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金融服务合

作协议暨关联交易的议案

14 关于选举公司第六届董事会增补董事的议案

14.1 选举周立昶为公司第六届董事会增补董事 刘云华

14.2 选举刘云华为公司第六届董事会增补董事

上述第 7、8 项议案为特别决议表决事项需经出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

上述第 14 项议案采用累积投票制且逐个进行表决选举董事。

五、独立董事述职

六、股东发言公司董事会、监事会回答股东提问

七、股东对大会议案逐项进行记名投票表决

八、计票人统计表决票数

九、主持人宣布表决结果宣读本次股东大会决议

十、律师对本次股东大会发表法律意见

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会

议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益保证大会的正常秩序和议事效率确保大会的顺

利召开根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规

定公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下

第一条 大会特设秘书处负责本次股东大会的会务。

第二条 在股东大会的召开过程中公司董事会以保证股东大会的正常秩序

和议事效率为原则依据《公司章程》履行职责。

第三条 2014 年 5 月 5 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、

身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续享有大会的发言权、

表决权。

第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东

授权代表可列席会议但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的应当事先向秘书处登记

明确发言的主题。

第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则

(一)发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

(二)股东发言时应先报告其所代表的股份数额。

(三)股东发言应言简意赅时间控制在五分钟内。

(四)董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

(五)在报告股东大会议案和股东大会表决时不进行大会发言。

(六)股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的应经大会

主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

(七)每位股东发言最多安排两次第二次发言须经过大会主持人同意。

(八)股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内

容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问董事会有权拒绝回答。

(九)公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问

题。

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第七条 在大会发言过程中在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条 股东大会议案表决采用记名式投票表决每一位股东持有的股数

即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项选择两项或两项以上的视为无

效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九条 根据《公司章程》规定股东大会审议事项的表决投票由二名股

东代表和一名监事参加清点大会秘书处工作人员协助计票。

第十条 本次股东大会召开期间除会议议程外不安排非股东人员的发言。

第十一条 参加股东大会的股东或股东代表应当认真履行其法定义务不

得侵犯其他股东的权益不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。

附表决票填写说明

一、请准确填写股东姓名及持有股份数。

二、根据《公司章程》规定本次提交股东大会审议的《关于选举公司第六

届董事会增补董事的议案》采用累积投票制其他议案采用常规投票制方法。

三、根据《公司章程》第八十二条规定累积投票制实施细则为

(一)在董事或监事的选举过程中股东或股东代理人拥有的每一份股份

有与应选出的董事或监事人数相同的表决权即出席股东大会的各股东或股东代

理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事

或监事人数

(二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权

向各董事或监事候选人自由分配用于选举董事或监事。出席股东大会的股东用

于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事或

监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权但可以低于其持有的总表

决权低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。

(三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所

持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数

的二分之一以上通过方可当选。

四、常规投票制表决票填写方法

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在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项

以“√”为准不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。若不选则视为弃权

同项表决选择二项以上的视为无效。

五、累积投票制表决票填写方法

在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项

以“√”为准还需在该项表决的股数栏中填写投票股数。若不选则视为弃权

同项表决选择二项以上的视为无效。

举例说明

本次选举董事四名股东的累积投票股数=持有股份数×4。如某一股东持有

巨化股份 100 股则该股东对董事人选共享有 400 股表决权(即股份数 100 乘以

4 人)。如该股东将其表决权集中投向 A、B 两位董事候选人则可以在这两位

董事候选人下方“同意”方框中打“√’并在该项表决的股数栏中填写投票股

数。

(1)若该股东投向董事 A 候选人 100 股投向董事 B 候选人 300 股其投

票股数之和等于累积有效投票股数则董事 A 候选人、董事 B 候选人各获得 100

股和 300 股的同意票。

(2)若该股东投向董事 A 候选人 100 股投向董事 B 候选人 400 股则投

票股数 500 股超过了其累积有效投票股数 400 股则该股东的该项表决全部无效。

(3)若该股东仅投向董事 A 候选人 100 股则累积有效投票

股数为 100 股该股东剩下 300 股累积表决权作弃权统计。

累积投票制包含常规的平均投票法股东可根据自己的意愿选择。

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议案 1

公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表

现在我受公司董事会委托向大会作董事会工作报告请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)概述

报告期内公司生产经营继续受多方面严重不利因素影响。国内经济下行换挡发达经

济体经济复苏缓慢新兴经济体经济下行人民币持续升值公司所处行业在经历 2011 年

景气高峰后新增产能不断释放加剧了公司产品市场供过于求矛盾导致公司产品价格继续

探底全年因产品价格下跌减利 10.87 亿元。虽然公司原材料及动力成本总体有所下降但

因其价格相对刚性远难以抵消公司产品价格减利影响。

面对严峻市场环境公司上下以发展战略为导向以打造一流氟化工企业为目标立足

当前着眼未来坚定信心迎难而上主动作为推进结构调整、转型升级积极化解不

利影响保持公司稳健发展。报告期内公司实现营业收入 973,654.19 万元比上年增长

8.36 %实现归属于母公司的净利润 25,357.78 万元比上年下降 58.56%。

报告期公司实现利润总额 30,652.79 万元同比上年减利 46,787.51 万元。增减因素

如下

增利因素 70,186 万元。其中产量增加增利 4,484 万元销售成本下降增利 44,432

万元其他业务利润上升增利 8,200 万元管理费用下降增利 9,120 万元营业税费减少增

利 960 万元投资收益增加增利 983 万元资产减值损失减少增利 2,007 万元。

减利因素 116,973 万元。其中产品价格下降减利 108,738 万元财务费用增加减利

4,500 万元销售费用增加减利 2,901 万元营业外收支减少减利 834 万。

报告期公司生产经营工作主要特点

1、着力提升营运质量提高产业链综合效益。面对产能过剩、需求疲软、市场竞争激

烈坚持以市场为导向、客户为中心、财务分析为指导积极构建营销矩阵管理模式强化

营销功能建设提升产品资源、客户资源、业务渠道的管控能力和服务水平以市场规划和

产品布局为抓手着力开拓直接用户、优质客户积极应对国际贸易摩擦确保公司盈利产

品销量。深化公司产品链价值分析强化安全环保底线管理动态调整产品结构优化资源

配置促进盈利主导产品高产高销实现增产增效和结构调整效益。

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2、着力成本倒逼挖潜增效。组织落实全员创效补缺措施积极应对产品价格大幅下

滑公司效益加速下降趋势。突出以减员增效、减耗增效、减能增效、减污增效提高全员

劳动生产率、提高优质产品率“四减两提高”为目标的装置二次创新强化装置维护和本质

安全水平优化装置经济运行加强副产物综合利用和多元原料利用水平强化原料经济采

购和战略合作采购多措并举降低生产成本提高装置活力。坚持朴素经营采取积极措施

降低各项费用。推进 20kt/aTFE 及下游产品等项目建成进度努力实现增量效益。强化 CDM、

商贸管理、资源整合、税收筹划等增加效益。

3、着眼未来布局推进转型升级。根据产业政策、经济结构调整、行业发展趋势变化

以及公司现处发展阶段及时对公司“十二五”发展规划进行了中期修订进一步明晰公司

发展、各业务发展定位和发展方向。根据发展战略、规划本着加快结构调整升级有序推

进项目前期和产品开发增加项目和技术储备。启动实施了 100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻

隔材料项目(一期)A 段、电子湿化学品项目、10kt/aFEP 扩建项目(一期新建 2kt/aFEP 装

置及其他相关配套设施)、50kt/a 新型氟制冷剂项目(一期 20kt/aR-125)等重点项目

提升了化工材料和精细化学品投资比重。本着开放发展有效整合或获取外部技术、市场、

人才等发展要素资源加强了对外交流与洽谈以及平台建设收购了宁波巍华化工有限公司

100%股权、位于上海浦东张江高科技园区内祖冲之路 899 号的 7 号办公研发大楼。优化业务

结构收购了衢州巨化锦纶有限责任限公司 100%股权挂牌出售公司所持厦门巨达贸易有

限责任公司 55%股权、公司位于上海市浦东大道 2000 号阳光世界大夏 6 层的房产、处置了

全资企业浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂厂区用地决议解算了全资孙公司衢州联氟贸易

有限公司。保证发展和营运资金所需完成配股募资 16.67 亿元。

4、完善内控建设防范经营风险。以精简高效、风险可控为目标推进内控体系完善

与规范运行。以再融资核查、内外部审计、监事组诊断等为契机对内控体系进行评价、改

进和提升消除内控隐患。扩大内控体系建设范围基本实现全覆盖并与综合管理体系实现

有效融合。制度流程化、流程信息化持续推进开发信息化流程近 80 项。优化组织机构

下设事业部实施了机关“三定”工作进一步整合管理资源精简机关管理人员和非直接

生产人员提高管理效率控制人工成本。

报告期公司经营业绩继续下降。虽然行业周期性和产品价格下行是主因但也暴露出

公司存在深层次的问题反映出公司创新发展转型升级的任务艰巨而紧迫。

1、结构性矛盾显现对经济下行换挡升级以及行业产能过剩尚难以适应。产品结构中

产业链前端产品、成熟产品、国内同质化产品比例偏大产业链高端化以及高质化、精细化、

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材料化、多功能化、差异化、成长性的产品比例偏小组织和人员结构中研发与营销功能

有待加强人员素质能力尚不能完全适应公司转型升级需要资产结构中重资产偏重轻

重比例不协调抗周期性波动能力较差。

2、技术创新能力、技术储备不能完全满足公司发展战略需要。公司在技术创新平台建

设、自主研发新品上距一流企业还存在较大差距制约公司产业链延伸和产品品质、品种上

向高质化、系列化、精细化、差异化、复合化方向发展进程。

3、管理运营效率尚需进一步整合提升。公司原料利用率、劳动生产率、技术创新化、

制造信息化、标准国际化、资源集约化、管理效率化、激励与约束机制市场化的水平不高

仍需努力缩短与同行先进水平的差距。

对于上述问题公司将在新的一年以发展战略为导向采取积极措施予以改进。

(二) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位元 币种:人民币

变动比例

科目 本期数 上年同期数

(%)

营业收入 9,736,541,876.91 8,985,503,307.92 8.36

营业成本 8,858,976,905.34 7,588,096,618.33 16.75

销售费用 163,823,340.08 134,808,805.41 21.52

管理费用 364,153,311.45 455,348,560.74 -20.03

财务费用 27,617,507.63 -17,380,100.82 258.90

经营活动产生的现金流量净额 795,099,477.65 93,197,540.51 753.13

投资活动产生的现金流量净额 -1,449,159,890.37 -1,013,880,340.68 -42.93

筹资活动产生的现金流量净额 1,804,520,901.93 -448,282,550.72 502.54

研发支出 114,476,105.11 162,860,225.78 -29.71

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

单位元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期 变动比例 变动因素分析

销量同比增加影响收入增

主营业务收入 加 11.79%产品价格同比

6,086,940,243.50 6,713,347,985.76 -9.33%

下跌影响收入减少 21.12%。

依据市场信息、渠道等资源

其它业务收入 优势商贸子公司拓展了贸

3,649,601,633.41 2,272,155,322.16 60.62%

易品种和商品量。

合计 9,736,541,876.91 8,985,503,307.92 8.36%

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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位元 币种:人民币

收入影响因素

同比增减

产品名称 2013 年主营业务收入 2012 年主营业务收入

比例 销售量变动影响 价格变动影响

石化材料 1,186,520,922.13 1,119,791,088.05 5.96% 7.17% -1.21%

制冷剂 1,547,889,838.88 1,940,223,003.81 -20.22% 5.19% -25.41%

氟化工原料 960,024,400.46 990,228,163.06 -3.05% 2.63% -5.68%

含氟精细化学品 140,280,104.05 86,950,222.03 61.33% 67.97% -6.64%

含氟聚合物材料 716,292,531.74 790,807,088.00 -9.42% 44.03% -53.45%

基础化工产品及

1,010,534,835.63 1,214,986,908.05 -16.83% 2.14% -18.97%

其它

食品包装材料 525,397,610.61 570,361,512.76 -7.88% 2.83% -10.71%

小计 6,086,940,243.50 6,713,347,985.76 -9.33% 11.79% -21.12%

含氟精细化学品收入本期增加 61.33%主要原因为公司电子级氢氟酸销量增加

含氟聚合物材料销售量增加主要为公司 2011 年非公开发行募集资金项目 20 kt/aTFE

及下游产品项目相继投产所致含氟聚合物材料的价格下降主要为行业产能释放竞争加

剧以及成本支撑下移所致。

(3)主要销售客户的情况

报告期公司向前五名客户销售金额为 176,441.11 万元占营业收入总额的 18.12%。

3、成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金额

本期占总 上年同期

成本构成项 较上年同

分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本

目 期变动比

比例(%)

(%)

例(%)

化工行业 直接材料 4,216,826,655.77 77.07 4,203,466,573.12 76.47 0.32

直接人工 383,636,626.21 7.01 383,812,832.62 6.98 -0.05

制造费用 871,181,198.94 15.92 909,771,547.43 16.55 -4.24

合计 5,471,644,480.92 100.00 5,497,050,953.17 100.00 -0.46

分产品情况

本期金额

本期占总 上年同期

成本构成项 较上年同

分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本

目 期变动比

比例(%)

(%)

例(%)

石化材料 直接材料 1,030,171,744.96 18.83% 1,007,586,955.30 18.33 2.24%

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直接人工 11,549,434.69 0.21% 14,926,951.56 0.27 -22.63%

制造费用 60,088,679.52 1.10% 34,847,536.48 0.63 72.43%

制冷剂 直接材料 1,272,313,020.58 23.25% 1,487,059,817.33 27.05 -14.44%

直接人工 28,967,769.51 0.53% 16,987,260.75 0.31 70.53%

制造费用 128,844,266.28 2.35% 91,163,029.11 1.66 41.33%

氟化工原料 直接材料 496,569,990.75 9.08% 362,086,349.77 6.59 37.14%

直接人工 105,922,169.05 1.94% 113,619,839.32 2.07 -6.77%

制造费用 190,869,370.36 3.49% 278,860,834.16 5.07 -31.55%

含氟精细化

直接材料 81,558,565.05 1.49% 38,545,831.25 0.70 111.59%

学品

直接人工 6,989,651.03 0.13% 5,149,822.55 0.09 35.73%

制造费用 9,288,737.03 0.17% 18,151,722.89 0.33 -48.83%

含氟聚合物

直接材料 331,506,940.48 6.06% 269,459,723.98 4.90 23.03%

材料

直接人工 82,735,666.31 1.51% 57,409,045.28 1.04 44.12%

制造费用 186,483,967.91 3.41% 136,539,472.19 2.48 36.58%

基础化工产

直接材料 662,399,995.08 12.11% 723,534,675.61 13.16 -8.45%

品及其它

直接人工 131,130,761.18 2.40% 155,426,311.42 2.83 -15.63%

制造费用 245,812,348.46 4.49% 275,750,304.84 5.02 -10.86%

食品包装材

直接材料 342,376,398.88 6.26% 315,193,219.89 5.73 8.62%

直接人工 16,271,174.44 0.30% 20,293,601.73 0.37 -19.82%

制造费用 49,793,829.37 0.91% 74,458,647.76 1.35 -33.13%

合计 5,471,644,480.92 100.00 5,497,050,953.17 100.00 -0.46%

(2)主要供应商情况

报告期公司向前五名供应商采购总额为 330,079.49 万元占年度采购总额的 78.63 %。

4、费用

单位元

费用项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因

主要为公司销量增加

销售费用 163,823,340.08 134,808,805.41 21.52%

市场竞争加剧所致

管理费用 强化预算控制所致

364,153,311.45 455,348,560.74 -20.03%

财务费用 银行借款增加

27,617,507.63 -17,380,100.82 258.90%

所得税费用 本期利润大幅下降

55,785,009.07 164,954,202.09 -66.18%

5、研发支出

(1) 研发支出情况表

单位元

本期费用化研发支出 114,476,105.11

研发支出合计 114,476,105.11

研发支出总额占净资产比例(%) 1.53

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研发支出总额占营业收入比例(%) 1.18

(2)情况说明

为促进公司技术进步推进结构调整、提升根据公司发展战略和竞争需要公司加强

了新技术、新工艺、新材料、新设备四新技术的应用积极开展以减员增效、减耗增效、

减能增效、减污增效提高全员劳动生产率、提高优质产品率四减两提高为目标的装置二

次创新提升公司生产装置技术水平。坚持引进技术消化吸收再创新和自主研发结合重点

推进 HFC-125、己内酰胺、电子湿化学品(电子级硝酸、电子级盐酸、电子级硫酸)等引进

技术的消化吸收再创新PVDC 保鲜膜树脂、肠衣树脂多色系、乳液、多层共挤树脂等系列

产品自主研发氟树脂、氟橡胶、氟精细等新产品工艺技术开发以及第四代氟制冷剂工艺

技术开发并取得阶段性进展。

报告期公司完成研发项目 38 项申请发明和实用型专利 12 项获得授权的发明型和

实用型专利 4 项。上述 HFC-125、己内酰胺、电子湿化学品、PVDC 乳液及多层共挤 PVDC

树脂聚合生产技术、FEP 引发剂技术等已应用于公司新建的相关工业化生产装置。

6、现金流

报告期公司现金及现金等价物净增加额为 205,858.95 万元比上年增加 124.81%。其

中经营活动产生的现金流量净额为 79,509.95 万元比上年增加 753.13%投资活动产生

的现金流量净额为-144,915.99 万元比上年减少 42.93%筹资活动产生的现金流量净额为

180,452.09 万元比上年增加 502.54%。与上年同期相比达 30%以上的项目的说明如下

1、收到其他与经营活动有关的现金比上期增加 246.60%主要原因是本期收到应上缴

中国 CDM 基金中心款项所致。

2、支付的各项税费比上期减少 67.37%主要原因是本期缴纳的所得税大幅下降所致。

3、收回投资收到的现金比上期减少 87.94%主要原因是本期没有大投资收回项目。

4、取得投资收益收到的现金比上期增加 245.64%主要原因是本期远期外汇合约到期

取得的收益及收到的投资单位分红款增加所致。

5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上期减少 32.70%主要

原因是本期固定资产处置减少。

6、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上期增加 100%主要原因是本期处

置厦门巨达贸易有限公司收到的余款所致。

7、收到其他与投资活动有关的现金比上期增加 156.73%主要原因是本期收到本公司

兰溪农药厂首期土地补偿款及与资产相关的政府补助款增加所致。

8、投资支付的现金比上期增加 2427.79%主要原因是本期投资巨化集团财务有限责任

公司。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

9、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上期增加 100%主要原因是本期收

购衢州巨化锦纶有限责任公司。

10、支付其他与投资活动有关的现金比上期增加 1034.21%主要原因是本期支付掉期

外汇业务保证金所致。

11、吸收投资收到的现金比上期增加 34163.05%主要原因是本期完成配股收到的现金。

12、取得借款收到的现金比上期增加 522.65%主要原因是本期银行借款增加。

13、收到其他与筹资活动有关的现金比上期减少 100%主要原因是上期衢州巨化锦纶

有限责任公司向巨化集团公司内部借款。

14、偿还债务支付的现金比上期增加 215.24%主要原因是本期偿还银行借款增加。

15、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上期减少 53.59%主要原因是本期股利

发放比上年减少。

16、支付其他与筹资活动有关的现金比上期增加 13942.95%主要原因是本期衢州巨化

锦纶有限责任公司向巨化集团公司归还内部借款。

17、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上期增加 255.87%主要原因是期末外汇存

款增加所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因本期公司

收到应上缴中国 CDM 基金中心款项尚未在本期支付。

7、其它

(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

经证监会证监许可 2013 1553 号文核准公司已于 2013 年 12 月完成以总股本

1,416,918,400 股为基数以每 10 股配 3 股的比例向原有股东配售发行新股发行价 4.23 元

/股实际认配股数为 393,997,551 股募集资金 1,666,609,640.73 元。

(2)发展战略和经营计划进展说明

公司发展战略坚持科学发展、开放发展、一体化发展产业经营与资本经营并重管

理、技术、市场、机制创新相结合以氟化工为核心以新材料、新环保、新能源、新用途

为产业转型升级方向充分发挥公司积累的竞争优势加快创新驱动、转型升级实现产业

基地特色园区化产业链集成化产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化

将公司打造成为国内氟化工的领先者国内一流的化工新材料供应商、服务商。

报告期内公司严格按公司发展战略执行实施了配股方案推进了新型氟制冷剂、氟

聚合物、含氟电子化学品、电子湿化学品、PVDC 乳液和多层共挤树脂、己内酰胺、PCE

扩能等项目和一批中小型挖潜节能技改项目建设促进公司产业结构和产品的优化调整、提

升。

经营计划进展情况2013 年初公司制定的经营计划力争实现营业收入 80 亿元(其

中主营业务收入 58 亿元)营业成本 67 亿元继续保持较好的盈利水平。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

报告期内面对严峻市场形势和巨额减利公司上下坚定信心围绕年度目标多次分解

落实增收节支措施强管理提升营运效率拓市场提升公司主导产品市场份额实现营业收

入 97.37 亿元(其中主营业务收入 60.67 亿元) 营业成本 88.59 亿元

净利润 2.51 亿元

继续保持稳健发展态势。但受产品价格大幅下跌影响本期归属上市公司的净利润同比下降

58.56%。

(三)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

()

减(%) 减(%) (%)

增加 1.56

石化材料 1,186,520,922.13 1,101,809,859.17 7.14% 5.96% 4.20%

个百分点

减少 10.17

制冷剂 1,547,889,838.88 1,430,125,056.37 7.61% -20.22% -10.35%

个百分点

氟化工原 减少 6.44

960,024,400.46 793,361,530.16 17.36% -3.05% 5.14%

料 个百分点

含氟精细 增加 1.39

140,280,104.05 97,836,953.11 30.26% 61.33% 58.19%

化学品 个百分点

含氟聚合 减少 25.27

716,292,531.74 600,726,574.70 16.13% -9.42% 29.63%

物材料 个百分点

基础化工

减少 7.81

产品及其 1,010,534,835.63 1,039,343,104.73 -2.85% -16.83% -9.99%

个百分点

食品包装 减少 5.81

525,397,610.61 408,441,402.68 22.26% -7.88% -0.37%

材料 个百分点

减少 8.01

小 计 6,086,940,243.50 5,471,644,480.92 10.11% -9.33% -0.46%

个百分点

本报告期公司产品价格继续下跌导致主营业务利润率同比下降。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减()

衢州 5,492,416,247.10 -8.96%

宁波 467,461,131.13 -7.16%

金华 118,851,892.09 -28.80%

杭州 5,012,374.02 12.70%

上海 3,198,599.16 -39.80%

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(1)衢州、宁波、金华地区主营业务收入下降主要原因是主要产品价格跌幅较大。

(2)上海地区主营业务收入降幅较大主要原因是公司对外部子公司整合影响收入下降。

3、其它业务收入大幅增长的说明

单位:元 币种:人民币

本期数 上年同期数

项目名称

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

商贸收入 3,105,664,934.53 3,063,269,201.19 1.37% 1,707,713,251.10 1,657,575,313.00 2.94%

CDM 收

207,070,367.84 18,646,196.00 91.00% 129,628,197.11 32,589,439.41 74.86%

副产及其它 336,866,331.04 305,417,027.23 9.34% 434,813,873.95 400,880,912.75 7.80%

合计 3,649,601,633.41 3,387,332,424.42 7.19% 2,272,155,322.16 2,091,045,665.16 7.97%

本期主要商贸收入为煤炭收入 7.53 亿元、甲醇收入 3.34 亿元、电解铜收入 2.93 亿元、

PVC 收入 2.14 亿元、萤石粉收入 2.21 亿元、三聚氰胺收入 0.82 亿元、聚乙烯收入 1.43 亿

元、聚丙烯收入 1.36 亿元、其它商贸收入 9.29 亿元。

(四) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

上期期末数 本期期末金额

本期期末数占总

项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 较上期期末变

资产的比例 %)

(

比例(%) 动比例(%)

货币资金 2,196,595,696.80 22.89 924,669,290.46 12.36 137.55

应收票据 926,664,939.67 9.66 878,824,940.57 11.74 5.44

应收账款 262,321,754.77 2.73 198,041,406.51 2.65 32.46

预付款项 190,142,402.63 1.98 30,228,839.89 0.40 529.01

其他应收款 62,903,126.60 0.66 58,469,094.72 0.78 7.58

存货 624,961,634.29 6.51 573,705,072.38 7.67 8.93

其他流动资产 115,621,676.26 1.20 117,854,405.11 1.57 -1.89

长期股权投资 388,718,858.39 4.05 182,676,398.73 2.44 112.79

投资性房地产 8,155,274.10 0.08 14,855,249.95 0.20 -45.10

固定资产 3,808,365,840.39 39.68 3,274,051,954.76 43.75 16.32

在建工程 461,464,782.08 4.81 698,959,462.71 9.34 -33.98

工程物资 455,965.72 0.00 511,516.16 0.01 -10.86

无形资产 456,260,329.46 4.75 407,948,195.43 5.45 11.84

商誉 1,921,080.23 0.02 1,921,080.23 0.03 0.00

递延所得税

36,397,917.06 0.38 33,594,756.74 0.45 8.34

资产

其他非流动

55,884,323.04 0.58 87,441,127.83 1.17 -36.09

资产

短期借款 788,670,170.00 8.22 70,000,000.00 0.94 1,026.67

应付账款 435,944,046.49 4.54 572,670,773.16 7.65 -23.88

预收款项 177,387,232.41 1.85 144,086,982.42 1.93 23.11

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应付职工薪酬 74,506,262.50 0.78 39,424,987.71 0.53 88.98

应交税费 53,982,394.76 0.56 23,571,187.84 0.31 129.02

应付利息 4,267,470.52 0.04 252,000.00 0.003 1,593.45

其他应付款 496,655,643.46 5.18 327,265,991.47 4.37 51.76

一年内到期的

0.00 10,000,000.00 0.13 -100.00

非流动负债

长期借款 10,000,000.00 0.10 60,000,000.00 0.80 -83.33

长期应付款 7,219,957.95 0.08 8,588,145.00 0.11 -15.93

其他非流动

68,940,210.98 0.72 29,231,841.18 0.39 135.84

负债

同比变动达 30%以上的说明

货币资金主要系公司本期向原股东配售发行人民币普通股(A 股)募集资金所致。

应收账款主要系市场竞争加剧公司直销占比增加所致 。

预付款项主要系商贸业务增加所致。

长期股权投资主要系公司本期投资巨化集团财务有限责任公司所致。

投资性房地产 主要系公司本期转让位于上海房产所致。

在建工程主要系工程项目完工结转固定资产所致。

其他非流动资产主要系预付设备工程款减少所致 。

短期借款系公司向银行借款补充流动资金所致。

应付职工薪酬主要是期末未发放年终奖和社会保险费未结算所致。

应交税费主要系应交企业所得税增加较多所致。

应付利息银行借款增加所致。

其他应付款应付 CDM 暂收款尚未支付所致。

一年内到期的非流动负债系衢州巨化锦纶有限责任公司归还项目借款所致。

长期借款系衢州巨化锦纶有限责任公司归还项目借款所致。

其他非流动负债系收到与资产相关的政府补助增加所致。

(五) 核心竞争力分析

公司以氟化工为核心产业现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化

工制造业基地具有产业集群化、基地化、园区化特征积累了产业链、规模技术、品牌、

市场、资源等多项发展氟化工竞争优势经营稳健、持续盈利效益和规模继续处于国内领

先地位。

1、产业链优势

公司实现单一产品竞争向产业链竞争的转变已形成液氯、三氯甲烷、TCE、PCE、AHF

为配套原料支撑的氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、特色氯碱材料等完整的产业链原

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

材料和产品的价值沿产业链从每吨百元级向每吨千元级、万元级、十万元级转移产业链的

附加价值向高端化延伸协同效益明显综合竞争力和抗市场波动风险的能力较强。

2、规模技术优势

公司核心产业氟化工及其他主导产品在规模、技术上处于行业领先水平离子膜烧碱、

甲烷氯化物、R22、R134a、HFP 等主导产品生产技术达到国际先进水平。公司拥有 23 项发

明专利9 项实用新型专利保证了公司的自主知识产权为核心产品毛利的稳定提供了一

定的保障为公司保持在同行业中的技术领先地位奠定了坚实的基础。

3、品牌优势

“巨化”牌商标为中国驰名商标。公司先后被评为“十一五”全国石油和化学工业环境

保护先进单位、石油和化工行业维护产业安全先进单位、石油和化工行业节能减排先进单位、

中国化工行业技术创新示范企业、国家实施卓越绩效先进企业、全国质量管理先进企业、浙

江省产品信得过单位、浙江省用户满意企业、浙江省和衢州市首批“质量奖”称号。公司氟

产品系列、有机氯产品系列、硫酸系列获“浙江名牌产品”烧碱、PTFE、R134a产品被授

予2010年度“中国石油和化学工业知名品牌产品”R22、R134a产品通过UL认证。依托良好

的品牌优势、严格的品质保证以及行业龙头地位公司主导产品的市场主动权、定价权得到

提升为开放合作发展积累了良好的信誉。

4、市场优势

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公司地处浙江产品市场相对集中在南方经济发达区域主导产品在浙江及周边地区能

够领衔市场价格。公司实行市场区域销售管理模式在主要产品市场区域下设营销平台推

进客户服务前移提高了市场响应能力能够较快地响应市场变化。公司以顾客需求为关注

焦点以品牌建设为支点持续改进品质延伸服务与顾客合作共赢为顾客创造价值

拥有健全的市场网络和忠实的顾客群。

5、专业人才优势

公司于上世纪八十年代末即引进国外氟化工生产先进技术建成国内最先进的氟化工生

产基地。经过二十多年发展积累了丰厚的氟化工生产经营管理经验形成一支高素质的氟

化工专业技术队伍。

6、资源优势

公司地处萤石资源丰富的地区萤石、AHF 就近采购发展氟化工所需三氯甲烷、TCE、

PCE、R22、TFE、HFP 等原料可通过管道输送且基本自给为公司打造中国氟化工先进制造

业基地提供良好的支撑。

(六)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

被投资的公司名称 主要业务 比例 投资金额(万元) 方式

浙江衢化氟化学有限公司 氟化工产品 100% 965.75 收购

衢州巨化锦纶有限责任公司 环已酮、硫酸羟胺等 100% 39,279.47 收购

经营银监会依照有关法

巨化集团财务有限责任公司 40% 20,000 新设

律、法规批准的业务

合计 60,245.22

注:2013年对外股权投资额与上年同比增加35,728.42万元上升145.73%。主要原因为

出资3.93亿元收购衢州巨化锦纶有限责任公司及出资2亿设立巨化集团财务有限责任公司所

致。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资

份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向

非公开 存入银行

2011 157,424.71 18,997.00 146,470.96 13,285.75

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发行

配股 存入银行

2013 164,462.65 101,662.65 101,662.65 62,942.00

合计 / 321,887.36 120,659.65 248,133.61 76,227.75 /

(2)募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

是否 项 预 是否

是否 募集资金 募集资金 募集资金 未达到计

符合 目 计 产生收 符合

承诺项目名称 变更 拟投入金 本年度投 实际累计 划进度和

计划 进 收 益情况 预计

项目 额 入金额 投入金额 收益说明

进度 度 益 收益

2013 年产

20kt/aTFE 及 品市场供

其下游产品项 否 是 否 大于求

33,713.00 10,093.96 33,983.22 1259.87

目 销售价格

下降

2013 年产

品市场供

49kt/a 新型氟 本

否 否 否 大于求

55,756.00 6,652.64 46,993.08 -1,114.71

致冷剂项目 完

销售价格

下降

28kt/a 新型食

完 产品销售

品包装材料项 否 是 否

19,690.00 1,518.48 17,303.75 5,096.54

工 价格下降

2013 年产

品市场供

30kt/aODS 替 完

否 是 否 大于求

7,939.00 731.92 7,279.19 1,455.55

代品技改项目 工

销售价格

下降

购买土地使用

否 0 是 已使用 不适用 是

8,331.00 8,331.01

权项目

补充流动资金 否 0 是 已使用 不适用 是

32,000.00 32,580.71

10kt/a FEP 扩

建项目(一期

新建 2kt/a FEP 否 0 0 是 是

21,000.00

装置及其他相

关配套设施)

50kt/a 新型氟

制冷剂项目

否 0 0 是 是

41,800.00

(一期 20kt/a

R125)

补充流动资金 否 是 已使用 不适用 是

114,200.00 101,662.65 101,662.65

合计 / 334,429.00 120,659.65 248,133.61 / / / / /

4、主要子公司、参股公司分析

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注册资本 总资产 净资产 净利润

子公司及联营公司全称 业务性质 经营范围

(万元) (万元) (万元) (万元)

饲料及添加剂生

浙江巨邦高新技术有限公司 工业制造 1,200.00 1,084.46 1008.02 82.51

浙江兰溪巨化氟化学有限公司 工业制造 氟产品生产 5,000.00 12,456.86 54.29 -1,941.59

浙江衢化氟化学有限公司 工业制造 氟产品生产 22,359.22 72,409.88 46,938.24 3,622.35

浙江巨化股份有限公司兰溪农

工业制造 农药产品生产 2,688.00 4,857.79 -11,168.30 3,446.16

药厂

聚氯乙烯树脂生

浙江衢州巨塑化工有限公司 工业制造 20,000.00 22,031.97 9,107.61 1,377.46

宁波巨化化工科技有限公司 工业制造 氟产品生产 26,231.67 59,198.86 31,623.13 1,112.12

化工原料及产品

上海巨腾实业有限公司 商品贸易 1,500.00 2,667.48 2,621.36 64.35

销售

生产销售环己酮、

衢州巨化锦纶有限责任公司 工业制造 硫酸羟胺、羟胺和 22,067.00 106,520.46 36,135.71 442.31

硫酸铵

浙江衢州巨新氟化工有限公司 工业制造 氟产品生产 53,000.00 56,605.37 52,092.37 -1342.14

化工原料及产品

宁波巨榭能源有限公司 商品贸易 5,000.00 34,766.46 5,892.54 707.21

销售

化工原料生产及

浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 工业制造 3,000.00 3,113.20 2,705.99 -171.48

销售

化工原料及产品

巨化贸易(香港)有限公司 商品贸易 2,000 万美元 8128.57 223.80

23,058.97

销售

浙江巨圣氟化学有限公司 工业制造 氟产品生产 1,200 万美元 38,221.03 34,313.32 2022.31

浙江凯圣氟化学有限公司 工业制造 氢氟酸生产 5,000.00 31,229.81 6,175.40 -176.72

浙江凯恒电子材料有限公司 工业制造 电子级氢氟酸 1,200.00 6,204.28 1,036.09 321.51

混配及致冷剂充

浙江衢州联州致冷剂有限公司 工业制造 2,100.00 7,946.54 2,678.95 415.54

装生产

浙江衢州巨泰建材有限公司 工业制造 建筑材料的生产 6,875.00 17,116.18 4,905.33 341.30

化工原料及产品

上海巨化实业发展有限公司 商品贸易 7,000.00 10,828.00 8,057.80 461.37

销售

浙江衢州巨化昭和电子化学材

工业制造 电子化学品生产 4,400.00 7,700.20 6,615.99 888.28

料有限公司

浙江晋巨化工有限公司 工业制造 氨产品生产 35,000.00 83,663.78 25,717.94 500.50

浙江衢州福汇化工科技有限公

工业制造 七氟丙烷 1,200.00 3,342.59 2,150.35 513.80

衢州巨化华辰物流有限公司 仓储 货物仓储 2,000.00 2,436.11 716.47 -368.02

来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以

上的说明浙江衢化氟化学有限公司营业收入 149,725.41 万元营业利润 3,711.14 万元净

利润 3,622.35 万元。

2013 年本公司有 6 家子公司业绩变动在 30%以上且对公司合并经营业绩造成重大

影响其业绩变动情况及原因如下

第 19 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

单位:万元 币种:人民币

净利润

公司名称 变动幅度

2013 年 2012 年

浙江兰溪巨化氟化学有限公司 -1,941.59 -571.22 -239.90%

浙江衢化氟化学有限公司 3,622.35 11,564.82 -68.68%

浙江衢州巨塑化工有限公司 1,377.46 67.49 1940.98%

宁波巨化化工科技有限公司 1,112.12 3,494.17 -68.17%

浙江衢州巨新氟化工有限公司 -1342.14 81.44 -1748.01%

浙江巨圣氟化学有限公司 2,022.31 9,392 -78.47%

上述子公司中浙江衢州巨塑化工有限公司净利润增长主要为销售成本下降其他子公

司业绩变动的主要原因均为产品市场价格大幅下跌所致。

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

本年度投 累计实际 项目收

项目名称 项目金额 项目进度

入金额 投入金额 益情况

生产装置及部分辅配工程土建交付

13.8 万吨/年

安装到货设备安装循环水站土

105,025.00 21,724.08 32,758.46

己内酰胺项目

建主体及界内外管架施工中

合计 105,025.00 / 21,724.08 32,758.46 /

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地主营业务为基本化

工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与销售拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等

氟化工必需的产业自我配套体系并以此为基础形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有

机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等在内的完整的氟化工产业链并涉足石油化工产

业。

公司的业务主要分为氟系列、氯碱系列、酸系列、精细化工、石油化工等属于化学原

料及化学制品制造业。其中氟系列为公司的核心产业氯碱系列、酸系列为氟化工产业的主

要支撑和坚实基础精细化工产品占比较小。

1、主要政策、行业标准及法律法规

(1)主要政策

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)中氟烯醚等特种

含氟单体、聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量 246 氟橡胶等

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

高性能氟橡胶含氟润滑油脂消耗臭氧潜能值( ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)

低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品等被列为鼓励类是我国未来重点发展方向。

工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出对不在化工园区等

专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、转(迁)”计划推动重大

危险源过多或分散、安全防护距离不达标的危险化学品生产企业搬迁、远离城区及江河水资

源保护地等环境敏感地区避免企业二次搬迁严格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布

点新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内危险化学品园区布局

要结合大型项目建设向综合性化工园区和专业特色园区方向发展形成炼油乙烯、煤化工、

农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准

入条件淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。

工信部印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中氟硅材料、高性能含氟聚合

物、环保型含氟消耗臭氧层物质 ODS)

( 替代品、功能性氟材料、己内酰胺等产品被列为“十

二五”高端石化化工产品发展重点。

工信部印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中指出要重点发展聚全氟乙丙烯

(FEP)、聚偏氟乙烯(PVDF)及高性能聚四氟乙烯(PTFE)等高端含氟聚合物积极开

发含氟中间体及精细化学品并将浙江省列为重点建设的高性能氟硅材料基地。

中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中提到要

在氟化工领域鼓励环境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产推进系列含氟特种单体的

开发及产业化加快高性能聚四氟乙烯、可熔融性氟树脂、含氟膜材料等产品的生产及开发

鼓励含氟电子化学品、新能源含氟材料的开发加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础

有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展重点是环己酮、己内酰胺等加快己内酰

胺等装置的技术改造。

中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中指出要

重点开发技术含量高、附加值高、成长性好的含氟聚合物及制品、新型环境友好型 ODS 替

代品和含氟精细化工产品按照优化资源配置、调整产业结构、节能降耗、提高效率、保护

环境、自主创新的科学发展模式形成氟化工产业特色。

中国氯碱工业协会发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提到“十二五”期间要大

力推动烧碱离子膜电解槽氧阴极技术、新型制氯工艺等先进技术的发展与应用形成一批具

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

有自主知识产权的核心技术与装备不断开发高附加值耗碱、耗氯产品进一步拓宽产品应

用领域鼓励企业应用新技术、新工艺、新设备、新材料推进产品创新。

浙江省经济和信息化委员会印发的《2012 年浙江省企业技术改造重点领域导向目录》

中指出为进一步推动企业技术改造加快产业结构调整引导社会资金投向优化投资结

构提升浙江省工业综合实力、国际竞争力和可持续发展能力围绕浙江省 11 个产业转型

升级规划和 9 个战略性新兴产业发展规划编制了该目录其中以聚全氟乙丙烯、氟橡胶、

聚偏氟乙烯、ODS 替代品、含氟精细化学品为代表的化工新材料领域被作为重点领域加以

推广。

浙江省经济和信息化委员会制定的《浙江省战略性新兴产业发展指导目录 2011 年本)

( 》

中指出以聚全氟乙丙烯、氟橡胶、聚偏氟乙烯、ODS 替代品、含氟精细化学品为代表的

化工新材料领域是浙江省重点推进和鼓励发展的产业领域要求浙江省各地经信部门加强与

财政、国土、环保、金融等相关单位的沟通在要素支持上形成合力做好战略性新兴产业

的扶持和引导工作切实推进浙江省战略性新兴产业发展。

(2)行业标准

行业主要标准如下表所示

文件名称 发布机构 发布日期

中华人民共和国工业和信息化部原材料

《氟化氢行业准入条件》 2011.02.14

工业司

《萤石行业准入标准》 中华人民共和国工业和信息化部等七部委 2010.03.01

《氯碱(烧碱、PVC)行业

中华人民共和国国家发展和改革委员会 2007.12.01

准入条件》

(3)法律法规

与化工行业监管相关的主要法律、法规包括《中华人民共和国安全生产法》《中华人民

共和国标准化法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中

、 、 、

华人民共和国产品质量法》、

《中华人民共和国节约能源法》、

《中华人民共和国循环经济促进

法》等。

2、氟化工

(1)现状

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代经过六十多年发展形成了氟化烷烃及 ODS

替代品、含氟聚合物、含氟精细化学品和无机氟化物四大类产品体系和完整门类。氟化工产

品和材料品种多性能优异与其他产业关联度较大广泛应用于日常生活、各工业部门和

高新技术领域并且其应用范围随着科技进步不断向更广更深的领域拓展成为不可或缺、

不可替代的关键化工新材料。

进入二十一世纪尤其是“十一五”期间凭借国内丰富的萤石资源优势我国氟化工

行业高速发展取得了令人瞩目的成就。氟化工已成为国家战略性新兴产业的重要组成部分

同时也是发展新能源等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料对促进我国制

造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。

至“十一五”末我国从事氟化工的企业有 1,000 多家各类氟化工产品的总产能超过

300 万吨产量超过 200 万吨销售额超过 300 亿元我国已成为全球氟化工产品的生产和

消费大国(来源《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中国氟硅有机材料工业协会

以下简称《氟化工规划》)。

(2)氟化烷烃及 ODS 替代品

氟制冷剂因具有良好的热力性能广泛应用于冰箱、家用空调、汽车空调等消费领域

占据了制冷剂市场的主导地位。不同的氟制冷剂应用于不同的终端产品其中 R22 主要用

于家用空调R134a 主要用于车用空调混配制冷剂(两种及以上单工质制冷剂混配)随着

国外专利到期失效也开始逐步应用由于混配制冷剂在使用性能上优于单工质制冷剂预计

未来混配制冷剂的使用将会超过单工质品种。

随着我国城镇化进程加快和居民消费升级空调、冰箱、汽车的产量和消费量均稳步上

升空调、冰箱、汽车产量和保有量的稳步增长直接拉动了氟制冷剂的消费需求。

氟制冷剂品种众多按使用进程来分大致可分为四代

第一代氟制冷剂为 CFCs 类主要代表品种为 R12。由于其对臭氧层破坏严重我国在

2007 年就停止了 R12 制冷剂的生产以及在新空调设备上的初装。

第二代氟制冷剂为 HCFCs 类主要品种为 R22是目前我国应用最为广泛的制冷剂品

种之一。该类制冷剂仍会破坏臭氧层且温室效应值较高。

第三代氟制冷剂为 HFCs 类主要品种为 R134a、R125、R32 等以及混配工质制冷剂(如

以 R125 和 R32 按 1:1 混配的 R410A)该类制冷剂完全不破坏臭氧层温室效应值也大大

降低是目前较为理想的制冷剂品种。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

第四代氟制冷剂为 HFOs 类可进一步降低温室效应值目前尚未大规模应用公司正

在研发该类制冷剂。

从我国的发展情况来看CFCs 类制冷剂因严重破坏臭氧层已于“十一五”期间全部

淘汰。以 R22 为代表的 HCFCs 类制冷剂是我国目前应用最为广泛的制冷剂之一但因 R22

仍会破坏臭氧层且温室效应值较高根据《蒙特利尔议定书》R22 作为非原料(R22 既

是性能优异的终端氟制冷剂又是有机氟化工的重要原料用于生产新型氟制冷剂和含氟聚

合物)的产量和消费量于 2013 年被冻结并于 2015 年开始削减。

HCFCs 禁用日程表

发达国家(第 2 条款国家) 发展中国家(第 5 条款国家)

时间 削减量 时间 削减量

2010 年 2015 年

75% 10%

2015 年 2020 年

90% 35%

2020 年 2025 年

99.5% 67.5%

2020-2030 年 2030 年

99.5% 97.5%

2030 年以后 2030-2040 年

100% 97.5%

2040 年以后 100%

资料来源《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方会议2007 年 9 月。

注 1发达国家以 1989 年生产量和消费量的平均水平为基准线2004 年开始冻结2020-2030

年间允许有年均 0.5%的生产量和消费量供维修服务使用。

注 2发展中国家以 2009 年和 2010 年的平均生产量和消费量为基准线2013 年开始冻结

2030-2040 年间允许有年均 2.5%的生产量和消费量供维修服务使用。

作为《蒙特利尔协议书》缔约国之一我国 ODS 替代品的生产为国家重点支持、鼓励

发展的技术领域。目前我国 R22 的淘汰工作正在启动并基本确定 R22 的替代品主要为

R410A R125/R32 混合物)、R407(R125/R32/R134a 混合物) R404A(R125/R143a/R134a

( 和

混合物)等 HFCs 类产品。2013 年 4 月召开的《蒙特利尔议定书》多边基金执委会第 69 次

会议批准我国提交的 HCFCs(包括 R22)生产行业淘汰管理计划第一阶段淘汰基线水平

10%的补偿资金为 9,500 万美元同时同意我国 HCFCs 生产行业淘汰总体补偿资金最高为

3.85 亿美元。

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为弥补淘汰 R22 留下的巨大市场空间预计未来 HFCs 产品及其混配工质的需求将有较

大的增长。预计到 2015 年消费量将增长至 25 万吨“十二五”期间年均增长率达 15%(来

源《氟化工规划》)。

随着经济发展和国民收入的增长以及居民对高品质生活的追求和环保意识的提高尤

其是 HCFCs 淘汰工作的推进拥有成本优势、技术优势、资源优势的氟制冷剂龙头企业将

在未来很长时间内面临较大的发展机遇。随着发展中国家 HCFCs 的淘汰进程及跨国企业逐

步放弃失去成本竞争力的 HFCs 产品产能国内企业在 HFCs 生产方面逐步占据全球主导地

位。同时国际贸易摩擦出现。2013 年 12 月 3 日美商务部发布公告对原产于中国的四

氟乙烷(1,1,1,2-Tetrafluoroethane以下简称 R134a” 发起反倾销反补贴

“ (以下简称“双反”)

)

调查。

受制于萤石资源、成本等因素近几年 HFCs 类制冷剂产能扩张主要集中在我国生产企

业国外企业的产能扩张速度较慢。

但随着 2011 年氟制冷剂产品价格出现一波剧烈上涨并基于未来淘汰 R22 留下的巨大

市场空间国内出现了 HFCs 类制冷剂扩张热潮产能释放过快出现阶段性严重过剩产

品价格大幅下跌至历史底部运行行业开工率受到明显制约并因此拖累公司业绩下滑。

(3)含氟聚合物

含氟聚合物是有机氟行业中发展最快、最有前景的产业之一处于产业链的中后端产

品附加值高因其具有优异的绝缘性能和耐腐蚀、耐温、不粘、良好的自润滑性等独特性能

广泛应用于航空航天、汽车、电子电气、石油化工等诸多领域。含氟聚合物主要包括氟树脂

与氟橡胶两大类其中氟树脂主要分为非熔融加工的 PTFE 以及可熔融加工的 PVDF、FEP

等均聚或共聚树脂氟橡胶则包括二元共聚氟橡胶、三元共聚氟橡胶以及四丙橡胶、氟硅橡

胶、氟醚橡胶等。

截至 2011 年底我国含氟聚合物产能约 8 万多吨约占世界总产能的三分之一产量

近 6 万吨已成为世界第二大含氟聚合物生产国。在市场需求方面主要发达国家(美国、

欧洲、日本)2009 年含氟聚合物消费量为 11.88 万吨预计 2015 年将达到 18.09 万吨年

均增长率为 7.3%我国 2010 年含氟聚合物消费量为 5.5 万吨预计 2015 年将超过 8 万吨

年均增长率达到 8-10%高于主要发达国家的消费增长率(来源《氟化工规划》)。

但我国含氟聚合物主要集中在中低端同质化竞争高端产品依然依赖进口与氟化工跨

国公司在品种、品质、加工应用技术、自主研发上还存在较大差距。随着国内氟化工向氟聚

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合物延伸发展跨国公司通过投资或合作向中国产业转移的深度和深度加快预计该领域的

竞争仍将加剧。

①氟树脂

PTFE 是氟树脂的最主要品种占氟树脂总产量的 80%。PTFE 是由 TFE 聚合而成的高

分子化合物具有耐高低温、耐腐蚀、耐气候、高润滑、不粘、无毒害、绝缘等优异性能

广泛应用于国防军工、原子能、石油、无线电、电力机械、化学工业等重要部门。

PTFE 可制成管、棒、带、板、薄膜等应用于性能要求较高的耐腐蚀的管道、容器、

泵、阀以及制雷达、高频通讯器材、无线电器材等各种 PTFE 圈、PTFE 垫片等广泛用于

各类防腐管道密封PTFE 分散液可用作各种材料的绝缘浸渍液和金属、玻璃、陶器表面的

防腐图层等。此外由于其独特而优异的性能PTFE 的应用领域仍在不断拓展。

目前我国 PTFE 消费领域比重图

资料来源中国石化新闻网。

石油化工是 PTFE 最大的消费领域之一主要是利用其耐腐蚀、耐高温的特性用于一

些高温、强腐蚀的设备、阀门、管件等。石油化工是国民经济重要的支柱产业和基础产业

在国民经济中占有十分重要的地位也是今后重点发展的行业之一。 “十二五”期间行

业年均增长速度将保持在 10%以上到 2015 年行业总产值将达到 16 万亿元(来源《石

油和化学工业“十二五”发展指南》中国石油和化学工业联合会)。

机械是 PTFE 除石油化工外的又一大消费领域主要是利用其耐摩擦和高润滑性能加

工成各种各样的机械零部件以满足不同用途的需要特别是生产动态密封的零部件如生

产活塞式压缩机的密封件等。“十二五”期间机械工业将保持平稳健康发展产业向逐步

高端升级PTFE 的需求量将随着机械设备质量水平要求的提高而进一步增长。

由于下游行业的需求拉动作用我国 PTFE 的产销量均呈快速增长趋势。2002 年至 2010

年我国 PTFE 产能及产量如下图所示。在需求方面“十一五”期间我国 PTFE 的消费量

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从 2005 年的 2.4 万吨增长至 2010 年的 4.5 万吨年均增速达 13.4%预计到“十二五”末

我国 PTFE 需求量将达到 6.8 万吨“十二五”期间年均增速 8.6%(来源《氟化工规划》 。

)

2002 年至 2010 年我国 PTFE 产能及产量图

单位万吨

4 产能

产量

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

资料来源《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中国氟硅有机材料工业协会。

②氟橡胶

氟橡胶是含有氟原子的合成橡胶其具有耐高温、耐油、耐高真空及耐酸碱、耐多种化

学药品等特点是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行、舰艇、原子能等尖端科学技术不可或

缺的材料。随着汽车、造船等民用工业部门对安全性、可靠性等要求的不断提升氟橡胶在

汽车、造船、化学、石油、电讯、仪器、机械等工业领域的用量也迅速增长。

在应用方面氟橡胶密封件在用于发动机的密封时可在 200℃~250℃下长期工作其

工作寿命可达 5 至 10 年用于化学工业时可密封无机酸(如 140℃下的 67%的硫酸)

有机溶剂(如高芳烃汽油)及其他有机物(如苯乙烯)用于深井采油时可承受 149℃和

420 个大气压的苛刻工作条件用于过热蒸汽密封件时可在 160~170℃的蒸汽介质中长期

工作。

在高真空应用方面只有氟橡胶能够适应飞行高度超过 643 千米、气压下降到 133× -7

帕斯卡以下的环境条件一般在高真空或超高真空装置系统使用前需经过高温烘烤处理

氟橡胶能承受 200℃~250℃高温老化因此成为高真空设备及宇宙飞行器中最主要的橡胶材

料。

此外用氟橡胶制造的胶管适用于耐高温、耐油及耐特种介质场合如用作飞机燃料油、

液压油、合成双酯类油、高温热空气、热无机及其它特种介质(如氯化烃及其它氯化物)的

输送、导引等。用氟橡胶制成的电线电缆屈挠性好且有良好的绝缘性。氟橡胶制作的玻璃

纤维胶布能耐 300℃的高温和耐化学腐蚀。芳纶布涂氟橡胶后可以制作石油化工厂耐高

温、耐酸碱类储罐间的连接伸缩管可承受高压力、高温度和介质腐蚀并对两罐的变形伸

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

缩起缓冲减震连接作用。尼龙布涂氟橡胶后制成的胶布密封袋作为炼油厂的内浮顶贮罐用

软密封件起到密封、减少油液面的挥发损失等作用。

由于下游需求的发展和应用领域的不断拓展我国氟橡胶的产销量均呈上升趋势。2002

年至 2010 年我国氟橡胶产能及产量如下图所示。在需求方面预计到“十二五”末我国

氟橡胶需求量将达到近 9,000 吨其中在汽车方面的需求量将超过 60%(来源《氟化工规

划》)。

2002 年至 2010 年我国氟橡胶产能及产量图

单位吨

4000 产能

产量

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

资料来源《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中国氟硅有机材料工业协会。

(4)含氟精细化学品

含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟染料、表面活性剂、织物整理剂、

液晶材料等产品附加值高、种类丰富、用途广泛具有较大的发展空间。自二十世纪八十

年代中期尤其是九十年代以来我国含氟精细化学品研究非常活跃已有 150 多家企业从事

此类研究和生产开发出百余种各类芳香族含氟中间体及含氟精细化学品。预计到 2015 年

我国含氟精细化学品总产能将达到 20 万吨总产量达到 10 万吨以上销售额超过 120 亿元

年均增长 15%(来源我国氟化工现状及发展方向《有机氟工业》2009 年第 1 期)。

含氟涂料是重要的含氟精细化学品因其耐候性、耐热性、耐低温性、耐化学药品性

而且具有独特的不粘性和低磨擦性等优良特性被广泛应用于建筑、铁路桥梁、交通车辆、

船舶、航空航天等领域用以抵御褪色、龟裂、粉化、锈蚀和大气污染、环境破坏、化学侵

蚀等环境状况具有较大的市场需求空间。在建筑行业中用含氟涂料涂覆的装饰板现已成

为高层建筑外装饰取代瓷砖和玻璃幕墙的主要材料。近年来国际上就玻璃幕墙带来的光污染

进行控制北京、上海等市也制定了相应的法规而采用氟碳涂料的金属护墙板因具有色

彩多样化、寿命长、保养费用低廉等特点成为理想的替代品种。北京国际机场、上海浦东机

场、东方明珠电视塔等标志性建筑大量使用含氟涂料涂覆的装饰板进一步推动了整个市场

的发展。截至 2009 年我国含氟涂料用量以每年 20%-30%的速度增长(来源《氟化工规

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

划》)以 PVDF 涂料为例2007 年至 2011 年我国 PVDF 涂料市场需求量复合增速达到

21.7%(来源《收购考普乐进军高端涂料领域产业链横向扩张》华创证券2013 年 5

月)。

(5)氟化工行业技术水平及技术特点

我国氟化工行业发展至今技术水平已经相对成熟产业化程度也相对较高。受环保政

策和技术进步的影响近几年氟化工行业新技术、新产品不断应用。目前氟化工产品市场

呈现以下特点

①HCFCs 类制冷剂向更加环保的新一代 ODS 替代品发展

②含氟聚合物广泛应用具有高性能的含氟聚合物材料得到了积极开发

③氟精细化学品研究取得突破、发展迅速目前已开发出百余种氟有机中间体及精细化

学品

④氟资源综合利用的研究和应用越来越受到重视发展循环经济、减少资源浪费、加强

环境保护已成为行业发展的方向。

(6)氟化工行业未来发展趋势

①国际氟化工加速向中国转移

发达国家氟化工产业已进入成熟期市场增长空间有限。发展中国家尤其是中国的氟化

工产业经过近几十年的发展部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优

势。由于发达国家已失去在部分氟化工产品上的成本竞争力且受萤石资源的限制发达国

家将加快氟化工产业向中国的转移速度。

②行业集中度进一步提高

随着国家对萤石资源的进一步控制《氟化氢行业准入条件》的公布《中国氟化工行

业“十二五”发展规划》、《危险化学品“十二五”发展布局规划》的相继出台氟化工行

业将加快产品结构调整与升级步伐提高行业准入门槛淘汰落后产能优化产业布局氟

化工行业面临强烈的整合预期行业集中度将进一步提高有利于氟化工行业龙头企业的发

展。

③产品向高端领域发展

经过近几十年的发展我国氟化工产业取得了长足的进步但由于我国氟化工产业起步

相对较晚基础研究薄弱研发投入不足自主创新能力不强大部分氟化工产品主要集中

在产业链前端相对于发达国家而言产业结构不合理的矛盾较为突出。随着我国主要氟化

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工企业的壮大研发能力的增强我国氟化工产品正在向规模化、系列化、高质化、精细化、

高附加值方向发展。

④产业结构调整需求更加迫切

随着以资源为基础的通用产品的快速发展我国己成为全球氟化工产品的生产和消费大

国。粗放型发展走产能扩张而高速增长的时代已过去转变发展方式以调整产业结构为

中心以科技创新为动力跨越式发展的需求越来越迫切。

(7)进入氟化工行业的主要障碍

①行业准入壁垒

随着环保和节能意识的不断提高对化工行业一体化、循环经济的要求越来越高。氟化

工产品的原料为危险化学品运输物流成本较高尤其是TFE有自聚危险只适用于管道运

输难以存储和对外运输。因此需要企业建立一体化的产业链减少原料和中间产品的运

输获得综合成本优势实现范围经济。

工信部在公布的《氟化氢行业准入条件》中分别从产业布局、规模工艺与设备、节能

降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。

国家发改委在公布的《氯碱(烧碱、PVC)行业准入条件》中分别从产业布局、规模、工

艺与装备、能源消耗、环保等方面对国内新建氯碱生产企业设立了准入壁垒。由于氟化工产

业的原料氢氟酸和氯碱行业都具有高准入门槛强化了国内氟化工行业的进入壁垒。

环境保护部在发布的《关于严格控制新建使用含氢氯氟烃生产设施的通知》中规定自

通知发布之日起除特殊用途外各地不得新建使用含氢氯氟烃(包括 R22 在内)的生产

设施。由于 R22 是生产氟化工下游产品的重要原料该规定给有意进入氟化工但不具备 R22

原料优势的企业设置了较高的准入门槛。

此外工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出对不在化工

园区等专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、转(迁)”计划严

格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布点新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区

等专业工业园区内危险化学品园区布局要向综合性化工园区和专业特色园区方向发展形

成氟化工等特色园区制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件淘汰和限制使

用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。

②技术与专业人才壁垒

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氟化工行业产业链长、技术复杂、科技含量高、管理难度大生产中要求有极为严格的

生产管理控制、质量控制、安全控制、环保控制等对专业化的生产经营管理队伍提出了较

高的要求。

③资金与规模壁垒

氟化工行业属于资本密集型和技术密集型行业其竞争形态由单一的产品竞争向产业链

竞争转变因而资金与规模壁垒较高。

(8)影响氟化工行业发展的有利因素

①政策支持

为推进产业结构优化升级国家发改委于 2011 年 3 月发布了《产业结构调整指导目录

(2011 年本)

》并于 2013 年 2 月对部分内容进行修改在鼓励发展的化工行业中氟化工

占有相当大的篇幅。工信部 2011 年 12 月印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中

氟硅材料、高性能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质(ODS)替代品、功能性氟材料

等产品被列为“十二五”高端石化化工产品发展重点。中国氟硅有机材料工业协会在 2011

年 11 月发布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中指出要重点开发技术含量高、

附加值高、成长性好的含氟聚合物及制品、新型环境友好型 ODS 替代品和含氟精细化工产

品按照优化资源配置、调整产业结构、节能降耗、提高效率、保护环境、自主创新的科学

发展模式形成氟化工产业特色。

工信部在 2012 年 1 月印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中指出要重点发展

聚全氟乙丙烯(FEP)、聚偏氟乙烯(PVDF)及高性能聚四氟乙烯(PTFE)等高端含氟聚

合物积极开发含氟中间体及精细化学品并将浙江省列为重点建设的高性能氟硅材料基地

为浙江省氟化工龙头企业的后续发展创造了良好的条件。

此外《萤石行业准入标准》、《氟化氢行业准入条件》、《危险化学品“十二五”发

展布局规划》的发布为氟化工行业设置了较高的准入门槛有利于氟化工龙头企业发挥自身

优势做大做强。

②市场空间广阔

我国经济的持续稳步增长特别是汽车、空调、电子信息、机械、新能源及其他战略性

新兴产业等相关产业的快速发展以及氟化工应用领域的不断拓展为氟化工产品提供了广

阔的市场空间。随着经济实力的增强和人民生活水平的提高我国对氟化工产品的需求增长

率远高于全球平均水平。

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③资源优势

萤石是不可再生、不可替代的稀缺资源是氟化工产业赖以生存的基本原料我国将其

作为一种战略性资源予以开采和出口控制拥有丰富的萤石资源是我国氟化工行业发展的根

本保证和优势所在。

我国萤石储量 2,100 万吨占全球储量的 9.1%居全球第三基础储量 1.1 亿吨占全

球基础储量的 22.9%居全球第一(来源《全球萤石市场的新变化》《有机氟工业》

2012 年第 1 期)。从分布上来看我国萤石资源主要集中在浙江、湖南、内蒙古、福建、

江西、云南等省区储量占全国萤石总储量的 90%丰富的萤石资源为我国氟化工发展提

供了稳定的原料来源也为我国氟化工深加工奠定了坚实的基础。从 2001 年起我国出台

了一系列保护萤石资源的政策将萤石作为战略资源进行保护从严控制萤石产量限制萤

石出口。

(9)影响氟化工行业发展的不利因素

①产品结构不合理

尽管我国氟化工取得了长足的进步但萤石资源消耗过快影响可持续发展且主要产

品仍集中在产业链前端高档产品仍依赖进口产品结构不合理的矛盾较为突出且行业集

约化程度低无序发展和低水平重复建设现象较为普遍。

②整体研发能力不强

我国氟化工基本上处在跟踪和仿制阶段生产技术雷同自主研发、原始创新技术的比

例较低基础研究薄弱研发投入不足自主创新能力不强与国外先进水平相比还存在一

定差距。应用研究滞后开发不力原料生产与深加工脱节加工技术和设备落后。要想改

变我国氟化工产品结构不合理的现状进行产业优化升级受制于我国整体研发能力不强高

端技术获取难度较大的制约。

(10)公司氟化工市场地位及竞争优劣势

公司在国内主要竞争对手为东岳集团、三爱富、中化蓝天集团有限公司等国外主要竞

争对手为以美国杜邦公司、法国阿科玛公司、日本大金公司为代表的先进氟化工企业。

公司以氟化工为核心产业现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化

工制造业基地具有产业集群化、基地化、园区化特征积累了产业链、规模技术、品牌、

市场、资源等多项发展氟化工竞争优势经营稳健、持续盈利效益和规模继续处于国内领

先地位。近年来公司积极发展新型氟制冷剂、TFE及其下游产品、含氟电子化学品等延

伸产业链为公司的健康发展创造了良好的条件。

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在氟制冷剂方面公司目前拥有 HCFCs 类制冷剂 R22 产能仅次于东岳集团根据《关

于严格控制新建、改建、扩建含氢氯氟烃生产项目的通知》(环办 2008 104 号)和《关于

严格控制新建使用含氢氯氟烃生产设施的通知》(环办 2009 121 号)环境保护部已暂停

新建、改扩建受控用途的 HCFCs 生产设施企业即使是申请新建用作原料等特殊用途的

HCFCs 生产设施也因程序复杂而存在一定的准入壁垒以公司为代表的氟化工龙头企业则

因原有的 R22 产能而拥有原料优势。

在 HFCs 类制冷剂的生产上公司 R134a 的产能位居世界前列具备 R125 产能 2 万吨

/年在与霍尼韦尔合作开发 2 万吨/年 R125 项目并作为配股募集资金投资项目完成后公

司 R125 的产能将达到 4 万吨/年再加上其他 HFCs 类制冷剂产能的增加公司氟制冷剂尤

其是第三代氟制冷剂市场占有率将大幅提高。

此外为增加技术储备使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动巩固公司

在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位公司与巨化集团公司合作研发第四代氟制冷剂

产品HFO1234yf和HFO1234ze目前上述两项产品正在研发中。

在含氟精细化学品方面公司现处于培育期产品品种较少、业务比重较小。但公司电

子级氢氟酸、氟化铵、缓冲氧化蚀刻剂规模技术居国内领先水平。

在含氟聚合物方面公司PTFE产品以产能计算的国内市场占有率约15%处于行业领

先地位HFP、FEP产品产能在国内均位居前列。

公司竞争优势见本报告公司核心竞争力分析。

公司竞争劣势公司氟化工产业链完整的优势突出但与国外先进氟化工企业相比在

产品结构上含氟聚合物、含氟精细化学品的业务比重较小及其高质化、差异化品种较少

仍然面临行业吸引高引起的无序建设、同质化激烈以及与国际氟化工巨头在高端产品上的

技术差距及其凭借技术优势抢占中国市场的挑战。在技术创新平台建设、自主研发新品、信

息化与工业化融合、管理资源整合利用效率上也距一流企业还存在较大差距。公司氟化工产

业链向高端化延伸产品品质、品种上向高质化、材料化、精细化、系列化、差异化、复合

化方向发展任务仍然艰巨而紧迫。

3、氯碱化工

我国是世界氯碱生产大国。氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原

材料工业产品种类多关联度大其下游产品达到上千个品种具有较高的经济延伸价值。

它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、食品加工等国

民经济各命脉部门在我国经济发展中具有举足轻重的地位。

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(1)行业供需状况

“十一五”期间我国氯碱化工行业发展迅速有力地推动了相关产业的发展。至“十

一五”末我国氯碱化工主要产品烧碱、PVC 的产能和产量均居世界第一烧碱产能占世

界的 38.7%PVC 产能占世界的 41.7%(来源《氯碱行业“十二五”规划》中国氯碱工

业协会以下简称《行业规划》)成为名副其实的氯碱大国。

2010 年底我国在产烧碱生产企业 176 家烧碱产能主要分布在浙江、江苏、河南、

山东、内蒙古和新疆六省份总产能为 3,021 万吨/年总产量为 2,087 万吨与“十一五”

初期相比产能和产量增幅分别达到 105.4%和 68.3%。2010 年我国烧碱产能 40 万吨/年

以上(含)规模的企业已增至 15 家产能合计占总产能的 25.6%(来源《行业规划》

拥有百万吨级别的化工集团也在逐渐形成行业集中度进一步提高。烧碱生产工艺主要有离

子膜法和隔膜法两种由于离子膜法能耗较低生产工艺先进、清洁近几年发展较快离

子膜法产能所占比例也逐年提高。

从需求方面来看烧碱下游需求结构基本保持稳定仍以轻工、化工、纺织、冶金为主。

随着我国氯碱化工行业的发展烧碱的出口开始增多液碱已经出口美国、澳大利亚、加拿

大等国固片碱主要出口东南亚及非洲地区。2003 年至 2012 年的十年间我国烧碱表观消

费量年均增速为 11.7%与烧碱产量年均增速 12.4%基本持平。

2003 年至 2012 年我国烧碱行业产销量图

单位万吨

资料来源国家统计局、Wind 资讯。

2010 年底我国在产 PVC 生产企业 94 家PVC 产能主要分布在山东、内蒙古、河南、

天津和新疆总产能达到 2,043 万吨/年总产量为 1,130 万吨与“十一五”初期相比产

能和产量增幅分别达到 110.1%和 69.9%。2010 年我国 PVC 产能 40 万吨/年以上(含)规

模的企业已增至 17 家产能合计占总产能的 45.8%(来源《行业规划》)。PVC 生产工

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艺主要有电石法和乙烯法两种电石法 PVC 近几年发展较快新扩建项目绝大部分都采用

电石法工艺2010 年电石法产能占总产能的 80.9%。

从需求方面来看PVC 下游需求结构发生一些变化受国内工业建设等行业需求拉动

影响管材、管件、型材、门窗等用量大幅提升硬制品比例不断提高软制品比例有所减

少主要消费区域仍集中于华东和华南地区并已从原来的部分依赖进口逐步发展到出口至

俄罗斯、印度、埃及等几十个国家PVC 自给率逐步提高。2003 年至 2012 年的十年间我

国 PVC 表观消费量年均增速为 9.3%PVC 产量年均增速为 14.1%。

2003 年至 2012 年我国 PVC 行业产销量图

单位万吨

资料来源国家统计局、Wind 资讯。

(2)行业目前存在的问题

①产能扩张过快产能过剩

“十一五”后期我国氯碱行业产能扩张过快烧碱和 PVC 产能均居世界第一据中

国氯碱工业协会统计“十二五”期间我国每年仍有新的烧碱和 PVC 装置投产。

2010 年底我国烧碱产能达 3,021 万吨/年开工率约 70%至 2012 年底烧碱行业总产

能已达约 3,800 万吨/年出于控制供给以达到以碱补氯的目的我国氯碱装置整体开工率较

低从而压低了烧碱整体开工率水平烧碱全年平均开工率在 6 成左右(来源《2012 年

中国烧碱行业回顾及 2013 年发展展望》中国产业信息网)。2010 年底我国 PVC 产能达

2,043 万吨/年开工率约 55%左右至 2012 年底我国 PVC 产能已达 2,380 万吨/年装置

整体开工率不足 50%(来源 2013 年 5 月 PVC 月度报告

《 关注需求 PVC 弱势震荡为主》

广发期货2013 年 5 月 9 日)。

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产能过剩导致全行业开工率不高和恶性竞争更加激烈产品价格进一步走低全行业盈

利能力降低。

②行业集中度低

截至 2010 年底我国在产烧碱生产企业 176 家烧碱企业平均产能约 17 万吨/年在

产 PVC 生产企业 94 家PVC 企业平均产能近 22 万吨/年行业集中度仍然偏低。由于我国

历史形成的条块分割、地区保护使得我国中小氯碱企业偏多地区分布不均。从今后发展

趋势看如布局不合理得不到有力调整行业集中度得不到提高将对我国氯碱化工行业的

总体竞争力水平的提高带来一定影响。

③产品结构不合理

氯碱化工行业的竞争不只是看某单一产品的竞争实力更重要的是看企业氯碱平衡总体

产品的竞争力。就氯产品而言我国目前对氯碱工业发展有十分重要意义的精细化工产品比

例较小开发力度不够PVC 产品通用牌号多专用树脂、高附加值产品少PVC 产品工

艺、技术水平与国外相比仍有一定差距很多在国外已经大量应用的领域尚未完全开拓导

致产品竞争力低不适应升级换代的要求。

④布局不合理

虽然随着中西部地区氯碱工业迅速崛起改变了氯碱工业传统的东西部分布格局但是

“西货东进”、“北货南下”的长途跋涉所需的大量运力和高昂的运费成本已经成为制约中

西部地区氯碱行业发展的主要瓶颈之一。

⑤氯碱工业与石化工业相结合发展力度差

国外发达国家均是氯碱工业与石化工业相结合发展大型的乙烯氧氯化法聚氯乙烯装置。

我国由于长期缺乏地方之间、行业之间总体的协调性乙烯氧氯化法聚氯乙烯项目发展缓慢。

有限乙烯资源的综合利用率和聚氯乙烯产业的总体竞争力均受到一定程度的影响并难以实

现装置规模的大型化、经营集约化。

⑥受能源及原材料行业影响较大

氯碱工业是能源密集型行业面临较为严峻的节能减排压力和“低碳化”考验。电价的

波动对氯碱行业的正常经营秩序和发展造成一定影响。我国的能源政策及价格走势将决定氯

碱工业的发展速度和生存环境。

⑦国际化进程中贸易摩擦加剧

随着中国氯碱产能的增加出口量也在不断增加。金融危机后世界各国贸易保护主义

开始抬头。中国产品出口在世界遭遇的贸易摩擦也逐渐增多。

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(3)行业未来发展趋势

面对经济全球化深入发展、科技进步日新月异、氯碱化工工业结构调整不断加快、市场

竞争加剧的形势加快转变经济增长方式促进产业结构调整和升级解决长期积累的结构

性矛盾和资源、环保约束问题实现由世界氯碱生产大国向氯碱强国的转变是我国氯碱化

工行业“十二五”发展面临的迫切任务。

“十二五”期间是我国氯碱化工行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式

进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶段。在这行业发展的

重要战略机遇期氯碱化工及相关上下游行业企业间的资源重组、高附加值新产品制造技术

的研发推广、环境友好型生产工艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱化工行业发展的新趋

势这也是“十二五”期间国内氯碱化工行业实现规模优势向竞争力优势转化的必然选择。

“十二五”期间行业发展重点是一是以自主创新和技术进步推动氯碱行业可持续发展。

引导企业采用新技术实现清洁生产和节能减排加强国产离子膜、干法乙炔发生技术、新型

干法水泥制造技术和低汞触媒在全行业的推广加快研究电石法聚氯乙烯使用的新型固汞触

媒和无汞触媒大力推动烧碱离子膜电解槽氧阴极技术、新型制氯工艺等先进技术的发展与

应用形成一批具有自主知识产权的核心技术与装备。不断开发高附加值耗碱、耗氯产品

开发精细化、专用化和系列化的 PVC 产品进一步拓宽产品应用领域。鼓励企业应用新技术、

新工艺、新设备、新材料推进产品创新。紧盯新兴产业服务新兴产业、融入新兴产业

以自主创新技术进步推动氯碱行业的可持续发展。二是优化产业区域布局提升产业集中度。

解决布局分散和重复建设问题。根据现有区域资源、能源条件和产能分布现状继续支持和

鼓励中西部地区依托资源优势发展以电石法聚氯乙烯为核心产品的大型氯碱化工项目。东部

地区不再新建电石法聚氯乙烯装置鼓励依托周边新建乙烯项目和港口进口乙烯基原材料便

利的优势区域发展大型乙烯氧氯化装置及配套氯资源多次利用项目。充分发挥各区域化工

园区的功能优势推动产业升级。推动和促进行业整合鼓励和支持优势氯碱企业兼并重组

落后企业和困难企业鼓励强强联合和上下游一体化经营提高资源配置效率提高行业集

中度。三是优化原料和技术路线实现氯碱行业可持续发展。“十二五”期间应继续积极推

动氯碱产品原料和技术路线向节能、清洁、低成本的方向发展。推进乙烯等石化产业与氯碱

工业相配套发展加大对以煤、天然气为原料制取烯烃等新工艺的结合力度调整产业结构

改进氯碱产品结构改进工艺路线实现聚氯乙烯乃至整个氯碱行业生产工艺技术的跨越式

发展。四是进一步加大在氯碱行业内推广循环经济发展模式的力度。五是推进低汞化加快

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无汞化进程实现低碳化清洁生产目标。六是全行业推行责任关怀加强健康、安全和环境

体系管理(来源《行业规划》)。

(3)公司氯碱化工业务情况

经过业务结构调整公司实现由基础氯碱化工向与氟化工配套转型逐步向 PVDC 为

主的氯碱新材料转型形成自己特色的氯碱化工产业。

公司的氯碱化工业务是氟化工产业的主要支撑和坚实基础为氟化工产品提供不可或缺

的原料是公司构建从最上游到最终端完整的氟化工产业链不可或缺的组成部分。氟化工和

氯碱化工两个行业具有紧密的关联性公司两个业务的联动可以发挥协同效应降低成本

实现收益最大化。与此同时公司积极优化氯碱产品结构大力发展 PCE、TCE、VDC、

PVDC 等特色氯碱产品构建氯-氯化氢资源高效利用的新兴产业链重点培育和发展高附

加值含氯高分子材料。

①竞争优势

公司烧碱产品具有市场指向地优势可在周边市场就近消化。

公司氯碱化工产业将与氟化工产业形成良好的协同效应液氯产品内部消化从而使公

司氯碱平衡水平、氯碱装置运行率处于国内同行前列在国内具有明显的产业优势。

公司是国内唯一自主知识产权的 PVDC 系列产品生产商行业内唯一采用特大釜聚合

技术装置规模世界第三。

公司氯碱产业装置技术升级和落后产能淘汰起步较早现有装置的规模与技术处行业领

先水平。

②竞争劣势

公司位于东部地区且处钱塘江上游相对资源指向地的氯碱企业在资源、能源、环

保成本上不具优势。

基础化工居多抗经济周期性能力不强。公司 PVDC 规模化品种目前还以肠衣膜为主

其他品种尚处培育之中品种系列化的格局尚未完全形成削弱了综合竞争能力。公司产品

材料化、精细化、系列化的特色氯碱格局尚未形成。

4、石油化工

公司涉及的石化行业产品主要为己内酰胺及其原料环己酮产品。己内酰胺是重要的有机

化工原料之一主要用途是通过聚合生成尼龙 6极少量用于热熔胶、精细化学品和制药等。

尼龙 6 和尼龙 66 是尼龙(又称“锦纶”)的主要产品占比在 95%以上。尼龙具有无毒、

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质轻、优良的机械强度耐磨性及较好的耐腐蚀性主要用于合成锦纶、薄膜和工程塑料等

产品。尼龙产业链如下图所示

尼龙全产业链概况

(1)己内酰胺行业供需状况

目前我国己内酰胺下游产品尼龙 6 的需求分布中民用丝占 51%超过一半工业丝

占 33%工程塑料占 19%薄膜和其他占 7%。2001 年至 2011 年我国锦纶表观消费量年

均增速达 12.9%。随着下游纺织行业往中国转移的趋势在过去的十年中我国成为锦纶产

量高增长的少数几个国家和地区之一并在 2008 年超过日本成为全球第一大锦纶生产国。

中国化纤工业协会提出了“十二五”期间我国锦纶

根据锦纶行业发展前景及国内外市场容量

年均产能增长 12.3%、产量增长 13.1%的总体目标(来源《我国锦纶工业“十二五”发展

目标、发展重点及主要任务》中国化纤工业协会)。预计未来几年我国锦纶行业仍将保持

平稳较快发展。

2001 年至 2012 年我国锦纶表观消费量图

单位万吨

资料来源Wind 资讯。

受此需求因素拉动及其他下游行业稳步发展影响己内酰胺 2001 年至 2011 年表观消费

量的年均增速为 10%。预计到“十二五”末我国己内酰胺的需求将达到 200 万吨“十

二五”期间年均增速达 12.5%(来源《石化和化学工业“十二五”发展规划》工信部)。

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由于己内酰胺生产工艺复杂国内产能主要集中在中国石化控股或参股的公司及巨化集团等

少数几家公司行业进口依存度一直维持在 60%以上近年来随着国内己内酰胺产能的扩

大进口依存度较往年略有降低。

2001 年至 2011 年我国己内酰胺表观消费量及进口依存度变化图

资料来源《中国己内酰胺产业链分析报告》中国石化巴陵公司2012 年 5 月。

从供给方面看我国己内酰胺产能从 2006 年的 35.5 万吨/年增长至 2011 年的 59 万吨/

年2011 年完成产量 53.5 万吨开工率为 91%。

我国己内酰胺产能、产量变化图

资料来源《中国己内酰胺产业链分析报告》中国石化巴陵公司2012 年 5 月。

为有效缓解己内酰胺的进口依赖2012 年我国己内酰胺产能大幅扩张至 2012 年年底

产能已达 121.5 万吨(来源《我国己内酰胺快速扩张原料瓶颈逐渐褪去》中银国际

2012 年 9 月)比 2011 年增加了一倍多。据不完全统计至 2013 年底现有产能与达到

181.5 万吨。而从行业相关厂家扩能计划看至 2015 年还将新增能 300 万吨。不过由于扩

能太快竞争加剧加之己内酰胺生产工艺复杂具有较高的技术、人才、资金壁垒部分

拟建装置或将缓建或终止。同时一些新进入的企业能否成功开车运行是否顺畅质量是

否稳定都存疑因而实际有效的产能预计低于建设产能。

(2)己内酰胺行业未来发展趋势

①政策支持

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《石化和化学工业“十二五”发展规划》中指出要把己内酰胺合成纤维及单体作为“十

二五”高端石化化工产品发展重点至 2015 年末显著提高己内酰胺合成纤维单体的国内

供应能力降低其对进口的依赖。

《石油和化学工业“十二五”发展指南》中指出要加快包括己内酰胺在内的国内缺口

较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展加快己内酰胺

等装置的技术改造。

《化纤工业“十二五”发展规划》中指出要加快原料建设国内重点发展己内酰胺等

项目支持有条件的企业到海外投资化纤及其原料项目重点投资己内酰胺等项目缓解国

内化纤主要原料短缺的矛盾。

②下游行业需求结构调整带来市场需求

我国目前己内酰胺消费仍局限在传统的纺织品领域民用丝用量超过总量的 50%工

程塑料领域近年来持续增长消费量已接近工业丝领域工程塑料、薄膜等领域总消费量不

足 30%。而世界范围内己内酰胺的下游分布为民用丝占 33%工程塑料和薄膜制品的占比

超过 50%。

我国己内酰胺下游占比图 世界己内酰胺下游占比图

资料来源《中国己内酰胺产业链分析报告》中国石化巴陵公司2012 年 5

月。

目前我国工程塑料行业正处于快速发展期2011 年我国工程塑料消费总量达到 273.7

万吨同比增长 11.8%需求量增速全球最快预计今后 10 年工程塑料的需求量仍将以每

年 8%至 11%的速度增长(来源《2013-2018 年中国工程塑料行业前景调查及投资咨询研

究报告》凯博信咨询2013 年 2 月)。在聚酰胺(俗称尼龙)工程塑料需求方面2005

年至 2010 年期间我国聚酰胺工程塑料消费量年均增速达到 14%(来源《石油石化行业

科普系列报告第 8 期——合成树脂之二工程塑料》中信证券2013 年 1 月)。尽管发

展迅速但国内工程塑料的年产量仍远远不能完全满足下游的需求。以聚碳酸酯为例2010

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年我国聚碳酸酯消费总量约为 110 万吨其中 97 万吨来自进口自给率尚不足 12%

(《2013-2018 年中国工程塑料行业前景调查及投资咨询研究报告》凯博信咨询2013 年

2 月)。《新材料产业“十二五”发展规划》中明确指出要加快发展聚碳酸酯、聚酰胺等

产品扩大应用范围提高自给率到 2015 年国内工程塑料市场满足率将力争超过 50%。

双向拉伸尼龙薄膜(BOPA)目前已成为继双向拉伸聚丙烯薄膜、双向拉伸聚酯薄膜之

后的第三大包装材料因其具有坚韧、透明性好、耐热、耐寒、耐油等优良性能被大量应

用于包装硬性物品如油腻性食品、肉制品、油炸食品、真空包装食品、蒸煮食品等。目前

全球对 BOPA 已形成约 18 万吨/年的市场需求预计未来 3 至 5 年内全世界对 BOPA 的

需求呈持续增长态势日本和欧洲每年都将以 6%增长北美以 5%速度递增

而我国对 BOPA

薄膜的市场需求将以每年 15-20%的速度快速增长(来源

《中国双向拉伸尼龙薄膜 BOPA)

(

原材料市场分析》慧聪塑料网2011 年 10 月)。

受到己内酰胺消费的结构性改善及工程塑料、薄膜等下游行业快速发展影响预计未来

我国己内酰胺需求市场增长空间仍然较大。

③己内酰胺产能扩张加快

据不完全统计至 2013 年底现有产能与达到 181.5 万吨。而从行业相关厂家扩能计

划看至 2015 年还将新增能 300 万吨。

不过由于扩能太快竞争加剧加之己内酰胺生产工艺复杂具有较高的技术、人才、

资金壁垒部分拟建装置或将缓建或终止。

④己内酰胺进口依存度逐步降低

2006 年我国己内酰胺表观消费折合量为 101.7 万吨2011 年达到 164.9 万吨六年来我

国己内酰胺表观消费量复合增速达到 10.1%进口依存度从 2006 年的 71.8%下降到 2011 年

67.6%依然维持较高的进口依存度。

随着我国新建己内酰胺逐渐投产我国未来几年进口依赖度将呈现明显的下降趋势。

(3)公司己内酰胺业务情况及优劣势

目前本公司己内酰胺产能 5 万吨/年在建 10 万吨/年配套 14 万/年吨环己酮。竞争

优势为

①技术优势

自上世纪八十年代集成国内先进技术建设己内酰胺装置以来经过近三十年不断自主改

进开发提升己内酰胺生产技术已逐步成熟、先进、可靠其中中间产品环己酮的苯耗优于

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引进装置综合技术水平处于行业领先地位己内酰胺装置流程逐步简化、产品优级品率陆

续提高、关键技术不断突破。

②资源配套优势

己内酰胺原料环己酮采用苯法工艺从原料供应配套情况看所需的原料硫酸、氢气、

二氧化硫等均由公司内部供应可以发挥公司现有装置的配套优势实现资源整合利用效能

发挥产业链协同效应。此外公司控股股东巨化集团具有完善的公用配套优势可为公司提

供水、电、蒸汽、工业气体等配套公用工程产品减少相关配套设置重复建设降低成本。

③人员优势

经过二十多年生产装置运行摸索积累了丰厚的己内酰胺产品生产经营管理经验拥有

一大批具有丰富经验的技术人才。

主要竞争劣势无原料苯优势品种质量与先进企业有一定差距高端市场产品占比小

产业链集成度不高。

5、酸产品

“十二五”期间我国硫酸行业将继续贯彻落实科学发展观加快企业结构、原料结构

调整努力转变产业增长方式继续发展循环经济对各种硫资源进行综合与循环利用坚

持硫资源多样化供应充分利用国内国际两种资源加快技术进步促进节能减排提高硫

酸生产中的余热回收利用率促进行业可持续健康发展满足国民经济对硫酸及相关硫产品

需求。

本公司该业务主要产品为硫酸、氯磺酸及中间品SO2等基本化工原料。其中硫酸为本公

司AHF 生产原料多余部分就近销售在区域市场具有品牌和一定的竞争能力氯磺酸可消

化公司副产HCL有较强的竞争能力中间品SO2供己内酰胺生产。但周期性特征明显面临

同行产能扩张压力、原材料紧张、成本上升和环保压力。

(二)公司发展战略

公司 2011 年至 2015 年发展战略(来源《公司“十二五”发展规划(中期修订版)》

董事会五届三十次会议决议)

1、公司战略

公司愿景成为受人尊敬的企业。

公司使命成为一流企业。

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公司发展战略坚持科学发展、开放发展、一体化发展产业经营与资本经营并重管

理、技术、市场、机制创新相结合以氟化工为核心以新材料、新环保、新能源、新用途

为产业转型升级方向充分发挥公司积累的竞争优势加快创新驱动、转型升级实现产业

基地特色园区化产业链集成化产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化

将公司打造成为国内氟化工的领先者国内一流的化工新材料供应商、服务商。

2、业务单元战略

①氟化工“十二五”发展战略

氟化工为公司的核心主业坚持走高端化、专业化、国际化、科技领先的发展道路氟

聚合物、ODS替代品、含氟电子化学品、含氟精细化学品协同发展优先发展氟材料进一

步丰富氟化工产业链内涵形成基础原料规模化、中间产品系列化、下游产品精细化和功能

化的产业格局初步实现氟化工向高端化、材料化、专用化转型争取到“十二五”末将

公司打造成为中国综合竞争力最强的氟化工企业提升并确立国内氟化工领域的领导权、主

动权、控制权实现可持续发展为公司跻身国际一流氟化工企业奠定坚实的产业基础。

②氯碱板块“十二五”发展战略

坚持氟氯联动以高新技术产业为主导支持促进公司氟化工产业发展进一步强化氯

碱产业在技术、市场、品牌、产品结构等优势依靠技术、管理和制度创新培育自主研发

能力和核心竞争力构建以氯碱新材料及特色含氯化学品为核心的新型氯碱产业链借助外

部平台发挥宁波基地临港优势加快公司本埠与宁波基地资源有效整合加强新品种、新

技术产品开发力争在含氯化工新材料领域取得新的突破成为有机氯和氯碱新材料的一流

供应商国内乃至世界一流的食品包装材料供应商、服务商。

③石化新材料产业“十二五”发展战略

以打造国内特色石化材料综合竞争力一流的企业为目标做优、做强、做大现有苯—

环己酮—己内酰胺产业链按照“单体→聚合→加工及制品”三个层次依次推进突出差异

化发展特色实现错位发展形成有公司特色的完整的环己酮-尼龙6生产、加工、服务产业

链择机向港口、资源地转移扩张培育新的经济增长点扩大产业规模提升经济总量。

④基础化工“十二五”发展战略

坚持“基础化工原料化”的战略定位实施“总量控制、差异竞争、精细管理、节能

减排”的产业发展战略服务公司核心产业按照有所为、有所不为原则优化产业结构

淘汰落后产能提高资源(能源)利用效率按照适度自我完善、自我发展原则推进技术

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

进步增强市场竞争能力在为核心产业发展提供有竞争力的配套原料的同时提升自我造

血能力。

3、空间布局

遵循化工产业集群化、园区化的布局要求着力提升公司本部产业链集中度和空间利

用水平通过生态改造等措施创建生态巨化、美丽巨化、特色巨化统一规划提升宁波、

兰溪基地发展水平开展前瞻性研究适时向沿江、临港、资源集聚地拓展、转移增强企

业发展后劲。

4.总体发展思路

①转变发展方式由规模扩张为主转变为创新驱动、结构调整为主的可持续发展方

式。

②加快转型升级产业向四新领域转型产品向高端化、系列化、高质化、精细化、

差异化、复合化方向升级。通过提升产品附加值增强产品成本承载力突出差异化发展特

色与发展机遇相结合实现错位发展形成有公司特色的发展之路。

③优化空间布局着力提升公司本部产业链集中度和空间利用水平适时向沿江、临

港、资源集聚地拓展增强公司发展后劲。

④完善竞争模式巩固和提升公司现有技术、区位、人才、品牌等优势继续推动单

纯产品竞争向产业集群和产业链、价值链协同竞争转变通过产业链之间的互动、耦合最

大限度地实现资源优化及综合利用将公司局部竞争优势上升为综合竞争优势。

⑤强化资源控制坚持开放发展、合作共赢、内外兼修坚持产业经营和资本运作并

重整合和利用社会资源优化资源配置构建发展支撑。

(三)经营计划

1、经营目标(不代表盈利预测)

力争实现营业收入110亿元稳步提升主要产品市场份额营业成本102亿元管理费

用、营业费用、财务费用总体控制在上年度水平研发投入1亿元以上客户满意度≥80分

(满意及以上)年末应收账款控制在3亿元以内杜绝重大安全环保事故固定资产投资

13亿元全员劳动生产率≥100 万元/人年。

2、主要措施

①强化集约提高营运质量。主要是立足现有资源和业务通过存量资产运营效率提

升、市场份额增长和客户满意等途径确保企业高质量地运行、有效益地增长和可持续地发

展。实施“提质、提速、提效”工程坚守安全和环保底线。以市场为导向客户为中心

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明确职责推进矩阵营销体系功能建设快速响应市场需求变化。加强市场规划努力提高

新增产能产品市场分额进一步提高直接销售比例确保高销高产。有效应对国际贸易摩擦

内外联动推进国际营销。坚持自主品牌客户营销积极主动为客户提供增值服务提高品

牌美誉度。强化主要生产装置二次创新做优做强现有产业。推进信息化与工业化融合实

施机器换人。加强产业链竞争力分析优化配置调整产品结构实现资源效益最大化。加

强专业管理稳定主要生产装置长周期稳定运行确保盈利产品和关联度高产品的高产稳产。

提高高质产品比例满足高端市场需求。

②强化节约提高产品竞争力。重点是坚持朴素经营对标管理实现减员增效、减

耗增效、减能增效、原料替代增效、降费增效提高产品成本竞争力为拓市场、提效益奠

定基础。围绕提高劳动生产率开展横向对标优化组织架构整合人力资源减员增效。

系统梳理细化指标落实责任切实提高重点产品主要原料利用率减耗增效。大力开展

低温余热回收利用探索重要设备最佳运行模式降低水电汽消耗减能增效。发挥产业链

综合配套优势抓好副产物循环利用减污增效。加强趋势分析把握采购节奏强化过程

监控和协调加大原料替代满足生产需要降本增效。坚持朴素经营细化预算管理严

肃财务纪律加强费用控制加强应收账款管理推进资金商品化运作科学税收筹划充

分发挥境外融资成本优势降费增效。完善商贸模式稳健运作确保商贸业务目标指标的

实现。

③强化创新提高发展质量。主要是着力观念创新与制度创新并举管理创新与技术

创新结合自主创新与引进吸收再创新并重依靠创新驱动发展。创新商业模式、经营管

理模式进一步完善内控制度和流程推进流程信息化再造构建低成本高效率的生产经营

管理体系。加大科技创新投入营造良好研发氛围和条件。大力开展对外技术、人才和项目

交流实现借力发展。抓好新产品、新工艺、新技术小试、中试及产业化工作做细做实项

目前期和重点课题研究夯实发展基础。规范项目管理强化项目设计、进度、投资、质量、

安全等方面和过程的管控确保重点项目如期建成达标达效。

④强化并购重组促进发展。遵循行业和市场管理坚持公司战略导向按照氟化工、

氯碱化工、石油化工三条主链纵向一体化以获取互补优势资源、提升核心竞争力为目标

抓重点强平台推进并购重组掌握产业链关键环节实现事业部产业链集聚和延伸。重

点关注新材料、新环保、新能源、新用途领域的整合机会推进产业转型升级。优化空间布

局加快美国市场营销网点建设打造好上海技术营销服务平台统筹推进宁波基地发展。

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(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司 2014 年资金需求总量 1,561,467 万元(不含募投项目) 资金缺口为 110,162 万元

拟通过银行融资解决具体见下表

预计现金流入 金额(万元) 预计现金流出 金额(万元)

其中经营活动现金流入 其中经营活动现金流出

1,250,030 1,236,900

固定资产投资、设备更新投

资、技术开发项目支出(不 133,105

含募投项目)

现金分红 36,219

股权投资支出 66,376

还贷支出 88,867

合计 合计

1,250,030 1,561,467

2013 年末货币资金余额(不含

募投资金及 CDM 应付基金中 108,609

心款)

2013 年末应收票据余额 92,666

差额110,162.00

(五)可能面临的风险

1、安全生产风险

公司属化工行业具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。不排除因生产过程管理

控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故给公司财产、员工人身安全和周边环境带

来严重不利影响。公司拟采取的措施继续坚持“安全第一预防为主”和“以人为本”的

经营方针树立底线管理思维建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系

严格执行企业标准体系加强危险源、环保因子的识别与控制全面加强现场管理提升装

置本质安全水平推进节能减排建立健全事故预案、应急处理机制加强员工队伍建设

提升职业素养和责任意识科学管理、严格管理实行从项目建设到生产销售的全过程风险

控制。

2、因环保标准提高而带来的风险

公司所处化工行业属于污染行业属国家环保政策调控的重点。长期以来公司采取积

极的环保措施高度重视在环保方面的投入和管理目前公司的各类污染物通过处理后均达

标排放符合政府目前有关环保法律法规的要求。随着社会环保意识的增强相关环保门槛

和标准的提高以及政府环保管理力度的加大不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生

影响也不排除未来公司的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面

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临淘汰的风险。公司拟采取的措施坚持环保底线思维除了坚持环保“三同时”、排放标

准强化生产过程控制外密切关注环保政策和行业动态积极采用新工艺、新技术减染、

减排。

3、产品价格波动风险

公司所处化工行业具有周期性波动的特征行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的

景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。受产业性质、上游

原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响报告期内公司主要产

品价格虽然经历了较大幅度的下跌目前价格在成本附近企稳但不排除未来由于宏观经济

增速持续放缓行业产能不断释放导致产品市场供过于求矛盾加剧产品价格继续下降

将经营业绩带来不利影响的风险。公司拟采取的措施发挥公司产业链完整、多产品经营、

产业链协同效应的优势增强抗市场波动风险的能力利用“四新”技术持续提高产品竞

争能力坚持走新型工业化道路加快转型升级步伐优化产品结构延伸产业链提升高

端化、精细化、高附加价值产品比重推进基础产品原料化进程避免同质化过度竞争。

4、重要原材料和能源价格上行的风险

公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇等。水电汽

是公司生产所需的重要能源。随着国民经济转型发展不排除国家进一步出台降低资源能源

消耗政策原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险公司拟采取的措施推进节能减

排实施对标管理、资源再利用降低物耗、能耗深化目标成本管理推进原料多样化

发挥公司资金优势加强市场分析与预测突出库存管理狠抓原材料市场波动机遇加强

比价采购和采购价格核查加强原材料质量监控加强与供应商开发与合作优化供应渠道

与运输渠道降低原材料成本与物流成本。

5、产业政策风险

公司氯碱产品及酸产品属基础化工产品如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制

政策将会对公司产生不利影响。根据《蒙特利尔议定书》公司 F22 作为非原料的产量

和消费量将于 2013 年被冻结2040 年以后完全淘汰随着我国经济实力的大幅提高以及

社会环保意识的进一步增强不排除我国出台更加严格的加速淘汰政策。公司拟采取的措施

坚持科学发展走新型工业化道路加强创新驱动推进转型升级。针对基础化工坚持以

氟化工产业的发展带动氯碱产品及酸产品的产业升级同时提高氟化工产品的比重大力发

展 PCE、TCE、VDC、PVDC 等特色氯碱产品构建氯-氯化氢资源高效利用的新兴产业链

重点培育和发展高附加值含氯高分子材料进一步发展创利产品氯磺酸获得市场主导地位

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同时消耗公司副产氯化氢提高硫酸装置循环经济水平持续推进技术创新和节能减排拓

展环境空间和竞争力水平。针对国内制冷剂升级换代公司将利用自身优势积极采取发展

包括 HFC-134a、HFC-125 和 HFC-32 等在内的新型氟制冷剂填补 HCFC-22 未来留下

的市场空间以及大力发展 TFE 及其下游产品延伸产业链带动 HCFC-22 原料需求等

应对策略。同时积极研发消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的

消耗臭氧层物质(ODS)替代品。

6、新产品替代风险

我国氟制冷剂品种众多按使用进程来分大致可分为四代。第一代氟制冷剂因严重破坏

臭氧层已被淘汰我国目前应用较为广泛的第二代 HCFCs 类氟制冷剂(以 R22 为代表)因

破坏臭氧层且温室效应值较高而面临淘汰第三代 HFCs 类氟制冷剂完全不破坏臭氧层温

室效应值也大大降低是目前较为理想的氟制冷剂替代品种第四代 HFOs 类氟制冷剂可进

一步降低温室效应值但目前尚未大规模应用公司正在研发该类制冷剂。虽然 HFCs 类氟

制冷剂因逐步替代 HCFCs 类氟制冷剂而面临较大的市场机遇但不排除未来会被其他综合

性能更好的新型制冷剂替代的风险。公司拟采取的措施除积极发展新型氟制冷剂外密切

跟踪技术、市场变化积极研发消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)

低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品。

7、固定资产占比较高的风险

公司所处化工行业系资本密集型行业固定资产投资较大、流动资产规模较低。随着公

司发展步伐加快固定资产比例将进一步上升固定资产计提折旧金额亦相应增加对公司

经营业绩影响较大。公司所处行业如果出现明显技术进步或者市场发生剧烈变化公司如

无法针对性进行生产装置技术改造将可能面临部分固定资产闲置或减值的风险。公司拟采

取的措施对存量装置进行持续创新强化成本管理挖掘装置潜力增强装置活力和产品

成本、质量竞争力根据公司发展战略加快创新驱动产品、产业结构升级调整优化公

司产业结构、产品结构、资产结构。

上述报告请予以审议。

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议案 2

公司监事会 2013 年度工作报告

各位股东及股东代表

根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责并受公司监事会的

委托现将 2013 年度监事会工作情况报告如下

一、2013 年监事会工作情况

报告期内公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有

关规定本着对公司和股东负责的态度认真履行监督职责。监事会成员通过列

席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论通过查阅财务

报表、参加专题会议等方式了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的

情况对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、

经营决策程序等事项进行了认真监督检查。

2013 年公司监事会共召开了 6 次会议共审议通过 23 项议案。

会议时间及届次 会议审议事项

1、 公司监事会 2012 年度工作报告

2、 监事会对公司2012年依法运作、财务情况等事

项的独立意见

3、公司2012年年度报告及报告摘要

4、公司2012年度利润分配预案

5、关于公司日常关联交易2012年度执行情况与2013

年度计划的议案

1、2013 年 3 月 7 日 6、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

五届十三次 7、关于为继续浙江晋巨化工有限公司提供融资担保

的议案

8、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

9、公司2012年度内部控制自我评价报告

10、关于使用自有资金对募集资金投资项目

20Kt/aTFE 及其下游产品项目追加投资的议案

11、关于收购衢州巨化锦纶有限责任公司股权暨关

联交易的议案

2、2013 年 4 月 26 日

1、浙江巨化股份有限公司2013年第一季度报告

五届十四次会议

1、关于公司符合配股条件的议案

3、2013 年 5 月 27 日

2、关于公司配股方案的议案

五届十五次会议

3、关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告的

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议案

4、关于前次募集资金使用情况报告的议案

5、关于更正募集资金存放与实际 使用情况专项报

告的议案

1、公司 2013 年半年度报告及报告摘要

4、2013 年 7 月 26 日

2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

五届十六次会议

3、公司“十二五”发展规划(中期修订版)

5、2013 年 9 月 22 日

1、关于公司监事会换届选举的议案

五届十七次会议

6、2013 年 10 月 11

1、关于选举公司第六届监事会主席的议案

2、关于审议公司2013年第三季度报告的议案

六届一次会议

二、监事会对公司 2013 年依法运作、财务情况等事项的独立意见

1对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度

等规定对公司规范运作进行了评估。监事会认为报告期内公司能严格遵守

国家各项法律、法规和《公司章程》依法规范运作公司董事会和经营层认真

履行职责决策程序合规公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责遵

章守法认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议积极维护了股东和公司的

合法利益无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害

公司及股东利益的行为。

2检查公司财务情况的独立意见

报告期内监事会检查了公司业务和财务情况审核了公司的季度、半年度、

年度财务报告及其它文件。监事会认为报告期内公司财务行为严格遵照有关

法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的

审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内公司未更

换公司审计机构。

3对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

截至 2013 年 12 月 31 日止公司对募集资金进行了专户存放和专项使用

使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公

司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况不存在违规使用募集资

金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定符合公司《募集资金管

理办法》的有关规定。

4对公司对外担保及资金占用情况的独立意见

2013 年公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事

项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议决策程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。除此以外公司没有为控股股东

及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

报告期内公司不存在资金占用的情况。

5对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见

报告期内出资参与设立巨化集团公司财务有限责任公司出资收购衢州

巨化锦纶有限责任公司 100%股权、宁波巍华化工有限公司 100%股权、位于上海

浦东张江高科技园区内祖冲之路 899 号的 7 号办公研发大楼挂牌出售公司所持

厦门巨达贸易有限责任公司 55%股权、公司位于上海市浦东大道 2000 号阳光世

界大厦 6 层的房产处置全资企业浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂厂区用地

决议解算全资孙公司衢州联氟贸易有限公司等事项其决策程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董

事会对总经理的授权规定交易价格公允合理有利于公司优化投资结构、产业

结构、资产结构、财务结构盘活闲置资产没有发现内幕交易和损害公司及股

东利益的情况。

6对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司

的相关规定进行了审议、表决并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协

议和计划执行定价客观公允程序合规交易过程体现了公平、公正的原则

没有损害公司及公司股东利益的情况。

7对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见

经公司 2012 年年度股东大会审议通过公司于 2013 年 5 月实施了向全体

股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)的利润分配方案。该利润分配方案符

合《公司法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

、 、

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《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 《公司章程》 《公司 2012 年-2014

、 、

年股东回报规划》等相关规定兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

8. 对公司内部控制的执行情况的独立意见

监事会对公司内部控制进行了认真核查并审阅了公司《2013 年度内部控

制评价报告》 会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见

、 认为

公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管

要求结合公司实际建立健全了内部控制制度并得到有效实施董事会对公司

2013 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价

客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况评价结论符合公司实

际。同意公司董事会出具《公司 2013 年度内部控制评价报告》。

三、2014 年监事会工作要点

2014 年公司监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权勤勉、

规范、充分地履行监督职责为提升公司法人治理水平维护股东和公司利益

促进公司可持续发展做出应尽的努力。

1切实加强公司规范运作的监督检查

督促公司不断完善公司治理结构建立健全内部控制体系严格遵守国家各

项法律、法规和《公司章程》及管理制度提高依法规范运作水平督促董事会、

董事和高级管理人员严格遵守法律、法规和公司章程及公司管理制度依法决策、

科学决策认真履行对公司的忠实、勤勉义务积极维护股东和公司的合法利益

积极向公司董事会、经营层提出生产经营、改革发展建设性意见和建议努力促

进公司质量提升。

2切实加强公司财务、关联交易、募集资金管理、股东回报等业务或事项

的监督检查

确保公司财务会计报告真实、准确、完整确保关联交易符合公平、公正、

公开、合理的原则确保募集资金管理与使用合法、合规确保公司严格执行公

司利润分配政策维护好公司和非关联股东的合法权益。

3、切实加强监事会自身建设

严格遵守公司章程、监事会议事规则保证监事会规范、有效运行督促监

事会成员加强会计、审计、金融业务、法律法规等业务知识的学习深入了解公

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司营运状况增强责任心、自律意识、诚信意识、勤勉意识提高自身素质和履

职能力。

以上报告请审议。

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议案 3

公司 2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表

《公司 2013 年度财务决算报告》已经公司董事会六届七次会议审议通过

现根据《公司章程》有关规定提请公司股东大会审议。

公司 2013 年度决算已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。审计报

告认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司 2013

年 12 月 31 日的的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成

果和现金流量。

一、主要会计数据和财务指标(合并数)

单位万元

1、营业收入 973,654.19

2、利润总额 30,652.79

3、归属于上市公司股东的净利润 25,357.78

4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净

21,007.18

利润

5、营业利润 28,435.75

6、投资收益 1,339.28

7、营业外收支净额 2,217.03

8、归属于母公司股东权益 745,846.64

9、每股收益(元/股) 0.179

10、归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.12

11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 3.63

12、净资产收益率%(加权) 4.29

13、经营活动产生的现金净流量 795,09.95

14、现金及现金等价物净增加额 114,287.45

15、流动比率 2.16

16、速动比率 1.79

二、增减利因素分析

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2013 年度公司实现净利润为 25,074.29 万元较上年 60,944.88 万元减少

35,870.59 万元减少了 58.86%实现利润总额为 30,652.79 万元比上年

77,440.30 万元减少了 46,787.51 万元。

(一)增利因素 70186 万元。

1、产量增加增利 4484 万元占 6.39 %

2、销售成本下降增利 44432 万元占 63.30 %

3、其他业务利润增加增利 8200 万元占 11.68 %。

4、管理费用减少增利 9120 万元占 12.99 %

5、资产减值损失减少增利 2007 万元占 2.86 %

6、投资收益增加增利 983 万元占 1.4%

7、营业税费减少增利 960 万元占 1.37%

(二)减利因素 116973 万元。

1、产品价格下跌减利 108738 万元占 92.96 %

2、销售费用增加减利 2901 万元占 2.48%

3、财务费用增加减利 4500 万元占 3.85 %

4、营业外收支同比减少减利 834 万元占 0.71%

三、资产状况及经营成果

1、资产状况

2013 年末公司总资产为 959,683.56 万元(为合并报表数下同)其中

流动资产 437,921.12 万元长期投资 38,871.89 万元固定资产为 380,836.58

万元无形资产为 45,626.03 万元。负债总额 211,757.34 万元其中流动负

债 203,141.32 万元非流动负债 8,616.02 万元。股东权益 747,926.22 万元。

资产负债率 22.07%。

2、纳入合并会计报表范围的子公司

组织机构 业务 注册资本

子公司名称 注册地 经营范围

代码 性质 (万元)

浙江巨邦高新技术有限公司 浙江杭州 71254034-7 工业制造 1,200 饲料及添加剂生产

浙江兰溪巨化氟化学有限公司 浙江金华 76868880-x 工业制造 5,000 氟产品生产

浙江衢化氟化学有限公司 浙江衢州 60980261-x 工业制造 22,359 氟产品生产

浙江衢州巨塑化工有限公司 浙江衢州 78291360-4 工业制造 20,000 聚氯乙烯树脂生产

宁波巨化化工科技有限公司 浙江宁波 78044796-1 工业制造 26,231 氟产品生产

上海巨腾实业有限公司 上海市 73975770-6 商品贸易 1,500 化工原料及产品销售

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生产销售石化材料

衢州巨化锦纶有限责任公司 浙江衢州 X0976020-9 工业制造 22,067

及基础化工产品

浙江凯圣氟化学有限公司 浙江衢州 75116445-2 工业制造 5,000 氢氟酸生产

浙江凯恒电子材料有限公司 浙江衢州 66390082-7 工业制造 1,200 电子级氢氟酸项目筹建

浙江巨新氟化工有限公司 浙江衢州 56586098-0 工业制造 53,000 氟产品生产

浙江巨圣氟化学有限公司 浙江衢州 60980246-8 工业制造 USD1,200 氟产品生产

浙江衢州联洲致冷剂有限公司 浙江衢州 78881269-5 工业制造 2100 致冷剂的混配

化工原料及产品销

巨化贸易(香港)有限公司 香港 - 商品贸易 USD2,000

宁波巨榭能源有限公司 宁波 58054587-4 商品贸易 5,000 化工原料及产品销售

浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 衢州 58776994-2 工业制造 3,000 氟产品生产

3、长期投资中的其他股权投资

被投资单位 持股比例 投资期限 投资成本(万元)

上海巨化实业发展有限公司 长期 1,840

40%

浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂 100% 长期 2,688

浙江省创业投资有限公司 16.5% 长期 1,606

兰溪市双凤巨龙供水有限公司 16% 长期

浙江工程设计有限公司 10% 长期

衢州巨化华辰物流有限公司 35% 长期

浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 29% 长期 1,276

浙江晋巨化工有限公司 30% 长期 10,500

浙江衢州福汇化工科技有限公司 44% 长期

浙江衢州巨泰建材有限公司 48% 长期 3,300

杭州浙文投资有限公司 11.2% 长期

衢州市衢江区聚仁化工有限公司 40% 长期

浙江省浙创启元创业投资有限公司 5.6% 长期

巨化集团财务有限责任公司 40% 长期 20,000

以上报告由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审 2014 3118 号

审计报告确认。

拟将本报告提交公司股东大会审议。

请审议。

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议案 4

公司 2014 年度财务预算报告

各位股东及股东代表

《公司 2014 年度财务预算报告》已经公司董事会六届七次会议审议通过

现根据《公司章程》有关规定提请公司股东大会审议。

为了充分发挥产业链完整优势有效提高主要产品市场份额强化“增收节

支”推进技术进步和结构调整、提升确保公司实现可持续稳健发展根据公

司发展战略以及 2014 年度总体工作要求结合市场预测、公司资源配置能力、

新扩建装置投产情况分析编制公司 2014 年度财务预算如下

一、公司 2014 年的财务预算

1、营业收入(公司法)全年计划力争 110 亿元(其中主营业务收入 65

亿元)较上年 97.36 亿元增长 12.98%

2、净利润目标 1.75 亿元较上年 2.47 亿元实际下降 29%。

二、主要措施

根据公司 2014 年总体工作要求完成上述财务预算目标的主要措施是

1、强化集约提高营运质量。立足现有资源和业务通过存量资产运营效

率提升、市场份额增长和客户满意等途径确保企业高质量地运行、有效益地增

长和可持续地发展。实施“提质、提速、提效”工程坚守安全和环保底线。以

市场为导向客户为中心明确职责推进矩阵营销体系功能建设快速响应市

场需求变化。加强市场规划努力提高新增产能产品市场分额进一步提高直接

销售比例确保高销高产。有效应对国际贸易摩擦内外联动推进国际营销。

坚持自主品牌客户营销积极主动为客户提供增值服务提高品牌美誉度。强化

主要生产装置二次创新做优做强现有产业。推进信息化与工业化融合实施机

器换人。加强产业链竞争力分析优化配置调整产品结构实现资源效益最大

化。加强专业管理稳定主要生产装置长周期稳定运行确保盈利产品和关联度

高产品的高产稳产。提高高质产品比例满足高端市场需求。

2、强化节约提高产品竞争力。坚持朴素经营对标管理实现减员增效、

减耗增效、减能增效、原料替代增效、降费增效提高产品成本竞争力为拓市

场、提效益奠定基础。围绕提高劳动生产率开展横向对标优化组织架构整

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合人力资源减员增效。系统梳理细化指标落实责任切实提高重点产品主

要原料利用率减耗增效。大力开展低温余热回收利用探索重要设备最佳运行

模式降低水电汽消耗减能增效。发挥产业链综合配套优势抓好副产物循环

利用减污增效。加强趋势分析把握采购节奏强化过程监控和协调加大原

料替代满足生产需要降本增效。坚持朴素经营细化预算管理严肃财务纪

律加强费用控制加强应收账款管理推进资金商品化运作科学税收筹划

充分发挥境外融资成本优势降费增效。完善商贸模式稳健运作确保商贸业

务目标指标的实现。

3、强化创新提高发展质量。着力观念创新与制度创新并举管理创新与

技术创新结合自主创新与引进吸收再创新并重依靠创新驱动发展。创新商

业模式、经营管理模式进一步完善内控制度和流程推进流程信息化再造构

建低成本高效率的生产经营管理体系。加大科技创新投入营造良好研发氛围和

条件。大力开展对外技术、人才和项目交流实现借力发展。抓好新产品、新工

艺、新技术小试、中试及产业化工作做细做实项目前期和重点课题研究夯实

发展基础。规范项目管理强化项目设计、进度、投资、质量、安全等方面和过

程的管控确保重点项目如期建成达标达效。

三、资金预算

(一)公司现金流出总量 1,561,467 万元

1、经营性现金流出 1,236,900 万元。其中现款 767,600 万元票据 469,300

万元。

单位万元

项目 现款支付 票据支付 合计

材料采购支出 356,200.00 240,000.00 596,200.00

水电蒸汽支出 82,000.00 13,000.00 95,000.00

人工费用支出 72,400.00 72,400.00

支付税款 60,000.00 60,000.00

制造费用支出【注】 27,000.00 27,000.00 54,000.00

管理费用支出 8,000.00 20,000.00 28,000.00

营业费用支出 5,500.00 9,300.00 14,800.00

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商贸支出 146,500.00 150,000.00 296,500.00

经营活动其他支出 10,000.00 10,000.00 20,000.00

小计 767,600.00 469,300.00 1,236,900.00

【注】制造费用支出含大修理费支出。

2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出 133,105 万元(不含

募集资金项目)。

单位万元

技术开发费

技术

续建项 新建 设备 其中:募

单位 开发 小计 合计

其中:固定资

目 项目 更新 集资金

费 产管理

氟化公司 3230 5255 1020 9505

巨新 18000 18000 18000

电化厂 13000 2675 470 1350 17495

巨塑厂 1148 1148

巨圣公司 2010 1450 6670 300 1750 11580

氟聚厂 6000 5950 690 12640 6000

锦纶公司 34900 6200 1325 1000 1200 42625

硫酸厂 1800 1650 3450

兰氟 480 4320 60 4860

宁波化工 4850 2300 1440 850 9440

凯圣 9000 420 1765 1000 330 10515

联州 250 250

股份公司 350 350

已完工程结

算款 15247 15247

小计 105287 28445 19113 2300 6560 157105 24000

3、分红现款支出:按 10 派 2.0 元分红款(含手续费)36,219 万元。

4、股权投资支出66,376 万元。

5、还贷支出88,867 万元。

(二)公司现金流入总量 1,250,030 万元

1、经营活动现金流入 1,250,030 万元其中现款 630,030 万元票据

620,000 万元。

(三)资金状况

1、2014 年资金净流出 311,437 万元。

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2、2013 年末货币资金余额 108,609 万元(不含项目建设募集资金 76,228

万元、CDM 应付基金中心款 34,822 万元)应收票据余额 92,666 万元。

资金缺口110,162 万元。

为确保公司生产经营和项目建设公司资金缺口金额拟通过金融机构授信

融资解决。

请审议。

第 61 页 共 106 页

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议案 5

公司 2013 年年度报告

各位股东及股东代表

经公司董事会六届七次会议审议通过的 2013 年年度报告及摘要已登载于

上海证券交易所网站 www.sse.com.cn2013 年年度报告摘要同时刊登于《上海

证券报》和《中国证券报》上现提请本次股东大会予以审议。

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议案 6

公司 2013 年度利润分配方案

各位股东及股东代表

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计2013 年度母公司实现净利润 1

112912349.00 元根据《公司章程》规定公司提取 10%法定公积金计 111

291234.90 元后本年度可供股东分配的利润为 1,001,621,114.10 元加上以

前 年 度 未 分 配 利 润 1,289,941,116.05 元 共 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

2,291,562,230.15 元2013 年度公司实现归属母公司的净利润为 253,577,840.49

元。

根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证

券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、公司 2012 年-2014 年股东回报规划

经公开征求中小股东的意见为兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报结

合公司实际拟定公司 2013 年度利润分配预案为

以 2013 年年末公司总股本 1,810,915,951.00 股为基数向全体股东按每

10 股派现金 2 元(含税)分配共计分配股利 362,183,190.20 元此次红利分

配后公司未分配利润剩余 1,929,379,039.95 元结转以后年度。

鉴于近几年公司股本增长较快且目前公司所处行业和股价均处周期低位

股本扩张与业绩增长不匹配因此本次不进行资本公积金转增股本。

请审议。

公司前三年度利润分配情况

单位万元

每 10 股 现金分红 归属于上市公司股东

每 10 股转

分红年度 派息数 的数额 的净利润(合并报表) 分红比例(%)【注】

增数(股)

(元) A B

2010 年 2.5 3 15,312.00 58,647.74 26.11

2011 年 5.0 6 44,278.70 174,672.11 25.35

2012 年 1.5 0 21,253.78 60,227.51 35.29

【注】分红比例=100A/B

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议案 7

关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表

为了优化公司资产结构和质量经 2012 年 2 月 9 日公司董事会五届十六

次会议审议批准同意淘汰公司硫酸厂复合肥生产装置。目前该生产装置已拆

除处置且复合肥产品《全国工业产品生产许可证》已于 2014 年 3 月 9 日到期

公司现已不具备该产品生产资质。因此应相应对公司经营范围予以变更。

1、变更内容

将公司现经营范围“化工原料及化工产品生产、销售(涉及危险化学品生产

的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共

和国危险化学品经营许可证》

) 复混肥料的生产 《全国工业产品生产许可证》

( )

食品添加剂的生产(《全国工业产品生产许可证》)气瓶检验(《中华人民共

和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让

经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目)。”中“复混肥料的生产(《全国工业产品生产许可证》)”予以剔除。

2、本次变更后的公司经营范围 具体以公司登记机关核准的经营范围为准)

(

化工原料及化工产品生产、销售(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生

产许可证》、涉及危险化学品批发的范围详见《中华人民共和国危险化学品经营

许可证》

) 食品添加剂的生产 《全国工业产品生产许可证》

( ) 气瓶检验 《中

(

华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技

术转让经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和

许可经营的项目)。

本议案已经公司董事会六届七次会议审议通过请审议。

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议案 8

关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表

根据公司已不具备复合肥生产资质以及公司董事会结构变化等实际公司

董事会六届七次会议审议通过拟对公司《浙江巨化股份有限公司章程》的第十

三条、第一百一十九条做出如下修改

第十三条 经依法登记公司经营范围是化工原料及化工产品生产与销售

(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的

范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》)复混肥料的生产(《全

国工业产品生产许可证》

) 食品添加剂的生产 《全国工业产品生产许可证》

( )

气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》)。提供有关技术

服务、咨询和技术转让经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规

定禁止、限制和许可经营的项目)。

第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人副董事长 2 人。董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为

第十三条 经依法登记公司经营范围是化工原料及化工产品生产、销售

(涉及危险化学品生产的范围详见《安全生产许可证》、涉及危险化学品批发的

范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》

) 食品添加剂的生产 《全

(

国工业产品生产许可证》)气瓶检验(《中华人民共和国特种设备检验检测机

构核准证》)。提供有关技术服务、咨询和技术转让经营进出口业务。(上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

【注】具体以公司登记机关核准的经营范围为准。

第一百一十九条 公司董事会设董事长 1 人副董事长 1 至 2 人。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

本议案已经公司董事会六届七次会议审议通过请审议。

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议案 9

关于聘请 2014 年度财务和内部控制审计机构

以及支付 2013 年度审计机构报酬的议案

各位股东及股东代表

经公司董事会六届七次会议审议通过现就聘请 2014 年度审计机构和支付

2013 年度审计机构报酬事项提请股东会审议。

一、关于聘请 2014 年度财务和内部控制审计机构

提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及其附属子公司 2014

年度财务和内部控制的审计机构。

二、关于支付 2013 年度审计机构报酬

根据证监发 2002 153 号要求公司“披露报告年度支付给聘任会计师事务所

的报酬情况” 及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6

号支付会计师事务所报酬及其披露》的规定现将 2013 年度公司拟支付给公司

财务和内部控制审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬报告如下

(一)收费标准、依据及确定收费时考虑的因素

1、国家发改委、财政部发改价格 2010 196 号文件及浙江省物价局《关于调

整会计师事务所服务收费标准的通知》浙价服(2011)91 号、注册会计师协会

的有关规范性文件规定

2、专业服务所需工作时间

3、专业服务所需的专业知识和技能

4、所需专业人员的水平和经验

5、会计师事务所提供专业服务承担的风险和责任

6、会计师事务所的社会信誉。

(二)费用确定程序

1、公司确定审计项目

2、会计事务所提出审计费用标准和支付要求

3、公司财务部、公司财务负责人与审计机构业务部门协商后达成部门意向

经双方领导批准后报公司董事会审定

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4、签订审计业务约定书

5、按签订审计业务约定书规定支付费用。

(三)拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年度审计费用情况

1、2013 年已支付 2012 年度审计费用 170 万元2013 年度审计费用尚未支

付。

2013 年度审计费用为 180 万元其中财务审计费用 150 万元内部控制

审计费用 30 万元。

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司审计发生的往返交通费、

食宿费直接由本公司承担未列入本报告的财务审计费用。

请审议。

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议案 10

关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表

为了满足全资子公司经营需要根据公司 2014 年度资金预算经公司董事

会六届七次会议审议通过公司拟为全资子公司宁波巨榭能源有限公司(以下简

称“宁波巨榭公司”)的银行贷款提供连带责任担保。贷款银行为中国银行宁波

大榭支行贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务担保金额 6,000.00 万

元担保期限一年。

宁波巨榭公司为本公司全资子公司。注册资本 5,000.00 万元人民币企业

类型为有限责任公司(法人独资)法定代表人周黎旸企业注册地址大榭

开发区滨海南路 103 号 219 室经营范围许可经营项目煤炭的批发、第 2

类 压缩气体和液体气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体) 3 类 易燃液体

第 (低

闪点液体、中闪点液体、高闪点液体)第 4 类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃

物品(易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品) 5 类 氧化剂和有机过氧化物 氧

第 (

化剂、有机过氧化物)第 6 类 毒害品和感染性物品(毒害品)、第 8 类 腐蚀品

(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒化学品、成

品油外)的批发(在许可证有效期内经营)一般经营项目化工原料及产品、石

油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制

品、建筑材料的批发自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家禁止或

限制经营的除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。)

经审计2013 年末该公司资产总额 34,766.46 万元负债 28,873.91 万

元净资产 5,892.55 万元资产负债率为 83.05%2013 年实现营业收入

277,388.82 万元净利润 707.21 万元。

授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议并根据金融市场的变化

以及子公司对融资品种需求的变化在公司对子公司担保额度内进行担保调整。

请审议。

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议案 11

关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案

各位股东及股东代表

经公司董事会六届七次会议审议为提高公司生产经营保障能力支持参股

公司正常生产经营同意公司继续为浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公

司”) 提供融资连带责任担保担保总额 17,653 万元。其中流动资金贷款担

保 17,653 万元(含本公司现已为其提供融资担保 12,921 万元) 担保期限一年。

一、被担保人基本情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

(以下简称“晋煤集团”)、巨化集团公司(以下简称“巨化集团”)、本公司、

企业经营层共同出资组建于 2008 年 5 月 16 日登记注册成立。公司注册资本

为 35,000 万元其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占 35、巨化集

团公司占 30、本公司占 30、企业经营层 5。注册地点浙江省衢州市柯

城区巨化中央大道 251 号 2 层。 法定代表人郭志毅。

许可经营项目液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、

液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺(副

产)、有机胺(含一丁胺、二丁胺、三丁胺)生产(凭《安全生产许可证》经营

有效期至 2014 年 10 月 29 日止)医用氧(液态)生产(有效期至 2015 年 12

月 31 日)。一般经营项目化肥尿素、碳酸氢铵生产和销售煤炭销售(无

储存)煤渣销售(不得加工、处理、设置堆场)化工技术服务气瓶检验(凭

有效许可证件经营)化工石油设备管道安装工程专业承包。(上述经营范围不

含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

截止到2013年末晋巨公司经审计的总资产为8.37亿元负债总额为5.79

亿元(其中贷款总额52,615.55万元一年内到期的负债总额52,615.55万元)

净资产25,718万元资产负债率为69.26%。2013年实现营业收入149,286.61

万元净利润500.50万元。

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。因此本担保事

项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

浙江省人民政府国有资产监督管理委 山西省人民政府国有资产监督管理委

员会 员会

100% 60.31%

54.87%

巨化集团公 本公 晋煤集团 晋巨公司经营

【注】%

司 司 层

30% 35% 5%

30%

被担保人晋巨

公司

【注】截止2014 年 1 月 15 日巨化集团持有本公司 993,558,206 股, 约

占本公司总股本的 54.87%。

二、担保协议主要内容

公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保担保总额 17,653 万元。其中

流动资金贷款担保 17,653 万元(含本公司现已为其提供融资担保 12,921 万元)

担保期限一年。

三、晋巨公司担保需求及本公司为其担保的必要性

1、晋巨公司 2014 融资担保需求

截至 2013 年末晋巨公司贷款担保总额 40,540 万元其中晋煤集团担保

14,800 万元占担保总额的 36.51%巨化集团担保 14,079 万元占担保总额的

34.73%本公司根据公司 2013 年年度股东大会决议为晋巨公司提供流动资金融

资担保 11,661 万元占担保总额的 28.76%。

晋巨公司 2014 融资预算为 6.5 亿元(包括流动资金短期借款转贷、长期借

款和新增贷款等)主要用于流动资金周转还贷、项目建设及补充流动资金等

以保证晋巨公司 2014 年度生产经营和发展建设的正常运转。剔除抵押借款 9,100

万元晋巨公司需要三大股东为其提供的担保借款总额为 5.59 亿元其中晋煤

集团应担保 36.84%提供借款担保 20,593 万元巨化集团公司应担保 31.58%

提供借款担保 17,653 万元本公司应担保 31.58%担保总额 17,653 万元(其

中流动资金贷款担保 17,653 万元担保期限一年)。

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2、本公司为晋巨公司提供担保的必要性

1、晋巨公司为本公司参股公司承担为本公司生产提供甲醇、工业气体等

原辅材料供应职能具有稳定的保供能力。该担保有利于增强该公司融资能力

满足正常经营和发展所需提高本公司稳定生产保障能力。

近三年晋巨公司为本公司提供原料表

单位人民币万元

年度 主要原料 金额 占公司同类采购比例

2011 年 甲醇、半水煤气等 28,394.59 100%

2012 年 甲醇、半水煤气等 29,077.32 97%

2013 年 甲醇、液氨等 40,696.40 98%

小计 98,168.31

2、本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保且本公司所承担

的担保主要为一年期的流动资金贷款担保风险较小。

3、晋巨公司资产负债率为 69.26%符合公司担保规定。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交日本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币 12,921

万元占本公司 2013 年年末经审计净资产的 1.73%本公司对控股子公司提供

担保总额为美元 2,000.00 万元和人民币 750.40 万元占本公司 2013 年年末经

审计净资产的 1.73%。无逾期担保。

五、其他说明

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司 30%的股份。因此本担保事

项构成本公司为控股股东关联方担保之关联交易。根据《公司章程》之规定关

联股东应回避本议案的表决。

授权公司总经理签署相关协议并在担保额度内审批具体担保事宜。

请审议。

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议案 12

关于日常关联交易 2013 年度计划执行情况

与 2014 年度计划的议案

各位股东及股东代表

根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章第 10.2 条等规定上市公司

与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议通过达到 3000 万元且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会六届七次会议审议通过现根据上海证券交易所《股

票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定提

请公司股东大会审议。

一、日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

12014 年 4 月 17 日公司董事会六届七次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票

弃权通过了《公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况和 2014 年度计划》。

公司关联董事杜世源、周黎旸、汪利民、童继红、喻旭春回避了本议案的表决。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定此项关联交易尚须获得公司股

东大会批准与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的

投票权。

2公司独立董事帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽事前认可将本议案

提交公司董事会审议并发表独立意见为公司董事会六届七次会议审议和表决

《公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况与 2014 年度计划》的程序符合《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

及《公司章程》的有关规定关联董事回避了对该项议案的表决。该关联交易为

公司保持安全稳定生产经营必需未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意

将该议案提交公司股东大会审议。

3公司审计委员会对本议案进行了审查意见为本项关联交易是公司

正常生产经营所必需符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规

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定能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务通过专业化协

作实现优势互补和资源合理配置有利于降低公司管理成本和采购成本有利

于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性且公司与关联方交

易受市场经济一般条件的约束定价以市场为原则交易风险可控符合公司利

益不会损害本公司及非关联股东利益。同意将本计划提交公司董事会审议。

42014 年 4 月 17 日公司监事会六届三次会议以 3 票同意、 票反对、 票

0

弃权审议通过本议案意见为公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实

施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原

则为公司正常生产经营所需有利于公司安全稳定生产符合公司利益未发

现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

表1 单位万元

预计金额与实际

关联交 2013 年年预 2013 年实际发生

关联人 交易内容 发生金额差异较

易类别 计金额 金额

大的原因

巨化集团公司 辅料 公司产能增加

39250 56183.39

浙江巨化电石 电石、氮 公司产能增加无

8974 16651.10

有限公司 气、氢气 电石对外采购

浙江巨化化工 硫精砂、

4302 5080.93

矿业有限公司 萤石

对外采购减少通

浙江晋巨化工 甲醇、氮

向关联 过管道输送采购

31520 49299.59

有限公司 气、液氨

人购买 量增加

材料 收购控股股东子

公司衢州巨化锦

巨化集团公司

纶有限责任公司

物资装备分公 石油苯 24406.99

前该公司与控股

股东发生的关联

交易

小计 84046

向关联 产品结构调整及

巨化集团公司 水电汽 132102 99865.31

人购买 价格下调

燃料和

小计 132102 99865.31

动力

向关联 氟聚合

巨化集团公司 5649.76

人销售 物、氢气、

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产品、 亚铵等

商品、

浙江巨通化工

劳务

铁矿渣 746.44

物流有限公司

浙江歌瑞新材

氟聚合物 2939.49

料有限公司

浙江锦华新材 氢气、羟

料股份有限公 胺、 2302.38

VCM

司 单体

浙江巨化新联 烧碱、副

947.59

化工有限公司 产酸等

巨化集团公司

烧碱 366.42

上虞联销公司

浙江衢州巨泰

氟石膏 901.98

建材有限公司

巨化集团公司

蒸汽、氢

兴化实业有限 398.40

气等

公司

巨化集团公司

再生资源开发 废品 96.33

中心

衢州清泰环境

烧碱 118.76

工程有限公司

浙江巨化电石

蒸汽等 82.41

有限公司

巨化集团公司 氢气、烧

333.74

制药厂 碱等

浙江晋巨化工 液碱、氢

766.32

有限公司 气等

浙江巨化集团

环已酮、

进出口有限公 299.50

硫酸铵

浙江巨化凯蓝

新材料有限公 工程材料 28.26

巨化集团公司

污水处理 0 36.84

制药厂

浙江巨化凯蓝

新材料有限公 租赁费 0 5.87

小计 16000 16020.49

接受关 年初预计时公司

联人提 巨化集团公司 运输费 产品以出厂价与

0 10826.93

供的劳 客户结算运输费

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务 由客户承担故未

预计运输费用。后

应客户要求产品

采用送到价结算

该费用增加。

巨化集团公司 排污费 1300 1618.82

工程劳

主要为招投标中

巨化集团公司 务、通讯 1270 10293.62

标增加

巨化集团公司 租赁费 250 186.81

设备材料

巨化集团公司 15664 15813.83

衢州清泰环境 废物处理

630 471.92

工程有限公司 费

浙江巨化新联 废物处理

0 1047.63

化工有限公司 费

小计 19114 40259.56

251262【注 307767.36【注

合计

1】 2】

【注 1】经公司 2012 年度股东大会和董事会五届三十次会议审议通过

预计 2013 年日常关联交易发生额为 251262 万元因年度生产量或生产品种、市

场价格变化允许计划总额的变动幅度为 20%即年度日常性关联交易金额计划

合计为 25.13 亿元—30.15 亿元。

【注 2】扣除收购锦纶公司前与锦纶公司控股股东发生的关联交易 28380

万元实际发生的关联交易总额为 279387.36 万元在上述公司股东大会和董事

会审议批准的关联交易计划总额变动范围内。

(三)2014 年度日常性关联交易预计金额和类别

表 2 单位万元

本次预

本年年初

计金额

至披露日

与上年

关联 占同类 与关联人 占同类

交易 本次预 上年实际发 实际发

交易 关联人 业务比 累计已发 业务比

内容 计金额 生金额 生金额

类别 例(%) 生的交易 例()

差异较

金额【注

大的原

3】

向关 巨化集团

辅料 60000 13.69% 5043.62 56183.39 12.15%

联人 公司

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购买 浙江巨化 电石、

原材 电石有限 氮气、 15000 3.42% 1054.63 16651.10 3.60%

料 公司 氢气

浙江巨化

化工矿业 硫精砂 5000 1.14% 123.2 5080.93 1.10%

有限公司

浙江晋巨

化工有限 甲醇 44600 10.18% 10568.8 49299.59 10.67%

公司

巨化集团

公司物资 自行采

石油苯 0 0.00% 24406.99 5.28%

装备分公 购

小计 28.43% 32.80%

124600 16790.25

向关 巨化集团 公司产

水电汽 111700 25.49% 28220 99865.31 21.61%

联人 公司 能增加

购买

燃料

小计 111700 25.49% 28220 99865.31 21.61%

和动

氟聚合

巨化集团 物、氢

5649.76

4582 0.42% 2322 0.58%

公司 气、亚

铵等

浙江巨通

化工物流 铁矿渣 746.44

1000 0.09% 0.08%

有限公司

浙江歌瑞 氟聚合

新材料有 物 2939.49

3500 0.32% 16.26 0.30%

限公司

浙江锦华 氢气、

新材料股 羟胺、

2302.38

2500 0.23% 408.98 0.24%

份有限公

向关 VCM

单体

联人

销售 浙江巨化 烧碱、

产 新联化工 副产酸 947.59

1000 0.09% 236.25 0.10%

品、 有限公司 等

商品 巨化集团

公司上虞 烧碱 366.42

400 0.04% 0.04%

联销公司

浙江衢州

巨泰建材 氟石膏 901.98

1000 0.09% 254.7 0.09%

有限公司

巨化集团

蒸汽

公司兴化

款、氢 398.40

400 0.04% 102.94 0.04%

实业有限

气等

公司

巨化集团

公司再生 废品 96.33

100 0.01% 14.44 0.01%

资源开发

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中心

衢州清泰

环境工程 烧碱 118.76

150 0.01% 9.66 0.01%

有限公司

浙江巨化

电石有限 蒸汽等 82.41

100 0.01% 18.63 0.01%

公司

四氟乙

巨化集团 基甲基

公司制药 醚、氢 333.74

400 0.04% 202.59 0.03%

厂 气、40%

碱等

98%酸、

浙江晋巨

液碱、

化工有限 766.32

800 0.07% 154.66 0.08%

氢气等

公司

浙江巨化

环已

集团进出 改为自

酮、硫 299.50 0.03%

口有限公 营

酸铵

浙江巨化

凯蓝新材 工程材

28.26

100 0.01% 9.72 0.00%

料有限公 料

巨化集团

污水处

公司制药 0.00% 36.84 0.00%

浙江巨化

凯蓝新材

租赁费 6 0.00% 5.87 0.00%

料有限公

小计 16038 1.47% 3750.83 16020.49 1.64%

巨化集团

运输费 15000 3.42% 10826.93 2.34%

公司 1288.29

巨化集团 劳务、 建设项

6000 1.37% 10293.62 2.23%

公司 通讯费 目减少

261.24

巨化集团

排污费 2000 0.46% 1618.82 0.35%

公司 137.32

巨化集团

接受

租赁费 200 0.05% 186.81 0.04%

公司

关联

人提 巨化集团 设备、 建设项

9500 2.16% 15813.83 3.42%

供的 公司 材料费 目减少

4090.99

劳务 衢州清泰

废物处

环境工程 1000 0.23% 471.92 0.10%

理费

有限公司 174.91

浙江巨化

废物处

新联化工 1500 0.34% 1047.63 0.23%

理费

有限公司 293.74

小计 35200 8.03% 40259.56 8.71%

6246.49

合计 287538 55007.57 307767.36

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【注 3】因结算和统计汇总滞后本项数据为年初至 3 月末数据。

(四)上述关联交易计划因年度生产量或生产品种、市场价格变化关联

交易总金额会在 20%幅度内变动。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、巨化集团公司

巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位

公司类型(性质)国有企业

法定代表人杜世源

注册资本9.66亿元

注册地址浙江省杭州市江城路849 号(主要生产经营地浙江省衢州市柯

城区。)

经营范围许可经营项目化肥、化工原料及产品化学纤维医药原料、

中间体及成品(限下属企业)食品(限下属企业)国内、外期刊出版(详见

中华人民共和国出版许可证) 有效期至2012年12月31日) 职业技能鉴定 《职

(

业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日)。一般经营项目机械设备

五金交电、电子产品、金属材料建筑材料矿产品包装材料针纺织品服

装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集

团产品、技术和所需原材料的进出口业务承办“三来一补”业务承接运输和

建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经

济信息咨询培训服务劳务服务自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁国

内广告的设计、制作装饰、装潢的设计、制作承办各类文体活动和礼仪服务

城市供水和工业废水处理(限分支机构经营)。(上述经营范围不含国家法律法

规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为208982万元。

截止到2013年12月31日巨化集团公司总资产为1745056.13万元净资产为

777577.02万元2013年巨化集团公司实现营业收入2014780.81万元实现净

利润54985.42万元。(上述数据未经审计)

2、浙江巨化电石有限公司

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公司类型(性质)有限责任公司(国有独资)

注册资本3500万元

法定代表人邓建明

注册地址浙江省衢州市衢化

经营范围许可经营项目电石、液氧、氧气、氮气、氩气生产(凭《安全

生产许可证》经营有效期至2015年04月10日止)医用氧(气态、液态)生产

(有效期至2015年12月31日止)钢质无缝气瓶检验(有效期至2013年12月28

日)。一般经营项目非标设备制造及安装相关技术咨询、服务。(上述经营

范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为15100万元。

截止到2013年12月31日浙江巨化电石有限公司总资产为13142.90万元净

资产为-5089.90万元2013年浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入20046.77

万元实现净利润-924.32万元。(上述数据未经审计)

3、浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(国有独资)

法定代表人吴高奎

注册资本2800万元

注册地址浙江省龙游县溪口镇

经营范围许可经营项目硫铁矿、铜、铅、锌地下开采(有效期至2013

年2月28日)萤石浮选(有效期至2014年4月18日)三氧化铝(无水)批发(有

效期至2015年07月23日)货运、普通货运、经营性危险货物运输(气体类1项、

气体类2项、气体类3项、易燃液体类、腐蚀性物质类、有效期至2014年08月04

日)以下限分支机构经营汽油、柴油、润滑油的零售。一般经营项目工业

设备制作、安装及维修建筑材料、预制构件的制造及销售。(上述经营范围不

含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为5000万元。

截止到2013年12月31日浙江巨化化工矿业有限公司总资产为45670.02万

元净资产为-4202.12万元2013年浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务

收入8397.76万元实现净利润-1998.43万元。(上述数据未经审计)

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4、浙江晋巨化工有限公司

公司类型(性质)有限责任公司

法定代表人郭志毅

注册资本35000万元

注册地址浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层

经营范围许可经营项目液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲

酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元

气、硫磺(副产)(以上经营范围凭有效的《危险化学品生产、储存批准证书》

生产经营)医用氧(液态)生产(有效期至2015年12月31日)煤炭批发经营

(有效期至2013年6月30日)一般经营项目化肥尿素、碳酸氢铵生产和销售

煤渣销售(不得加工处理、设置堆场)化工技术服务气瓶检验(凭有效许可

证经营)化工石油设备管道安装工程专业承包。(上述经营范围不含国家法律

法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为45400万元。

截止到2013年12月31日浙江晋巨化工有限公司总资产为83663.78万元净

资产为25717.94万元2013年浙江晋巨化工有限公司实现营业收入149286.61

万元实现净利润500.50万元。(上述数据未经审计)

5、巨化集团公司物资装备分公司

公司类型(性质)全民所有制分支机构(非法人)

负责人郑剑

地址衢州市巨化北一道165号

经营范围许可经营项目危险化学品批发(无仓储)(具体范围详见《危

险化学品经营许可证》有效期至2016年10月16日)。一般经营项目化工原料

及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化学纤维、医药原料中间体、机电

设备(不含汽车)、金属材料及矿产品(国家有专项规定的除外)、粉煤灰(不

得设置堆场)、建筑材料、包装材料销售自有房产出租、汽车租赁信息咨询

服务(不含证券、期货、互联网信息)经济贸易咨询上述经营范围不含国家法律

法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

6、浙江巨通化工物流有限公司

第 80 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

公司类型(性质)有限责任公司

法定代表人胡卫勇

注册资本500万元

注册地址兰溪市灵洞乡龚塘村10号

经营范围许可经营项目货运普通货物运输(《道路运输经营许可证》

有效期到2014 年01 月29 日)票据经营丙酮、甲醇、甲笨、三氯甲烷、盐

酸、氢氟酸、硫酸、硝酸、氢氧化纳、甲酸、三氯乙烯、氨水、硫磺粉、次氯酸

纳、三氯甲烷、笨酚、甲醛、氯乙烯、三氯氟甲烷、二氯二氟甲烷、一氯二氟甲

烷、一氯甲烷、笨、二甲笨、环已酮、液氨、液体二氧化硫、四氟乙烷、碳化钙、

六亚甲基四胺(《危险化学品经营许可证》有效期至2012 年12 月5 日)。一般

经营项目化工原料及产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、

金属材料及制品、建筑材料、非金属矿及制品(国家专项审批项目除外)、焦碳

的销售人力装卸服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。

截止到2013年12月31日浙江巨通化工物流有限公司总资产为592.56万元

净资产为-240.16万元2013年浙江巨通化工物流有限公司实现主营业务收入

49833.04万元实现净利润-220.07万元。(上述数据未经审计)

7、浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(法人独资)

法定代表人王树华

注册资本10000万元

注册地址衢州市东港七路118号

经营范围一般经营项目含氟塑料新材料的研发含氟特种功能材料生产、

销售含氟塑料制品生产、销售化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、

矿产品销售对外投资化工技术研发、咨询货物进出口(法律、法规限制的

除外应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规

定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为3500万元。

第 81 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

截止到2013年12月31日浙江歌瑞新材料有限公司总资产为36900.04万元

净资产为10974.51万元2013年浙江歌瑞新材料有限公司实现主营业务收入

3663.71万元实现净利润887.70万元。(上述数据未经审计)

8、浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型(性质)股份有限责任公司(非上市)

法定代表人谢方友

注册资本7000万元

注册地址浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

经营范围许可经营项目异丁氧基乙烯、固体硫酸羟胺生产(凭有效《衢

州市危险化学品生产、储存批准许可证》经营)一般经营项目丁酮肟、氯醚

树脂生产、销售化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)建材、润滑油销

售对外投资(国家有专项规定的除外)化工科技研发、咨询货物进出口(法

律、法规限制的除外应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。

截止到 2013 年 12 月 31 日浙江锦华新材料股份有限公司总资产为 21936.54

万元净资产为 10692.39 万元2013 年浙江锦华新材料股份有限公司实现主

营业务收入 24631.15 万元实现净利润 1702.59 万元。(上述数据未经审计)

9、浙江巨化新联化工有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(国有独资)

法定代表人邓建明

注册资本1000万元

注册地址浙江省衢州市衢化北道口

经营范围许可经营项目次氯酸钠(有效期至2014年10月29日止)食品添

加剂(氯化钙)生产(有效期至2016年01月09日止)饲料添加剂(氯化钙)生

产(有效期至2013年07月22日止)盐酸批发(无仓储有效期至2013年5月26

日)。一般经营项目氯化钙、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、

服装、一般劳保用品的制造家电维修搬运装卸服务化工产品(不含危险化

学品销售) 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

( 限制和许可经营的项目。)

第 82 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。

截止到2013年12月31日浙江巨化新联化工有限公司总资产为12053.94万

元净资产为-5049.07万元2013年浙江巨化新联化工有限公司实现主营业务

收入13616.38万元实现净利润-2956.98

万元。(上述数据未经审计)

10、巨化集团公司上虞联销公司

公司类型(性质)有限责任公司

法定代表人王晓林

注册资本120万元

注册地址上虞经济开发区

经营范围硫酸、氢氧化钠、二氯二氟甲烷、氯二氟甲烷、甲醇、环已酮、

过氧化氢、氟化按、二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、氢氟酸、

次氯酸钠销售(现有储存场所只允许存放硫酸、氢氧化纳不得存放其他危险化

学品)(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

截止到2013年12月31日巨化集团公司上虞联销公司总资产为449.12万元

净资产为213.25万元2013年巨化集团公司上虞联销公司实现主营业务收入

1280.43万元实现净利润31.71万元。(上述数据未经审计)

11、浙江衢州巨泰建材有限公司

公司类型(性质)有限责任公司

法定代表人徐仁良

注册资本6875万元

注册地址衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢

经营范围许可经营项目溶解乙炔生产(凭有效《衢州市危险化学品生产、

储存批准证书》经营)。一般经营项目建筑材料的销售水泥的制造与销售及

相关技术咨询电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售货物进出口

(法律、法规限制的除外应当取得许可证的凭许可证经营)。溶解乙炔气瓶检

验(凭有效许可证经营)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许

可经营的项目。)

第 83 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。

截止到2013年12月31日浙江衢州巨泰建材有限公司总资产为17157.54万

元净资产为4998.67万元2013年浙江衢州巨泰建材有限公司实现主营业务

收入13579.86万元实现净利润458.27万元。(上述数据未经审计)

12、巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(法人独资)

法定代表人步祖红

注册资本1000万元

注册地址浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

经营范围许可经营项目以下经营范围限分支机构经营城镇绿化苗木、

花卉生产、批发、零售公共浴室(不含桑拿)。一般经营项目国内商业、物

资供销业、建筑业、共用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装

制造业、生产服务业(国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目除外)晶

体材料及产品的制造、销售晶体系列新材料、新产品的研究开发服务压力管

道安装(凭有效许可证经营)物业管理园林绿化工程自有房产租赁保洁

服务餐饮管理服务(不得直接从事餐饮业)(上述经营范围不含国家法律法规

规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

截止到2013年12月31日巨化集团公司兴化实业有限公司总资产为15893.17

万元净资产为2467.41万元2013年巨化集团公司兴化实业有限公司实现主

营业务收入15320.74万元实现净利润790.70万元。(上述数据未经审计)

13、巨化集团公司再生资源开发中心

公司类型(性质)国有企业

法定代表人丁景山

注册资本100万元

注册地址浙江省衢州市巨化生活区

经营范围许可经营项目无。一般经营项目废旧物资收购、工业废渣、

废气、废液(除危险废物外)。(上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。)

第 84 页 共 106 页

浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为100万元。

截止到2013年12月31日巨化集团公司再生资源开发中心总资产为301.47万

元净资产为236.79万元2013年巨化集团公司再生资源开发中心实现主营业

务收入426.51万元实现净利润23.46万元。(上述数据未经审计)

14、衢州清泰环境工程有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(法人独资)

法定代表人徐仁良

注册资本2000万元

注册地址衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室

经营范围许可经营项目工业危险废物收集、贮存、处置(具体类别详见

危险废物经营许可证有效期至2013年01月16日止) 医疗废物2000T/年(无

害化集中处置)(有效期至2013年01月20日止)一般经营项目环保设备销售

环保工程技术咨询(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营

的项目。)

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为1150万元。

截止到2013年12月31日衢州清泰环境工程有限公司总资产为11680.85万

元净资产为6076.38万元2013年衢州清泰环境工程有限公司实现主营业务

收入4541.38万元实现净利润45.00万元。(上述数据未经审计)

15、巨化集团公司制药厂

公司类型(性质)国有企业

法定代表人赵陈

注册资本1000万元

注册地址浙江省衢州市柯城区花园

经营范围许可经营项目原料药(布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒)生产(以

上经营范围有效期至2015年12月31日)化肥、硫酸胺生产、销售硬胶囊类保

健品生产(以上经营范围有效期至2013年05月30日) 年产

氧甲基异脲硫酸盐、

甲醇(副产)、硫酸(副产)(有效期至2014年10月29日)一般经营项目化工

产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售。(上述经营范围不含国家法律法

规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

截止到2013年12月31日巨化集团公司制药厂总资产为6321.56万元净资

产为-12004.42万元2013年巨化集团公司制药厂实现主营业务收入8013.56万

元实现净利润427.15万元。(上述数据未经审计)

16、浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型(性质)有限责任公司(法人独资)

法定代表人郑剑

注册资本2150万元

注册地址杭州市江城路849号

经营范围许可范围经营项目危险化学品批发(范围详见《中华人民共和

国危险化学品经营许可证》 有效期至2014年12月12日) 煤炭的销售

(详见《煤

炭经营资格证》有效期至2016年6月30日)预包装食品的销售(《食品流通

许可证》有效期至2014年12月31日)一般经营项目黑色金属、有色金属、重

油(不含化学危险品)、矿产品(国家法律法规禁止、限制的除外)、炉料、机

电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品(不含食品)销售

家电回收(不含处理)生产性废旧金属回收物流信息咨询经营进出口业务。

(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)***

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

截止到2013年12月31日浙江巨化集团进出口有限公司总资产为4636.25万

元净资产为4222.98万元2013年浙江巨化集团进出口有限公司实现营业收

入12411.97万元实现净利润254.64万元。(上述数据经审计)

17、浙江巨化凯蓝新材料有限公司

公司类型(性质)有限责任公司

法定代表人童继红

注册资本2400万元

注册地址浙江省柯城区念化路8号2幢201室

经营范围许可范围经营项目无。一般经营项目六氟磷酸锂项目的筹建

(限筹建期使用不得用于生产经营活动筹建有效期至2014年05月19日止)。

(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

预计2014年与该公司进行的日常关联交易总额为106万元。截止到2013年12

月31日浙江巨化凯蓝新材料有限公司总资产为5199.48万元净资产为2327.66

万元2013年浙江巨化凯蓝新材料有限公司实现主营业务收入0.00万元实现

净利润-72.34万元。(上述数据未经审计)

(二)与上市公司关系

巨化集团公司是公司的控股股东截止 2013 年 12 月 31 日持有公司

993,558,206 股持股比例 54.86%该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条

第(一)款规定的关联关系情形。巨化集团公司物资装备分公司为巨化集团公司

分支机构。

其余均为巨化集团公司控制的子公司该等关联人符合《股票上市规则》第

10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺未

出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易价格定价政策

2014年度关联采购、销售、服务计划依据本公司生产经营计划以及与巨化集

团公司已签订的《日常生产经营合同书》(以下简称《合同书》)编制预计2014

年度日常关联交易额低于2013年度公司实际日常关联交易额符合公司生产经营

实际。根据《合同书》上述关联交易定价政策以市场价为原则协商定价并结

算。其中电石、硫精砂、甲醇等原材料参照市场同类产品销售价格定价水、

电、汽参照当地政府定价向关联人销售的本公司产品参照公司外销价格定价

接受关联的提供的劳务参照市场价格定价。上述关联交易采用转账方式结算。

(二)日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际为规范双方的关联交易行为发挥双

方专业化协作、资源互补的优势实现资源合理配置减少重复投资降低企业

运作成本保障生产经营的安全性和稳定性双方本着公平、公正、公开、公允

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

的原则经公司2011年度第三次临时股东大会会议审议批准本公司已与巨化集

团公司签署《合同书》主要条款如下

1、协议生效条件本合同书经双方的法定代表人或其合法授权代表签字后

生效。公司在具体执行前尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东

会审议通过后方可实施。

2、协议有效期为2012 年1月1日至2014年12月31日。如有未签订协议的关

联交易将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

3、关于原材料采购公司建立自身独立的原材料采购系统。公司所需之巨

化集团公司自产的硫铁矿、电石、氮气、以及进口工业盐等由巨化集团公司供应

其价格按市场公允价格结算。巨化集团公司承诺应公司要求按时、保质、保

量向公司提供其所需的原料。

4、关于生产能源供应

1)供电公司生产经营用电由巨化集团公司提供。

2)蒸汽公司生产中所需高、中、低压蒸汽由巨化集团公司提供。

3)供水公司的生产用水由巨化集团公司提供。

巨化集团公司承诺在能源(水、电、汽)供应上优先满足公司的要求

其价格按照公允价格与公司结算。

3、关于产品销售

1)公司建立独立的产品销售系统负责公司产品的销售及客户服务。

2)甲乙双方均同意公司按市场公允价向巨化集团公司生产提供如下产品

105%酸、氯磺酸、氢气、SO2、液氯、聚氯乙烯、液碱、盐酸、焦亚硫酸钠、VDC

单体、固碱、AHF、烧碱、PVC、F22、R134a、R125、二氯甲烷、氯仿、六氟丙烯、

PTFE、PVDF、FEP等。

公司承诺供给巨化集团公司的产品按公允价格与巨化集团公司结算。

四、交易目的和交易对本公司的影响

(一)交易的必要性

本公司为化工多品种生产企业受化工大生产的行业特性和历史原因等限

制本公司生产装置与关联方生产装置存在管道输送的产品互供关系。本公司为

减少公用工程投资在水、电、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施

上依托关联方。考虑化工生产关联性、安全性和同质同类批量采购降成本优势

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

本公司部分原辅材料和通用材料委托关联方采购。考虑技术保密需要本公司项

目可行性研究报告、方案设计、部分关键非标设备制作由关联方实施。公司水、

电、汽等管网设施与关联方相关联公司部分公用设施的维修、改造交由关联方

实施。关联方积极参与本公司项目工程招投标因相对外部工程施工单位具有一

定的成本优势通过竞标取得本公司部分项目施工安装业务。因此上述日常经

营性关联交易不可避免且以后年度仍会持续。

(二)对公司的影响

与关联方进行的上述交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生

产经营服务通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置有利于降低公司

管理成本和采购成本有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定

性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束定价以市场为原则

交易的风险可控不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务

状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局公司目前除在水、电、汽等资

源供应上对关联方尚有一定的依赖性外不存在其它的依赖性公司主要业务或

收入、利润均亦对上述关联交易不构成依赖不影响公司的独立性。

本事项为关联交易事项请关联股东回避表决。请予以审议。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

议案 13

关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订

金融服务合作协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表

为拓宽公司融资渠道降低公司融资成本强化公司资金集中管理提升资

金管理水平提高资金使用效率和效益实现资金效益最大化更好的回报股东

经公司董事会六届七次会议审议通过拟与巨化集团财务有限责任公司(以下简

称“巨化财务公司”)开展金融服务合作签订《金融服务合作协议》 现提请股

东大会审议

一、关联方介绍

(一)巨化财务公司基本情况

公司名称巨化集团财务有限责任公司

公司性质有限责任公司

公司注册地址浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关

综合楼一、二楼

公司法定代表人汪利民

公司注册资本公司注册资本为人民币5亿元。

股东及出资比例

单位万元

股东名称 出资额 出资比例

巨化集团公司【注】 25,000 50%

本公司 20,000 40%

巨化衢州公用有限公司【注】 5,000 10%

合计 50,000 100%

【注】巨化集团公司为本公司控股股东巨化衢州公用有限公司为巨化集团

公司的全资子公司。

经营范围对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务协助成员单位实现交易款项的收付经批准的保险代理业务对成员单位

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

提供担保办理成员单位之间的委托贷款对成员单位办理票据承兑与贴现办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计吸收成员单位的

存款对成员单位办理贷款及融资租赁从事同业拆借中国银监会批准的其他

业务。

巨化财务公司于 2014 年 1 月 22 日获得中国银监会浙江监管局颁发的(浙银

监复 2014 79 号)开业批复。2014 年 2 月 14 日巨化财务公司获得中国银监会

浙江监管局颁发的《金融许可证》 2014 年 1 月 17 日浙江省工商行政管理局颁

发的《企业法人营业执照》。

经审计(天健审【2014】2654 号)截至 2014 年 3 月 31 日巨化财务公司

实现营业收入 297 万元净利润为-139 万元总资产 50677 万元净资产 49861

万元。

(二)巨化集团公司基本情况

巨化财务公司实际控制人巨化集团公司前身为衢州化工厂始建于 1958

年1984 年改名为衢州化学工业公司1993 年经国务院经济贸易办公室批准更

名为巨化集团公司浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

注册地址浙江省杭州市江城路 849 号

主要办公地浙江省衢州市柯城区

注册资本96,600 万元人民币

法定代表人杜世源

经营范围许可经营项目包括化肥、化工原料及产品化学纤维医药原料、

中间体及成品食品国内、外期刊出版职业技能鉴定。一般经营项目机械

设备五金交电、电子产品、金属材料建筑材料矿产品包装材料针纺织

品服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经

营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务承办“三来一补”业务承接

运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投

资、经济信息咨询培训服务劳务服务自有厂房、土地及设备租赁、汽车租

赁国内广告的设计、制作装饰、装潢的设计、制作承办各类文体活动和礼

仪服务城市供水和工业废水处理。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司

100股权。

2013 年巨化集团公司实现营业收入 2,014,780.81 万元(未经审计下同)

净利润为 63,184.42 万元2013 年末总资产 1,745,056.13 万元股东权益合计

777,577.02 万元。

(三)交易双方的关联关系

巨化集团公司为本公司控股股东。同时直接持有巨化财务公司 50%股权全

资子公司巨化衢州公用有限公司持有巨化财务公司 10%股权为巨化财务公司实

际控制人。因此巨化财务公司与本公司构成关联方本次交易构成关联关系。

巨化财务公司作为独立法人与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人

员等方面保持独立本公司依照《公司法》、《巨化财务公司章程》等法律法规

和规定行使权利和义务。

至本次关联交易为止(不含本次)过去 12 个月内本公司与上述同一关

联人以及不同关联人未发生类别相关的关联交易。

二、关联交易标的基本情况

本公司拟与巨化财务公司签署《金融服务合作协议》具体见附件。

三、关联交易目的及对公司影响

本公司已委托天健会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对巨化财务公司

进行风险评估。同时公司针对本事项已专门制定了《公司在巨化集团财务有

限责任公司存款风险应急处置预案》以控制相关风险。

巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建

立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险。

至2014年3月31日巨化财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理

办法》(中国银监会令【2004】第5号)的规定经营,未发现巨化集团财务有限公司

截至2014年3月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷也不存在

违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情

况,各项监管指标均符合该办法规定。

巨化财务公司向公司提供的服务内容是根据公司实际经营需要确定的。根据

《金融服务合作协议》约定巨化财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

公平合理的原则不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格。巨化财务公

司为公司提供金融服务有利于公司拓展融资渠道降低融资成本有利于通过

安全、高效的财务管理服务提升公司资金使用效率有利于公司持续良性发展。

授权公司总经理代表公司签署《金融服务合作协议》等相关协议。

本事项为关联交易事项。请关联股东回避表决。

请予以审议。

附件金融服务合作协议

金融服务合作协议

本协议由下述双方于衢州巨化签署

甲方巨化集团财务有限责任公司系一家根据中国法律成立并合法存续的

有限责任公司。其注册地址为衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团公司机

关综合楼一、二楼企业法人营业执照号码为 330000000072893。

乙方浙江巨化股份有限公司系一家根据中国法律成立并合法存续的股

份有限公司并全权代表其有关下属企业(见附件 1)。其注册地址为浙江省衢

州市柯城区企业法人营业执照号码为 33000000004951。

鉴于

(1)甲方系经中国银行业监督管理委员会批准设立并合法存续的财务公司

愿意在其核准的经营范围内依法为其所在企业集团内的成员单位提供全面、可靠

的金融服务并通过资金集中管理以提高资金使用效率

(2)乙方为甲方所在企业集团的成员单位愿意选择甲方为办理信贷、结

算等业务的金融机构之一。

为此双方经协商一致达成本合作协议如下

1、建立广泛而密切的金融业务合作关系

1.1 双方为致力于在各自的业务范围内积极寻求广泛而密切的业务合作共

同增强风险防范能力。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

1.2 双方一致同意以积极、务实、渐进的精神稳步推进各项业务的合作。

1.3 双方应严格遵守法律法规及相关政策的规定依据公平合理、诚实信用

的原则开展业务合作。

2、金融服务合作内容

2.1 存款业务

(1)存款业务内容包括活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知

存款等。

(2)存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款基准利率参照同期市场

利率水平执行同时不低于乙方同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率

水平也不低于甲方同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。

(3)乙方在甲方账户上的日存款合计余额最高不超过乙方上一年经审计净

资产的 10%。

2.2 贷款业务

2.2.1 授信额度

甲方在本协议的有效期内拟向乙方及下属单位合计提供不超过 10 亿元(含

本数)授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信)。

2.2.2 贷款利率

(1)贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率向乙方提供的

贷款利率不高于乙方同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率同时也不

高于甲方能够给予乙方与同等信用级别的其他客户的贷款利率。

(2)除利息外甲方不收取其他费用。

2.2.3 贷款的取消

在本协议有效期内的任何时候乙方有权根据其实际需要就贷款事项向甲方

提出申请甲方可根据自身运营情况基于风险可控的原则在符合有关法律、行

政法规的前提下逐笔审核发放并另行与乙方签署贷款合同并有权取消贷款总

额度内的任何未使用的贷款额度。

2.3 票据业务

(1)甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内银行承兑汇票贴

现服务。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

(2)开立承兑汇票免收保证金。

(3)贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上向乙方提供的贴现

优惠应不低于甲方能够给予与乙方同等信用级别的其他客户的优惠条件同时也

不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

2.4 担保业务

(1)应乙方要求在法律允许的范围内甲方可为乙方的交易提供担保。

(2)在甲方提供的授信额度和法律允许的范围内根据双方另行签署担保

协议的条款与条件为乙方的交易提供担保。

2.5 结算服务

(1)甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业

务。

(2)甲方将传统结算业务手段与先进的电子技术相结合为乙方提供电子

支付、资金归集、资金监控等多项资金管理服务。在使用资金归集功能时如乙

方在甲方的存款数额超出本协议规定的存款限额甲方应立即通知乙方并将超

过部分的金额转回乙方在商业银行的账户。支付结算一般通过网上支付在网络

通顺、乙方支付命令要素填写正确完整的前提下甲方应保证即刻到帐。如遇突

发事件甲方应采取应急措施按时完成乙方的结算业务尽最大努力减少对乙

方对外支付的影响。

(3)甲方应按照中国人民银行的要求及时向乙方提供对账单便于核实。

2.6 财务顾问服务

甲方承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势根据乙方要求协助

乙方加强债务风险管理并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务并按优

惠费率收取费用。

3、甲方的承诺和保证

3.1 甲方承诺乙方有权按规定自由支取所存款项。在本协议有效期内甲方

应提供优质、高效的金融服务并按承诺的优惠费率收取费用。

3.2 在本协议有效期内甲方向乙方提供的贷款和各项金融服务的优惠应不

低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件同时也不低于甲方能够给予其他客

户的优惠条件。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

3.3 为实现服务便利甲方应指派专门人员负责协调和解决在合作中可能

出现的问题。

3.4 对于乙方的贷款申请甲方应在 3 个营业日内予以回复。

3.5 对于已发放的贷款乙方可以提前还款且提前还款不视为违约甲方

不收取违约金、补偿金和其他任何费用。

3.6 甲方应恪守信用保证按期足额支付存款利息并到期支付存款本金

但乙方若提前支取定期存款或通知存款时应按相关规定的时间提前通知甲方。

4、乙方的承诺和保证

4.1 乙方同意在甲方处开立结算账户但该结算账户的开立并不意味着乙方

所有的金融服务都由甲方提供乙方有权选择其它金融机构提供此类服务。

4.2 乙方应向甲方按时、足额支付贷款本金、利息及服务费用。

4.3 在同等条件下乙方应选择甲方作为其融资业务的优先办理机构并优

先作为办理贷款、票据承兑、贴现以及承诺和保函等各种融资业务的金融机构

具体负责筹划、组织和保证乙方资金的充足供应。

5、风险控制

5.1 信息披露

(1)甲方应按照国家有关规定执行《企业会计准则》及其相关规定并

于每一会计年度终了后且在乙方财务报告报董事会批准前的 15 个工作日报送上

一年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报表和资料包括资

产负债表、损益表、现金流量表、非现场检查指标考核表上述会计报表应真实

准确完整地反映甲方在该会计期间的财务状况。甲方应每月向乙方提交月度会计

报表以供乙方作风险评估使用。

(2)如本协议项下的任何交易需履行披露义务则甲方均应配合乙方依照

相关法律进行披露。

(3)任何一方减少注册资本或发生其他对其运营能力可能产生重大不利影

响的事件发生包括但不限于分立、合并、兼并或被兼并、托管、诉讼等情形

应及时履行告知义务另一方有权立即终止本协议。本协议的终止不应影响任何

一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

5.2 风险控制措施

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

5.2.1 甲方应加强风险管理及控制保障乙方存放资金的安全严格按照中

国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作资产负债比例、流动

性比例等监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。如甲方

的风险监测指标未能满足监管部门的要求乙方选择 5.2.2 条的特别措施执行。

5.2.2 一旦甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫

款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑

事案件或其他被人民银行责令整顿的情况时为保护乙方存款资金的安全乙方

可选择或同时采取以下特别措施直到甲方情况得到改善并达到监管部门风险控

制标准

(1)甲方应根据乙方的指示在 2 个营业日内将乙方的全部存款转至乙方

指定的银行账户

(2)暂停与乙方有关的所有结算业务

(3)立刻终止执行本协议。

6、违约责任

除本协议另有约定外任何一方未遵守本协议的规定并因此使对方遭受损

失时均应向对方承担赔偿责任。但是如果一方未遵守本协议的规定是由于对

方未遵守有关合同的规定所致则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

7、争议解决

因本协议产生的争议应由双方经友好协商解决如协商无法解决则任何

一方均可将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼解决。

8、其他

8.1 本协议同时满足(1)、(2)之日起生效

(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章

(2)经乙方股东大会批准。

8.2 本协议的修订须由双方签署书面补充协议。若相关修订构成对本协议实

质性的、重大的修改则该修订应经乙方股东大会批准方才生效。

8.3 本协议有效期一年自生效之日起算。在有效期满之日前 15 日如双

方未提出异议的协议自动延期一年。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

8.4 本协议正本一式四份乙方和甲方各执二份。各份协议正本均具有同等

法律效力。

甲方巨化集团财务有限责任公司 乙方浙江巨化股份有限公司

法定代表人或其授权代表 法定代表人或其授权代表

日期 日期

附件

浙江巨化股份有限公司相关下属企业名单

序号 下属企业名称 注册资本(万元) 持股比例 组织机构代码

1 浙江衢化氟化学有限公司 22,359.22 100% 60980261-X

2 浙江衢州巨塑化工有限公司 20,000.00 100% 78291360-4

3 浙江衢州巨新氟化工有限公司 53,000.00 100% 56586098-0

4 浙江巨圣氟化学有限公司 USD1,200.00 99.50% 60980246-8

5 衢州巨化锦纶有限责任公司 22,067.00 100% X0976020-9

6 浙江凯圣氟化学有限公司 5000.00 100% 75116445-2

7 浙江衢州联州致冷剂有限公司 2100.00 100% 78881269-5

8 巨化贸易(香港)有限公司 USD2000.00 100%

9 宁波巨化化工科技有限公司 26,231.67 60% 78044796-1

10 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 5,000.00 79% 76868880-X

11 宁波巨榭能源有限公司 5,000.00 100% 58054587-4

12 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 3,000.00 65% 58776994-2

13 浙江巨邦高新技术有限公司 1200.00 69% 71254034-7

14 浙江凯恒电子材料有限公司 1,200.00 51% 66390082-7

备注注册资本除特别说明外均为人民币

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

议案 14

关于选举公司第六届董事会增补董事的议案

各位股东及股东代表

鉴于近期公司原副董事长、董事王峰涛先生和原董事李军先生根据浙江省

省属企业领导人员兼职的有关规定辞去了公司第六届董事会副董事长、董事及

专门委员会职务。为了完善公司治理结构根据《公司章程》规定经公司董事

会六届七次会议审议通过提名周立昶先生、刘云华先生为公司第六届董事会增

补董事候选人现提请公司股东大会采用累积投票制选举。

附董事候选人简介

1、周立昶先生中国国籍无境外永久居留权1967 年 12 月出生电大

大学文化高级会计师。曾任巨化集团公司热电厂财务科副科长(主持工作)、

科长巨化集团公司计划财务部生产财务科科长、部长助理兼生产财务科科长

巨化集团公司财务部副部长本公司监事、财务负责人兼财务部经理。现任本公

司财务负责人。为本公司的关联自然人未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会

确定为市场禁入者的情况持有本公司股份 5,000 股。

2、刘云华先生中国国籍无境外永久居留权1970 年 10 月出生大学

本科学历经济师。曾任本公司总经理办公室秘书、文秘主管巨化集团公司上

海分公司总经理助理本公司证券部副经理、经理、本公司证券事务代表、董事

会秘书。现任本公司董事会秘书。为本公司的关联自然人未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒未发现有《公司法》第 147 条规定的情

况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况持有本公司股份 15,000 股。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

各位股东及股东代表

作为浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事我们严格按

照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、

《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》、《浙江巨化股份有限公

司董事会专业委员会实施细则》的规定和要求独立、忠实、勤勉、尽责的履行

独董职责从专业角度对相关重要事项发表独立客观的意见对公司的经营决策

和规范运作提出意见和建议切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

现将我们 2013 年度履职情况报告如下

一、独立董事的基本情况

(一)公司第五届董事会独立董事基本情况

李伯耿先生1958年生博士教育部“长江学者奖励计划”特聘教授。现

任浙江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室(浙江大学)主任、兼任国务

院学位委员会化学工程与技术学科评议组成员、中国化工学会常务理事兼化学工

程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长、浙江省高等学校化学化工教

学指导委员会主任委员。同时担任浙江新和成股份有限公司独立董事职务。

费忠新先生1954 年生硕士浙江财经学院会计学教授中国注册会计

师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁现任浙江

财经学院会计学教授。同时担任浙江亚太机电股份有限公司、浙江众合机电股份

有限公司、浙江传化股份有限公司独立董事。

帅新武先生1963 年生研究生文化高级经济师、工程师。曾任华立集

团有限公司首席运营官华方医药集团副董事长兼运营副总裁武汉健民药业集

团、昆明制药集团等四家上市公司监事会主席。现任杭州岛石集团有限公司董事

长、浙江华野景观绿化有限公司董事长兼总经理、浙江大学特聘教授、浙商投资

会主席。

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

李根美女士1962 年生大学本科学历一级律师律师事务所合伙人。

现任浙江浙经律师事务所一级律师、浙江省第十二届人大代表、浙江省律师协会

副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。同时担任宁波理工监测科技股份有限公司、浙

江金磊高温材料股份有限公司独立董事。

(二)公司第六届董事会独立董事基本情况

帅新武先生同上。

李根美女士同上。

余伟平先生1971 年 10 月生法学博士律师。曾在中国华润总公司、北

京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现为北京大悦律师

事务所律师。同时担任中纺投资发展股份有限公司独立董事。

白颐女士1958 年 6 月生大学本科学历中共党员教授级高级工程师。

曾任化工部规划院副院长兼总工程师现任石油和化学工业规划院副院长。同

时担任万华化学集团股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、鲁西化工

集团股份有限公司独立董事。

全泽先生1971 年 11 月生会计学博士注册会计师首批保荐代表人。

曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司

副总裁现任上海迪丰投资公司总经理民建上海市委企业委员会副主任、上

海市徐汇区政协委员同时担任浙江龙盛集团股份有限公司、广东太安堂药业

股份有限公司独立董事。

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职没有直接

或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上不是公司前 10 名股东不在直接

或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职不在公司前五名股东

单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内我们出席了公司董事会召开的所有会议无缺席董事会会议情况。

具体情况如下

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

本年应参加 亲自出席 其中以通讯方 委托出席 缺席次

董事姓名

董事会次数 次数 式参加次数 次数 数

费忠新 7 7 5 0

李伯耿 7 7 5 0

帅新武 10 10 7 0

李根美 10 10 7 0

余伟平 3 3 2 0

白颐 3 3 2 0

全泽 3 3 2 0

在上述会议中充分发挥专业、独立作用对须经公司董事会决议的重大事

独立审慎、客观地行使了表决权并积极为公司的经营发展、内部控制建设提出

专业性意见。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议并投出赞成票

未有反对和弃权的情况。

在公司 2013 年年报及相关资料的编制过程中我们认真听取了经营层对今

年行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报与年审注册会计师进

行了充分、有效沟通关注本次年报审计工作的安排及进展情况重视在审计过

程中发现的有关问题。

我们通过实地考察、与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工

作人员会谈沟通等方式积极履行独董职责公司已为我们行使职权提供了必要的

工作条件并给予了大力的配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

本报告期我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事

先调查并发表了独立意见认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定相

关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行交易价格合理、公允

没有损害公司及非关联股东的利益也不会对公司的独立性产生影响。本报告期

我们对各项关联交易事项均表示同意。

(二)对外担保及资金占用情况

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

2013年公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项

先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议决策程序符合《上海证券交易所

股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。关联董事、关联股东回避了对该项

议案的表决。除此以外公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保。

报告期内公司不存在资金占用的情况。

(三) 募集资金使用情况

截至2013年12月31日止公司对募集资金进行了专户存放和专项使用使用

募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。

公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 存在违规使用

募集资金的情形。

公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证

券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定符合公司《募集资金管理办法》

的有关规定。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会五届三十一次会议决定杜世源、王峰涛、周黎旸、李军、汪利

民、童继红、喻旭春、帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为公司第六届董事

会董事候选人其中帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为独立董事候选人

提名程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、

《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。

公司董事会六届一次会议决定继续聘任周黎旸为公司总经理聘任王晓宇、

喻旭春、王绍勤为公司副总经理聘任周立昶为公司财务负责人聘任刘云华为

公司董事会秘书其提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董

事会提名委员会实施细则》的有关规定。

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核认为2013

年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理符合公司有关薪酬政策

及考核标准未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

报告期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》的规定对公司经营业绩进行审慎评估并及时发布业绩预告。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司未更换会计师事务所仍聘任天健会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司的审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

经公司 2012 年年度股东大会审议通过向全体股东每 10 股派发现金红利

1.5 元(含税)的利润分配方案已于 2013 年 5 月实施了分红事宜。

对此我们发表独立意见认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度

重视股东的合理投资回报建立持续、稳定、科学的分红政策其决策程序符合

有关法律法规及公司章程的规定修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的

《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下

1、避免同业竞争的承诺及履行(长期承诺)

公司控股股东巨化集团公司切实履行该承诺不存在违反承诺的情形。

2、再融资股票限售承诺

2011 年 9 月公司完成了非公开发行股票 8,935 万股。其中控股股东巨

化集团公司认购的 935 万股自发行结束之日起三十六个月内不得转让该部分新

增股份可上市交易时间为 2014 年 9 月 23 日。2012 年 5 月公司实施 2011 年度

利润分配方案巨化集团公司所持有的有限售条件股份相应由 935 万股增加为

1,496 万股。2013 年 12 月公司以总股本 141,691.84 万股为基数按照每 10

股配 3 股的比例实施配股。巨化集团公司按比例足额认购了可配股份其持有的

有限售条件流通股由 1,496 万股增加为 1,944.8 万股。巨化集团公司承诺其配股

认购的股份自上市之日起六个月内不进行转让。

截至本报告日巨化集团公司切实履行该承诺不存在违反承诺的情形。

3、控股股东及其一致行动人在增持公司股票期间不减持的承诺及履行

2014 年 1 月 14 日巨化集团公司的一致行动人浙江巨化投资有限公司(以

下简称“巨化投资公司”巨化集团公司持有其 90%股权巨化集团公司全资子

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

公司衢州巨化房地产开发公司持有其 10%股权)通过上海证券交易所交易系统以

买入方式增持本公司股份 4,239,733 股约占本公司总股本的 0.234%。

巨化集团公司计划在未来 12 个月内,以自身名义或通过一致行动人巨化投

资公司继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份累计增持比例不超过

公司已发行总股份的 5%。巨化集团公司及其一致行动人承诺在增持实施期间

及法定期限内不减持所持有的公司股份。

报告期内巨化集团公司切实履行该承诺不存在违反承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

报告期内公司完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、2013 年半

年度报告、2013 年第三季度报告等四份定期报告和 73 项临时公告的披露工作。

我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督认为公司信息披露情况

遵守了“公开、公平、公正”的三公原则相关信息披露人员按照法律、法规的要

求做好信息披露工作有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

(十)内部控制的执行情况

我们对公司内部控制制度进行了认真核查并审阅了公司《2013 年度内部

控制自我评价报告》认为公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公

司内部控制制度的建设及运行情况公司现有内部控制制度已基本建立健全并得

到有效执行初步达到了公司内部控制目标。

公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独

立审计。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司独立董事本着独立、客观的原则忠实履行独立董事的职责

积极维护公司和股东特别市中小股东利益对须经公司董事会决议的重大事项均

要求公司事先提供相关资料我们在发表独立意见前详细了解事项跟踪事项

进展情况客观地行使了表决权积极为公司的经营发展和风险管理、制度建设

提出专业性意见。

作为董事会审计委员会的成员我们积极参加董事会审计委员会会议仔细

审阅公司每一份定期报告加强与年报审计师的沟通主动了解掌握公司的生产

经营情况保证公司董事会审计委员会有效履行职责对促进公司内部控制、规

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浙江巨化股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

范运作保证定期报告质量和按期披露发挥积极作用。我们向公司董事会提交了

2013 年度董事会审计委员会述职报告建议继续聘任天健会计师事务所(特殊

普通合伙)为本公司及其附属子公司 2013 年度财务审计和内部控制审计机构的

意见。

作为董事会薪酬与考核委员会成员我们向董事会提出了《关于公司经营班

子 2013 年薪酬与考核方案的建议》经公司董事会五届二十五次会议审议通过

认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况并对公司董事、高级管理人员

的薪酬进行了核查并发表意见形成董事会薪酬与考核委员会意见向公司董事

会五届三十一次会议提交了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》获得董

事会审议通过。

作为董事会提名委员会成员我们根据《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件对拟聘

任的第六届董事会成员和高级管理人员资格进行了认真审查。

作为董事会战略委员会成员我们向公司董事会五届三十次会议提交了关于

《公司“十二五”发展规划(中期修订版)》的意见获得董事会审议通过。

四、总体评价和建议

2013年度作为公司的独立董事我们按照相关法律法规及公司章程、公司

《独立董事制度》的规定忠实勤勉、恪尽职守积极履行职责。同公司董事会、

监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作为推动公司治理结构的完善

与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

我们对公司董事会、经营层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极配

合和支持表示感谢

我们将继续秉承对公司和股东负责的态度继续本着诚信与勤勉的精神加

强相关法律法规和专业学习及时了解公司经营动态提高自身专业水平和决策

能力切实履行独立董事义务特别是在公司投资、关联交易、内控建设和提高

公司治理水平方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用切实维护公司和

股东尤其是中小股东的合法权益促进公司稳健经营、可持续发展。

特此报告。

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