大事件三爱富600636非公开发行购买资产暨重大资产重组报告书

2009-05-15

大事件 三爱富(600636)非公开发行购买资产暨重大资产重组报告书(草案) 时间2009年05月15日 13:18:49 中财网 上海三爱富新材料股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组关联交易报告书 草案 交易对方 地址 上海华谊集团公司 上海市化学工业区联合路100号 中国信达资产管理公司 北京市东城区东中街29号东环广场 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路10号 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2009年5月13日 1-1-2 目 录 第一章 释义...........................................................................................................................5 第二章 重大事项提示...........................................................................................................9 第三章 交易概述.................................................................................................................12 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................12 二、非公开发行股份购买资产情况介绍.....................................................................13 第四章 上市公司基本情况.................................................................................................16 一、设立情况.................................................................................................................16 二、最近三年控股股权的变动情况.............................................................................16 三、主营业务发展情况.................................................................................................18 四、最近三年的主要会计数据及财务指标.................................................................18 五、本公司控股股东及实际控制人.............................................................................20 第五章 交易对方情况.........................................................................................................21 一、上海华谊集团公司.........................................................................................21 二、中国信达资产管理公司.........................................................................................24 三、中国华融资产管理公司.........................................................................................27 第六章 交易标的.................................................................................................................30 一、交易标的相关情况.................................................................................................30 二、本次拟购买资产的具体经营情况.........................................................................44 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况.....................64 四、其他与交易标的资产相关需说明的情况.............................................................75 第七章 发行股份的情况.....................................................................................................76 一、发行价格及定价原则.............................................................................................76 二、发行股份的种类、面值及发行方式.....................................................................76 三、发行股份数量.........................................................................................................76 四、本次发行股票的限售期.........................................................................................77 五、上市地点.................................................................................................................77 六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案.....................................77 七、评估基准日至实际交割日上海焦化损益的归属.................................................77 八、本次非公开发行股份决议的有效期.....................................................................77 1-1-3 九、发行对象及认购方式.............................................................................................78 十、发行股份前后比较说明.........................................................................................78 第八章 本次交易合同的主要内容.....................................................................................79 一、交易价格与定价依据.............................................................................................79 二、支付方式.................................................................................................................79 三、资产支付或过户的时间安排.................................................................................79 四、交易标的自定价基准日至实际交割日期间损益的归属.....................................80 五、与资产相关的人员安排.........................................................................................80 六、合同的生效条件和生效时间.................................................................................80 七、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件.....................................................80 八、违约责任条款.........................................................................................................81 九、其它重要事项.........................................................................................................81 第九章 本次交易的合规、合理性分析.............................................................................82 一、本次交易的合规性分析.........................................................................................82 二、上市公司董事会对本次交易的合理性分析.........................................................95 第十章 本次交易对上市公司的影响...............................................................................102 一、本次交易前三爱富财务状况和经营成果的讨论与分析...................................102 二、对交易标的行业特点和经营情况的分析...........................................................107 三、交易后三爱富财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................................107 四、本次交易对上市公司的其他影响.......................................................................120 第十一章 财务会计信息...................................................................................................123 一、标的资产财务会计信息.......................................................................................123 二、三爱富备考财务报表...........................................................................................127 三、财务指标计算方法说明.......................................................................................132 第十二章 本次交易对上市公司同业竞争 和关联交易的影响.....................................134 一、同业竞争...............................................................................................................134 二、关联交易...............................................................................................................135 第十三章 其他对上市公司的影响...................................................................................144 一、资金占用和关联担保...........................................................................................144 二、对上市公司负债结构的影响...............................................................................144 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................144 四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...........145 1-1-4 五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.......................................................145 第十四章 相关方对本次交易的意见...............................................................................147 一、独立董事对本次交易的意见...............................................................................147 二、相关中介机构对本次交易的意见.......................................................................148 第十五章 董事及相关中介机构声明...............................................................................149 一、本公司董事声明...................................................................................................149 二、独立财务顾问声明...............................................................................................150 三、上市公司法律顾问声明.......................................................................................151 四、财务审计机构声明...............................................................................................152 五、资产评估机构声明...............................................................................................154 第十六章 备查文件及相关中介机构联系方式...............................................................155 一、备查文件...............................................................................................................155 二、查阅方式...............................................................................................................155 三、相关中介机构联系方式.......................................................................................156 1-1-5 第一章 释义 在本报告书中除另有说明外下列词语或简称具有如下特定含义 本公司、公司、上市公 司、三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司 备考公司、备考三爱富 指 假设三爱富于2007年1月1日完成本次非公开发行股 份购买资产事项后的上市公司 华谊集团、集团、控股 股东 指 上海华谊集团公司 中国信达 指 中国信达资产管理公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 上海焦化 指 上海焦化有限公司 可比上市公司 指 本重组报告书选用的与备考公司相比在业务性质和 业务类型上可比的化工类A股上市公司 交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理 委员会令第35号第83条所规定的构成一致行动情形 的投资者 重大资产重组、非公开 发行股份购买资产、本 次交易、本次重组 指 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通 过的《上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发 行股份购买资产暨重大资产重组关联交易预案》 三爱富第六届董事会2008年第十次会议审议通过的 《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交 易报告书草案》以及三爱富2008年第二次临时 股东大会审议通过的《关于上海三爱富新材料股份有 限公司向上海华谊集团公司等三名特定对象非公 开发行股份购买资产的议案》三爱富非公开发行股 份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上 1-1-6 海焦化股权 本重组报告书、本重大 资产重组报告书、重组 报告书、本报告书 指 上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股 份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书草 案 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融有限公司 上市公司法律顾问、国 浩律师 指 国浩律师集团上海事务所 德勤、审计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司 上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法 律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 氟化工 指 生产含有氟元素的化工产品的行业 煤化工 指 以煤为原料制取化工产品的行业由于可以实现对石 油的替代因此具有现实意义。煤化工通过气化、焦化 和直接液化三种方式生产化学产品煤气化是目前煤 化工的主要路径 煤基多联产 指 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体 系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料通过多种 煤炭转化技术有机集成在一起同时获得多种高附加 值的化工产品如醇、酸、酐、醚等、多种洁净的 二次能源气体燃料、液体燃料和电及其他产品。 多联产产业追求的是整个系统的资源利用的最优化、 总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化 焦炭 指 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右获得焦 炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的 重要原料或燃料其中高炉炼铁的消耗很大 甲醇 指 本文特指煤制甲醇将煤通过气化得到合成气利用 合成气制造甲醇 二甲醚 指 以甲醇为原料经过催化脱水或合成气直接转化等途 径制得二甲醚。二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、 制冷剂等还可以生产许多重要的石化产品以及用 于掺混液化石油气、用作汽车燃料等 醋酐 指 又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生 产的醋酐。醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂大部分 醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和 塑料、纤维等制品其中香烟过滤嘴丝束的用量最大。 1-1-7 另外醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间 体、炸药、氯乙酸等 苯酐 指 邻苯二甲酸酐通过邻二甲苯为原料经催化氧化制得 苯酐。苯酐是重要的有机原料主要用于制造聚氯乙 烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯以及染料、油漆 和农药、医药等 烯烃 指 有机化学工业的基本原料其中乙烯和丙烯是最重 要、产量最大、用途最广的烯烃。制取烯烃最主要的 方法有1通过石油裂解和脱氢制取烯烃2 通过其他种类烯烃歧化的方式获得某种烯烃3 以煤为原料制取烯烃 CO 指 一氧化碳 CO2 指 二氧化碳 H2 指 氢气 醋酸乙酯 指 又名乙酸乙酯无色澄清液体有芳香气味易挥发 微溶于水溶于醇、酮、醚、氯仿等多数有机溶剂。 用途广泛主要用作溶剂及用于染料和一些医药中间 体的合成 1,4-丁二醇 指 又名1,4-二羟基丁烷、丁撑二醇。在美国和西欧一半 以上用于生产四氢呋喃其次用于生产γ-丁内酯和聚 对苯二甲酸丁二醇酯是迅速发展中的工程塑料 氯氟烃CFCs 指 一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质。在一般 条件下氯氟烃的化学性质很稳定在很低的温度下 会蒸发因此是冰箱冷冻机的理想制冷剂。氯氟烃还 可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂和塑料泡沫材 料的发泡剂 实际交割日 指 华谊集团、中国信达、中国华融将上海焦化股权过户 至本公司名下之日 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业 会计准则 模拟财务报表 指 根据新会计准则编制并经德勤审计的上海焦化财务 报表 上海焦化审计报告相 关期间 指 上海焦化2006年度、2007年度及2008年度的会计期间 上海焦化审计报告 指 德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材 料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审 计报告》德师报(审)字(09)第S0013号 1-1-8 三爱富备考审计报告 相关期间 指 备考三爱富2007年度及2008年度的会计期间 三爱富备考审计报告 指 德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审 计报告》德师报(审)字(09)第S0012号 资产评估报告 指 由上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报 告》 资产基础法 指 成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价 值的基础上确定评估对象价值的评估思路 收益现值法 指 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路 评估值等于未来收益期内各期收益现值之和 《公司章程》 指 三爱富的《公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53 号 全球金融危机 指 由2007年美国的次贷危机引发并逐步发展成2008 年以来美国的金融危机然后蔓延至欧美乃至全球的 金融危机。本轮全球金融危机是“1929年-1933年全球 金融危机”以来世界范围内影响最大的金融危机。 本轮危机从金融行业引发在大批金融企业破产或陷 入经营困境后蔓延至实体经济导致房价下跌、消 费下降、通货紧缩、企业倒闭等经济现象对全球经 济带来巨大冲击 1-1-9 第二章 重大事项提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素 1本次交易需经中国证监会核准中国证监会是否核准本次交易以及何时核准 本次交易均尚不确定。 2本次交易需取得中国证监会对于华谊集团及其一致行动人包括中国信达 要约收购三爱富股份义务的豁免华谊集团及其一致行动人包括中国信达能否取得 上述豁免存在不确定性。 2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风 险 12号、3号焦炉的关闭 2008年度焦炭业务收入占上海焦化营业收入的35.30%。根据上海市人民政府沪 府办秘 2006 005849号文的相关要求上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节 冬季用气高峰过后关闭。2009年2月起上海焦化已开始了2号、3号焦炉关闭工作。截 止本重组报告书出具之日部分装置如煤气发生炉及煤气净化装置已经关闭接下来上 海焦化将通过实施关闭焦炉、清理管道、整体吹烧、可靠隔绝、拆除焦炉装置等程序完 成2号、3号焦炉的关闭工作。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年占上海 焦化现有焦炭产能约50%2号、3号焦炉的关闭可能在短期内降低上海焦化的销售收入 和营业利润。从长期来看2号、3号焦炉的关闭对于上海焦化的业绩和盈利增长没有实 质性影响 a)上海焦化在2008年内新增了45万吨/年甲醇、约22.5万吨/年一氧化碳等系列产品的 产能2号、3号焦炉关闭所导致的焦炭产能下降将由上海焦化新增的甲醇、一氧化碳等 产品的产能来弥补。因此上海焦化对2号、3号焦炉关闭所导致的营业收入的下降已做 好了充分的准备。 b)上海焦化2008年新增的甲醇和一氧化碳产能主要是以“德士古炉水煤浆气化法” 为源头的“煤气化”业务路线与2号、3号焦炉没有生产流程和工艺上的联系因此新增 1-1-10 甲醇和一氧化碳的产能不会因为2号、3号焦炉的关闭而受到影响。 c)根据上海焦化的发展规划上海焦化的业务重心将逐步转入以煤气化为核心的煤 基多联产业务2号、3号焦炉不属于上海焦化未来的业务发展重心。 d) 2号、3号焦炉建成于1970年代经过长期的运营已进入其生命周期的后期2008 年6月30日其账面价值仅为2,661,731.96元占上海焦化固定资产账面价值的比例为 0.08%评估值为6,177,339.12元占上海焦化固定资产评估总值的比例为0.18%其关 闭对于上海焦化经营业绩的影响较小。 2煤炭价格波动风险 上海焦化的主要原料为煤炭包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤。2007 年下半年以来煤炭价格出现较大幅度的波动2008年下半年达到历史高位2009年初 有所下调。虽然上海焦化通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成 本、降低了原料价格波动对其业绩的影响但是若煤炭等原材料价格的波动与产成品甲 醇、焦炭等价格的波动不完全一致则上海焦化的生产经营和盈利能力将面临较大的波 动风险。 3行业周期性风险 甲醇、焦炭行业周期性较强宏观经济、市场供需、国际市场价格、替代产品价格、 下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭等煤化工产品需求和产品价格的波 动上海焦化的生产经营也将因此受到一定程度的影响。 4业务整合风险 本次交易完成后本公司将成为氟化工和煤化工两位一体的综合型化工企业。本次重 大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时如何梳理各业务之间的关 系能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势对公司的运营管理带来一 定挑战也给公司带来了业务整合风险。 3、其他需要提醒的重大事项 1非公开发行定价的调整 本次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董事会决议公告日前二十个交易日 公司股票交易均价即为9.59元/股。2008年7月21日三爱富股票按照2007年度股利分 配方案“每10股派送红股1股”进行除权因此本次发行价格调整为8.72元/股按“四舍五 1-1-11 入”取两位小数。该发行价格已经本公司股东大会批准。 2关于“不再披露盈利预测”的特别风险提示 由于上海焦化以及三爱富主营业务属于化工行业行业周期性较明显。2008年10 月份以来受全球金融危机的冲击中国宏观经济受到影响化工行业整体在短期内受 到较大不利影响。本公司管理层认为本公司2008年8月编制盈利预测时的宏观经济和 行业情况已发生重大变化编制盈利预测时的有关假设基础已经不再成立上述变化本 公司管理层事前无法获知且事后无法控制。本公司2008年8月22日披露的盈利预测中预 计2008年上海焦化归属于母公司所有者的净利润为人民币5.00亿元上海焦化2008年经 审计实际归属于母公司所有者的净利润为人民币1.10亿元未达到盈利预测情况。2009 年全球经济和中国经济的不确定性较大导致化工行业企业的短期业绩仍具有较大不确 定性。本公司管理层认为目前难以对三爱富以及上海焦化2009年的盈利水平进行准确、 可靠地预测。因此本重组报告书将不再包含上述盈利预测信息本公司管理层将在本 重组报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”中就本次重组对上市公司的持续经营 能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 在此作特别风险提示本公司管理层提请投资者对上述情况予以关注结合其他信 息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。 1-1-12 第三章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 一华谊集团推进优质资产上市、支持已有上市平台发展 近期以来由于国际原油价格波动剧烈大力开发煤炭资源的综合应用对于中国 的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为 未来煤化工的重点具有广阔的发展空间。为此本公司控股股东华谊集团制定了大力 发展煤基多联产产业的发展战略。 上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势是华谊集团重点发展的“煤基多 联产”产业的核心企业也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的 企业之一。本公司作为华谊集团氟化工业务平台也希望通过引入成长前景更好的“煤 基多联产”业务以发展成为综合类化工企业从而提高盈利能力、降低经营风险提高 全体股东的利益。 二提高本公司竞争实力和长远发展潜力 首先氟化工行业的竞争在近年来日益激烈。国外有机氟同行纷纷在中国建厂、国 内有机氟企业产能大幅度提高以及潜在企业的进入行业产能增长速度超过新的应用领 域开拓行业生产工艺水平快速提高和相互接近竞争也由低端产品向高端产品转移 导致产品价格下降。同时上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升使本公司的业 绩受到进一步的负面影响。2008年氟化工经营环境更加严峻人民币汇率的波动、利率 波动、宏观经济受全球金融危机的冲击使得国内外氟化工市场信心受挫、需求严重萎 缩、产能出现较大程度的过剩企业经营状况出现了持续下滑的情况。 其次单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平。杜邦公司、大金工业株式会 社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险均发展成为综合类化工企业。三 爱富作为单一业务结构的化工企业受到氟化工行业市场容量相对较小、行业竞争日趋 激烈的影响企业的发展前景和盈利能力受到限制。因此必须通过开拓其他业务以实 现跨越式的发展。 第三“煤基多联产”具有广阔的发展空间 1-1-13 根据BP能源统计20072007年度中国原油进口量已占总需求量的51%原油进 口依存度持续提高。而中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国家之一国内煤炭资源相 对原油有巨大的储量优势。以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间 一方面甲醇和二甲醚作为基础有机化工原料具有广泛的应用价值另一方面甲醇和二 甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料直接用于汽车燃料和城市居民用燃气。 因此甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展 平台在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌优势和客户资源优势。本公司控股 股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。 综上所述本次交易引进了市场前景广阔的优质资产有利于提高本公司的竞争实 力和长远发展潜力符合全体股东的利益。 二、非公开发行股份购买资产情况介绍 一本次交易的决策过程 本公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性并于2008年6月3日股票交易 收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4日至2008年7月2日期间本公 司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非 公开发行股票购买资产协议》并编制了《重组预案》。2008年7月2日本公司第六届 董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》并于2008年7月3日公告。2008年8 月20日公司第六届董事会2008年第十次会议审议通过了本次重大资产重组的具体方 案。本公司于2008年9月8日召开股东大会审议通过了本次重大资产重组以及相关事项。 二非公开发行股份购买资产情况 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融。具体情况详 见“第五章 交易对方情况”。 2、交易标的 本次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦 化71.73%、26.58%和1.69%股权。具体情况详见“第六章 交易标的”。 1-1-14 本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部 门核准的资产评估结果作为交易价格。目前上海东洲已对交易标的进行评估资产评估 结果已经上海国资委核准。 根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》1以2008年6月30日为 评估基准日交易标的之总资产为783,458.22万元总负债为271,787.25万元净资产为 511,670.97万元调整后总资产为783,866.80万元总负债为272,195.84万元净资产为 511,670.97万元评估后总资产为897,308.83万元总负债为260,008.83万元净资产为 637,299.99万元评估增值125,629.02万元增值率24.55%。 3、本次交易构成了重大资产重组 本次非公开发行股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元超过公司2007年末 经审计的净资产额的50%且超过5,000万元人民币因此本次交易构成重大资产重组。 4、本次重大资产重组构成关联交易 由于本次重大资产重组包括本公司向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达 非公开发行股份购买其持有的上海焦化股权因此本次重大资产重组构成关联交易。 5、董事会、股东大会对本次交易的表决情况 2008年7月2日本公司第六届董事会2008年第六次会议审议了《重组预案》等本次 重大资产重组相关议案关联董事进行了回避全体非关联董事一致通过本次《重组预 案》本公司独立董事对关联交易出具了专项意见认为“本次非公开发行股份购买资 产有利于三爱富改善财务状况增强持续盈利能力和抗风险能力进一步提升核心竞争 力符合公司发展战略有利于公司及其他股东的利益。” 2008年8月20日本公司第六届董事会2008年第十次会议审议本报告书等本次重大 资产重组相关议案时关联董事进行了回避全体非关联董事一致通过本重组报告书 本公司独立董事对关联交易出具了专项意见认为“公司向特定对象非公开发行股票购 买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定涉及事项公开、公平、合理实施 完成后有利于增强公司资产的盈利能力符合公司和全体股东的利益不存在损害中 小股东利益的情形。” 1 评估报告所涉及的财务数据均采用母公司报表 1-1-15 2008年9月8日本公司召开临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组以及相关 事项关联股东回避表决。 1-1-16 第四章 上市公司基本情况 一、设立情况 本公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设 立的股份制企业。经上海市科学技术委员会《关于同意设立“上海3F新材料股份有限公 司”的批复》沪科92第125号、上海市国有资产管理局《关于对上海市有机氟材 料研究所改组为股份制企业的资产评估价值的确认书通知》沪国资 1992 265号和 中国人民银行上海市分行92沪人金股字第44号文批准公司公开发行人民币股票 5,000万元每股面值10元其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元 持股比例为60%。 公司于1992年8月28日召开创立暨首届股东大会并于1992年9月9日在上海市工商 行政管理局完成注册登记后成立注册资本金为5,000万元企业法人营业执照注册号 为150107600。公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市同时将每股面值由10 元拆细为1元。 二、最近三年控股股权的变动情况 三爱富最近三年的控股股东均为华谊集团其股权变化情况如下 一公司股权分置改革 2006年5月18日本公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方 案》该项股权分置改革方案于2006年4月30日经上海国资委《关于上海三爱富新材料 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》沪国资委产 2006 403号批准并经2006 年5月12日召开的公司临时股东大会决议通过。 股权分置改革方案为股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股流通 股股东所获送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对 价也不获得对价。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。支付对价的股票上 市流通日为2006年5月22日。 1-1-17 本次股权分置改革完成后本公司的总股本为24,281.66万股股本结构如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股 华谊集团 76,556,618 31.53 其他内资股 29,192,866 12.02 二、无限售条件流通股 137,067,154 56.45 三、总股份 242,816,638 100.00 二派送红股 根据本公司2006年5月26日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2005年年度股东 大会决议通过的《2005年度利息分配预案》2006年6月13日本公司实施了10股派送3 股红股的分配方案总股本由24,281.66万股增加到31,566.16万股。 本次送股完成后本公司的总股本为31,566.16万股股本结构如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股 华谊集团 99,523,604 31.53 其他内资股 37,950,725 12.02 二、无限售条件流通股 178,187,300 56.45 三、总股份 315,661,629 100.00 根据本公司2008年6月27日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2007年年度股东 大会决议通过的《2007年度利息分配预案》2008年7月21日本公司实施了10股派送1 股红股的分配方案总股本由31,566.16万股增加到34,722.78万股。 本次送股完成后本公司的总股本为34,722.78万股股本结构如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股 华谊集团 109,475,964 31.53 二、无限售条件流通股 237,751,828 68.47 三、总股份 347,227,792 100.00 1-1-18 三截止本报告书出具之日本公司股本结构 目前本公司总股本为34,722.78万股股本结构如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股 华谊集团2 109,475,964 31.53 二、无限售条件流通股 237,751,828 68.47 三、总股份 347,227,792 100.00 三、主营业务发展情况 本公司所处行业为化工行业经营范围为有机氟材料及其制品的研究、开发、生 产和经营。最近三年本公司均被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业公司在 有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位。 四、最近三年的主要会计数据及财务指标 本公司最近三年的简要财务会计数据如下 一合并资产负债表主要数据 单位万元 项目 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日 资产总计 267,306.98 249,083.13 208,224.21 其中流动资产 109,350.52 98,487.19 79,547.00 非流动资产 157,956.46 150,595.94 128,677.21 负债总计 175,603.84 148,076.36 116,871.76 其中流动负债 172,891.23 142,690.77 105,053.82 非流动负债 2,712.61 5,385.59 11,817.94 股东权益 91,703.14 101,006.77 91,352.45 其中归属于母公司所有者权益 72,043.16 79,380.50 74,147.57 2截止本报告书出具之日华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富32%的股权。 1-1-19 二合并利润表主要数据 单位万元 项目 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 267,977.54 244,763.37 234,385.92 营业利润 -8,891.03 6,838.39 9,462.37 利润总额 -3,298.00 14,848.35 17,480.23 归属于母公司所有者的净利润 ☆ 产有利于三爱富改善财务状况增强持续盈利能力和抗风险能力进一步提升核心竞争者的扣除非经常 性损益的净利润 -11,408.08 2,237.94 4,546.79 三合并现金流量表主要数据 单位万元 项目 2008年 2007年 2006年 经营活动产生的现金流量净额 28,894.12 26,170.24 19,209.04 投资活动产生的现金流量净额 -26,722.86 -30,790.68 -34,883.00 筹资活动产生的现金流量净额 8,621.64 12,969.01 15,357.23 现金及现金等价物净增加额 10,359.15 8,062.26 -454.66 四主要财务指标 财务指标 2008年 2007年 2006年 资产负债率% 65.69 59.45 56.13 归属于上市公司股东的每股净资产元 2.07 2.51 2.35 每股经营活动产生的现金流量净额元 0.83 0.83 0.61 基本 -0.20 扣除非经常性损益前 0.27 0.35 每股收益元 稀释 -0.20 0.27 0.35 扣除非经常性损益前 加权平均 -9.17 10.93 15.96 净资产收益率% 全面摊薄 -9.66 10.57 15.03 扣除非经常性损益后 每股收益元 基本 -0.33 0.07 0.14 扣除非经常性损益后 加权平均 -15.03 2.92 6.51 净资产收益率% 全面摊薄 -15.84 2.82 6.13 注2007年和2008年数据摘自于三爱富经审计的2007年和2008年的财务报告2006年数据摘自 于三爱富按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数或上期数。 1-1-20 五、本公司控股股东及实际控制人 本公司的控股股东为华谊集团实际控制人为上海国资委。详见“第五章 一 上 海华谊集团公司”。 最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化。 1-1-21 第五章 交易对方情况 一、上海华谊集团公司 名称 上海华谊集团公司 企业性质 国有企业非公司法人 法定代表人 金明达 注册资本 328,108万元 成立日期 1997年1月23日 注册地址 上海市化学工业区联合路100号 办公地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦 营业执照注册号 310000000050369 税务登记证号 国地税沪字310103132262168号 经营范围 授权范围内的国有资产经营与管理实业投资化工医药产品及设备的制造 和销售从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务承包境外化工工程 和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料的出口对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员从事货物及技术的进出口业务涉及许可 经营的凭许可证经营 一历史沿革 华谊集团是1996年10月经中共上海市委、上海市人民政府关于《中共上海市委、上 海市人民政府关于同意上海化工控股集团公司和上海市医药管理局联合重组的批复》 沪委发【1996】368 号批准由原上海化工控股集团公司、原上海医药管理局 及其下属企业的全部国有资产通过资产重组合并组建是上海国资委授权经营的大型国 有独资化工企业集团。 二股权结构 根据工商年检资料华谊集团最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截止本 报告出具之日华谊集团的股权结构如下 单位万元 出资人名称 出资额 比例 上海国资委 328,108 100 合计 328,108 100 1-1-22 三经营情况 华谊集团是国内最大的化学品制造商之一是我国化工行业生产品种最多、综合性 最强的化工生产基地之一为国内极少数具有从化工技术研发、工程设计到施工建设一 体化的综合性化工企业集团。 华谊集团的业务主要集中在五大领域煤基多联产产品及清洁能源产品制造高分 子材料及轮胎橡塑产品制造精细化学品制造生物医药及生物化学品制造化工物流 及化工工程服务。其中前三大业务为集团当前的核心业务后两大业务为集团正在培 育的业务。 四华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录截止2008年12月31日 业务名称 涉及主要企业 华谊股比 % 所属行业 主要产品 上海焦化有限公司 71.73 炼焦、基础化学原料制 造 焦炭、甲醇、苯酐、醋 酐、一氧化碳 煤基多联 产及清洁 能源产品 制造 上海吴泾化工有限公 司 49.01 基础化学原料制造 醋酸、硫酸、醋酸乙酯 上海氯碱化工股份有 限公司 51.59 基础化学原料制造、合 成材料制造 聚氯乙烯、烧碱、液氯、 盐酸 双钱集团股份有限公 司 66.33 橡胶制品业 轮胎、肥皂、油墨 高分子材 料及轮胎 橡塑产品 制造 上海三爱富新材料股 份有限公司 31.53 合成材料制造、专用化 学产品制造 氟塑料、氟橡胶、氟制 冷剂 上海涂料有限公司 100.00 涂料、油墨、颜料及类 似产品制造 涂料、颜料、染料 上海华谊集团华原化 工有限公司 100.00 专用化学产品制造 磷氯类产品、白乙酯、 莰烯 精细化学 品制造 上海华谊丙烯酸有限 公司 90.00 专用化学产品制造 丙烯酸、丙烯酸乙酯、 丙烯酸丁酯、丙烯酸羟 丙酯、丙烯酸羟乙酯 上海太平洋生物高科 技有限公司 71.22 化学药品原药、制剂、 生物、生化制品制造 胞二磷胆碱、四种核 生物医药苷、三磷酸腺苷 及生物化 学品制造 上海华谊生物技术有 限公司 100.00 化学药品原药、制剂、 生物、生化制品制造 鲑鱼降钙素、胰高血糖 素类多肽-1、多肽类药 物、维生素B2 化工品物 流及化工 工程服务 业 上海化工供销有限公 司 100.00 矿产品、建材及化工产 品批发贸易经纪与代 理铁路/道路/水上运 输 化学品贸易 1-1-23 上海华谊集团建设有 限公司 100.00 建筑业 化工工程建设 上海化工装备有限公 司 100.00 化工、木材、非金属加 工专用设备制造 设备制造 上海工程化学设计院 有限公司 51.43 工程技术与规划管理 建筑工程的咨询、设 计、项目管理和总承包 上海华谊集团国际贸 易有限公司 68.00 矿产品、建材及化工产 品批发贸易经纪与代 理铁路/道路/水上运 输 进出口贸易 注上述行业描述参照《国民经济行业分类和代码表GB/T4757-2002》 五华谊集团最近三年财务状况及经营成果 立信会计师事务所有限公司对华谊集团2006年度、2007年度和2008年度的会计报表 进行了审计并出具了正式的审计报告信会师报字2007第21958号、信会师报字 2008第22274号、信会师报字2009第22792号。本部分所引用的财务数据均来 源于前述经审计的会计报表。 1、合并资产负债表主要数据 单位万元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 总资产 4,182,381 3,927,779 3,562,772 归属于母公司股东所有 者权益 1,274,883 1,295,245 1,242,512 资产负债率 56.15% 51.86% 49.74% 2、合并利润表主要数据 单位万元 项目 2008年度 2007年度 2006年度 主营业务收入 3,511,768 3,284,855 2,917,608 利润总额 153 53,202 34,344 归属于母公司所有者的 净利润 546 13,790 9,577 1-1-24 3、合并现金流量表主要数据 单位万元 项目 2008年度 2007年度 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 138,211 210,163 146,919 投资活动产生的现金流量净额 -221,315 -291,780 -320,317 筹资活动产生的现金流量净额 203,811 164,538 115,160 现金及现金等价物净增加额 117,273 80,649 -59,619 六向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 2008年1月华谊集团向本公司推荐周云鹤、金健、江建安、孙华强、薛利中、沈 雪忠等六人作为本公司第六届董事会董事候选人推荐聂少犁、张建平、曹金荣等三人 为本公司监事会监事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准并已开始履行 董事、监事职责。 七华谊集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 华谊集团及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显 无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 华谊集团副总裁、双钱集团股份有限公司董事、董事长范宪因涉嫌个人严重违纪问 题已被免除职务并已移送司法机关接受调查目前调查过程正在进行中。截止本报 告出具之日该事项未对本次重大资产重组产生实质性影响。 二、中国信达资产管理公司 名称 中国信达资产管理公司 企业性质 有限责任公司国有独资 法定代表人 田国立 注册资本 1,000,000万元 成立日期 1999年4月20日 注册地址 北京市东城区东中街29号东环广场 1-1-25 营业执照注册号 10000010031562-1 税务登记证号 110101710924945 经营范围 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产追偿本外币债务对所收购本 外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组本外币债权 转股权并对企业阶段性持股资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股 票承销经相关部门批准的不良资产证券化发行金融债券向金融机构借 款财务及法律咨询资产及项目评估根据市场原则商业化收购、管理 和处置境内金融机构的不良资产接受委托从事经金融监管部门批准的金 融机构关闭清算业务接受财政部、人民银行和国有银行的委托管理和处 置不良资产接受其他金融机构、企业的委托管理和处置不良资产运用 现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行 必要投资中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务 一历史沿革 中国信达系经国务院以及中国人民银行批准、并在国家工商行政管理总局注册登记 成立的国有大型非银行金融机构。中国信达于1999年4月20日在北京正式成立注册资 本为100亿元注册资本金来源为财政部全额划拨。 二股权结构 最近三年中国信达注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具日中国信 达股权结构情况如下 出资人名称 金额万元 比例% 中华人民共和国财政部 1,000,000 100% 合计 1,000,000 100% 三经营情况 中国信达作为具有独立法人资格的国有独资金融企业主要业务涵盖资产收购、资 产受托、竞争性出售、资产证券化及托管清算等方面。 中国信达已从始建初期接收中国建设银行一家不良资产发展成为陆续接收中国建 设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银 行等七家银行的不良资产同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。 中国信达从1999年成立之初就开始对风险金融机构开展托管清算业务先后完成了 对中国农村发展信托投资公司、中国建设银行大连信托投资公司、中国信达信托投资公 司、中国经济开发信托投资公司、华夏证券股份有限责任公司、西部金融租赁有限责任 1-1-26 公司、北京证券有限责任公司等七家金融机构的托管、停业整顿、关闭清算。 四中国信达按产业类别划分的下属主要企业名录 业务名称 涉及主要企业 持股比例% 证券类 信达证券股份有限公司 99.27 基金类 信达澳银基金管理有限公司 54.00 资产托管类 汇达资产托管有限责任公司 90.00 保险类 幸福人寿保险股份有限公司 51.78 中润经济发展有限责任公司 90.00 华建国际集团有限公司 综合类 100.00 信达投资有限公司 100.00 五中国信达最近三年财务状况及经营成果 1、母公司资产负债表主要数据 单位万元 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 36,069,986 22,055,092 18,874,746 归属于母公司股东所有 者权益 -25,670,873 -27,198,874 -28,074,259 资产负债率 171.17% 223.32% 248.74% 2、母公司利润表主要数据 单位万元 项目 2007年度 2006年度 2005年度 主营业务收入 852,204 1,801,441 1,159,919 利润总额 -6,824,027 -8,616,398 -9,642,253 归属于母公司所有者的 净利润 -6,824,027 -8,616,398 -9,642,253 注根据财政部《关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》财金 2001 27号第八 条规定“金融资产管理公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”故中国信达的财务报表未经 审计。 1-1-27 六向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书出具之日中国信达未直接持有本公司股权不存在向本公司推荐董 事及高级管理人员的情况。 七中国信达及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 中国信达及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显 无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、中国华融资产管理公司 名称 中国华融资产管理公司 企业性质 有限责任公司国有独资 法定代表人 赖小民 注册资本 1,000,000万元 成立日期 1999年10月19日 注册地址 北京市西城区白云路10号 营业执照注册号 10000010032502-2 税务登记证号 京税证字110102710925577 经营范围 收购并经营银行和金融机构的不良资产含商业化收购追偿债务对所 收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组债权转股 权并对企业阶段性持股资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承 销发行金融债券向金融机构借款向中央银行申请再贷款财务及法律 咨询资产及项目评估接受委托代理处置不良资产对管理范围内的实物 资产追加必要的投资中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会批准的其他业务 一历史沿革 中国华融系经国务院以及中国人民银行批准并在国家工商行政管理总局注册登记 成立的国有大型非银行金融机构于1999年10月19日在北京正式成立。注册资本为100 亿元注册资本金来源为财政部全额划拨。 二股权结构 中国华融最近三年注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具日中国华 融股权结构情况如下 1-1-28 单位万元 出资人名称 金额 比例% 中华人民共和国财政部 1,000,000 100% 合计 1,000,000 100 三经营情况 1、资产处置业务 中国华融成立以来先后政策性收购了工商银行、招商银行、陕西省礼泉县城市信用 社、原中国新技术创业投资公司资产等企业的不良资产。中国华融对收购的不良贷款承 继债权行使债权主体权利综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法 对贷款及其抵押物进行处置对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、证券承销 等方面的服务最大限度回收资产减少损失。 中国华融成立以来积极与国内外金融同业、社会中介机构在资产管理和处置、债 转股、资产评估、资产证券化和企业重组等方面开展合作先后与100余家国际金融机 构、战略投资者和中介机构建立了密切联系。 2、投资银行业务 中国华融积极开拓投资银行业务相继与一些资产管理范围内的公司签订了股票发 行主承销商服务协议证券承销业务呈现良好发展态势。 3、其他业务 除政策性资产处置业务外中国华融还从事证券、金融租赁、信托、基金、担保、 期货等业务实现综合化、多元化、集团化、现代化经营。 四中国华融按产业类别划分的下属主要企业名录 业务名称 涉及主要企业 中国华融股比% 华融证券股份有限公司 99.34% 华融金融租赁股份有限公司 99.71% 融德资产管理有限公司 51.00% 金融 华融国际信托有限责任公司 94.14% 1-1-29 五中国华融最近三年财务状况及经营成果 1、母公司资产负债表主要数据 单位万元 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 9,868,428 10,665,035 12,421,374 归属于母公司股东所有 者权益 -35,196,170 -34,211,357 -32,014,797 资产负债率 456.65% 420.78% 357.74% 2、母公司利润表主要数据 单位万元 项目 2007年度 2006年度 2005年度 主营业务收入 116,104 301,748 331,810 利润总额 -997,920 -1,924,934 -1,120,443 归属于母公司所有者的 净利润 -997,920 -1,924,934 -1,120,443 注根据财政部《关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》财金 2001 27号第八 条规定“金融资产管理公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”故中国华融的财务报表未 经审计。 六向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书出具之日中国华融未直接持有本公司股权不存在向本公司推荐董 事及高级管理人员的情况。 七中国华融及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 中国华融及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显 无关的除外、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-30 第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 一交易标的基本信息 本次非公开发行股份购买资产的交易标的为华谊集团、中国信达、中国华融分别持 有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权合计为上海焦化100%股权。上海焦化的 相关信息如下表所示 名称 上海焦化有限公司 性质 国有控股有限责任公司 注册地址 上海市闵行区龙吴路4280号 主要办公地点 上海市闵行区龙吴路4280号 法定代表人 黄德亨 注册资本 385,975万元 成立日期 1997年6月24日 营业执照注册号 310112000162755 税务登记证号码 国地税沪字310112132284914号 经营范围 经营范围为煤炭原煤焦炭燃气化工产品化工原料及设备制作加 工与安装国内贸易除专项规定经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务承办本企业进料加工及“三来一补”业务涉及行 政许可的凭许可证经营 二交易标的之历史沿革 1、设立 上海焦化前身为上海市吴泾炼焦制气厂始建于1958年。上海市吴泾炼焦制气厂自 1960年8月1日起更名为上海焦化厂于1990年5月22日再次更名为上海焦化总厂并依 法领取了《企业法人营业执照》。1997年6月11日上海焦化总厂实施公司制改革经 上海市人民政府“沪府办秘9700352号”文批准由上海太平洋化工集团有限公 司以下简称“太平洋化工”和上海市城市建设投资开发总公司以下简称“上海城投” 共同投资设立上海焦化有限公司。设立时上海焦化的注册资本为303,560万元其中太 1-1-31 平洋化工出资155,454万元占注册资本的51.2%上海城投出资148,106万元占注册资 本的48.8%。上述出资经上海东风审计事务所《验资报告》沪东审97第93号验 证。上海焦化于1997年6月24日办理了工商登记并取得了由上海市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》。 股权结构如下 股东 出资额万元 股比 太平洋化工 155,454 51.20% 上海城投 148,106 48.80% 总计 303,560 100.00% 2、股权变更 2000年2月13日上海市经济委员会向华谊集团下发了《上海市经委关于同意撤消 上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工集团有限公司更名、减资的批复》沪 经企2000097号同意撤销上海太平洋化工集团建制由华谊集团收回上海太平 洋化工集团有限公司持有上海焦化的股权。 变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 155,454 51.20% 上海城投 148,106 48.80% 总计 303,560 100.00% 3、债转股 2000年5月8日上海焦化股东会作出《关于同意上海焦化有限公司实施债转股的决 议》同意中国信达和中国华融将对上海焦化债权转为股权并增加中国信达和中国华 融为上海焦化股东。 2000年6月8日中国信达、中国华融与华谊集团、上海城市建设投资开发总公司签 订了《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》。 2000年6月9日国家经济贸易委员会印发了《关于同意中国石化集团公司等62户企 业实施债转股的批复》国经贸产业 2000 541号原则同意中国信达、中国华融与 1-1-32 首钢总公司等38户企业签订的债转股协议和债转股方案并要求将修改、调整有关内容 的文本在40天内完成后送国家经济贸易委员会。上海焦化已于2000年6月30日前将调整 内容呈递国家经济贸易委员会。 2001年11月14日上海东洲出具了《关于上海焦化有限公司拟债权转股权项目资产 评估报告》沪东洲评报字 2001 第321号。 2001年12月30日上海市资产评审中心向上海焦化下发了《关于上海焦化有限公司 拟债转股整体资产评估结果的确认通知》沪评审 2001 1070号。 2002年5月20日上海焦化召开股东会议第一次会议作出《关于确认股东股权和增 加公司注册资本的决议》中国信达和中国华融以各自在上海焦化的债权转为股权出资 成为上海焦化的股东。该次股东会会议确认公司的股东及出资额分别为华谊集团 139,895万元上海城投136,944万元中国信达104,600万元中国华融6,663万元。公司 注册资本由原来的303,560万元增加到388,102万元。 2002年6月28日上海东华会计师事务所向上海焦化出具了《验资报告》东会验 20021831号公司原注册资本为303,560万元增加注册资本84,542万元变更后 的注册资本为388,102万元。 本次变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 139,895 36.05% 上海城投 136,944 35.29% 中国信达 104,600 26.95% 中国华融 6,663 1.71% 总计 388,102 100.00% 4、回购减资 根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》上海焦化可以自有资金收购中国 信达和中国华融通过债转股方式取得上海焦化的股权。2004年2月27日上海焦化股东 会一届五次会议作出《关于同意变更公司股东出资额、持股比例和注册资本的决议》 全体股东一致同意将公司的实收资本由388,102万元变更为385,975万元其中华谊集 1-1-33 团和上海城投的出资额保持不变中国信达的出资额由104,600万元变更为102,600万元 中国华融的出资额由6,663万元变更为6,536万元。之后上海焦化三次在《解放日报》 上刊登了减资公告。 2004年7月7日上海上审会计师事务所出具了《验资报告》沪审事业 2004 3128 号截止2004年7月5日上海焦化已减少注册资本人民币2,127万元由原来的388,102 万元变更为385,975万元。 本次变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 139,895 36.25% 上海城投 136,944 35.48% 中国信达 102,600 26.58% 中国华融 6,536 1.69% 总计 385,975 100.00% 5、股权划转 2006年5月31日上海国资委向华谊集团下发了《关于上海焦化有限公司部分股权 划转的批复》沪国资委产 2006 473号同意将上海市城市建设投资开发总公司持 有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团。 2006年7月20日上海焦化召开一届九次股东会议作出《关于城投公司持有股权全 部划转华谊公司的决议》一致同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华 谊集团其他股东放弃优先收购权。 本次变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 276,839 71.73% 中国信达 102,600 26.58% 中国华融 6,536 1.69% 总计 385,975 100.00% 1-1-34 三交易标的之产权或控制关系 本次交易前上海焦化的股权结构如下 上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经 营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。 四主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 1、交易标的之主要生产设备、房屋建筑、无形资产 上海焦化主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见“第六章 交易标的 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。 2、交易标的之主要负债情况 交易标的之合并资产负债表见本重组报告书之“第十一章 财务会计信息”主要负 债情况如下所示 1短期借款 单位万元 2008年 12月31日 占总负债比 重 2007年 12月31日 占总负债比 重 2006年 12月31日 占总负债比 重 信用借款 3,000.00 1.09% 53,000.00 18.92% 3,000.00 2.36% 担保借款 - - - - 8,100.00 6.37% 票据贴现 10,000.00 3.65% 18,402.19 6.57% 7,040.82 5.54% 质押借款 11,991.56 4.38% 3,361.79 1.20% - - 抵押借款 - - 2,300.00 0.82% 300.00 0.24% 合计 24,991.56 9.12% 77,063.98 27.51% 18,440.82 14.51% 71.73% 华谊集团 中国信达 中国华融 上海焦化 26.58% 1.69% 1-1-35 截止2008年12月31日信用借款人民币30,000,000.00元系上海焦化子公司上海京华 化工厂有限公司根据沪计投1992351号文取得的补充迁建资金。截止本重组报告书 出具日该笔借款的归还方式正在按有关政策研究处理中。截止2008年12月31日上海 京华化工厂有限公司与该笔借款有关的累积利息为36,737,986.86元。 2应付账款 截止2008年12月31日应付账款为473,860,561.19元。应付账款余额中无应付持有 上海焦化5%含5%以上表决权股份的股东的款项。 3预收账款 截止2008年12月31日预收账款为24,097,185.37元。预收款项余额中无预收持有上 海焦化5%含5%以上表决权股份的股东的款项。 4应付职工薪酬 单位万元 2008年 12月31日 占总负债 比重 2007年 12月31日 占总负债 比重 2006年 12月31日 占总负债 比重 工资、奖金、 津贴和补贴 348.57 0.13% 1,061.49 0.38% 1,686.78 1.33% 职工福利费 - - 37.75 0.01% 4,060.95 3.19% 社会保险费 686.83 0.25% 605.86 0.22% 667.90 0.52% 住房公积金 - - 21.86 0.01% 150.40 0.12% 工会经费和职 工教育经费 1,012.75 0.37% 1,148.78 0.41% 1,089.03 0.86% 其他 102.15 0.04% 57.80 0.02% 39.43 0.03% 合计 2,150.30 0.79% 2,933.54 1.05% 7,694.49 6.05% 5应交税费 单位万元 2008年 12月31日 占总负债 比重 2007年 12月31日 占总负债比 重 2006年 12月31日 占总负债比 重 所得税 12,493.52 4.56% 16,066.01 5.73% 5,988.43 4.71% 增值税 4,546.84 1.66% 8,547.34 3.05% 2,366.78 1.86% 其他 777.35 0.28% 1,743.88 0.62% 438.51 0.34% 合计 17,817.71 6.50% 26,357.23 9.40% 8,793.72 6.91% 1-1-36 6预计负债 单位万元 2008年 12月31日 占总负债 比重 2007年 12月31日 占总负债 比重 2006年12月 31日 占总负债 比重 重组补偿金 18,482.29 6.75% 21,148.00 7.55% - - 重组补偿金主要系上海焦化根据上海市人民政府颁发的《上海市人民政府关于原则 同意<吴泾工业区环境综合整治实施规划>的批复》沪府 2006 8号为上海焦化将 关停的生产设备所对应的工作岗位的职工计提的补偿金该补偿金的计提根据相关岗位 职工工龄和年收入为基础测算。 7长期借款 单位万元 2008年 12月31日 占总负债比 重 2007年 12月31日 占总负债比 重 2006年 12月31日 占总负债比 重 银行信用借 款 50.00 0.02% 50.00 0.02% 50.00 0.04% 企业信用借 款 - - 55,000.00 19.63% - - 担保借款 120,600.00 44.02% 12,900.00 4.60% 6,300.00 4.96% 政府借款 12,300.23 4.49% 14,971.62 5.34% 15,745.17 12.39% 合计 132,950.23 48.53% 82,921.62 29.60% 22,095.17 17.38% 减一年内 到期的长期 借款 13,816.97 5.04% 2,160.59 0.77% 1,306.56 1.03% 其中担保 借款 12,600.00 4.60% 800.00 0.29% - - 政府借款 1216.97 0.44% 1,360.59 0.49% 1,306.56 1.03% 一年后偿还 的长期借款 119,133.26 43.48% 80,761.03 28.83% 20,788.61 16.36% 1-1-37 3、上海焦化对外担保情况 单位万元 是否关联 担保 担保种类 贷款金融 机构 最高担保金 额 被担保方实 际借款金额 上海华林工业气体有 限公司 合营企业 最高额担保 汇丰银行上 海☆ 上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经 联营企业 最高额担保 招商银行上 海中山支行 3,737 1,937 卡博特化工天津 有限公司 联营企业 最高额担保 花旗银行上 海分行 7,200 5,874 上海卡博特化工有限 公司 联营企业 最高额担保 花旗银行上 海分行 1,800 - 河南博海化工有限公 司 联营企业 借款余额担 保 交通银行郑 州支行 不适用 1,167 卡博特高性能材料 天津有限公司 非关联方 最高额担保 花旗银行上 海分行 1,000 634 安徽临涣焦化股份有 限公司 非关联方 借款余额担 保 中国银行淮 北分行 不适用 300 安徽临涣焦化股份有 限公司 非关联方 借款余额担 保 中国农业银 行淮北分行 不适用 5,000 本重组报告书“第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 四主要资产的权属情 况、对外担保情况和主要负债情况”中所引用的数据经德勤审计并出具了德师报(审) 字(09)第S0013号审计报告。 五交易标的最近三年主营业务发展情况 上海焦化坐落于上海吴泾化学工业区以下简称“吴泾化工区”邻近黄浦江畔 位于经济发达的华东地区。近年来上海焦化围绕“清洁能源开发利用”积极拓展以煤 炭为基础原料的“煤基多联产”业务掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技 术已经成为全国领先的大型“煤基多联产”化工企业。 近年来上海焦化把握市场机遇大力发展甲醇、焦炭、一氧化碳、醋酐等煤化工 产品以及苯酐等精细化工产品。甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业其余大 部分供应华东市场少部分供应华南市场或出口。焦炭主要供应宝山钢铁股份有限公司、 江阴兴澄钢铁有限公司等华东地区的钢铁企业。一氧化碳主要供应吴泾化工区内的醋酸 生产企业。苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料 等。 1-1-38 上海焦化注重基础研究和技术开发技术领域核心竞争力的培育。上海焦化已经基 本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术取得了生产规模、工 艺手段和装置水平的国内领先地位在煤化工生产装置的运行管理、工艺和设备的技术 消化吸收再创新、新产品新工艺的产业化开发、大型煤化工项目工程设计施工建设能力 等方面形成了一体化的、跨地域发展的煤化工产业化扩张能力从而具备了做强、做大、 做深“煤基多联产”的可持续发展的竞争优势。 为了拓展发展空间、增强企业竞争实力、实现可持续增长上海焦化依托原料产地 的优势将在安徽省巢湖市无为县兴建大型“煤基多联产”基地。一期项目第一阶段60 万吨/年甲醇项目已动工建设未来将逐步建设醋酐、丁辛醇、14-丁二醇、聚甲醛、 乙二醇等装置从而形成集成效应和规模效应。安徽省巢湖市无为县将成为上海本部技 术产业化的外埠生产中心。 预计到2009年底上海焦化将形成拥有80万吨/年甲醇产能、140万吨/年焦炭产能如 2、3号焦炉在2009年内完成关闭则焦炭产能将下降至65万吨/年、4万吨/年苯酐产能、 43.5万吨/年一氧化碳产能、2万吨/年醋酐产能以及一定规模的氧气、氢气、氮气、氩气 等工业气体和其他相关煤化工产品的煤化工行业龙头企业基本完成产品结构和产业布 局的战略性调整。 关于上海焦化主营业务的详细情况见本章“二、本次拟购买资产的具体经营情况”。 六交易标的最近三年主要财务指标 1、上海焦化简要合并资产负债表的主要财务数据 单位万元 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产合计 787,023.28 754,603.07 573,835.89 负债合计 273,978.56 280,151.83 127,106.56 归属于母公司股东的权益 501,096.76 465,448.59 439,859.42 1-1-39 2、上海焦化简要合并利润表的主要财务数据 单位万元 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 679,628.61 565,974.31 481,290.84 营业利润 14,889.65 50,845.51 20,867.57 利润总额 19,622.83 32,723.85 23,702.62 归属于母公司股东的净利润 10,990.30 20,450.61 15,476.96 3、上海焦化合并报表口径主要财务指标 2008年度/ 2008年12月31日 2007年度/ 2007年12月31日 2006年度/ 2006年12月31日 资产负债率 34.81% 37.13% 22.15% 流动比率 1.66 1.32 2.15 速动比率 1.43 1.07 1.76 应收账款周转率次 102.72 118.30 114.71 息税折旧摊销前利润万元 57,703.77 62,362.39 61,449.30 利息保障倍数 2.84 10.06 11.07 无形资产土地使用权除外 占净资产的比例 - 0.01% 0.01% 毛利率 13.05% 17.06% 13.36% 销售净利率 1.93% 3.95% 3.56% 净资产收益率 2.55% 4.71% 3.84% 注以上财务数据摘自上海焦化审计报告财务指标系根据上海焦化审计报告的数据计算所得 相关上海焦化合并财务报表的编制基础请见本重组报告书“第十一章 财务会计信息”。 七上海焦化最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 上海焦化的权益在最近三年内并未进行过资产评估、交易、增资或改制。 除此之外最近三年内上海焦化处置了部分长期股权投资主要包括 1、2008年6月20日华谊集团向上海焦化收购其持有的上海华谊焦化煤气有限公司 100%的国有股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值17,834.24万元华谊 集团以现金支付相关款项。 2、2008年6月20日华谊集团向上海焦化收购其持有的上海太平洋化工集团房地产 1-1-40 开发经营有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值5,551.88 万元华谊集团以现金支付相关款项。 3、2008年6月20日华谊集团下属上海工程化学设计院有限公司收购上海焦化持有 的上海太平洋化工集团公司焦化设计院100%股权。交易价格为经上海国资委备案 的评估净资产值636.18万元上海工程化学设计院有限公司以现金支付相关款项。 4、2008年6月20日华谊集团下属上海化工工程监理有限公司收购上海焦化持有的 上海焦化工程建设监理有限公司90%的股权及上海焦化下属上海新翼实业发展有限公 司持有的上海焦化工程建设监理有限公司10%股权。交易价格为经上海国资委备案的评 估净资产值299.23万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 上述交易中涉及的资产均为上海焦化非主营业务资产其中上海华谊焦化煤气有限 公司为公用事业资产。上述交易由独立第三方评估机构根据有关规定出具评估报告并 经上海国资委备案交易价格公允。上海焦化已按《公司法》、《企业国有产权转让管 理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了必需的法定 程序。 5、2007年7月18日华谊集团下属上海氯碱化工股份有限公司收购上海焦化持有的 上海天原集团华胜化工有限公司5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资 产值3,421.22万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 6、2007年3月7日上海焦化有限公司将持有上海氯碱化工股份有限公司法人股 95,009股在二级市场转让交易价格2007年3月7日的交易价平均价格为6.36元/股相 关款项已收到。 7、2006年7月20日华谊集团收购上海焦化持有的上海华谊本体聚合技术开发有限 公司38.5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值577.5万元华谊集团 公司以现金支付相关款项。 8、2006年6月30日华谊集团收购上海焦化持有的上海化工供销有限公司24%的股 权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值1,391.62万元华谊集团公司以现金 支付相关款项。 9、2006年1月9日上海焦化有限公司工会委员会、杨兴隆等16自然人收购上海焦 化持有的上海尚泰化工有限公司56%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资 1-1-41 产值158.4万元华谊集团下属公司及自然人以现金支付相关款项。 10、2005年6月20日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上 海焦化焦联货运代理有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产 值277.17万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 11、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海 长焦轮船有限公司51%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值162.29万 元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 12、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海 焦扬贸易有限公司90%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值288.54万 元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 13、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海 太平洋化工集团口岸船务有限公司56.18%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估 净资产值308.89万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 上述交易完成后上海焦化的主营业务更加突出资产质量有所提高。 八本次交易是否取得上海焦化其他股东的同意 根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票 购买资产协议》上海焦化各股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其 所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。 九与本次交易相关的资产评估结果及增值的主要说明 本公司委托上海东洲对交易标的进行了评估并出具了DZ080288014号《企业价值 评估报告》。该资产评估报告已经上海国资委核准。本次交易价格将采用由上海东洲出 具并经上海国资委核准的评估结果该交易价格已经三爱富股东大会非关联股东批准 尚待中国证监会核准。 1、评估结论 根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》本次对纳入评估范围 的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估并采用资产基础法的结果作为评 估结果。 1-1-42 资产基础法即成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定 评估对象价值的评估思路。 收益现值法即收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对 象价值的评估思路。收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。 1资产基础法评估结果 以2008年6月30日为评估基准日交易标的之总资产为783,458.22万元总负债为 271,787.25万元净资产为511,670.97万元调整后总资产为783,866.80万元总负债为 272,195.84万元净资产为511,670.97万元评估后总资产为897,308.83万元总负债为 260,008.83万元净资产为637,299.99万元评估增值125,629.02万元增值率24.55%。 资产评估结果汇总表 单位万元 账面价值 调整后账 面值 评估价值 增减值 增值率 项目 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 249,255.91 249,564.49 252,330.74 2,766.25 1.11% 长期投资 127,081.16 127,081.16 175,901.29 48,820.13 38.42% 固定资产 334,068.31 334,168.31 364,823.68 30,655.37 9.17% 其中在建工程 18,396.07 18,396.07 19,379.30 983.23 5.34% 建 筑 物 90,813.52 90,813.52 98,359.47 7,545.95 8.31% 设 备 224,858.73 224,958.73 247,084.90 22,126.17 9.84% 无形资产 60,960.33 60,960.33 95,131.91 34,171.58 56.06% 其中土地使用权 60,960.33 60,960.33 78,583.27 17,622.94 28.91% 其他资产 12,092.51 12,092.51 9,121.21 -2,971.30 -24.57% 资产总计 783,458.22 783,866.80 897,308.83 113,442.03 14.47% 流动负债 124,443.18 124,851.77 124,849.98 -1.79 - 长期负债 147,344.07 147,344.07 135,158.85 -12,185.22 -8.27% 负债总计 271,787.25 272,195.84 260,008.83 -12,187.01 -4.48% 净 资 产 511,670.97 511,670.97 637,299.99 125,629.02 24.55% 注上述相关指标均采用母公司报表口径 1-1-43 2收益现值法评估结果 采用收益现值法对标的资产进行评估后的价值为646,580.00万元收益现值法评估 结果与调整后账面价值511,670.97万元相比增值134,909.03万元增值率为26.37%。 3差异原因及评估方法的选择 收益现值法的评估结果646,580.00万元与资产基础法的评估结果637,299.99万元相 差9,280.01万元差异比率1.46%。 上海焦化部分投资额较大的项目尚处于建设初期主要原材料价格受国际市场期 货、现货价格的影响较大上述因素使得上海焦化的业绩较易波动而收益现值法需要 评估对象未来收益的不确定性较小因此本次交易采用资产基础法对上海焦化进行评 估定价。 十交易对方出售资产应履行的法律程序 1、交易对方内部决策程序 1华谊集团董事会决议 2008年6月12日华谊集团召开了第三届董事会第四次会议会议通过了《关于同 意将上海焦化有限公司股权注入上海三爱富新材料股份有限公司暨认购三爱富非公开 发行股票的决议》沪华谊董决字2008第20号同意以华谊集团持有的上海焦化 有限公司股权约占其总股本71.73%为对价认购上海三爱富新材料股份有限公司向 集团定向增发的A股普通股股份。 2中国信达内部批复 2008年6月13日中国信达出具《关于上海焦化有限公司项目处置方案的批复》信 总审函200867号原则同意由上市公司上海三爱富新材料股份有限公司SH600636 收购中国信达持有的上海焦化有限公司26.58%的股权并且以定向增发A股普通股的方 式支付对价。 3中国华融内部批复 2008年7月11日中国华融资产管理公司资产处置审查委员会召开2008年第13次会 议对上海焦化有限公司股权阶段性处置方案进行了审议并出具了《关于对上海焦化有 1-1-44 限公司股权阶段性处置方案的批复》华融资审200874号同意对中国华融拥有 的对上海焦化有限公司的6536万元的股权占比1.69%进行阶段性处置。 2、上海国资委对交易价格的核准 2008年8月21日上海国资委出具《关于上海焦化有限公司整体资产评估项目的核 准通知》沪国资评核 2008 21号文核准上海东洲资产评估有限公司为本次重组出 具的评估报告沪东洲资评字DZ080288014号。 3、上海国资委对本次重组方案的批复 2008年8月28日上海国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司定向增发 股份有关问题的批复》沪国资委产 2008 550号文同意本次重组方案。 结合上市公司法律顾问出具的法律意见书以及专项审核意见本次重大资产重组交 易对方出售标的资产已经履行了审批等必要的法律程序。 二、本次拟购买资产的具体经营情况 一煤化工行业分析 1、行业基本情况 上海焦化的主要业务是建立在煤化工基础上的“煤基多联产”。煤化工是指以煤为原 料经化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品而后进一步加工成一系 列化工产品的工业。从广义上讲还包括以煤为原料的合成燃料工业。在中国对原油进口 依存度持续上升、国际原油价格可能反弹至高位的情况下作为一个煤炭储量相对丰富 的国家中国能够以“丰富而廉价”的煤炭替代“昂贵而稀缺”的石油具有重要战略意义。 煤化工主要有三条路径煤气化路线、煤焦化路线和煤液化路线。 1煤气化路线 煤气化是指煤与载氧气化剂之间的一种部分氧化还原反应的过程工业上称为合成 气或“Syngas”。该气体中主要含有一氧化碳、氢气和二氧化碳等可以用来合成甲醇以 及其它包括尿素等各类氮肥、硝酸、联碱、二甲醚、烯烃和醋酸等。煤气化是现代煤化 工的核心煤气化衍生的产业链具备覆盖现有石油化工和天然气化工的所有方面的潜 1-1-45 力因此是煤化工目前发展的主要方向。目前中国主流的煤气化技术有德士古水煤浆气 化、壳牌粉煤气化等上海焦化是国内最早掌握德士古水煤浆气化核心技术的企业之一。 煤气化路线的核心产品是甲醇、二甲醚及煤制烯烃等其中甲醇既是重要的有机化 工原料和溶剂、被誉为除乙烯、丙烯、苯之后的第四大化工原料也可以直接应用于汽 车燃料。二甲醚与石油液化气具有相似的物理性质可以直接替代液化气或者作为掺烧 液化气的燃料也可以直接替代柴油作为车用燃料。烯烃乙烯、丙烯是化工中消费 量最大的产品近年来甲醇生产烯烃的工艺技术和经济性得到一定突破给甲醇带来巨 大的发展空间。 目前中国政府已经禁止利用粮食作物生产乙醇燃料并在山西等地进行甲醇汽油 的示范收到了良好的效果。中国政府目前正在制定有关甲醇汽油的M15和M85标准 以便在全国推广甲醇汽油降低对原油进口的依赖。上海焦化是M70-M85高比例甲醇 汽油国家标准的制定单位之一。对于二甲醚中华人民共和国建设部已于2007年8月正 式发布《城镇燃气用二甲醚》公告批准《城镇燃气用二甲醚》为建设行业标准标志 着二甲醚作为城市燃气替代燃料已具合法身份二甲醚将被允许以15的比例掺混于液 化气中。因此甲醇和二甲醚作为替代能源具有广阔的市场前景。 2煤焦化路线 煤焦化路线又称煤炭高温干馏即以煤为原料在隔绝空气条件下加热到1000℃ 左右经高温干馏生产焦炭同时获得焦炉煤气、煤焦油并回收其它化工产品的一种煤 转化工艺。 煤焦化的主要产品是焦炭。焦炭是一种常用的大宗商品广泛用于电石和冶金等领 域。焦炉煤气和煤焦油是煤焦化的副产物。煤焦油可以提取苯、甲苯、二甲苯以及萘、 蒽醌和吡啶等芳香或稠环烃。焦炉煤气主要成分为一氧化碳可以用来合成氨和甲醇等 下游化工品。 截止本重组报告书出具之日上海焦化有约140万吨/年的焦炭产能未来上海焦化 将继续保持技术先进的焦炭生产供应华东区的大型钢铁企业。但是随着2、3号焦炉关 闭上海焦化业务线路的重心将逐步转入以煤气化为核心的煤基多联产业务。 3煤液化路线 1-1-46 煤液化路线是指将固体煤炭转变成液体燃料用作石油基燃料的替代品。煤液化方 法有直接液化和间接液化两种方法。国内煤制油目前处于商业示范阶段。上海焦化目前 尚未进入该行业。 2、“煤基多联产”是未来煤化工行业发展趋势 “煤基多联产”指以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤基多联产 技术实质是以煤炭为原料通过多种煤炭转化技术有机集成在一起同时获得多种高附 加值的化工产品如醇、酸、酐、醚等、多种洁净的二次能源气体燃料、液体燃料 和电及其他产品。多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化 和污染物排放的最小化而不是一个局部产品的生产效益最大化。煤基多联产资源利用 效率高、能耗低、污染小、综合成本和环境成本低是未来煤化工发展的方向。 上海焦化的煤基多联产建立在“煤气化路线”和“焦化路线”之上。上海焦化将在进一 步提升“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术的研发、应用、集成能力的基础 上逐步实现由焦化与气化并重向以煤气化为主、煤焦化为辅的生产方式的转变致力 于创建煤基多联产的循环经济示范基地。 3、影响煤化工行业发展的因素 1有利因素 中国是能源和化工产品消费大国中国政府非常重视和鼓励发展煤化工产业。受到 能源和基础化工品需求旺盛、政府相关产业政策支持等因素的拉动中国煤化工产业具 有较为广阔的市场发展空间。 a长期而言中国能源和基础化工品需求旺盛煤化工符合中国能源安全战略 首先中国经济的高速发展推动了石油消费量快速上升。由于受到资源禀赋限制 中国对原油进口的依赖日益上升2007年中国原油进口量已占总需求量的51%而根 据社科文献出版社最新出版的2006年能源蓝皮书——《中国能源发展报告2006》 2020年中国原油进口依存度将达到60%。过高的原油进口依存度不利于国家能源安全战 略。 其次国际原油价格剧烈波动存在再次大幅上升的可能性。2007年至2008年中 国际原油价格连续突破历史纪录2008年纽约商品交易所原油期货价格一举超过100美 1-1-47 元/桶并屡创新高最高时甚至突破147美元/桶。原油价格的大幅度攀升直接导致中国 能源进口成本大幅度提高从长远角度进一步威胁到中国的能源安全。2008年10月以来 虽然受全球金融危机的影响国际原油价格有所回落截止本重组报告书出具之日国 际原油价格保持在55美元/桶左右但是石油资源的稀缺性使得国际油价长期内存在大 幅上涨的趋势中国需要从根本上降低油价再次飙升对能源安全的影响。 第三煤炭是中国的优势能源。中国煤资源储量超过1万亿吨以热值算煤炭占能 源储量的97.8%中国具有发展煤基替代能源的物质基础。大力拓展煤炭资源的深度利 用对于中国经济发展、能源保障等方面具有重大战略意义。 b相关行业政策的出台将推动产业的发展 2007年12月国家发改委发布了《中国能源状况与政策》白皮书提出了鼓励发展 洁净煤技术推进煤炭气化及加工转化等先进技术的研究开发推广整体煤气化联合循 环、超临界、大型循环流化床等先进发电技术发展以煤气化为基础的多联产技术。国 家发改委目前正在制定《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》等重 要产业政策文件并将对煤化工产业的发展给予进一步支持和规范。以上相关产业政策 的实施将有力地促进煤化工健康、快速的发展。 2不利因素 a市场波动的风险 宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素可能 对煤化工产品市场产生较大影响造成煤化工产品价格的波动。例如2008年9月之前 国际原油价格高位运行使得煤化工在成本上相对石油化工具有显著的优势但2008年10 月以后原油价格的持续大幅下滑则使用煤化工产品替代石油化工的经济意义有所下 降对煤化工产品的需求也可能下降造成市场波动。由于煤化工行业的投资建设期较 长、投资额较高市场波动可能对企业的经营带来风险。 b市场竞争趋于激烈 煤化工行业是资本密集型行业甲醇、醋酐、二甲醚、焦炭等主要产品装置投资成 本较高只有拥有规模经济优势的企业才能有良好的经济效益。大型化、规模化是企业 的必然选择。如果未来行业产能上升过快而产品需求增长较慢则影响煤化工企业的业 绩。煤化工企业必须在技术、资源、成本、品牌等方面建立竞争优势才能享受高于市 1-1-48 场平均水平的收益、规避市场风险、实现可持续发展。 c煤化工对环境和资源要求较高 煤化工行业对于水资源、煤炭资源等提出了较高的要求。在国家日益关注资源和环 境保护的政策方针下煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设。具 有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面临较高 风险。 二上海焦化主要产品 截止本重组报告书出具之日上海焦化主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产 品以及相关工业气体等副产品同时上海焦化还生产苯酐等精细化工产品。未来上海 焦化将逐步拓展产品体系预计2009年新建的醋酐装置将投产未来安徽省巢湖市无为 县化工基地的建设将进一步丰富上海焦化的产品线实现煤基多联产的工艺优势和成本 优势。 1、煤化工产品体系 1甲醇 上海焦化采用“德士古水煤浆气化法”生产优质甲醇主要包括50甲醇、羰基合成 醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上海焦化采用的“德士古水煤浆气化” 技术位于国际先进水平甲醇生产装置单位能耗较低、技术先进、工艺成熟。 上海焦化的甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业其余大部分供应华东市 场少部分供应华南市场或出口。截止本重组报告书出具之日上海焦化已拥有约80 万吨/年甲醇产能。 2焦炭及副产品 上海焦化已掌握“干法熄焦”的技术该技术生产的焦炭产品具有均匀性好、裂纹减 少、强度提高、产生的污染少等优点。 上海焦化生产的焦炭主要销售给宝山钢铁股份有限公司等华东地区的钢铁企业。截 止本重组报告书出具之日上海焦化拥有4座焦炉、约140万吨/年焦产能其中2号焦炉 产能45万吨/年、3号焦炉产能30万吨/年、5号焦炉产能45万吨/年、6号焦炉产能20万吨/ 1-1-49 年其中5号、6号焦炉采用先进的“干法熄焦”技术。根据上海市政府办公厅秘书处沪 府办秘2006005849号文的相关要求上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春 节冬季用气高峰过后关闭从而减少约75万吨/年的焦炭产能。上海焦化已从2009年2月 开始2号、3号焦炉的关闭工作。截止本重组报告书出具之日部分装置如煤气发生炉及 煤气净化装置已经关闭接下来上海焦化将实施关闭焦炉、清理管道、整体吹烧、可靠 隔绝、拆除焦炉装置等程序逐步完成2号、3号焦炉的关闭。 上海焦化在生产焦炭的同时生产焦炉煤气和煤焦油产品。焦炉煤气目前主要供应上 海华谊焦化煤气有限公司进一步加工生产上海城市民用燃气。煤焦油作为基础化工原料 出售或作进一步精加工。 3一氧化碳 一氧化碳是“德士古水煤浆气化法”的联产品也是煤基多联产工艺环节中的重要产 品之一。 上海焦化生产的一氧化碳纯度可达到98.5-99.0%主要供应给吴泾地区化工企业用 于生产醋酸。在上海焦化醋酐装置投入生产后部分一氧化碳将用作醋酐产品的原料。 截止本重组报告书出具之日上海焦化拥有43.5万吨/年的一氧化碳产能。 4醋酐 醋酐是甲醇的主要下游产品之一广泛应用于化工、医药和染料等行业。上海焦化 于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置预计2009年年内将实现设计产能。上海焦 化的醋酐生产为拥有自主知识产权的羰基合成催化体系可使羰基化反应的条件温和 在较低的温度及压力下就能快速的得到羰基化产物醋酸及醋酐而且对反应设备的腐 蚀性较小无需外加氢碘酸便于工业化生产实施。 5其他工业气体 上海焦化通过“空分装置”经低温、低压分离生产氧气、氮气和氩气等产品。其中氧 气主要自用作为德士古气化炉的气化剂富裕少量氧气充瓶外供氮气主要用作工业生 产中的保护气体氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。“德士古水煤浆 气化法”还生产氢气除用作甲醇合成的原料外还可以外供作为双氧水的原料以及用 作氢燃料电池的原料等。 1-1-50 2、精细化工产品 上海焦化以邻二甲苯为原料通过催化氧化生产高品位精苯酐。上海焦化的苯酐生产 单套装置达到国际先进水平采用90g工艺苯酐收率可以达到110%领先国内装置 2-4%生产的苯酐纯度达到99.8%。 上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和 醇酸树脂原料等。截止本重组报告书出具之日上海焦化拥有4万吨/年苯酐产能。 三主要产品工艺流程图 1、“煤基多联产”工艺流程图 煤 炼焦 气化 焦炭 焦炉气净化 焦油加工洗油、萘油、酚油、蒽油、沥青) 城市煤气 净化 合成气 硫 酸(制硫铵) H2+CO 焦炉气转换 醋酸、醋酐 甲醇合成 制氢 燃料电池汽车用氢 双氧水 H2 外供 回收利用 CO2 食品级CO2 干冰 硫回收 化工产品粗苯、硫铵 空分 空气 N2 O2 CO分离 CO 二甲醚 H2 炉渣 建筑材料 甲醇汽油 煤 1-1-51 2、苯酐的工艺流程图 邻二甲苯 苯酐 四上海焦化的主要经营模式 1、采购模式 上海焦化实行专业化的采购模式下设营销部负责主要生产原材料的采购采购部 负责辅料、生产设备/材料的采购。 上海焦化建立了较完善的供应商评估体系。每年定期举行供应商评审会评审会由 综合计划部、营销部、财务部、监督部、生产部相关人员共同参加对供应商的产品质 量、供应及时性、服务质量等方面进行综合打分对于打分不合格的供应商进行淘汰 通过长期、有效的供应商管理建立高质量的供应商体系。 原煤和洗精煤是上海焦化的主要原料上海焦化通过与国内安徽、山西、内蒙古等 煤炭产区的大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应。 此外上海焦化正在积极进行技术研发以增加可使用的煤炭品种范围尤其是开 发低成本煤炭品种的利用技术。通过拓宽适用的煤炭品种降低生产成本和拓宽供应商 渠道。 2、生产模式 综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划各个分公司、分厂负责执行该 生产计划生产部负责生产计划执行过程中的协调并将生产情况反馈给综合计划部 由后者对生产计划进行调整。 3、销售模式 上海焦化主要产品甲醇、焦炭、一氧化碳等均作为大宗化工原料客户群体定位于 大中型工业企业因此主要采取向客户直接销售的销售模式。 1定价和销售相分离的销售定价模式 催化氧化 1-1-52 上海焦化综合计划部负责产品的销售定价营销部负责执行产品销售计划和拓展市 场。综合计划部每月牵头召开销售定价会由总经理、综合计划部、营销部共同参加 销售定价会确定当月的最低销售价格。 2严格的客户评审制度 综合计划部、营销部、财务部、监督部定期进行客户评审会根据各个客户的历史 付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。 五上海焦化主要产品的国内市场的情况 1、国内甲醇市场 1国内甲醇市场的产能和销量 单位万吨 2006年 2007年 2008年 国内产能 1,200 1,500 2,300 国内产量 827 1,014 1,126 进口量 113 85 143 出口量 19 56 37 净进口量 94 29 106 表观消费量 921 1,042 1,233 资料来源国家统计局及中国海关统计含通过天然气等除煤化工以外的方式生产甲醇的统计 由上表所示最近三年国内甲醇市场运营良好2008年表观消费量比2006年增长了 约33.9%。随着产能的提高中国甲醇自给能力不断增强2008年进口甲醇仅占国内消 费量的11.6%。 值得关注的是最近几年甲醇行业的景气使得国内甲醇投资项目增加2008年国内 设计产能比2007年大幅上升了53%该部分设计产能真正实现生产力还需要1-2年时间。 随着国家未来可能出台关于甲醇产品及甲醇行业的相关政策和产品标准如M15及M85 甲醇汽油的产品标准未来甲醇的市场供需状况将视甲醇下游需求的变化而定。 根据《中国甲醇生产与市场》2008年第四期统计在国内甲醇生产企业中2007 1-1-53 年使用“煤化工”方式生产甲醇的企业约201家占全国甲醇生产企业总数的83.8%甲醇 产量占全国甲醇总产量的66%。煤化工已成为国内甲醇生产的主要方式。 国内主要甲醇生产企业包括上海焦化、中海石油建滔化工有限公司、平煤蓝天化工 ☆ 府办秘2006005849号文的相关要求上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春甲醇销售价格单位元/吨 0 500 1000 1500 2000 2500 3000 3500 4000 4500 5000 05- 01 05- 03 05- 05 05- 07 05- 09 05- 11 06- 01 06- 03 06- 05 06- 07 06- 09 06- 11 07- 01 07- 03 07- 05 07- 07 07- 09 07- 11 08- 01 08- 03 08- 05 08- 07 08- 09 08- 11 09- 01 资料来源隆众石化网 甲醇销售价格受运价、地区供需等因素的影响在不同地区之间的价格有一定差异。 上图是2005年以来上海地区甲醇价格含增值税下同走势图可见上海地区甲醇在 2005年初至2006年8月之间保持相对稳定价格集中在2,500元/吨到2,800元/吨之间。2006 年9月份开始甲醇价格的波动幅度开始增大2006年11月突破3,500元/吨2007年6月又 快速下降至2,100元/吨2007年11月再度达到3,700元/吨2008年年初调整到2,800元/吨 2008年5月达到历史高位突破4,300元/吨。2008年10月以来受全球金融危机的冲击以 及中国宏观经济增速放缓的影响甲醇价格大幅下滑2009年1月甲醇价格下滑到最 近三年最低的1,701元/吨。目前上海地区甲醇价格维持在2,000元/吨左右。 2、国内焦炭市场 1国内焦炭的产能和销量 单位万吨 2006年 2007年 2008年 国内产能 32,337 35,960 39,600 国内产量 29,870 33,554 32,485 1-1-54 出口量 1,450 1,530 1,212 表观消费量 28,420 32,024 31,272 资料来源:中国炼焦行业协会及中国海关统计 由上表所示由于国内外钢铁企业快速发展最近三年国内焦炭产销情况良好2008 年国内焦炭表观消费量比2006年增长了10%。 2006年以来国家采取严格措施控制新增焦炭产能淘汰土焦和改良焦供需结构 得到显著改善。 大型钢铁集团一般配套有炼焦装置此外山东铁雄集团能源集团有限公司、山西美 锦能源集团有限公司等独立制焦企业也占据了一定市场份额。 2上海地区焦炭价格趋势 上海地区二级冶金焦价格单位元/吨 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 31-12-05 28-2-06 30-4-06 30-6-06 31-8-06 31-10-06 31-12-06 28-2-07 30-4-07 30-6-07 31-8-07 31-10-07 31-12-07 29-2-08 30-4-08 30-6-08 31-8-08 31-10-08 31-12-08 资料来源上海煤炭资源网 焦炭价格近期波动幅度较大。上海地区的二级冶金焦主要焦炭品种价格含增 值税下同2005年底仅为1,050元/吨2006年底上升到约1,180元/吨2007年进一步上 升到1,700元/吨。进入2008年后受上游焦煤价格快速上升和下游炼钢用焦需求增加的 影响焦炭价格加速上升2008年6月份上升至2,950元/吨2008年9月上升至3,240元/ 吨的历史高位2008年10月后受全球金融危机的冲击中国宏观经济增速放缓钢铁 需求迅速下滑导致对炼钢所需的焦炭需求的迅速下滑2008年12月上海地区的二级冶金 焦价格迅速下跌至最近两年最低的1,200元/吨2009年2月略为反弹至1,900元/吨。 1-1-55 3、国内苯酐市场 1国内苯酐市场产能和销量 单位万吨 2006年 2007年 2008年 国内产能 134 143 145 国内产量 101 110 105 进口量 14.2 7.5 8.0 出口量 0.2 1.3 0.8 净进口量 14 6.2 7.2 表观消费量 115 116 112 资料来源苯酐行业协会 由上表所示苯酐市场规模相对较小2008年国内表观消费量仅为112万吨与2006 年及2007年基本持平。 上海焦化以及山东宏信化工有限公司、镇江联成化学工业有限公司等为国内主要苯 酐生产企业。 2上海地区苯酐销售价格 华东地区苯酐销售价格单位元 0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 05-01 05-07 06-01 06-07 07-01 07-07 08-01 08-07 09-01 资料来源中国化工易贸网 苯酐价格相对比较稳定2007年以来一直维持在10000元/吨含税下同上下 2008年10月受金融危机的冲击苯酐价格下滑至5,133元/吨之后反弹至2009年的6,778 元/吨的价格。 1-1-56 六上海焦化行业地位和竞争优势 上海焦化在国内煤化工行业具有显著的竞争优势具体如下 1、先发优势和技术优势 煤化工行业属于大宗化学品生产行业对生产规模、技术开发具有较高的要求。中 国政府意识到煤化工行业的发展必须结合环境保护制定了煤化工行业健康发展的规 划。2006年7月国家发改委下发《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的 通知》发改工业 2006 1350号对规模在300万吨/年以下的煤制油项目、100万吨/ 年以下的甲醇和二甲醚项目、60万吨/年以下的煤制烯烃项目将不予批准。因此煤化 工行业将摆脱低技术水平、高污染的恶性竞争只有拥有“清洁能源”的先进技术、具有 经济规模、具有可持续发展能力的煤化工企业才能获得较好的发展空间。 上海焦化具有50年的技术积累和行业经验已拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨一 氧化碳产能和140万吨/年焦炭产能并已开工建设60万吨/年甲醇新装置具有显著的先 发优势。 上海焦化拥有“德士古水煤浆气化法”、“干法熄焦”、“高纯度甲醇制备”等多项专利 和大批非专利技术储备参与“甲醇汽油国家标准”、“氢燃料电池”等多个国家级重点科 技项目的研发拥有全国领先的技术优势。 2、客户群体优势 甲醇、焦炭等煤化工产品属于大宗化工品产品单批销量较大、库存占用资金较高 如果没有稳定、优质的客户群体企业的经营压力将非常大。 上海焦化拥有50年的市场积累拥有大批优质、稳定的客户。上海焦化的甲醇部分 配套吴泾化工区内企业上海焦化的焦炭产品主要供应华东地区大型钢铁企业拥有一 批具有长期战略合作关系的大型优质客户。 上海焦化产品销售通畅资金周转快拥有较高的资产经营效率有效降低库存成 本。2008年上海焦化的应收账款周转率为102.72次存货周转率为15.33次均高于行业 平均水平。 3、区位优势 上海焦化位于经济发达的华东市场华东地区是焦炭、甲醇以及下游产品的主要消 1-1-57 费市场。例如甲醇属于有毒、易燃、易爆危险物品运输条件要求高上海焦化近90% 的甲醇销往附近的华东地区其中约50%直接销往其生产基地所在的吴泾化工区内企 业。因此上海焦化靠近重要的化工产品消费地具有明显的区位优势。 4、产业链优势 上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深 度的产业链优势。除甲醇、醋酐等产品外还可进一步生产丁辛醇、14-丁二醇、聚 甲醛、乙二醇、煤制烯烃乙烯、丙烯、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化 在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、 提高盈利能力方面更具有优势。 5、市场份额优势 经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化 工行业的前列具有较高的市场份额。2008年上海焦化甲醇销量52.8万吨含上海焦 化通过贸易购入并销售给客户的甲醇拥有全国4.7%的市场份额居国内甲醇生产企 业第四名中国氮肥行业协会统计。2008年上海焦化焦炭销量135.7万吨含上海 焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭在国内独立制焦企业中排第二十七名中国 炼焦行业协会统计。中国苯酐企业规模较小年产10万吨/年的企业只有两家。2008 年上海焦化苯酐销量4.18万吨拥有全国6.9%的市场份额按销量排名为全国第八名 中国苯酐行业协会统计。因此上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。 七上海焦化最近三年主要产品经营情况 1、2006年、2007年及2008年主要产品产量数据 单位万吨 产品名称 2006年 2007年 2008年 甲醇 35.37 33.51 40.10 焦炭 149.01 147.70 120.84 苯酐 4.30 4.04 4.12 一氧化碳 9.58 12.71 17.03 1-1-58 2、2006年、2007年及2008年主要产品销量数据 1甲醇 上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海吴泾化工区内企业有稳定的用户销售上 在华东地区已有稳定的销售渠道2008年上海焦化在华东地区甲醇市场占有率为10%。 上海焦化可生产50甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上 海焦化2006年、2007年及2008年甲醇销售情况如下 产销率 甲醇 销量 万吨 销售金额 亿元 平均销售价格 元/吨 2006年 88.86% 31.43 7.03 2,236 2007年 94.47% 31.65 7.80 2,463 2008年 100.37% 40.25 11.21 2,786 注1销售金额和销售价格不含增值税 注2本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇 2焦炭 上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金 焦2006年、2007年及2008年焦炭销售情况如下。 产销率 焦炭 销量 万吨 销售金额 亿元 平均销售价格 元/吨 2006年 93.44% 139.24 13.18 946 2007年 97.78% 144.43 16.88 1,168 2008年 98.97% 118.84 23.99 2,019 注1销售金额和销售价格不含增值税 注2本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭 3苯酐 上海焦化生产的苯酐主要供给增塑剂、聚酯树脂、醇酸树脂、涂料、医药、农药等 生产厂家2006年、2007年及2008年苯酐销售情况如下。 1-1-59 产销率 苯酐 销量 万吨 销售金额 亿元 平均销售价格 元/吨 2006年 98.74% 4.24 3.64 8,595 2007年 99.97% 4.04 3.64 9,022 2008年 101.07% 4.18 3.22 7,735 注销售金额和销售价格不含增值税 4一氧化碳 上海焦化生产的一氧化碳纯度达98.5-99.0%主要定向供应给上海吴泾化工区内企 业。 产品名称 产销率 一氧化碳 销量 万吨 销售金额 亿元 平均销售价格 元/吨 2006年 100.00% 9.58 1.72 1,801 2007年 98.44% 12.51 2.33 1,859 2008年 101.15% 17.22 3.35 1,945 注销售金额和销售价格不含增值税 3、2006年、2007年及2008年上海焦化向前五名客户的销售情况 年度 向前五名客户的销售额万元 占营业收入比重 2008年 317,719 46.75% 2007年 177,525 31.37% 2006年 139,201 28.92% 注销售金额不含增值税 由上表所示在报告期内上海焦化不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50% 或严重依赖少数客户的情况。 上海焦化报告期的前五大客户中上海吴泾化工有限公司是华谊集团的子公司为 上海焦化的关联方。2006年、2007年和2008年上海焦化向上海吴泾化工有限公司销售 额分别为25,232万元、44,437万元和68,673万元分别占营业收入5.2%、7.9%和10.1%。 1-1-60 主要销售产品为甲醇和一氧化碳上海吴泾化工有限公司用于生产醋酸及相关产品。 2006年、2007年和2008年上海焦化向受华谊集团控制的公司合计销售额分别为 82,731万元、75,005万元和127,948万元分别占营业收入的17.2%、13.3%和18.8%。 八最近三年主要原材料和能源的供应情况 1、2006年、2007年及2008年主要原材料数据 上海焦化主要产品中甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料焦炭主要使用 洗精煤作为生产原料苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料。此外电力也构成上海焦 化的主要生产成本目前通过外购方式取得。 1采购量和采购价格 序号 原材料名称 采购量 万吨 采购总额 万元 平均采购价格 元/吨 1 原煤 2006年 73.6 33,889 460 2007年 63.2 34,792 551 2008年 101.6 67,309 662 2 洗精煤 2006年 200.9 156,145 777 2007年 206.4 174,965 848 2008年 164.9 234,094 1,420 3 邻二甲苯 2006年 4.5 35,655 7,846 2007年 4.2 35,135 8,365 2008年 3.1 23,687 7,641 采购量 万度 采购总额 万元 平均采购价格 元/度 4 外购电 2006年 72,229 38,876 0.54 2007年 71,465 39,504 0.55 2008年 81,977 46,801 0.57 注1采购总额和平均采购价格均不含增值税 注2采购总额和平均采购价格中均已包含了运费等相关采购费用 1-1-61 2主要原材料占成本比重 序号 原材料名称 结转营业成本 万元 总营业成本 万元 原材料成本占总营业 成本比重 1 原煤 2006年 26,282 416,989 6.30% 2007年 29,445 469,445 6.27% 2008年 79,698 590,907 13.49% 2 洗精煤 2006年 155,563 416,989 37.31% 2007年 168,308 469,445 35.85% 2008年 234,427 590,907 39.67% 3 邻二甲苯 2006年 33,370 416,989 8.00% 2007年 32,797 469,445 6.99% 2008年 28,710 590,907 4.86% 4 外购电 2006年 38,876 416,989 9.32% 2007年 39,504 469,445 8.42% 2008年 46,801 590,907 7.92% 2、2006年、2007年及2008年上海焦化向前五名供应商的采购情况 年度 向前五名客户的采购额万元 占营业成本比重 2008年 178,146 30.1% 2007年 130,838 27.9% 2006年 109,795 26.3% 由上表所示在报告期内上海焦化不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或 严重依赖少数供应商的情况。 上海焦化2006年、2007年和2008年的前五大供应商中河南博海化工有限公司为上 海焦化关联方上海焦化2006年、2007年和2008年分别向河南博海化工有限公司采购 22,315.80万元、23,206.06万元和10,493.50万元分别占营业成本的5.4%、4.9%和1.8%。 主要采购产品为煤焦油及相关产品。 1-1-62 2006年、2007年和2008年上海焦化向华谊集团及受华谊集团控制的公司合计采购 额分别为5,074万元、9,620万元和41,109万元分别占营业成本的1.2%、2.1%和6.9%。 九安全生产和污染治理情况 1、上海焦化的环境管理机构 上海焦化环境管理机构由其环保管理委员会负责下设生产部环保组和环保运营分 公司。 1环保管理委员会组长由分管生产的副总经理担任组员为上海焦化各分公司 的部门经理及环保部门的主管。环保管理委员会主要负责公司环保项目的发展及规划、 日常环保装置的管理、各分公司内部环保的日常工作及环保事故的应急处理等。 2生产部下设环保组具体负责上海焦化的环境保护和三废的治理工作。上海 焦化的环境监测站隶属生产部环保组主要承担全公司的废水污染物分析、大气污染物 分析、安全分析、工业卫生分析等工作。 3环保运营分公司作为上海焦化独立的分公司主要负责二套A/A/O硝化-反 硝化生物脱氮生化装置的运行、管理及数据分析全公司废水及固体废物的处置工作 废水科研试验装置的小试和中试。 2、环境管理制度 生产部环保组负责制定一系列技术制度和管理档案使环保工作有章可循包括 1环保措施和基础台帐2污染事故调查报告3装置超标排放通知程序 4固体废弃物处理程序5公司污染事故应急预案等。 3、环保情况 根据上海市环境保护局出具的环保核查意见上海焦化基本能遵守国家和上海市环 保法律法规的要求详见本重组报告书“第九章 本次交易的合规、合理性分析——一、 本次交易的合规性分析”。 1-1-63 4、最近三年安全、环保上的相关费用支出 单位万元 2006年 2007年 2008年 安全生产方面的成本、费用 支出 714 5,907 5,723 环保方面的成本、费用支出 5,005 5,757 5,890 5、安全生产方面的规章制度 上海焦化对安全生产制定了严密的规章制度包括《安全生产责任制》、《员工安 全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安 全技术措施计划管理办法》、《安全装置附件使用管理规定》、《承发包工程安全 管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《检修施工安全管理规定》等26项安全规章 制度并对28个工作岗位的安全操作规程进行了详细规定。 上海焦化最近三年未发生重大安全事故。 十主要产品的质量控制情况 1、上海焦化主要产品的质量标准如下表所示 序号 产品名称 具体分类 产品标准号 备注 1 甲醇 工业用甲醇 GB 338-2004 羰基合成醋酸专用甲醇 Q/GHBC 68-2006 50#甲醇 Q/GHBC 73-2006 2 焦炭 焦炭 GB/T 1996-2003 3 苯酐 苯酐 GB/T 15336-2006 4 醋酐 醋酐 GB/T 10668-2000 2008年底 前投产 5 一氧化碳 羰基合成醋酸专用一氧化碳 Q/GHBC 69-2005 6 工业气体 工业用氧 GB/T 3863-1995 纯氮 GB/T 8979-1996 高纯氮 GB/T 8980-1996 氩气 Q/GHBC 71-2006 工业氢 协议合同 1-1-64 注以上标准号的含义 1GB指“国家标准”为强制性标准 2Q指“企业标准” 3GHB指“国家化工行业标准” 4C指“行业标准分配给上海焦化的编号” 3T指“推荐标准”是非强制性标准对应GB作为强制性标准。 2、质量管理体系 上海焦化于2002年通过了ISO90012000质量管理体系认证主要产品都是质量管 理体系覆盖的产品截止本重组报告书出具之日上海焦化生产的产品无重大的质量纠 纷。 十一主要产品的生产技术所处的阶段 上海焦化的主要产品中除了醋酐尚处于工业化试生产的调试阶段外其余均处于 大批量工业化生产阶段。 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况 一截止2008年12月31日上海焦化主要生产设备和房屋建筑物情况 单位万元 房屋建筑物 机器设备 电子设备、 器具及家具 运输设备 其他 设备 合计 原值 135,390.43 508,199.79 6,571.30 7,960.44 270.75 658,392.71 累计折旧 63,920.00 243,735.71 3,774.71 4,637.11 112.09 316,179.62 减值准备 - 247.16 28.10 - 83.16 358.42 净额 71,470.43 264,216.92 2,768.49 3,323.33 75.50 341,854.67 注以上数据摘自经审计的会计报表附注 截止2008年12月31日上海焦化存在面积约30,915.55平方米的房屋建筑物尚未办理 相关权证占全部上海焦化房屋建筑物建筑面积262,510.01平方米的11.8%。目前上海 焦化正在向相关房地部门申请办理该部分房屋建筑物的相关权证。 1-1-65 上海焦化将争取在2009年内完成50%左右房屋建筑物的权证补办工作。由于办理上 述工作的程序较为复杂受较多因素的影响部分房屋建筑物的权证补办进程可能延后 上海焦化将尽快完成相关手续的办理。如果有部分房屋建筑物无法及时办理相关权证 或者上海焦化不能继续以现有方式使用尚未取得权证房屋建筑物而导致上市公司遭受 经济损失的华谊集团承诺将予以补偿具体承诺内容详见本重组报告书“第九章 本 次交易的合规、合理性分析——一、本次交易的合规性分析”。 二截止2008年12月31日上海焦化主要土地使用权情况 单位万元 项目 金额 原值 90,202.66 累计摊销 8,984.37 净值 81,218.29 注以上数据摘自经审计的会计报表附注 截止本报告书出具之日上海焦化或其控股子公司拥有的主要土地使用权相关产权 证明办理情况如下表所示 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 用途 截止日期 1 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1645号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 2 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1646号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 3 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1647号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 4 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1648号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 5 上海焦化有 限公司 江国用 1997字第 1421064-2号 江苏省吴江市吴 江汾湖旅游度假 区 出让 居住 综合 2065年10月12日 1-1-66 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 用途 截止日期 6 上海焦化有 限公司 沪房地虹字 2001第 008253号 上海市场中路32 弄8号403室 出让 办公 - 7 上海焦化有 限公司 无国用 2008第 1997号 安徽无为经济开 发区中心大道与 东环路交叉口 出让 工业 2058年9月 8 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058996号 上海市吴泾镇 112街坊11丘 出让空 转 工业 2047年5月9日 9 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058997号 上海市龙吴路 4400号 出让空 转 工业 2047年5月9日 10 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058998号 上海市龙吴路 4400号 出让空 转 工业 2047年5月9日 11 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058999号 上海市龙吴路 4200号 出让空 转 工业 2047年5月9日 12 上海太平洋 化工集团 淮安元明粉 有限公司 子公司 淮国用 2002字第 0013号 江苏省淮阴市淮 阴区赵集镇小滩 村 划拨 工业 - 13 上海太平洋 化工集团 淮安元明粉 有限公司 子公司 淮国用 2002字第 0017号 江苏省淮阴市赵 集镇庆丰村 划拨 工业 - 14 上海焦化有 限公司 沪房地普字 2006第 017823号 上海市古浪路 1401号 划拨 工业 - 15 上海焦化有 限公司 沪房地市字 2002第 012656号 上海市零陵路 583号 划拨 办公 - 16 上海焦化有 限公司 沪房地长字 2005第 015507号 上海市长宁路 1488弄3支弄23 号地下室 划拨 住宅 - 17 上海京华化 工厂有限公 司 子公司 沪房地闵字 1998第 001033号 上海市双柏路31 号 划拨 工业 - 18 上海焦化储 运港区有限 公司 子公司 沪房地闵字 2006第 058967号 上海市西畴路 372号 划拨 仓储 - 19 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016567号 上海市龙吴路 4280号 划拨 工业 - 20 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016568号 上海市双柏路 551号 划拨 工业 - 1-1-67 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 用途 截止日期 21 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016569号 上海市龙吴路 4280号 划拨 工业 - 22 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016570号 上海市龙吴路 4280号 划拨 工业 - 23 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016571号 上海市龙吴路 4280号 划拨 工业 - 24 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 001682号 上海市龙吴路 4321号 划拨 工业 - 25 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2000第 056115号 上海市龙吴路 4299弄44号 划拨 工业 - 26 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2006第 006848号 上海市龙吴路 4280号 划拨 工业 - 27 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2004第 065602号 上海市江川路 2199弄38号 划拨 工业 - 28 上海新翼实 业发展有限 公司 子公司 沪房地卢字 2002第 002664号 上海市东台路78 号底前 划拨 住宅 - 注上海焦化拥有上海市长宁路1488弄3支弄建筑面积为308.5平方米的居民住宅地下室用 于堆放物品上海焦化拥有上海市零陵路583号海洋石油大厦的一层楼面建筑面积为130平方米的商 用物业用于办公该两处房屋建筑物所在的土地性质为划拨土地。由于上海市采用房产证和土地证 “合一”的权证管理制度我们在此处将两栋房屋建筑物列为划拨地按照建筑面积标示其面积占 全部划拨地面积的0.067%。 如上表所示上海焦化及其控股子公司拥有二十八处共计3,200,339.99平方米土地 均已办理土地使用权证其中划拨土地十七幅共计653,226.26平方米约占所有土地 面积的20%。相关划拨土地出让手续正在办理之中。出让土地十一幅共计2,547,113.73 平方米。约占所有土地面积的80%。 上海焦化将争取在2009年内完成50%左右划拨土地出让合同的签订工作。由于办理 上述工作的程序较为复杂受较多因素的影响部分划拨土地的办理进程可能延后上 海焦化将尽快完成相关手续的办理。 如果有部分土地无法及时办理相关权证或者上海焦化不能继续以现有方式使用划 1-1-68 拨土地而导致上市公司遭受经济损失的华谊集团承诺将予以补偿具体承诺内容详见 本重组报告书“第九章 本次交易的合规、合理性分析——一、本次交易的合规性分析”。 截止2008年12月31日上海焦化及控股子公司有约占地612,037.00平方米的土地为 空转地约占所有土地面积的19%。空转土地在性质上属于出让地根据国有土地使用 权出让合同权利人对空转地拥有使用、抵押等权利。在依据沪府199560号文规定 重新签订出让合同并缴纳出让金后权利人可以转让空转土地及地上建筑物。上海焦 化持有的空转土地的具体描述详见本重组报告书“第九章 本次交易的合规、合理性分 析——一、本次交易的合规性分析”。 1-1-69 三截止2008年12月31日上海焦化注册商标情况 序号 注册号/申请号 类号 名称 申请企业 期限 文字/图形 1 101298 19 四方 上海焦化 2013-2-28 图形+文字 2 101299 19 统字 上海焦化 2013-2-28 图形+文字 3 101300 1 中矿 上海焦化 2013-2-28 文字图形 4 146339 1 黑白 上海焦化 2013-2-28 文字图形 5 149929 2 玉兔 上海焦化 2013-2-28 文字+图形 6 161974 1 蜜蜂 上海焦化 2013-2-28 文字图形 7 235707 19 SJ 上海焦化 2015-10-29 图形 8 235708 4 SJ 上海焦化 2015-10-29 图形 9 235800 1 SJ 上海焦化 2015-10-29 图形 10 274568 2 恒 上海焦化 2017-1-9 文字图形 11 277593 1 恒 上海焦化 2017-2-9 文字图形 12 3054027 1 恒 上海焦化 2018-1-27 文字图形 13 3427696 2 玉兔 上海焦化 2014-11-13 文字图形 14 3438611 1 SJ 上海焦化 2014-11-6 图形 15 382438 4 SJ 上海焦化 2015-10-29 文字 16 382439 19 SJ 上海焦化 2015-10-29 文字 17 382440 1 SJ 上海焦化 2015-10-29 文字 18 3959860 1 SJ 上海焦化 2016-11-6 图形 19 301117854 1 SJ 上海焦化 2018-5-14 图形 1-1-70 四截止2008年12月31日☆ 上海市零陵路 1、已有专利情况 序号 专利号/申请号 名称 专利申请人 专利形态状况申请日 授权日 1 03141671.3 一种草酸联产亚硝酸钠的方法和装置 上海焦化 发明 授予2003-7-17 2007-10-17 2 03151148.1 高纯度甲醇的制备方法 上海焦化 发明 授予2003-9-23 2006-6-28 3 200410089031.5 一种耐酸沸石吸附剂及其制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 授予2004-12-2 2007-2-28 4 200410017351.X 一种八羰基二钴的制备方法 上海焦化 发明 授予2004-3-31 2008-1-16 5 02137433.3 癸二酸的精制方法 上海焦化 发明 授予2002-10-15 2005-8-24 6 03115646.0 一种煤气洗涤水的软化混凝处理工艺 上海焦化/华东理工大学 发明 授予2003-3-4 2006-5-3 7 03115647.9 一种用于高温煤气洗涤水系统的阻垢分散 剂及其制造方法 上海焦化/华东理工大学 发明 授予2003-3-4 2006-5-3 8 200410066734.6 芴氧化制9-芴酮的方法 上海焦化 发明 授予2004-9-28 2007-10-17 9 200410066735.0 低比例甲醇汽油燃料 上海焦化 发明 授予2004-9-28 2008-5-21 10 200410099069.0 乙酸甲酯的制备方法和具有立体传质塔板 的反应精馏塔 上海焦化/河北工业大学 发明 授予2004-12-27 2008-5-21 11 200510027119.9 噻唑磺酸盐助催化的羰基合成均相铑催化 剂及其应用 上海焦化/中国科学院化学研究院 发明 授予2005-6-24 2008-1-16 12 200510111144.5 一种制备醋酐的催化组合物及其应用 上海焦化/中国科学院化学研究院 发明 授予2005-12-5 13 03229795.5 水煤浆加压气化炉新型锥底结构 上海焦化 实用新型授予2003-3-26 2004-3-31 14 03229794.7 气动耐磨硬密封O型球阀 上海焦化 实用新型授予2003-3-26 2004-3-24 15 03229988.5 水煤浆加压气化炉新型激冷环 上海焦化 实用新型授予2003-4-2 2004-6-9 1-1-71 16 03255620.9 喷射式内循环反应装置 上海焦化 实用新型授予2003-7-15 2004-7-15 17 200420114546.1 一种带离心搅拌的筛板萃取塔 上海焦化 实用新型授予2004-12-21 2006-2-15 18 200620044751.4 高浓度水煤浆泵 上海通用泵机设备有限公司第一水泵 厂/上海焦化 实用新型授予2006-8-11 2007-8-8 19 200620044750.X 高浓度水煤浆泵的轴密封结构 上海通用泵机设备有限公司第一水泵 厂/上海焦化 实用新型授予2006-8-11 2007-8-8 20 200620048803.5 焦炉集气管水封阀体密封装置 上海焦化 实用新型授予2006-12-12 2007-12-5 21 200720067206.1 焦化贫油空冷器 上海化工装备有限公司/上海焦化 实用新型授予2007-2-9 2008-1-16 22 200720067208.0 链板式传动捞渣机 上海化工装备有限公司/上海焦化 实用新型授予2007-2-9 2008-1-30 23 200720072714.9 换热器换热管 上海化工装备有限公司/上海焦化 实用新型授予2007-7-20 2008-6-24 24 200720072728.0 横冷式翅片换热管换热器 上海化工装备有限公司/上海焦化 实用新型授予2007-7-20 2008-5-28 25 200610024117.9 一种应用带离心搅拌的筛板式萃取塔在羰 基合成醋酐工艺中去除焦油的方法 上海焦化 发明 授予2006-2-23 2009-2-25 截止2008年12月31日上海焦化共享有25项已经授权的专利。第200510111144.5号专利上海焦化已经支付所有的专利费用并 获得中国国家知识产权局授予的发明专利权通知书中国国家知识产权局正在办理专利证书。上海焦化部分专利和其他单位共同申请 对于与其他单位共同申请的专利上海焦化与专利共同人基本签订了专利共同申请协议就专利利益分配制定了明确的分配方案。 2、正在申请中的专利情况 序号 专利号/申请号 名称 专利申请人 专利形态 状况 申请日 1 200510111057.X 载银大孔沸石分子筛吸附剂及其制备方 法和应用 上海焦化/复旦大学 发明 初步审查 2005-12-1 2 200610026696.0 一种制备1,4-丁二醇的高选择性催化剂及 其制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 受理 2006-5-18 1-1-72 序号 专利号/申请号 名称 专利申请人 专利形态 状况 申请日 3 200610026695.6 一种制备四氢呋喃的高选择性催化剂及 其制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 受理 2006-5-18 4 200510130441.4 一种羰基合成催化体系及应用 中国科学院化学研究所;上海焦化有 限公司 发明 受理 2005-12-8 5 200710041553.1 马来酸二甲酯的制备方法 上海焦化 发明 受理 2007-6-1 6 200710043716.X 一种加氢反应催化剂及其制备方法和应 用 上海焦化 发明 受理 2007-7-12 7 200710044493.9 4,4'二氨基二苯醚的制备方法 上海焦化 发明 受理 2007-8-2 8 200710114366.1 一种由3羟基丙酸酯加氢制备1,3丙 二醇的方法 青岛科技大学/上海焦化 发明 受理 2007-11-12 9 200710045788.8 一种1,3丙二醇制备反应的催化剂及其 制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 受理 2007-9-11 10 200710047768.4 一种二甲醚燃料润滑剂 上海焦化 发明 受理 2007-11-2 11 200710114367.6 一种3羟基丙酸酯加氢制备1,3丙二 醇的催化剂及其制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 受理 2007-11-12 12 200710047460.X 一种从合成气中回收高纯度一氧化碳的 方法 上海焦化 发明 受理 2007-10-26 13 200710171938.X 一种天然气二氧化碳重整制备合成气 的方法和装置 上海焦化 发明 受理 2007-12-7 14 200710171937.5 一种天然气二氧化碳重整制备合成气 的催化剂 上海焦化 发明 受理 2007-12-7 15 200710172625.6 天然气二氧化碳重整制备合成气的工 业用催化剂 上海焦化/天津大学 发明 受理 2007-12-20 16 200610021537.1 一种富氢气源提纯氢气的工艺方法 四川亚联高科技有限责任公司/同济 大学/上海焦化 发明 受理 2006-8-4 17 200810035248.6 一种用于草酸酯合成的催化剂及其制备 方法和应用 上海焦化 发明 受理 2008-3-27 18 200810036777.8 一种丙烯氢甲酰化反应的催化剂组合物 上海焦化 发明 受理 2008-4-29 1-1-73 序号 专利号/申请号 名称 专利申请人 专利形态 状况 申请日 19 200810038223.1 一种丁烯氢甲酰化催化剂组合物及其应 用 上海焦化 发明 受理 2008-5-29 20 200810039821.0 一种14-丁二醇联产四氢呋喃及γ丁内 酯的方法 上海焦化 发明 受理 2008-6-30 21 200510030775.4 一种大孔沸石吸附剂及其制备方法 复旦大学/上海焦化 发明 实质审查 2005-10-27 22 200410093334.4 载银沸石吸附剂及其制备方法和应用 上海焦化/复旦大学 发明 实质审查 2004-12-21 23 200510075199.5 一种用于羰基合成醋酸和醋酐的催化体 系及应用 中国科学院化学研究所;上海焦化有 限公司 发明 实质审查 2005-6-10 24 200510085899.2 烯烃与合成气氢甲酰化反应制备醛的方 法 中国科学院兰州化学物理研究所/上 海焦化 发明 实质审查 2005-7-20 25 200610030155.5 3-羟基丙酸甲酯加氢制1,3-丙二醇用的纳 米铜基催化剂及其制备方法 复旦大学/上 海焦化 发明 实质审查 2006-8-17 26 200510110612.7 环氧乙烷羰基合成3-羟基丙酸酯后的分 离工艺 上海焦化 发明 实质审查 2005-11-23 27 200510110613.1 一种分离丙烯氢甲酰化反应产生的混合 丁醛与催化剂的方法 上海焦化 发明 实质审查 2005-11-23 28 200610147735.2 一种丙烯氢甲酰化催化体系和方法 中国科学院上海有机化学研究所/上 海焦化 发明 实质审查 2006-12-22 29 200610025835.8 一种铑催化剂作用下乙酸酐的制备方法 上海焦化/上海太平洋化工集团公 司焦化设计院 发明 实质审查 2006-4-19 30 200610026037.7 铑催化剂作用下生产羧酸的方法 上海焦化/上海太平洋化工集团公 司焦化设计院 发明 实质审查 2006-4-25 31 200610028186.7 脱除排放气中亚硝酸烷基酯和氮氧化物 气体的方法 上海焦化 发明 实质审查 2006-6-27 32 200610028187.1 一种制备C1C4 烷基亚硝酸酯的方法 上海焦化 发明 实质审查 2006-6-27 33 200610119202.3 一种分离四氢呋喃和1,4-丁二醇的方法和 装置 上海焦化 发明 实质审查 2006-12-6 34 200610118543.9 一种合成草酸二甲酯并副产碳酸二甲酯 的方法 上海焦化/上海交通大学 发明 实质审查 2006-11-21 1-1-74 序号 专利号/申请号 名称 专利申请人 专利形态 状况 申请日 35 200810040390.X 一种顺丁烯二酸二甲酯加氢制备1,4-丁二 醇的方法 上海焦化 发明 实质审查 2008-7-9 36 200810203883.0 草酸酯加氢制乙二醇催化剂及其成型方 法和应用 上海焦化 发明 实质审查 2008-12-2 37 200810204540.6 一种M100 车用甲醇燃料添加剂及其应用上海焦化 发明 实质审查 2008-12-12 38 200810204710.0 草酸二甲酯加氢合成乙二醇中使用的高 效催化器及其制法 上海焦化/复旦大学 发明 实质审查 2008-12-16 39 200810203505.2 加氢反应催化剂及其制备方法和应用 上海焦化 发明 实质审查 2008-11-27 40 200810200460.3 一种亚磷酸酯的制备方法 上海焦化 发明 实质审查 2008-9-25 41 200820152499.8 高温管式电阻炉 上海焦化 发明 实质审查 2008-8-29 42 200810042294.9 制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸 酐的方法 上海焦化 发明 实质审查 2008-8-29 43 200810042293.4 用于制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和 乙酸酐的催化剂体系及其制备方法 上海焦化 发明 实质审查 2008-8-29 44 200810042295.3 一种羰化合成乙酸反应的催化体系及其 应用 上海焦化 发明 实质审查 2008-8-29 45 200810204256.9 草酸二甲酯加氢制备乙二醇中使用的高 效催化剂及制法 复旦大学/上海焦化 发明 实质审查 2008-12-9 截止2008年12月31日上海焦化正在申请45项专利。 1-1-75 五岸线 截止2008年12月31日上海焦化共有获得上海港口岸线使用许可的2条岸线使用权 上海市港口管理局2005年5月1501号上海港口岸线使用许可证上海市港口管理局 2005年5月1515号上海港口岸线使用许可证长度共计810米。上海焦化的2条岸线均 已处于正常使用状态。 四、其他与交易标的资产相关需说明的情况 一资产许可使用情况 截止本重组报告书出具之日上海焦化不存在许可他人使用自身资产的情况也不 存在作为被许可人使用他人资产的情况。 二债权债务的转移 本次交易不涉及债权债务的转移。 三上海焦化与上市公司会计政策和会计估计差异 上海焦化与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。 1-1-76 第七章 发行股份的情况 一、发行价格及定价原则 本公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格为8.72元为本公司第六届董事会 2008年第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价并按照每10股派送红股 1股的分配方案除权后的价格按“四舍五入”取两位小数。上述价格按照《上市公司 重大资产重组管理办法》中国证监会2008年第53号令第四十二条的规定计算。 在本次发行定价基准日至发行日期内若公司因分红、配股、转增等原因导致股份 或权益变化时将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。 交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估 基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。 二、发行股份的种类、面值及发行方式 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。 本次发行采用非公开发行方式根据中国证监会的相关规定在中国证监会核准本 次发行的有效期内择机向华谊集团、中国信达、中国华融等三家特定对象发行。 三、发行股份数量 根据上海东洲对交易标的的评估结果折算公司拟向交易对方共发行股份73,085万 股占本次交易后公司总股本107,808万股的67.79%。其中拟向华谊集团发行股份52,424 万股拟向中国信达发行股份19,426万股拟向中国华融发行股份1,235万股。资产评估 结果已经上海国资委核准并已经本公司股东大会非关联股东批准尚待中国证监会核 准。 在本次发行定价基准日至发行日期内若公司因分红、配股、转增等原因导致股份 或权益变化时将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。 1-1-77 四、本次发行股票的限售期 本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。控股股东华谊集团及其 一致行动人中国信达认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不 转让或上市交易中国华融认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内 不转让或上市交易之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、上市地点 在限售期结束后本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。 六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象非公开发行股份完成后三爱富本次非公开发行前的滚存未分配利 润将由三爱富新老股东按照发行后的比例共享。 七、评估基准日至实际交割日上海焦化损益的归属 上海焦化在评估基准日至实际交割日期间的盈利由三爱富享有三爱富应聘请会计 师事务所以实际交割日当月月末为资产负债表日对上海焦化在评估基准日至实际交割 日期间的损益情况进行交割审计。若该资产负债表日经审计的上海焦化净资产值低于评 估基准日的上海焦化净资产值则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。 八、本次非公开发行股份决议的有效期 本次非公开发行股份决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。 1-1-78 九、发行对象及认购方式 一发行对象 本次非公开发行股份的对象是华谊集团、中国信达和中国华融。 二认购方式 华谊集团、中国信达和中国华融以其持有的上海焦化股权评估作价认购本次非公开 发行股份。 十、发行股份前后比较说明 本次交易前后公司模拟的股本结构如下表所示 本次交易前 本次交易后 持股数量万股 占总股本比例 持股数量万股 占总股本比例 华谊集团3 10,947.60 31.53% 63,371.37 58.78% 中国信达 0 0.00% 19,425.96 18.02% 中国华融 15.71 0.05% 1,250.84 1.16% 社会公众股东 23,759.47 68.42% 23,759.47 22.04% 合计 34,722.78 100.00% 107,807.64 100.00% 注1上表根据本报告书出具之日上海东洲对交易标的的评估结果测算该评估结果已经上海 国资委核准 2最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。 本次发行股份前后上市公司的控股股东均为华谊集团未导致上市公司控制权发 生变化。 3 本次交易前华谊集团及其一致行动人合并持有三爱富的股权比例约为32%本次交易后华谊集团及其一致行 动人合并持有三爱富的股权比例约为77%。 1-1-79 第八章 本次交易合同的主要内容 2008年7月2日本公司与华谊集团、中国信达、中国华融以及上海焦化签署了《非 公开发行股票购买资产协议》以下简称“本协议”2009年3月30日上述五方签署 了《非公开发行股票购买资产补充协议》以下简称“补充协议” 协议主要内容如下 一、交易价格与定价依据 华谊集团、中国信达和中国华融以其各自持有的上海焦化股权认购三爱富本次非公 开发行的股票。上海东洲作为受聘之评估机构以2008年6月30日作为评估基准日对上 海焦化进行评估同时该评估结果已经上海国资委核准并作为上海焦化股权交易价格 所代表上海焦化的净资产值。 二、支付方式 三爱富拟通过非公开发行股票方式支付交易对价非公开发行股票的价格系以三爱 富就本次非公开发行股票购买资产的首次董事会决议公告日以下简称“定价基准日” 即2008年7月3日前20个交易日股票交易均价为基准并按照《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得定为9.59元/股。在定价基准日至本次非 公开发行股票发行日期间因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的 三爱富非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。2008年7月21日三爱富 股票按照2007年度股利分配方案“每10股派送红股1股”进行除权因此本次发行价格调 整为8.72元/股按“四舍五入”取两位小数。 三、资产支付或过户的时间安排 本次重大资产重组获得中国证监会核准后华谊集团、中国信达、中国华融、上海 焦化、三爱富应在相关有权机关规定的有效期内尽快完成交易标的之资产交割手续以 及非公开发行股份的过户手续。华谊集团、中国信达和中国华融将上海焦化股权过户至 三爱富名下之日为交易标的实际交割日。 1-1-80 四、交易标的自定价基准日至实际交割日期间损益的归属 上海焦化在评估基准日至实际交割日期间的盈利由三爱富享有三爱富应聘请会计 师事务所以实际交割日当月月末为资产负债表日对上海焦化在评估基准日至实际交割 日期间的损益情况进行交割审计。若该资产负债表日经审计的上海焦化净资产值低于评 估基准日的上海焦化净资产值则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。 五、与资产相关的人员安排 因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票重组完成后原上海焦化员工 的劳动关系不发生变化。 六、合同的生效条件和生效时间 一鉴于本次非公开发行股票购买资产事项本协议需要取得下列所有部门、单 位或机构的审批或核准 1、三爱富董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项 2、上海国资委批准本次非公开发行股票购买资产所涉及的国有股权管理事项 3、中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项 4、本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三爱富股东大 会批准以及中国证监会核准。 二经本协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后本协议成 立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准 本协议即应生效。 七、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件 截止本报告书出具之日《非公开发行股票购买资产协议》及《补充协议》中不存 1-1-81 在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件且交易各方未签订任何与本次非公开 发行股票购买资产事宜有关的补充协议。 八、违约责任条款 一任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证应负 责赔偿其它各方因此而受到的损失各方另有约定的除外。 二任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议 的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方并在 事件发生后十五日内向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上一方有权以书面通知的形式终 止本协议。 九、其它重要事项 一本次非公开发行股票购买资产完成后发行前三爱富的滚存未分配利润将由 其新老股东按照发行后的持股比例共享 二华谊集团和中国信达保证其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 三十六个月内不转让或上市交易中国华融保证其认购的本次非公开发行的股票自发行 结束之日起十二个月内不转让或上市交易。 1-1-82 第九章 本次交易的合规、合理性分析 本次非公开发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所 股票上市规则2008年修订》等法律法规规定也符合中国证监会颁布《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定。 一、本次交易的合规性分析 1、关于重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 1本次重大资产重组符合国家产业政策 根据国家发展和改革委员会于2006年7月7日发布的《国家发展改革委关于加强煤化 工项目建设管理促进产业健康发展的通知》发改工业 2006 1350号煤化工产业包 括煤焦化、煤气化、煤液化和电石等产品。“十一五”期间煤化工产业要以贯彻落实科 学发展观建立和谐社会为宗旨以保障国家石油供应安全满足国内市场需求为出发 点科学规划合理布局统筹兼顾资源产地经济发展环境容量。在有条件的地区适 当加快以石油替代产品为重点的煤化工产业的发展按照上下游一体化发展思路建设 规模化煤化工产业基地树立循环经济的理念优化配置生产要素努力实现经济社会、 生态环境和资源的协调发展。国家发展和改革委员会目前正在制定《煤化工产业发展政 策》和《煤化工产业中长期发展规划》等重要产业政策文件并将对煤化工产业的发展 给予进一步支持和规范。 因此本次三爱富非公开发行股份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的 上海焦化100%股权做大做强“煤基多联产”业务符合国家产业政策的方向。 2本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人 民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规的规定一切单位和个人都有保护环境 的义务产生环境污染和其他公害的单位必须把环境保护工作纳入计划建立环境保 护责任制度采取有效措施防止在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、 1-1-83 粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。 根据上海市环境保护局出具的《关于上海华谊集团公司申请资产重组环保核查 意见的函》沪环保计 2008 331号上海市环境保护局对华谊集团下属的三爱富和 上海焦化资产重组进行了环保核查并出具了以下核查结果三爱富和上海焦化包括 上述公司的生产经营性控股子公司最近三年基本遵守国家和上海市环保法律法规未 发生重大环境污染事故基本符合上市公司环保核查有关要求。 根据上市公司法律顾问出具的法律意见书本次重大资产重组符合有关环境保护的 法律和行政法规的规定。 3本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 截止2008年12月31日上海焦化或其控股子公司拥有的土地使用权相关产权证明办 理情况详见“第六章 交易标的 三、二”。 上海焦化及其控股子公司拥有二十八处共计3,200,339.99平方米土地均已办理土 地使用权证。其中划拨土地十七幅共计653,226.26平方米约占所有土地面积的20% 相关划拨土地出让手续正在办理之中并已取得土地主管机关的受理证明出让土地十 一幅共计2,547,113.73平方米约占所有土地面积的80%。 上海焦化将争取在2009年内完成50%左右划拨土地出让合同的签订工作。由于办理 工作的程序较为复杂受较多因素的影响部分划拨土地的办理进程可能延后上海焦 化将尽快完成相关手续的办理。 如果有部分土地无法及时办理相关权证或者上海焦化不能继续以现有方式使用划 拨土地而导致上市公司遭受经济损失的华谊集团承诺“如上海焦化未能于本次重大 资产重组的交易交割日前办理完毕相关划拨土地和尚未取得权证房屋建筑物相关手续 华谊集团保证上海焦化能以现有方式继续使用相关划拨土地和未办相关权证的房屋建 筑物。如上海焦化因不能继续以现有方式使用该等土地和房屋建筑物或者因该等土地和 房屋建筑物未能办理或者未能及时办理相关手续而导致上市公司遭受经济损失的华谊 集团将予以补偿。” 出让土地中有四幅土地共计612,037平方米属于空转地。上海焦化及其控股子公司 所拥有的土地使用权中权证号为沪房地闵字2001第058996号、沪房地闵字2001 第058997号、沪房地闵字2001第058998号和沪房地闵字2001第058999号的四幅 1-1-84 土地系通过出让空转方式取得共计612,037.00平方米约占所有土地面积的19%。 土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施根据《上海市关于进 行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》沪府发 1995 60号操作方式为① 市房地局与试点企业签订土地使用权出让合同②市财政局按照土地使用权出让合同中 确定的土地出让金金额以转账支票将出让金直接划转给试点企业③试点企业记账后 以支票背书向市房地局交付出让金④市房地局记账后以支票背书向市财政局上缴出 让金。根据国有土地使用权出让合同权利人对空转地拥有使用、抵押等权利。在依据 沪府199560号文规定重新签订出让合同并缴纳出让金后权利人可以转让空转 土地及地上建筑物。 结合上市公司法律顾问出具的法律意见书空转土地在性质上属于出让地本次交 易不涉及上述土地使用权人或用地性质的变更将其置入上市公司没有法律障碍。 综上所述根据上市公司法律顾问出具的法律意见书除划拨地以外本次重大资 产重组所涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。 4本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定垄断行为包括经营者达成垄断协议 经营者滥用市场支配地位具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 根据上市公司法律顾问出具的法律意见书本次资产重组不存在违反《中华人民共 和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 5本次重大资产重组所涉及上海焦化生产经营项目之立项符合法律和行政法规 的有关规定 截止本报告出具之日上海焦化生产经营所涉及十二个主体项目的立项情况如下 表 序 号 项目名称 批复文件名称 文号 关于上海焦化有限公司年产4万吨苯酐氧化反应装置技术 改造项目建设书的批复 沪经技2001 6491 4万吨/年苯酐号 项目 关于上海焦化有限公司引进苯酐氧化反应装置项目可行性 研究报告的批复 沪经技2002 228号 上海市工商领域投资项目备案表 沪经投备2007 2 415号 二期4万吨/年 苯酐项目 关于同意上海焦化有限公司年产4万吨苯酐项目二期备 案的通知 沪经投2007 525号 1-1-85 序 号 项目名称 批复文件名称 文号 关于上海焦化有限公司建设压缩装置项目建议书的批复 沪经技2001 224号 关于上海焦化有限公司热再生装置项目建议书的批复 沪经技2001 225号 3 年产15万吨 甲醇及7.23万 吨一氧化碳 工程 关于上海焦化有限公司CO分离压缩装置项目建议书的批 复 沪经技2001 226号 关于上海焦化总厂70万立方米/日城市煤气项目及20万吨/ 年甲醇项目九四专项设计任务书的批复 沪计投1992 4 32号 20万吨/年甲 醇项目九四 专项 转发市计委关于上海焦化总厂70万立方米/日城市煤气项 目及20万吨/年甲醇项目九四专项设计任务书的批复 沪化工规字 1992第027号 5 5#、6#焦炉干 熄焦节能环 保项目 关于上海焦化有限公司红焦输送系统可行性研究报告的批 复 沪经投2004 226号 关于上海焦化有限公司德士古净化系统酸性气体处理工程 利用丹麦枕骨贷款引进设备项目建议书的批复 沪计投2000 6 484号 净化系统酸 性气体处理 关于上海焦化有限公司德士古净化系统酸性气体处理工程 利用丹麦政府贷款引进设备项目可行性研究报告的批复 沪计外资2002 047号 7 2万吨/年羰基 合成醋酐工 业试验装置 上海市工商领域投资项目备案表 沪经投备2006 223号 关于上海焦化总厂#6焦炉项目项建书含可行性的批复 沪化控规字 1996第050号8 上海焦化总 厂6#焦炉 关于上海焦化总厂#6焦炉煤气回收及公用工程项目建议书 含可行性的批复 沪化控规定 1996第051号 转发市经委关于上海焦化厂“二号焦炉大修工程”“二号焦 炉更新改造措施”“扩建煤场措施”三个项目计划任务书的 批复 沪化项规计字 9 87第002号 上海焦化总 厂5#焦炉 关于上海焦化厂“二号焦炉大修工程”“二号焦炉更新改造 措施”“扩建煤场措施”三个项目计划任务书的批复 沪经计87第 163号 关于上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项 目建议书的批复 沪经投2004 597号 关于同意上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产甲醇、 宝钢集团上海五钢有限公司高合金钢生产线改造工程项目 备案的通知 沪经投2005 162号 10 醋酸配套一 氧化碳联产 甲醇工程 上海市工商领域投资项目备案表 沪经投2005 020号 关于同意上海焦化有限公司在巢湖市二坝开发区建企业自 备码头的函 密函 2003 130号 关于对巢湖市发展计划委员会《关于安徽无为焦炭联产甲 醇项目立项备案的请示》的复函 发改工业函 2004 580号 关于同意将二坝经济开发区作为全省煤化工基地列入《安 徽省沿江区域规划》的函 发改综合函 2005 220号 11 安徽无为240 万吨/年焦炭 联产60万吨/ 年甲醇工程 项目 关于对安徽无为焦炭联产甲醇项目调整备案内容确认的函 发改工业函 2006 817号 12 产品结构调 整多联产项 目 上海市企业投资项目备案意见 沪经投备2008 278号 1-1-86 本次重大资产重组交易标的上海焦化生产经营项目所涉及的十二个主体项目的立 项已经根据项目的进程依法取得了有关主管部门所必需的批准文件根据上市公司法律 顾问出具的法律意见本次重大资产重组涉及项目之立项符合国家有关法律和行政法规 的规定。 6本次重大资产重组符合行业准入的相关规定 根据国家发展和改革委员会于2004年12月16日发布的《焦化行业准入条件》的规定 以及自2005年7月1日起实施的《焦化生产企业公告管理暂行办法》的规定新建和改扩 建焦化行业生产项目必须符合上述《焦化行业准入条件》规定的准入条件国家发展和 改革委员会定期公告符合准入条件的焦化生产☆ 土地空转是上海市为盘活工商企业国有房地产而采取的试点措施根据《上海市关于进格。对不符合准入条件的新建或改扩建焦化 建设项目环保部门不得办理环保审批手续金融机构不得提供信贷支持电力供应部 门依法停止供电。地方人民政府或相关主管部门依法决定撤销或责令关闭的企业工商 行政管理部门依法责令其办理变更登记或注销登记。 国家发展和改革委员会于2005年12月9日发布了《符合<焦化行业准入条件>企业名 单第一批》上海焦化已经顺利通过焦化行业主管部门、环保局的核实推荐及专家 复核并被列入符合《焦化行业准入条件》第一批企业名单内。 上海焦化于2002年通过了ISO90012000质量管理体系认证主要产品都是质量管 理体系覆盖的产品截止本报告出具之日上海焦化生产的产品无重大的质量纠纷。 经核查本次重大资产重组符合行业准入的相关规定。 7本次重大资产重组符合安全生产方面的法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共 和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《煤炭经营监管办法》、《危险化学品 安全管理条例》、《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》、《上海市危险化 学品安全管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定设立煤炭经营企业 须向主管部门提出申请主管部门依照法律规定的条件进行资格审查符合条件的予 以批准申请人凭批准文件向工商行政管理部门申请领取营业执照后方可从事煤炭经 营国家对危险化学品生产、经营企业实行安全生产、经营许可制度企业未取得安全 1-1-87 生产、经营许可证的不得从事生产、经营活动安全生产管理坚持安全第一、预防 为主的方针企业必须遵守有关安全生产的法律、法规加强安全生产管理建立、健 全安全生产责任制度必须完善安全生产条件确保安全生产危险化学品单位的负责 人应当组织制定本单位的危险化学品安全管理制度和操作规程保证各项安全管理措施 的有效执行并对本单位危险化学品的安全负责。 ①上海焦化取得如下安全生产许可 序 号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期 1 《全国工业产 品生产许可 证》 XK13-222-00008 工业甲醇生产 至2011年01月09日 2 《全国工业产 品生产许可 证》 XK13-209-00519 压缩液化气体即永久性气体 1纯氮生产2纯氩 生产3工业氢生产 4工业用氧生产 至2010年02月04日 3 《全国工业产 品生产许可 证》 XK13-216-00203 燃料中间体 1邻苯二甲酸 酐优等品、一等品、合格品 至2012年01月24日 4 《全国工业产 品生产许可 证》 XK13-2221-00357 危险化学品有机类 1芳香 烃粗苯、萘2酚3甲 苯酚 至2012年01月28日 5 《安全生产许 可证》 沪WH安许证 字00006 甲醇、氢压缩的、氧氮氩压 缩的、液化的、粗苯、硫磺、 邻苯二甲酸酐、硫酸、煤焦油、 洗油、沥青底漆、萘、苯酚、二 甲酚、煤焦沥青、粗蒽 2006年06月27日至 2009年06月26日 6 《危险化学品 经营许可证》 沪安监管经乙 字2007000377 易燃气体、不燃气体中闪点液 体、高闪点液体易燃固体毒 害品酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、 其他腐蚀品以上不包括剧毒化 学品涉及特别许可凭特别许可 经营 2007年02月27日至 2010年02月26日 7 《危险货物港 口作业认可 证》 沪港字第024 号 装卸管系装散甲醇等化工 产品包装萘、苯酐等 至2011年06月30日 1-1-88 ②上海焦化生产经营所涉及项目相关的安全、消防批准文件如下 序 号 项目名称 批复文件名称 文号 关于上海焦化有限公司40000吨/年苯酐项目方 案设计的审核意见 2001 沪公消建方字 第163号 上海市建设项目劳动安全卫生设施审核通知单 沪安监监一2002项建 第120号 关于40000吨/年苯酐工程扩初设计消防审核的 意见 2002 沪公消建扩字 第110号 关于40000吨/年苯酐工程消防设计的审核意见 建筑部分 2003 沪公消建字第 61号 1 4万吨/年苯酐 项目 关于4万吨/年苯酐工程项目安全设施验收的批 复 沪安监管项验复2005 第049号 关于6万吨/年苯酐工程消防设计审核的意见 2005 沪公消建方字 第0071号 关于上海焦化有限公司二期4万吨/年苯酐工程 项目设立安全审查的批复 沪安监管项审复2007 第8号 关于焦化二期40000吨/年苯酐工程设计方案消 防审核意见 2008 沪公消建扩字 第0055号 2 二期4万吨/年 苯酐项目 关于上海焦化有限公司二期4万吨/年苯酐工程 项目安全设施设计审查的批复 沪安监管项设复2008 第94号 关于15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程设计方 案消防审核的意见 2001 沪公消建方字 第35号 建设项目劳动安全卫生可行性研究审批表 沪经安2001项可035 号 关于15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程扩初设 计的消防审核意见 2001 沪公消建扩字 第132号 关于同意15万吨甲醇及7.2万吨CO装置工程消 防设施审核的意见 2002 沪公消建备字 第220号 3 年产15万吨甲 醇及7.23万吨 一氧化碳工程 关于年产15万甲醇及7.2万吨一氧化碳工程项目 安全设施竣工验收的批复 沪安监管项验复2004 第146号 4 20万吨/年甲醇 项目九四专 项 建筑设计防火审核意见书 1993 沪公消建字第 005号 关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目消防设计的 审核意见 2004 沪公消建方字 第121号 关于上海焦化5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目安 全设施可行性研究报告的批复 沪安监管项可复2004 第104号 关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保项目消防设计的 审核意见书 2004 沪公消建扩字 第005040号 关于5#、6#焦炉干熄焦节能环保等项目钢结构不 采取防火涂料的复函 2005 沪公消建函字 第0107号 5 5#、6#焦炉干 熄焦节能环保 项目 5#、6#焦炉范西焦节能环保项目 2005 沪公消建字第 0100号 关于上海焦化有限公司净化系统酸性气体处理 工程方案设计的消防审核意见 2002 沪公消建方字 第168号 6 净化系统酸性 气体处理 建设项目劳动安全卫生可行性研究审批表 沪安监监一2002项可 第113号 1-1-89 序 号 项目名称 批复文件名称 文号 关于净化系统酸性气体处理项目安全设施初步 设计的批复 沪安监管项建复2004 第145号 关于上海焦化有限公司净化系统酸性气体处理 工程项目安全设施验收的批复 沪安监管项目验复 2006第117号 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置消防 设计的审核意见 2006 沪公消建方字 第0005号 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 调整总图布置方案的复函 2006 沪公消建函字 第0016号 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 设立安全审查的批复 沪安监管项审复2006 第023号 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置工程 消防审核的意见 2006 沪公消建扩字 第0213号 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置项目 安全设施初步设计的批复 沪安监管项建复2006 第139号 关于同意2.0万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置 操作控制楼消防设计审核意见 2007 沪公消重建 修字第0112号 7 2万吨/年羰基 合成醋酐工业 试验装置 关于2万吨/年羰基合成醋酐工业试验装置工程 消防验收合格的意见 2008 沪公消建验字 第0047号 8 上海焦化总厂 6#焦炉 建筑工程消防验收意见书 2000 沪公消建验字 第205号 生产建设安全卫生设施“三同时”登记表 9 上海焦化总厂 5#焦炉 建设项目“三同时”竣工验收单 关于上海焦化有限公司醋酸配套一氧化碳联产 甲醇工程消防设计审核意见 2005 沪公消建方字 第00010号 建筑工程消防设计的审核意见书 2005 沪公消建扩字 第0194号 关于醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程项目安全 设施初步设计的批复 沪安监管项建复2005 第034号 10 醋酸配套一氧 化碳联产甲醇 工程 关于醋酸配套一氧化碳联产甲醇工程消防审核 的意见 2006 沪公消建字第 0040号 关于上海焦化有限公司产品结构调整多联产项 目设立安全审查的批复 沪安监管项立复2009 第12211 号 产品结构调整 多联产项目 建筑工程消防设计的审核意见书 2008 沪公消重建 方字第0009号 根据上市公司法律顾问出具的法律意见书上海焦化已经根据项目进度取得了由安 全生产主管部门签发的从事与生产经营活动有关的所必需的批准文件。 ③上海焦化取得了有关部门的安全生产证明 根据上海市闵行区安全生产监督管理局出具的证明上海焦化最近三年能够一直遵 守国家及地方有关安全生产监督的法律法规未发生重大安全生产事故且没有受到过 安全生产监督管理部门的处罚。根据上海市消防局出具的证明上海焦化成立至今能 1-1-90 够一直遵守国家及地方有关消防安全的法律法规不存在重大安全隐含无违法行为 没有受到消防部门的处罚。 经审慎核查结合上市公司法律顾问出具的法律意见书本次重大资产重组交易标 的上海焦化近三年未发生重大安全事故不存在严重违反安全生产方面的法律及行政法 规的行为。 2、关于重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则2008年修订》、《关于<上 海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定上市 公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社 会公众持有的股份低于公司股份总数 的25%公司股本总额超过人民币4亿元的社会公众持股的比例低于10%。社会公众 不包括1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人2上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人。” 根据本次重大资产重组的交易价格以及非公开发行股份的定价测算三爱富本次拟 发行73,085万股股份其中华谊集团认购52,424万股股份、中国信达认购19,426万股股 份中国华融认购1,235万股股份。由于本次交易的前提是三爱富非公开发行股票购买 华谊集团、中国信达、中国华融持有的上海焦化股权获得上市公司股东大会批准以及中 国证监会核准华谊集团及其一致行动人包括中国信达要约收购豁免申请因此华 谊集团及其一致行动人包括中国信达不涉及履行要约收购义务。根据上述测算本 次发行后华谊集团的持股比例59%、中国信达的持股比例18%中国华融的持股比例 1%。华谊集团及其一致行动人包括中国信达合计持股比例为77%因此社会公 众持股比例为23%社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%三爱富仍符合股 票上市条件。 经审慎核查并结合上市公司法律顾问出具的法律意见书本次重大资产重组不会 导致三爱富不符合股票上市条件。 3、关于重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 本次交易经三爱富董事会提出方案由各中介机构根据有关规定出具审计、评估、 法律、财务顾问等相关报告并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易 1-1-91 的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序有关关联方在公司董事会、股东 大会上回避表决以充分保护全体股东特别是社会公众股东的利益。 本次交易中华谊集团、中国信达和中国华融分别以持有上海焦化71.73%、26.58% 和1.69%的股权认购三爱富本次非公开发行的股份本次交易价格采用上海焦化以2008 年6月30日为评估基准日由上海东洲评估的股权价值为依据该评估结果已经上海国 资委核准。公司独立董事对此发表意见认为“公司已聘请具有证券从业资格的评估机 构对拟购买的目标资产进行评估评估机构具有充分的独立性评估假设前提合理、评 估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核 准的评估值为准符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法 规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的维护了公司和全体股东的利益。”上 市公司法律顾问认为“本次交易涉及的交易标的的定价系由具有证券期货从业资格 的资产评估机构评估公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该 定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。” 通过审慎核查本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 4、关于重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍 本次交易拟购买的资产为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化股 权。上海焦化是依法设立和有效存续的有限责任公司不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。 经审慎核查截止2008年12月31日上海焦化及其控股子公司存在账面净额为人民 币5,025万元的房屋建筑物尚未办理相关房屋产权证华谊集团承诺如上海焦化因不能 继续以现有方式使用该等房屋建筑物或者因该等房屋建筑物未能办理或者未能及时办 理相关手续而导致上市公司遭受经济损失的华谊集团将予以补偿上述尚未办理相关 房屋产权证的情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 根据上市公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股 票购买资产协议》及《补充协议》交易标的股东均承诺“就本次非公开发行股票购买 资产所涉及的其所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。 1-1-92 根据华谊集团出具的《承诺函》华谊集团所持有上海焦化71.73%的股权不存在质 押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。 根据中国信达出具的《承诺函》中国信达所持有上海焦化26.58%的股权不存在质 押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。 根据中国华融出具的《承诺函》中国华融所持有上海焦化1.69%的股权不存在质 押、担保权益及其他任何形式的权利限制或权利瑕疵。 通过审慎核查上述股权权属清晰、完整不存在质押、担保权益或其它受限制的 情形在约定期限内办理权属转移手续不存在法律障碍。 5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重大资产重组有利于提高 上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 上海焦化目前拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨/年一氧化碳产能在甲醇等产品 领域已经形成了较大的规模具有成本优势。 上海焦化具有50年的技术积累和行业经验是国内煤基多联产综合应用技术水平最 高的企业之一拥有“德士古水煤浆气化法”、“高纯度甲醇制备”等多项专利和大批非专 利技术以及丰富的生产经验。 依托技术优势上海焦化开发了煤基多联产成套生产技术延伸了煤化工产业链。 上海焦化大力发展以甲醇产品为核心的基础化工产品在此基础上积极拓展产品链拓 展醋酐、丁辛醇、1-4-丁二醇、聚甲醛、乙二醇、煤制乙烯、煤制丙烯等高附加值的化 工产品。 同时上海焦化前瞻性的为甲醇、二甲醚在能源领域的应用进行技术等相关准备工 作。甲醇汽油、二甲醚等替代能源的开发和利用符合我国国家能源发展战略具有较广 阔的市场发展空间。 综上所述上海焦化具有较强的可持续经营能力。 交易前三爱富主要经营氟化工业务交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务 格局逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变业务格局更加稳定更有利于抵 御市场风险实现可持续发展。 1-1-93 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。 本次重大资产重组完成后上市公司2008年末归属于母公司的所有者权益由当前的 7.20亿元增加到57.31亿元增加了695.55%2008年每股盈利从-0.20元增加到0.04元 2008年扣除非经常性损益后的每股盈利从-0.33元增加到-0.01元财务状况得到了较大 的改善。 本次重大资产重组完成后上市公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大 幅度的提高竞争实力增强从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 6、有利于消除同业竞争和减少关联交易增强上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性 1同业竞争预计变化情况 目前华谊集团下属各个化工企业生产的产品特性和用途不同分属于不同的细分市 场因此本次交易不产生同业竞争。 具体内容详见“第十二章 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。 2关联交易预计变化情况 由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因上海焦化与华谊集团及其控股 的关联企业存在一定的关联交易。 本次交易之前上市公司和上海焦化在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保 持独立。作为上市公司和上海焦化控股股东的华谊集团已作出承诺“本次交易完成后 华谊集团保证与三爱富做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。” 对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易三爱富将 继续遵循公开、公平、公正的市场原则严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定履行决策程序确保交易价格公允并给予充分、及时的披露。除 上述关联交易以外的关联交易三爱富将避免其发生。 同时三爱富已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了 严格规定包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容以确保关联交 1-1-94 易的公开、公允、合理从而保护本公司全体股东及本公司的利益。 具体内容详见“第十二章本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。 经审慎核查结合上市公司法律顾问出具的法律意见书上市公司与控股股东及其 控制的关联方之间不存在同业竞争本次交易也不会造成同业竞争上市公司具备充分 的独立性。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 三爱富建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并逐步按上市公司的治理标 准规范法人治理结构规范公司运作先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事财务年 报工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度。本次重大资产重组完成后公司将 继续保持健全有效的法人治理结构。 8、《重组报告书》是否满足《准则第26号》第十一条的规定 结合上市公司法律顾问的意见独立财务顾问经过审慎核查后认为《重组报告书》 已经按照《准则第26号》第十一条规定的内容披露了以下内容 1上市公司发行股份的价格及定价原则以及按照《重组办法》第四十二条计 算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 2上市公司拟发行股份的种类、每股面值。 3上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。 4特定对象所持股份的转让或交易限制股东关于自愿锁定所持股份的相关承 诺。 5上市公司发行股份前后主要财务数据如每股收益、每股净资产等和其他 重要经济指标的对照表。 6本次发行股份前后上市公司的股权结构说明本次发行股份是否导致上市公 司控制权发生变化。 1-1-95 9、《重组报告书》是否符合《重组管理办法》第四十一条的规定 1有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 本次重大资产重组完成后上市公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大 幅度的提高竞争实力增强从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 具体内容详见“第九章 本次交易的合规、合理性分析 一、 5”与“第九章 本次交 易的合规、合理性分析 一、6”。 2最近一年财务会计报告的审计意见 立信会计师事务所对三爱富2008年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。 3上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 本次重大资产重组交易标的涉及的股权权属清晰、完整不存在质押、担保权益或 其它受限制的情形并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 具体内容详见“第九章 本次交易的合规、合理性分析 一、4”。 经审慎核查本次重组符合《重组办法》第十条的规定满足《重组办法》第四十 一条的规定。 二、上市公司董事会对本次交易的合理性分析 本次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状 况等因素充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益有助于进一步 规范上市公司运作提升企业的持续经营能力和盈利水平。其中本次非公开发行股份 购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估并经上海市国资委核 准的评估值为依据评估价值公允、合理本次非公开发行股票的价格为三爱富就本次 非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价切实有效地 保障了上市公司和全体股东的合法权益。 1-1-96 一发行股份定价合理 1、华谊集团、中国信达和中国华融认购价格合理 本次发行股份面值为1.00元人民币发行股份数量73,085万股发行价格为8.72元 是三爱富就本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易 均价并按照每10股派送红股1股的分配方案除权后的价格按“四舍五入”取两位小 数发行价格公允充分保护了公司原有股东的利益。 2、发行市盈率高于同行业可比上市公司4平均水平 本次每股认购价格为8.72元三爱富2007年每股收益为0.24元2007年每股收益按 照每10股派送红股1股的分配方案除权后的股数计算所得按“四舍五入”取两位小 数对应的发行市盈率36.05倍高于A股化工类可比上市公司的市盈率平均值也 高于与本公司同处于氟化工细分行业的巨化股份的市盈率处于合理水平。同行业可比 上市公司于2008年6月4日三爱富定价基准日的市盈率如下表示 公司代码 名称 市盈率倍 000422.SZ 湖北宜化 32.72 000707.SZ 双环科技 75.80 000912.SZ 泸天化 28.71 600227.SH 赤天化 17.12 600423.SH 柳化股份 24.11 600426.SH 华鲁恒升 38.17 600725.SH 云维股份 52.75 600740.SH 山西焦化 40.90 600160.SH 巨化股份 29.14 000731.SZ 四川美丰 12.54 本次发行 36.05 可比公司平均值 35.20 可比公司中位值 30.93 注1、市盈率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司2007年每股收益 2、各可比上市公司平均交易价格=2008年6月4日三爱富申请停牌前二十个交易日的总交易金额 /总交易量。 4目前A股市场没有主营业务为煤制甲醇和焦炭的上市公司因此在选择可比上市公司时选用主营业务为氟化工业务、 煤化工业务以及甲醇生产企业含天然气制甲醇的企业。 1-1-97 3、发行市净率略低于同行业可比上市公司平均水平 本次每股认购价格为8.72元三爱富2007年12月31日的每股净资产为2.29元2007 年每股净资产按照每10股派送红股1股的分配方案折算后的股数计算所得按“四舍五 入”取两位小数对应的发行市净率3.82倍略低于A股化工类可比上市公司的平 均市净率但高于与本公司同处于氟化工细分行业的可比公司巨化股份的市净率处于 合理水平。同行业可比上市公司于2008年6月4日三爱富定价基准日的市净率如下表示 公司代码 名称 市净率倍 000422.SZ 湖北宜化 7.08 000707.SZ 双环科技 4.23 000912.SZ 泸天化 5.67 600227.SH 赤天化 2.42 600423.SH 柳化股份 2.65 600426.SH 华鲁恒升 6.10 600725.SH 云维股份 6.99 600740.SH 山西焦化 2.20 600160.SH 巨化股份 3.17 000731.SZ 四川美丰 4.22 本次发行 3.82 可比公司平均值 4.47 可比公司中位值 4.23 注1、市净率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司2007年每股净资产 2、各可比上市公司平均交易价格=2008年6月4日三爱富申请停牌前二十个交易日的总交易金额 /总交易量。 综上所述本公司董事认为华谊集团、中国信达和中国华融本次非公开发行股份 的发行定价合理有效地保护了三爱富公众股东的合法权益也体现了华谊集团等三家 交易对方对本公司的未来发展前景的信心。 1-1-98 二拟收购资产具备充足盈利能力 1、拟收购资产最近三年的盈利能力指标合并报表口径 单位万元 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 679,628.61 565,974.31 481,290.84 利润总额 19,622.83 32,723.85 23,702.62 净利润 13,098.41 22,339.55 17,141.69 毛利率 13.05% 17.06% 13.36% 销售净利率 1.93% 3.95% 3.56% 净资产收益率 2.55% 4.71% 3.84% 2、拟收购资产最近三年的财务状况指标合并报表口径 2008年度 2007年度 2006年度 资产负债率 34.81% 37.13% 22.15% 流动比率 1.66 1.32 2.15 速动比率 1.43 1.07 1.76 利息保障倍数倍 2.84 10.06 11.07 注以上数据摘自或依据上海焦化审计报告计算 上海焦化业绩优良、盈利能力强、财务状况稳健其从事的煤化工业务具有广阔的 发展前景本次收购有利于提高三爱富的盈利能力以及三爱富全体股东的利益。 三资产作价合理 本公司董事会认为本公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性评估 方法与评估目的相关一致。评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行遵循了 市场通用的惯例或准则并以持续经营为前提符合行业和公司的实际情况评估假设 前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序、遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则运用 了合规且符合目标资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠本次资产评 估客观、公正地体现了标的资产的价值充分保护了全体股东的根本利益。具体分析如 1-1-99 下 1、从盈利能力角度分析本次定价的合理性 根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》以2008年6月30日为 评估基准日交易标的经评估后的净资产为637,299.99万元根据德勤出具的《上海焦 化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计 报告》德师报(审)字(09)第S0013号上海焦化模拟财务报表2007年的归属于母公司 股东的净利润为22,339.55万元。以此计算本次交易的交易市盈率为28.53按上海焦 化100%股权经评估后的净资产值/上海焦化2007年归属于母公司股东的净利润低于 同行业可比上市公司的同期平均市盈率35.20说明本次拟购买资产的定价低于投资者 从二级市场购买可比公司的股票的定价处于合理水平。 2、评估机构的独立性 本次重大资产重组中承担资产评估工作的上海东洲与华谊集团、中国信达、中国华 融等三家交易对象之间不存在关联关系也不存在影响其独立性的其他重大利益关系。 因此上市公司董事会认为上海东洲作为评估机构具备符合《重组办法》及其他相关法 规、规章规定的独立性。 3、评估假设前提的合理性 根据上海东洲的资产评估报告本次评估基于以下假设 1资产评估报告除特别说明外对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑且资产评估也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。 2本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化行 业政策、管理制度及相关规定无重大变化经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重 大变化。 3本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去并 具有持续经营能力。 4当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时评估结论一 般不成立评估报告一般会失效。 1-1-100 上市公司董事会认为基于评估基准日的情况上述假设前提并无不合理☆ 公司代码 名称 市盈率倍性 本次资产评估主要采用资产基础法及收益现值法在对被评估单位综合分析后最终 选取资产基础法的评估结论。上市公司董事会认为上海焦化部分投资额较大的项目尚处 于建设初期上海焦化的主要原材料价格受国际市场期货、现货价格的影响较大上述 因素使得上海焦化的业绩较易波动而收益现值法需要评估对象未来收益的不确定性较 小因此本次交易采用资产基础法对上海焦化进行评估定价是合理的。 5、评估目的的相关性 本次评估目的为三爱富向华谊集团等三名特定对象定向增发收购其持有的上海焦 化有限公司全部股权。上市公司董事会认为资产评估的目的符合相关性要求。 6、评估结果的合理性 本次资产评估中同时采用了资产基础法和收益现值法的评估方法公正、客观地反 映了收购资产的公允价值给予投资者以充分、合理的判断依据。 根据上海东洲出具的DZ080288014号《企业价值评估报告》的评估结果本次发行 股份收购资产中交易标的调整后的账面净资产为511,670.97万元评估价值为637,299.99 万元采用资产基础法评估增值24.55%主要的评估增值系 1各长期投资打开评估再按各家股权比例分割计算评估值引起增值 2可交易金融资产中部分法人股评估增值 3固定资产中机器设备按重置成本法进行评估因近年主要生产资料价格上涨 及评估考虑的设备经济使用年限大于企业财务折旧年限形成评估增值 4无形资产增值因系土地按市价评估且本次评估对企业账面未反映的无形资产 商标专利岸线使用权等评估入账所致 5负债的评估增值主要是对部分非实际承担的负债评估为零引起的增值 6按照新会计准则审计后企业部分合并长期股权投资按成本法记账也是导 致评估增值的原因。 同时采取收益现值法进行评估验证确定本次发行股份购买资产中标的资产的评 1-1-101 估价值为646,580.00万元比采用资产基础法的评估值高9,280.01万元差异率为1.46%。 四独立董事对本次资产评估合理性的意见 公司独立董事认为“公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资 产进行评估评估机构具有充分的独立性评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟 购买的目标资产的最终价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准符 合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次 交易是公开、公平、合理的维护了公司和全体股东的利益。” 1-1-102 第十章 本次交易对上市公司的影响 本公司管理层以本公司2007年及2008年经审计财务报告上海焦化2006年度、 2007年度及2008年度专项审计报告及模拟财务报表本公司2007年度及2008年度专项审 计报告及备考合并财务报表为基础完成了本章的分析与讨论。本章内容可能含有前瞻 性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项可能与本公司的最终经营结果不一致。 投资者在阅读本章时请同时参考本重组报告书第十一章“财务会计信息”以及上述财务 报告。本章所引用的财务数据或者根据相关财务数据计算的相关财务指标如无特殊说 明为合并报表口径数据。 一、本次交易前三爱富财务状况和经营成果的讨论与分析 一财务状况分析 1、资产与负债构成分析 截止2008年12月31日和2007年12月31日本公司合并报表的资产与负债构成如下表 所示 单位万元 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产合计 109,351 98,487 其中应收帐款 17,115 21,013 存货 37,984 38,282 非流动资产合计 157,956 150,596 其中长期股权投资 5,513 5,226 固定资产 122,625 126,534 在建工程 21,538 11,072 资产总计 267,307 249,083 1-1-103 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债合计 172,891 142,691 其中应付账款 17,047 22,004 其他应付款 3,499 2,858 应付票据 34,172 14,859 短期借款 113,395 84,261 一年内到期的长期借款 1,000 8,812 非流动负债合计 2,713 5,385 其中长期借款 2,004 5,008 负债总计 175,604 148,076 截止2008年12月31日本公司应收账款净额17,115万元较2007年12月31日减少 3,898万元减少比例为18.55%主要原因在于公司加强了对于应收账款的收款管理 导致应收账款余额下降。 截止2008年12月31日本公司在建工程余额21,538万元较2007年12月31日增加 10,466万元增加比例为94.53%主要原因在于本年常熟子公司新厂区建设项目投入增 加。 截止2008年12月31日本公司应付票据余额34,172万元较2007年12月31日增加 19,313万元增加比例为129.98%主要原因在于公司为了提高经营活动现金流采用 票据方式支付原材料采购款项。 截止2008年12月31日本公司借款余额合计116,399万元较2007年12月31日增加 18,318万元增加比例为18.67主要原因在于公司为补充企业营运资金向银行的借 款增加。 1-1-104 2、偿债能力分析 2008年度及2007年度公司的主要偿债能力指标如下表所示 项目 2008年度/2008年12月31日 2007年度/2007年12月31日 流动比率 0.63 0.69 速动比率 0.41 0.42 资产负债率母公司报表 74.93% 64.82% 资产负债率合并报表 65.69% 59.45% 利息保障倍数 0.60 4.09 每股经营活动现金流量 0.83 0.83 每股净现金流量 0.30 0.26 注上述财务指标的计算公式为 1流动比率流动资产流动负债 2速动比率速动资产流动负债 3资产负债率总负债总资产 4利息保障倍数净利润 + 所得税 + 利息支出利息支出 如上表所示本公司的流动比率小于1速动比率在0.4左右短期偿债能力一般。 2008年12月31日本公司的合并财务报表资产负债率在65%左右母公司的资产负债率在 75%左右且较2007年12月31日均有所上升并高于2007年底同行业企业平均水平。资 产负债率的增加主要是公司应付票据及借款余额增加所致。借款余额的增加导致本公司 利息支出增加本公司的利息保障倍数从2007年的4.09下降为2008年的0.60。因此受 全球金融危机的影响本公司短期偿债能力和资产质量一般2008年的偿债能力和资产 质量比2007年有所下降。 3、现金流状况分析 单位万元 项目 2008年度 2007年度 经营活动现金流量净额 28,894 26,170 投资活动现金流量净额 -26,723 -30,791 筹资活动现金流量净额 8,622 12,969 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -434 -286 现金及现金等价物净增加额 10,359 8,062 1-1-105 如上表所示2008年度本公司经营活动现金流量净额比2007年略有改善主要原 因是应收账款余额下降以及应付票据余额上升所致。 2008年投资活动的现金流量主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金23,836万元主要为本公司在常熟子公司建设项目支出。 2008年筹资活动现金流量较2007年下降其主要原因在于偿还债务的现金支出增 加。 4、资产周转能力分析 2008年度及2007年度公司的资产周转能力指标如下表所示 项目 2008年度 2007年度 应收账款周转率次 14.06 14.64 存货周转率次 6.29 6.14 流动资产周转率次 2.58 2.75 总资产周转率次 1.04 1.07 注上述财务指标的计算公式为 1应收账款周转率营业收入应收账款平均余额 2存货周转率营业成本存货平均余额 3流动资产周转率营业收入流动资产平均余额 4总资产周转率营业收入总资产平均余额 如上表所示除存货周转率外2008年公司的应收帐款周转率、流动资产周转率和 总资产周转率相比2007年均略有下降。 二报告期内经营成果变化原因分析 2008年度及2007年度公司的经营业绩及变化情况分析如下 1、收入、毛利和费用 单位万元 2008年度 2007年度 主营业务收入 229,243 225,676 1-1-106 其他业务收入 38,735 19,088 合计 267,978 244,764 主营业务毛利 9,962 23,177 其他业务毛利 18,021 11,896 合计 27,983 35,073 主营业务毛利率 4.35% 10.27% 其他业务毛利率 46.52% 62.32% 综合毛利率 10.44% 14.33% 销售费用 7,863 8,466 管理费用 19,260 13,839 财务费用 8,586 5,235 合计 35,709 27,540 由于2008年前三个季度原材料价格比2007年有较大幅度的上涨以及出口退税率的 下降使公司出口产品的成本有所上升。尽管公司CFC产品及CFC替代品的价格较上年 同期上升但前述成本上涨的幅度仍大于售价的增加幅度最终造成毛利率的下降。 2008年财务费用的上升主要是由于借款导致的利息支出增加所致。 2、利润的构成和净利润 单位万元 2008年度 占收入比重 2007年度 占收入比重 综合毛利 27,983 10.44% 35,072 14.33% 主营业务毛利 9,962 3.72% 23,177 9.47% 营业利润 -8,891 -3.32% 6,838 2.79% 利润总额 -3,298 -1.23% 14,848 6.07% 净利润 -3,794 -1.42% 14,060 5.74% 归属于母公司股东的净利润 -6,962 -2.60% 8,390 3.43% 2008年主营业务毛利和综合毛利占收入的比重较2007年均有一定的下降从而导致 企业营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司股东的净利润下降。 1-1-107 二、对交易标的行业特点和经营情况的分析 一行业特点 请参见“第六章 交易标的 二、本次拟购买资产的具体情况”。 二交易标的核心竞争力及行业地位 请参见“第六章 交易标的 二、本次拟购买资产的具体情况”。 三、交易后三爱富财务状况、盈利能力及未来趋势分析5 一财务状况分析 1、交易前后资产构成比较分析 本公司2008年12月31日与2007年12月31日的合并报表及备考模拟合并报表的的资 产构成对比如下表所示 单位万元 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 本公司 占总资产 比重 备考 三爱富 占总资产 比重 本公司 占总资产 比重 备考 三爱富 占总资产 比重 流动资产合计 109,351 40.91% 356,673 33.48% 98,487 39.54% 348,131 34.60% 其中应收票据 8,390 3.14% 60,254 5.66% 7,514 3.02% 48,136 4.78% 货币资金 39,932 14.94% 173,162 16.25% 23,072 9.26% 165,837 16.48% 预付账款 3,964 1.48% 24,735 2.32% 7,467 3.00% 15,397 1.53% 存货 37,984 14.21% 69,662 6.54% 38,282 15.37% 85,687 8.52% 应收账款 17,115 6.40% 24,976 2.34% 21,013 8.44% 26,385 2.62% 非流动资产合计 157,956 59.09% 708,707 66.52% 150,596 60.46% 657,955 65.40% 其中长期股权投 资 5,513 2.06% 91,341 8.57% 5,226 2.10% 85,205 8.47% 固定资产 122,625 45.87% 464,479 43.60% 126,534 50.80% 283,846 28.21% 在建工程 21,538 8.06% 47,527 4.46% 11,072 4.45% 182,479 18.14% 无形资产 6,307 2.36% 87,525 8.22% 6,087 2.44% 86,112 8.56% 资产总计 267,307 100.00% 1,065,381 100.00% 249,083 100.00% 1,006,086 100.00% 5本章节所涉及的财务数据中三爱富财务数据的引用和财务指标的计算均来源于经立信会计师事务所有限公司审计 的上市公司2007年度和2008年度审计报告备考三爱富财务数据的引用和财务指标的计算均来源于德勤出具的三爱 富备考审计报告。 1-1-108 由上表可知本次交易后随着上海焦化煤化工业务相关资产注入上市公司将使三 爱富2008年12月31日的资产规模从交易前的267,307万元上升到交易后的1,065,381万 元。 从整体资产结构来看交易后的备考三爱富货币资金占总资产比例大幅上升有利 于缓解交易前三爱富资金压力应收账款和存货占总资产比例明显下降有利于提高企 业的经营效率降低企业的经营风险。 2、本次交易前后负债构成比较分析 本公司2008年12月31日和2007年12月31日合并报表及备考模拟合并报表的负债构 成对比如下表所示 单位万元 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 本公司 占总负债 比重 备考 三爱富 占总负 债比重 本公司 占总负债 比重 备考 三爱富 占总负债 比重 流动负债 172,891 98.46% 326,602 70.90% 142,691 96.36% 332,296 77.17% 其中应付 账款 17,047 9.71% 64,433 13.99% 22,004 14.86% 51,372 11.93% 其他应付款 3,499 1.99% 14,930 3.24% 2,858 1.93% 25,122 5.83% 应付票据 34,172 19.46% 34,182 7.42% 14,859 10.03% 14,886 3.46% 短期借款 113,395 64.57% 149,437 32.44% 84,261 56.90% 163,725 38.02% 一年内到期 的非流动负 债 1,000 0.57% 14,817 3.22% 8,812 5.95% 10,972 2.55% 非流动负债 2,713 1.54% 134,031 29.10% 5,385 3.64% 98,332 22.83% 其中长期 借款 2,004 1.14% 121,137 26.30% 5,008 3.38% 85,769 19.92% 负债合计 175,604 100.00% 460,633 100.00% 148,076 100.00% 430,628 100.00% 上表数据表明本次交易后随着备考三爱富资产规模的上升其2008年12月31 日的负债规模从交易前的175,604万元上升到交易后的460,633万元。 截止2008年12月31日交易后的备考三爱富应付账款占负债比例基本保持不变。备 考三爱富的应付票据占负债比例从交易前的19.46%下降到7.42%短期借款余额占负债 1-1-109 比例从64.57%下降到32.44%长期借款余额占负债比例从1.14%上升到26.30%使本公 司的长短期借款比例更加均衡降低了本公司的短期借款偿还压力。 综上所述交易后的备考三爱富借款占负债比例有明显的下降有利于降低公司的 财务风险。 3、本次交易前后偿债能力的比较分析 三爱富本次交易前后偿债能力指标如下表所示 2008年12月31日/2008年度 2007年12月31日/2007年度 项目 本公司 备考三爱富 本公司 备考三爱富 流动比率 0.63 1.09 0.69 1.05 速动比率 0.41 0.88 0.42 0.79 资产负债率 65.69% 43.24% 59.45% 42.80% 利息保障倍数 0.60 1.85 4.09 6.64 上述财务指标的计算公式为 1流动比率流动资产流动负债 2速动比率流动资产 – 存货流动负债 3资产负债率总负债总资产 4利息保障倍数净利润 + 所得税 + 利息支出利息支出 如上表所示与交易前相比备考三爱富的流动比率和速动比率均有明显的上升 资产负债率明显下降。 交易前的三爱富受到行业竞争加剧、原材料价格上升、出口退税率下降等因素的影 响经营业绩逐年下降2008年公司主要依靠短期借款来补充营运资金导致短期借款 上升财务压力加大。而上海焦化拥有稳定的客户资源较高的经营效率财务较为稳 健其经营业绩和偿债能力均优于交易前的三爱富。 在注入上海焦化的资产之后备考三爱富的合并财务报表口径的资产负债率比交易 前有明显的下降财务状况得到改善偿债能力得到提升财务风险有所降低。 1-1-110 下表列示了2007年度备考三爱富主要偿债能力指标与可比上市公司的对比情况 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率% 利息保障倍数 湖北宜化 0.74 0.42 68.91% 4.08 双环科技 0.72 0.54 35.32% 3.41 泸天化 1.08 0.66 42.64% 12.26 赤天化 3.82 3.15 30.61% n.a. 柳化股份 0.71 0.53 54.71% 6.44 华鲁恒升 1.39 1.10 51.34% 8.60 云维股份 0.63 0.43 66.40% 4.40 山西焦化 1.42 1.19 48.48% 2.03 巨化股份 0.62 0.44 51.62% 2.99 四川美丰 0.68 0.61 40.83% 11.36 行业可比公司均值 1.18 0.91 49.09% 6.51 行业可比公司中值 0.73 0.57 49.91% 4.40 备考三爱富 1.05 0.79 42.81% 6.60 资料来源Wind 资讯、可比上市公司2007 年年报 本次交易前三爱富的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司的平均水平。 本次交易完成后备考三爱富的流动比率和速动比率得到较大幅度的改善。随着上海焦 化的股权注入备考三爱富可以更好地优化其债务结构降低其负债比例从而进一步 降低其财务风险。 相比同行业平均水平备考三爱富的资产负债率明显较低可见本次交易之后随 着上海焦化股权的注入本公司未来可以有效地降低负债比例提高偿债能力财务稳 健性得到加强。 此外备考报表数据无法直接体现交易完成后三爱富实际经营时的资金需求与相应 融资工具和规模的匹配情况也未考虑重组完成后三爱富和上海焦化之间的协同效应 若本次交易顺利实施公司能够通过加强集中控制、提高管理效率从而提高营运资金 的使用效率通过优化债务结构未来的偿债能力将有望得到进一步的改善。 1-1-111 4、本次交易前后运营效率的比较分析 三爱富本次交易前后主要资产周转能力指标对比如下表所示 2008年度 2007年度 项目 本公司 备考三爱富 本公司 备考三爱富 应收账款周转率次 14.06 37.94 14.64 30.73 存货周转率次 6.29 13.60 6.14 9.46 流动资产周转率次 2.58 2.66 2.75 2.33 总资产周转率次 1.04 0.89 1.07 0.81 上述财务指标的计算公式为 1应收账款周转率营业收入应收账款平均余额 2存货周转率营业成本存货平均余额 3流动资产周转率营业收入流动资产平均余额 4总资产周转率营业收入/总资产平均余额 注由于备考三爱富无2007 年初各科目余额为保持比较口径一致因此在计算备考三爱富 的各项周转率时使用的应收账款、存货、流动资产和总资产均为年末余额 如上表所示本次交易后备考三爱富的应收账款周转率和存货周转率均有明显的上 升。 近年来由于行业竞争加剧、原材料价格上升、出口成本增加等原因的影响三爱富 的经营业绩有所下降其应收账款周转率和存货周转率也都受到了较大影响。而上海焦 化经营业绩历年来都保持在一个较为稳定的水平上相应的运营效率也处于较好的水 平。因此随着上海焦化股权注入三爱富三爱富的运营效率将明显得到改善。 此外本次交易完成后通过对于业务的整合和资源的调配三爱富将通过对各产 业链的产、供、销体系进行有效整合加强集中控制、提高管理效率合理配置资源 使公司的营运效率得到进一步提高。 下表列示了2007年度备考三爱富主要资产周转能力指标与可比上市公司的对比情 况 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 总资产周转率 湖北宜化 44.29 4.75 2.15 0.71 双环科技 17.74 7.02 2.08 0.51 1-1-112 泸天化 86.28 5.06 2.70 1.13 赤天化 44.50 2.89 0.90 0.50 柳化股份 23.06 7.47 2.59 0.49 华鲁恒升 126.11 12.20 2.85 0.70 云维股份 61.10 9.81 3.70 0.79 山西焦化 26.04 13.99 2.86 0.85 巨化股份 67.90 18.80 6.18 1.32 四川美丰 210.18 14.31 3.07 0.86 行业可比公司均值 70.72 9.63 2.91 0.79 行业可比公司中值 52.80 8.64 2.78 0.75 备考三爱富 30.73 7.93 2.33 0.81 资料来源Wind 资讯、可比上市公司2007 年年报 如上表所示与可比上市公司相比2007年备考三爱富的应收账款周转率和存货周 转率相对较低。 备考三爱富的应收账款周转率较低的主要原因是由于交易前三爱富的应收账款余 额过大应收账款周转率明显低于行业平均水平所致上海焦化本身的2007年应收账款 周转率为118.30明显高于同行业可比上市公司。 备考三爱富的存货周转率较低的原因是交易前三爱富的存货周转率较低而上海 焦化本身的2007年存货周转率为10.98高于可比上市公司的平均水平。 综上所述交易标的具有高于可比上市公司的运营效率本次交易将大幅提升本公 司的运营效率。 二盈利能力分析 1、本次交易前后盈利规模比较分析 2008年度及2007年度三爱富利润表及备考利润表主要指标如下表所示 1-1-113 单位万元 2008年度 本公司 备考三爱富 变化 变化率 营业收入 267,977.54 947,606.15 679,628.61 253.61% 利润总额 -3,298.00 16,324.84 19,622.83 不适用 净利润 -3,794.35 9,304.06 13,098.41 不适用 归属于母公司股东的净利润 -6,961.52 4,028.78 10,990.30 不适用 2007年度 本公司 备考三爱富 变化 变化率 营业收入 244,763.37 810,737.68 565,974.31 231.23% 利润总额 14,848.35 47,572.20 32,723.85 220.39% 净利润 14,059.67 36,399.22 22,339.55 158.89% 归属于母公司股东的净利润 8,389.55 28,840.16 20,450.61 243.76% 由上表可知与本次交易前相比备考三爱富的收入及利润规模均有较大幅度上升。 2008年及2007年的营业收入分别增长了67.96亿元及56.60亿元上升幅度达到253.61% 及231.23%。 2008年及2007年的利润总额分别增加了1.96亿元及3.27亿元净利润分别增加了 1.31亿元和2.23亿元归属于母公司股东的净利润分别增加了1.10亿元和2.05亿元。 本次交易后上海焦化的全部资产和业务进入上市公司上市公司的盈利规模将有 明显提升。 2、本次交易前后盈利能力比较 2008年度及2007年度三爱富及备考盈利能力主要指标如下表所示 单位万元 2008年度 本公司 占收入比重 备考三爱富 占收入比重 毛利 27,982.87 10.44% 116,704.79 12.32% 营业利润 -8,891.03 -3.32% 5,998.61 0.63% 利润总额 -3,298.00 -1.23% 16,324.84 1.72% 净利润 -3,794.35 -1.42% 9,304.06 0.98% 归属于母公司股东的净利润 -6,961.52 -2.60% 4,028.78 0.43% 2007年度 本公司 占收入比重 备考三爱富 占收入比重 毛利 35,072.08 14.33% 131,601.87 16.23% 营业利润 6,838.39 2.79% 57,683.91 7.11% 1-1-114 利润总额 14,848.35 6.07% 47,572.20 5.87% 净利润 14,059.67 5.74% 36,399.22 4.49% 归属于母公司股东的净利润 8,389.55 3.43% 28,840.16 3.56% 如上表所示与本次交易前相比备考三爱富2008年及2007年的毛利率分别由 10.44%及14.33%上升至12.32%及16.23%分别提升了1.88及1.90个百分点营业利润率、 销售净利率也与交易之前相比有明显上升。 2008年由于受到全球金融危机的影响三爱富和上海焦化的盈利水平均有所下降 但本次交易后备考三爱富的盈利能力相比交易前仍有明显的提升。 下表列示了2007年度备考三爱富主要盈利质量指标与可比上市公司的对比情况 证券简称 毛利率% 营业利润率% 销售净利率% 湖北宜化 22.31% 12.54% 11.40% 双环科技 26.54% 7.60% 7.18% 泸天化 19.40% 11.51% 9.98% 赤天化 38.27% 20.93% 17.52% 柳化股份 23.26% 12.16% 11.16% 华鲁恒升 21.18% 14.44% 11.17% 云维股份 17.42% 8.17% 7.36% 山西焦化 13.63% 3.36% 3.06% 巨化股份 12.70% 1.99% 4.08% 四川美丰 23.06% 5.03% 15.75% 行业可比公司均值 21.78% 9.77% 9.87% 行业可比公司中值 21.75% 9.84% 10.57% 备考三爱富 16.23% 7.11% 4.49% 资料来源Wind资讯、可比上市公司2007年年报 如上表所示2007年备考三爱富的毛利率、营业利润率以及销售净利率低于可比上 市公司平均水平。 2008年三爱富的经营业绩出现亏损。虽然受到全球金融危机的影响但是2008 年上海焦化仍然保持盈利经营业绩处于较为稳定的水平。本次交易完成后本公司的 1-1-115 盈利能力将得到明显的提升。 3、期间费用分析 2008年度以及2007年度三爱富期间费用和备考利润表的期间费用如下表所示 单位万元 2008年度 本公司 占收入比重 备考三爱富 占收入比重 销售费用 7,863.34 2.93% 19,527.68 2.06% 管理费用 19,259.85 7.19% 66,274.21 6.99% 财务费用 8,585.70 3.20% 12,816.29 1.35% 期间费用合计 35,708.89 13.32% 98,618.18 10.40% 2007年度 本公司 占收入比重 备考三爱富 占收入比重 销售费用 8,466.23 3.46% 16,700.30 2.06% 管理费用 13,839.46 5.65% 51,952.20 6.41% 财务费用 5,234.75 2.14% 6,256.80 0.77% 期间费用合计 27,540.44 11.25% 74,909.30 9.24% 如上表所示与本次交易前相比备考三爱富的期间费用总额及占营业收入的比重 有一定程度的下降。 其中2008年三爱富销售费用占营业收入比重销售费用率为2.93%而备考三 爱富仅为2.06%主要是因为上海焦化的销售费用率低于三爱富因此本次重组完成后 备考三爱富的销售费用率将有所下降。 2008年三爱富管理费用占营业收入比重管理费用率为7.19%而备考三爱富为 6.99%略有下降说明本次重组有利于三爱富降低管理费用。 2008年三爱富财务费用占营业收入比重为3.20%而备考三爱富仅为1.35%主要 原因是三爱富2008年经营业绩不佳公司通过借款补充营运资金资产负债率较高因 此财务费用较高本次交易完成后三爱富的债务结构将得到优化可合理安排其长、 短期债务比例降低财务费用支出。 下表列示了2007年度备考三爱富期间费用占营业收入的比重与可比上市公司相关 费用情况 1-1-116 证券简称 营业费用率% 管理费用率% 财务费用率% 三项费用合计 % 湖北宜化 2.21% 3.34% 4.09% 9.64% 双环科技 2.23% 11.97% 3.27% 17.47% 泸天化 1.04% 6.92% 0.61% 8.57% 赤天化 5.18% 12.42% -0.19% 17.41% 柳化股份 2.24% 5.95% 2.29% 10.47% 华鲁恒升 3.26% 1.48% 1.49% 6.22% 云维股份 2.81% 3.40% 2.29% 8.49% 山西焦化 2.00% 5.29% 2.03% 9.32% 巨化股份 1.54% 5.28% 2.09% 8.91% 四川美丰 0.72% 2.86% 1.55% 5.14% 行业可比公司均值 2.32% 5.89% 1.95% 10.16% 行业可比公司中值 2.22% 5.28% 2.06% 9.11% 备考三爱富 2.06% 6.41% 0.77% 9.24% 资料来源Wind资讯、可比上市公司2007年年报 上表数据显示2007年与同行业可比上市公司相比备考三爱富的三项费用合计占 营业收入的比重低于行业平均水平。 首先上海焦化通过多年的经营在华东地区已经拥有稳定的客户资源运营效率 较高相应地营业费用支出占营业收入比例相比可比上市公司的平均水平略低。 其次上海焦化管理费用支出占营业收入比例与可比上市公司的平均水平基本一 致体现了上海焦化的管理效率。 第三上海焦化通过合理调配资金周转资产负债率低于行业平均水平从而使其 财务费用占营业收入的比例低于可比上市公司的平均水平。 因此本次交易完成后三爱富的期间费用占营业收入比例略低于同行业其他上市公 司的平均水平将处于良好水平。 1-1-117 4、盈利指标分析 2008年度及2007年度三爱富净资产收益率和备考净资产收益率如下表所示 2008年度 本公司 备考三爱富 净资产收益率 -9.66% 0.70% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 -15.84% -0.06% 2007年度 本公司 备考三爱富 净资产收益率 10.57% 5.29% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.82% 6.71% 上海焦化具有较好的盈利能力因此2007年扣除非经常性损益后备考三爱富的净 资产收益率为6.71%比交易前上升了3.89个百分点。2008年受到全球金融危机的影响 本公司和上海焦化的经营业绩均受到较大的影响但上海焦化仍保持了一定的盈利水 平因此2008年备考三爱富的净资产收益率比交易前上升了10.36个百分点公司的业 绩得到较大的提升。 5、每股指标分析 2007年度及2008年度三爱富每股收益、每股净资产和备考每股收益、每股净资产如 下表所示 单位元/股 2008年度 2007年度 本公司 备考 增厚/摊薄 本公司 备考 增厚/摊薄 扣除非经常性损益 前基本每股收益 -0.20 0.04 不适用0.24 0.27 10.58% 扣除非经常性损益 后基本每股收益 -0.33 -0.01 不适用0.06 0.34 425.33% 每股净资产 2.07 5.32 156.23% 2.29 5.05 121.48% 注为了保持数据的可比性本公司及备考三爱富的每股指标均采用公司于2008年分配2007年 股票股利之后的股数进行计算。 如上表所示本次交易完成后备考三爱富的每股收益、扣除非经常性损益后的每 股收益以及每股净资产均有增厚。 综上所述上海焦化作为全国煤化工行业的龙头企业在财务状况、偿债能力、运营 效率、盈利规模、盈利能力等方面处于行业领先水平本公司董事会经过审慎核查后认 1-1-118 为本次交易将大幅改善本公司的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利规模和盈利能 力等指标。 三经营分析 1、本次交易完成后公司的主营业务 交易前三爱富主要经营氟化工业务交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务 格局逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变业务格局更加稳定更有利于抵 御市场风险、实现可持续发展。 2、新业务的市场情况和风险因素 关于新业务的市场情况和风险因素详见本重组报告书“第六章 二、本次拟购买资产 的具体经营情况”。 3、公司未来经营优势和劣势 本次非公开发行股份购买资产完成后三爱富将成为以煤化工和氟化工二位一体的 综合型化工企业。公司未来主要☆ 2008年三爱富的经营业绩出现亏损。虽然受到全球金融危机的影响但是2008生产经营的企业而且上海 焦化已经具有了50年的煤化工行业经验重组后的公司可以享有先发企业的市场优势。 三爱富已经在氟化工科技开发和产品品级方面处于国内领先地位技术积累雄厚建立 了较完善的有机氟产品链。上海焦化已经基本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系 列后续综合利用技术取得了生产规模、工艺手段和装置水平的国内领先地位。依托技 术优势重组后的三爱富将形成丰富的氟化工和煤化工产品线和产品结构可以减弱单 一产品的经营风险。 2客户群体优势三爱富和上海焦化经过多年发展已经建立了较稳定的、优 质的客户群。 3区位优势本公司位于经济发达的华东地区华东地区是中国主要的化工产 品消费市场之一。靠近消费市场使得公司享有运输成本优势。 完成重组后的三爱富面临的最主要经营劣势在于缺乏对煤炭资源的直接掌控。目前 上海焦化努力通过加强与煤炭供应商的战略合作关系锁定煤炭供应量和供应价格以 及研发新的德士古炉应用煤种等措施尽可能降低原材料价格波动对公司生产经营的影 1-1-119 响。 4、公司盈利能力的驱动要素及其可持续性 对于从事大宗商品生产的煤化工企业而言成本和技术优势是上海焦化盈利能力的 关键驱动因素。上海焦化目前拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨/年一氧化碳产能已 经形成了较强的规模优势有效地降低了生产成本。同时上海焦化具有50年的技术积 累和行业经验拥有“德士古水煤浆气化法”、“高纯度甲醇制备”等多项专利和大批非专 利技术在煤化工技术领域拥有全国领先的技术优势和技术储备。 从短期来看上海焦化受全球金融危机的影响其主要产品甲醇、焦炭以及主要原 材料煤炭等的价格和市场供需情况均出现了较大幅度的波动使上海焦化2009年经营业 绩具有一定不确定性。为了促使宏观经济尽快摆脱全球金融危机的影响中国政府出台 一系列积极的财政政策中国人民银行也配合以适当宽松的货币政策。虽然这些经济刺 激政策最终体现为经济恢复高速增长仍需要一定时间但是中国经济有可能在2009年走 出底谷。 上海焦化管理层也积极地采取了一系列针对性的措施来应对此次全球金融危机降 低了对企业经营业绩造成的不利影响。首先上海焦化积极推进技术革新、优化生产工 艺通过技术升级来降低产品成本提高产品质量。其次上海焦化积极拓展销售渠道 以扩大销售。第三上海焦化推行集中采购等降本措施。通过实施以上降本增效措施 上海焦化将实现经营业绩的提升。 在宏观经济和行业市场不出现全球金融危机等管理层事先无法预计、事后无法控制 的重大事项的前提下上海焦化管理层根据目前甲醇和焦炭等产品的市场供需状况以及 2009年以来甲醇和焦炭的市场价格走势预计甲醇2009年下半年的平均含税销售价格将 在每吨2,200元以上上海焦化将实现全年甲醇销售45至50万吨焦炭2009年下半年的 平均含税销售价格将在每吨1,700元以上上海焦化将实现全年焦炭销售80至90万吨。 上海焦化管理层预计上海焦化2009年实现归属于母公司所有者的净利润将不少于1.5亿 元人民币经营业绩将明显好于2008年。 作为上海焦化的控股股东华谊集团将要求上海焦化管理层在本次重组完成后尽力 实现上述业绩。如由于宏观经济、行业市场发生重大变化等客观不可控因素导致上海焦 化未能实现上述业绩华谊集团拟对上海焦化2009年实际归属于母公司所有者的净利润 1-1-120 未达1.5亿元人民币的差额部分向上市公司予以补足。 从中长期来看上海焦化的竞争优势和发展方向在于“煤气化”路线的煤基多联产业 务。上海焦化依托企业自身的技术优势将以甲醇产品作为核心除应用于基础化工产 品外还将衍生到二甲醚、甲醇汽油等能源应用并拓展醋酐、丁辛醇、1-4-丁二醇、 聚甲醛、乙二醇、煤制乙烯、煤制丙烯等化工产品实现产业链的延伸。在中国能源储 备结构长期无法改变以煤炭为原料以各项基础化工产品和能源产品为产品体系的煤 化工工业在中国仍然具备良好的发展远景上海焦化作为拥有先发优势的全国煤化工 行业的龙头企业未来仍具备广阔的发展空间。 从三爱富与上海焦化的协同效应角度出发三爱富目前处于经营和财务的困难时 期氟化工行业的整体下滑导致三爱富2008年业绩大幅下滑短期内难以走出低谷与 上海焦化这样财务实力雄厚、经营稳健的企业合并有利于三爱富利用上海焦化的各项 资源实现管理、财务等方面的协同效应共同渡过当前难关。 综合上述因素本公司管理层认为本次重大资产重组长期内有利于提高本公司的可 持续经营能力。 四、本次交易对上市公司的其他影响 一重要经济指标的变化情况 请参见“第十章 本次交易队上市公司的影响 三、交易前后三爱富财务状况、盈利 能力及未来趋势分析”。 二人员调整 本次交易完成后公司和上海焦化员工关系将不发生变化。 三资产及业务整合 本次交易完成后三爱富将继续保持上海焦化煤基多联产的业务和相关资产的独立 运营。 公司将继续从事氟化工业务的发展加大在氟化工领域的投入公司的主要发展方 向是氯氟烃CFC替代品、含氟聚合物和含氟精细化学产品。上海漕泾生产基地和常 1-1-121 熟氟化工基地将成为公司主要的氟化工基地。 上海焦化将继续从事煤基多联产业务的发展主要的发展方向是甲醇、醋酐、14 丁二醇、丁辛醇、乙二醇等高附加值的化工产品。上海吴泾基地将成为煤基多联产的 循环经济产业化示范基地安徽巢湖市无为县煤基多联产基地将成为上海本部产业化技 术的外埠生产中心。 三爱富将按照“统一协调分业经营”的原则加强业务发展和管理平台的建设在 研发体系、生产管理体系、业务拓展、财务等方面实现有效整合、充分发挥协同效应 体现综合性化工企业的优势。 1、研发上的整合及协同效应 关键技术的突破、新产品的储备对于化工企业的发展至关重要。三爱富拥有国家级 技术中心在技术研发领域具有较强的实力而上海焦化在研发成果的产业化转化领域 具有较强的技术实力。本次重大资产重组完成后上市公司在氟化工和煤化工的技术研 发和产业化领域可以实现优势互补增强上市公司技术研发能力的领先地位。 2、生产管理上的整合及协同效应 生产管理是化工企业在安全生产、降本增效等方面的关键因素。三爱富和上海焦化 在生产管理制度、管理流程、项目建设等方面积累了丰富的经验。本次重大资产重组完 成后上市公司可以实现相关领域内知识、经验的相互借鉴和传播提高生产效率和效 益降低管理成本。 3、业务拓展中的整合及协同效应 氟化工和煤化工存在潜在的相同的客户市场。本次重大资产重组完成后上市公司 可以整合销售营销资源通过为客户提供更完整的产品共同进行新客户的拓展提高 市场开拓能力。 4、财务上的协同效应 氟化工和煤化工均属于资金密集型行业本次重大资产重组后上市公司能够在资 金的筹集、使用等方面进行统筹安排提高资金使用效率发挥最大的经济效益。 本次重大资产重组通过对华谊集团下属的氟化工和煤化工业务与资产的统一整合 实现资源共享改善上市公司资产质量提高上市公司经营业绩提升上市公司的市场 1-1-122 地位增强上市公司持续盈利能力。 四完善公司治理 三爱富已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并逐步按上市公司的治 理标准规范法人治理结构规范公司运作。 本次交易完成后华谊集团仍为本公司控股股东。中国信达和中国华融成为公司新 的股东。公司的股权结构更加合理有利于公司法人治理结构的完善。 本次重大资产重组前本公司已经按照我国有关法律法规和上海证券交易所的监管 规定建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制做到了业务独立、资 产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次重大资产重组完成后公司仍将保持完 善的法人治理结构。 本次重大资产重组完成后本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定严格 按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益并将通过下列措施尽可能地 减少控股股东控制风险1在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分 开2进一步强化董事会责任完善董事会结构与决策程序3进一步落实完善 独立董事制度充分发挥独立董事的作用4进一步增强董事会战略委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会等董事会专门委员会的责任逐步完善董事会 专门委员会的运作机制在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工 作为董事会决策提供更多的依据5股东大会、董事会将严格执行关联股东和关 联董事回避制度6股东大会将严格执行重大事项社会公众股股东表决制度7 加强信息披露的规范性严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规 定及时、公平、真实、准确、完整地披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的 决定和事件确保所有投资者可以平等地获取同一信息。 1-1-123 第十一章 财务会计信息 一、标的资产财务会计信息 德勤华永会计师事务所有限公司对本次拟购买标的资产2006、2007及2008年度模拟 财务报表及附注进行了审计并出具了《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份 有限公司非公开发行股份购买之资产专项审计报告》德师报(审)字(09)第S0013号。 一模拟财务报表编制基础 本模拟财务报表之编制系假定上海焦化于2006年1月1日已经完成重组所形成的业 务架构自该日起已经存在上海焦化遂以2006年1月1日至2008年12月31日止期间上海焦 化财务报表为基础根据下述之基础编制模拟财务报表。 1、在编制模拟公司财务报表时以上海焦化财务报表为基础以实际发生的交易 或事项为依据按照历史成本计价原则及收入与成本费用配比原则在同一账项于上海 焦化审计报告相关期间采用的剥离调整方法保持一致的基础上对与煤气业务和已出售 子公司以下统称“剥离资产”相关的资产、负债及收入、成本、费用进行剥离。具 体剥离方法如下将与剥离资产相关的资产及负债予以剥离将相关期间与煤气业务相 关的收入及成本予以剥离其中对于由上海焦化生产的供给煤气业务使用之联产品的成 本上海焦化采用历史成本和市场价格孰低原则用可燃基重量系数法和等热值价格法 中较低的单价核算确定上述方法已报当地财政部门备案将相关期间与已出售子公 司相关的投资损益予以剥离对于期间费用能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动 而发生的据实纳入模拟公司利润表不能辨明直接为非煤气业务的生产经营活动而发 生的按上海焦化确定的分配原则以煤气业务成本占总成本的比例将应由煤气业务 承担的期间费用予以剥离。 2、在编制模拟公司财务报表时根据上海焦化适用的企业所得税税率计算剥离资 产剥离后上海焦化于2008年度、2007年度及2006年度应增加的所得税并同时调整模拟 公司利润表中的所得税费用和模拟公司资产负债表中的所有者权益。 3、因本模拟财务报表是在假定上海焦化之重组于2006年1月1日已经完成的基础上 根据上述所述的剥离调整方法编制的因此难以取得和确定编制模拟现金流量表的数 1-1-124 据。并且上海焦化管理当局认为相关期间的模拟现金流量对作为特定用途的本模拟财 务报表的使用者无实质意义因此本模拟财务报表并未编制模拟现金流量表且未编 制模拟所有者权益变动表。 4、本模拟财务报表仅供三爱富非公开发行股份购买资产之用。 上述“重组”是指 1上海焦化于2008年5月23日以现金出资成立了一家新的全资子公司上海华谊焦 化煤气有限公司随即于2008年5月30日以上海焦化原从事煤气业务的固定资产对该子 公司增资并在增资完成后以收取现金对价的方式将该子公司出售予华谊集团。该对价 是以评估值为基础确定的。 2上海焦化和上海焦化下属子公司上海新翼实业发展有限公司将下属的子公司 上海太平洋化工集团公司焦化设计院、上海太平洋化工集团房地产开发经营有 限公司及上海焦化工程监理有限公司的股权以收取现金对价的方式分别出售予上海工 程化学设计院、华谊集团和上海化工监理有限公司以下统称“买方”。该对价是以上 述三家公司的评估值为基础确定的。 3上述重组方案已于2008年6月12日经华谊集团董事会以华谊董决字2008第 21号文批准并于2008年6月16日经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产 2008 326号文批复同意。上海华谊焦化煤气有限公司、上海太平洋化工集团公司 焦化设计院、上海太平洋化工集团房地产开发经营有限公司及上海焦化工程监理有 限公司的产权交割登记已于2008年6月20日完成上海焦化已于2008年6月30日收到了 50%以上的现金对价并于同日将已出售子公司的经营控制权转交给买方。截止2008年12 月31日上海焦化已收到了全部现金对价。 二遵循企业会计准则的声明 在编制本模拟财务报表时2008年度及2007年度的模拟财务报表系按照财政部于 2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。2006年度的模拟财务报表系按照原企业会计 准则和《企业会计制度》编制并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准 则》及其他相关规定对需要追溯调整的项目在2006年度的模拟财务报表中予以追溯调 整。 上海焦化按照上述模拟财务报表的编制基础编制的模拟财务报表在所述的编制基 1-1-125 础上公允地反映了上海焦化于2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的模 拟合并及公司财务状况以及2008年度、2007年度及2006年度的模拟合并及公司经营成 果。 三标的资产最近三年模拟合并资产负债表 单位元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 流动资产 货币资金 1,332,298,495.77 1,427,651,689.96 1,219,639,553.26 应收票据 408,134,317.66 382,220,166.26 147,026,662.85 应收账款 78,604,283.10 53,723,789.25 41,957,311.49 预付款项 207,716,098.29 79,295,416.04 188,637,285.20 应收股利 411,247.52 2,675,983.47 24,117,000.00 其他应收款 8,786,434.90 52,820,297.30 65,631,841.06 存货 316,772,662.69 474,054,789.74 380,971,795.96 其他流动资产 10,000,000.00 - 23,000,000.00 流动资产合计 2,362,723,539.93 2,472,442,132.02 2,090,981,449.82 非流动资产 可供出售金融资产 3,430,957.16 9,569,648.70 5,133,477.54 长期股权投资 858,278,960.62 799,786,068.41 618,276,757.09 固定资产 3,418,546,687.02 1,573,116,586.37 1,593,921,308.80 在建工程 259,891,146.15 1,714,075,482.98 568,944,199.57 无形资产 812,182,942.67 800,248,625.05 762,329,540.83 长期待摊费用 52,720,072.48 53,484,418.09 52,196,565.81 递延所得税资产 72,458,543.49 93,307,715.64 46,575,637.42 其他非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00 - 非流动资产合计 5,507,509,309.59 5,073,588,545.24 3,647,377,487.06 资产总计 7,870,232,849.52 7,546,030,677.26 5,738,358,936.88 流动负债 短期借款 249,915,592.38 770,639,831.43 184,408,172.95 应付票据 98,815.80 269,343.00 1,246,123.80 应付账款 473,860,561.19 293,685,574.87 257,260,809.89 预收款项 24,097,185.37 25,686,679.36 34,557,100.95 1-1-126 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 应付职工薪酬 21,502,984.00 29,335,427.87 76,944,927.77 应交税费 178,177,099.95 263,572,335.82 87,937,155.46 应付利息 36,737,986.86 33,087,315.31 29,436,643.76 应付股利 4,900,000.00 61,598.00 2,497,364.36 其他应付款 114,318,111.70 222,631,924.44 283,005,474.86 预计负债 184,822,856.37 211,480,022.00 - 一年内到期的非流动负债 138,169,691.64 21,605,873.43 13,065,612.58 流动负债合计 1,426,600,885.26 1,872,055,925.53 970,359,386.38 非流动负债 长期借款 1,191,332,573.64 807,610,304.10 207,886,125.29 其他非流动负债 121,852,115.00 121,852,115.00 92,820,115.00 非流动负债合计 1,313,184,688.64 929,462,419.10 300,706,240.29 负债合计 2,739,785,573.90 2,801,518,344.63 1,271,065,626.67 所有者权益 归属于母公司股东的权益 5,010,967,600.08 4,654,485,870.07 4,398,594,238.84 少数股东权益 119,479,675.54 90,026,462.56 68,699,071.37 所有者权益合计 5,130,447,275.62 4,744,512,332.63 4,467,293,310.21 负债和所有者权益合计 7,870,232,849.52 7,546,030,677.26 5,738,358,936.88 注根据《企业会计准则讲解2008》之规定上海焦化当期所得税资产及当期所得税负债以抵 销后的净额列报并已同时调整2006年及2007年的列报方式 四标的资产近三年模拟合并利润表 单位元 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 6,796,286,110.66 5,659,743,062.92 4,812,908,404.67 减营业成本 5,909,066,895.14 4,694,445,231.44 4,169,886,112.46 营业税金及附加 40,478,566.07 59,103,613.60 25,108,978.50 销售费用 116,643,383.90 82,340,688.48 73,116,674.54 管理费用 470,143,595.19 381,127,433.05 351,070,464.46 财务费用 42,305,927.11 10,220,490.44 29,206,159.19 1-1-127 2008年度 2007年度 2006年度 资产减值损失 131,585,057.51 -6,244,111.79 -1,315,736.49 加投资收益 62,833,769.12 69,705,396.93 42,839,906.46 营业利润 148,896,454.86 508,455,114.63 208,675,658.47 加营业外收入 52,655,502.14 68,097,145.44 39,648,221.91 减营业外支出 5,323,644.05 249,313,804.38 11,297,654.96 利润总额 196,228,312.95 327,238,455.69 237,026,225.42 减所得税费用 65,244,243.12 103,842,943.72 65,609,313.87 净利润 130,984,069.83 223,395,511.97 171,416,911.55 归属于母公司所有者的净利润 109,903,042.75 204,506,133.98 154,769,561.80 少数股东损益 21,081,027.08 18,889,377.99 16,647,349.75 二、三爱富备考财务报表 德勤华永会计师事务所有限公司对三爱富2007及2008年度备考模拟合并财务报表 及附注进行了审计并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司审计报告》德师报(审) 字(09)第S0012号。 一备考合并财务报表编制基础 1、本备考合并财务报表之编制系假定本次交易及上海焦化之重组于2007年1月1日 已完成三爱富于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体于2007年1月1日已经存在 所形成的业务架构于该日已经存在且在2007年1月1日至2008年12月31日止期间无重大 改变。三爱富遂将本公司和包括拟购买资产在内的子公司纳入本备考合并财务报表的范 围并根据本附注所述之基础编制本备考合并财务报表。 本备考合并财务报表并未考虑三爱富需以向华谊集团、信达及华融非公开发行一定 数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及相关交易的影响。 在编制本备考合并财务报表时系以三爱富于三爱富备考审计报告相关期间已经审 计的财务报表及上海焦化相关期间业经审计的模拟财务报表为基础汇总编制而成。因 三爱富与上海焦化于相关期间及资产负债表日没有重大交易或往来余额故三爱富与上 海焦化于各资产负债表日各自的所有者权益汇总作为股东权益在本备考合并财务报表 中列报。 1-1-128 三爱富2008年度及2007年度的财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计并分 别出具了信会师报字2009第10520号和信会师报字2008第11056号审计报告。上 海焦化2008年度及2007年度的模拟财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计 并出具了德师报(审)字(09)第S0013号专项审计报告。 2、有关上海焦化模拟财务报表的编制基础详见“第十一章 财务会计信息 一、一 模拟财务报表编制基础”。 3、因三爱富备考合并财务报表是在假定本次交易及上海焦化之重组于2007年1月1 日已完成三爱富的业务架构于三爱富备考审计报告相关期间已经形成并独立存在的基 础上按照本附注所述的方法编制的因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。 并且三爱富管理当局认为三爱富备考审计报告相关期间的备考现金流量对作为特定用 途的本备考财务报表的使用者无实质意义因此本备考财务报表并未编制备考现金流 量表且未编制备考所有者权益变动表。三爱富管理当局认为相关期间的备考公司财 务报表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义因此本备考合并 财务报表并未编制备考公司财务报表。 4、本备考合并财务报表仅供三爱富向华谊集团、信达及华融非公开发行股份购买 资产之用。 二遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企 业会计准则制定。 三爱富按照上述所述的编制基础编制的备考财务报表在所述的编制基础上公允地 反映了本集团于2008年12月31日及2007年12月31日的备考合并财务状况以及2008年度 及2007年度的备考合并经营成果。 1-1-129 三三爱富2007年及2008年备考合并资产负债表 单位元 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 1,731,616,580.14 1,658,368,294.33 应收票据 602,543,415.05 481,356,988.76 应收账款 249,756,005.11 263,854,555.15 预付款项 247,354,721.52 153,966,079.84 应收股利 411,247.52 2,675,983.47 其他应收款 28,434,090.56 64,218,726.65 存货 696,617,657.22 856,873,447.06 其他流动资产 10,000,000.00 - 流动资产合计 3,566,733,717.12 3,481,314,075.26 非流动资产 可供出售金融资产 3,430,957.16 9,569,648.70 长期股权投资 913,412,974.91 852,050,456.10 投资性房地产 9,427,114.13 9,788,909.21 固定资产 4,644,791,750.98 2,838,460,998.00 在建工程 475,269,690.22 1,824,794,945.86 无形资产 875,253,882.73 861,116,510.35 长期待摊费用 55,488,934.16 56,537,413.97 递延所得税资产 79,998,558.58 97,229,005.83 其他非流动资产 30,000,000.00 30,000,000.00 非流动资产合计 7,087,073,862.87 6,579,547,888.02 资产总计 10,653,807,579.99 10,060,861,963.28 流动负债 短期借款 1,494,368,655.94 1,637,251,931.43 应付票据 341,820,120.80 148,859,343.00 应付账款 644,327,080.79 513,723,961.78 预收款项 36,298,944.85 63,914,687.09 应付职工薪酬 36,290,733.66 48,582,418.60 应交税费 181,849,609.51 260,084,311.19 1-1-130 2008年12月31日 2007年12月31日 应付利息 38,742,771.87 34,290,922.13 应付股利 10,023,774.91 2,473,540.39 其他应付款 149,303,899.06 251,216,696.23 一年内到期的非流动负债 148,169,691.64 109,724,433.43 预计负债 184,822,856.37 211,480,022.00 其他流动负债 - 41,361,292.42 流动负债合计 3,266,018,139.40 3,322,963,559.69 非流动负债 长期借款 1,211,370,373.64 857,689,054.10 长期应付款 7,088,297.57 3,777,162.00 递延所得税负债 - 2,203,860.98 其他非流动负债 121,852,115.00 121,852,115.00 非流动负债合计 1,340,310,786.21 983,318,331.10 负债合计 4,606,328,925.61 4,306,281,890.79 股东权益 归属于本公司股东的权益 5,731,399,201.25 5,448,290,855.05 少数股东权益 316,079,453.13 306,289,217.44 股东权益合计 6,047,478,654.38 5,754,580,072.49 负债和股东权益合计 10,653,807,579.99 10,060,861,963.28 注根据《企业会计准则讲解2008》之规定备考三爱富当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报并已同时调整2006年及2007年的列报方式 四三爱富2007年度及2008年度期间备考合并利润表 单位元 项 目 2008年度 2007年度 营业收入 9,476,061,475.40 8,107,376,794.46 减营业成本 8,309,013,548.51 6,791,358,120.06 营业税金及附加 46,337,901.64 68,298,327.07 销售费用 195,276,756.56 167,003,028.12 管理费用 662,742,092.55 519,522,019.95 财务费用 128,162,878.61 62,568,012.38 1-1-131 项 目 2008年度 2007年度 资产减值损失 148,688,360.06 7,325,397.08 加投资收益 74,146,202.12 85,537,168.12 营业利润 59,986,139.59 576,839,057.92 加营业外收入 112,172,807.19 149,750,863.01 减营业外支出 8,910,591.14 250,867,920.40 利润总额 163,248,355.64 475,722,000.53 减所得税费用 70,207,779.46 111,729,751.54 净利润 93,040,576.18 363,992,248.99 归属于母公司股东的净利润 40,287,806.15 288,401,630.35 少数股东损益 52,752,770.03 75,590,618.64 五三爱富2007年度及2008年度期间备考报表扣除非经常性损益后的净利润 单位元 项目 2008年度 2007年度 净利润 93,040,576.18 363,992,248.99 加其他非流动资产处置损失收益 4,653,916.27 23,736,916.87 计入当期损益的政府补贴 -88,443,115.20 -142,674,743.82 委托贷款投资收益 -2,675,379.90 -2,001,051.03 处置交易性金融资产的损失 3,582,473.12 - 重组补偿金 - 211,480,022.00 税率调整导致递延所得税资产/负债 余额的变化 39,180,425.95 32,212,611.23 处置可供出售金融资产的收益 - -781,503.82 其他营业外收支净额 -19,622,712.42 4,501,235.50 小计 -63,324,392.18 126,473,486.93 非经常性损益的所得税影响数 6,955,406.51 -34,152,499.34 扣除非经常性损益后的净利润 36,671,590.51 456,313,236.58 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -3,598,871.02 396,984,736.35 扣除非经常性损益后的少数股东损益 40,270,461.53 59,328,500.23 1-1-132 三、财务指标计算方法说明 一偿债能力指标 1、流动比率流动资产流动负债 2、速动比率速动资产流动负债 3、资产负债率总负债总资产 二净资产收益率 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P鱁 其中P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润E为归属于公司普通股股东的年末净资产。 编制和披露合并报表时“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合 并净利润为基础扣除母公司非经常性损益应考虑所得税影响、各子公司非经常性 损益应考虑所得税影响中母公司普通股股东所占份额“归属于公司普通股股东的 年末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/E0NP?Ei譓i鱉0Ej譓j鱉0盓k譓k鱉0 其中P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润NP为归属于公司普通股股东的净利润E0为归属于公司普 通股股东的年初净资产Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 M0为报告期月份数Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数Mj为减少净 资产下一月份起至报告期年末的月份数Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变 动Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 三每股收益 1、基本每股收益 1-1-133 基本每股收益=P鱏 S=S0S1Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk 其中P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润S为发行在外的普通股加权平均数S0为年初股份总数S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数Sj为报告期因回购等减少股份数Sk为报告期缩股数M0报告期月份数Mi为 增加股份下一月份起至报告期年末的月份数Mj为减少股份下一月份起至报告期年末 的月份数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益= P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用讅1-所 得税率 /S0S1Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk+认股权证、股份期权、可转换☆ 流动负债合计 3,266,018,139.40 3,322,963,559.69利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0为年初股份总数S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数Sj为报告期因回购等减 少股份数Sk为报告期缩股数M0报告期月份数Mi为增加股份下一月份起至报告期 年末的月份数Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每 股收益时考虑所有稀释性潜在普通股的影响直至稀释每股收益达到最小。 1-1-134 第十二章 本次交易对上市公司同业竞争 和关联交易的影响 一、同业竞争 一本次交易对同业竞争的影响 华谊集团的业务主要集中在五大领域煤基多联产产品及清洁能源产品制造、高分 子材料及轮胎橡塑产品制造、精细化学品制造、化工品物流及化工工程服务、生物医药 及生物化学品制造。华谊集团内部具体的产业分工各子公司的主营业务以及主要产品 等信息详见本重组报告书“第五章 一、上海华谊集团公司”。 本公司属于华谊集团“高分子材料及轮胎橡塑产品制造”业务板块中的“氟化工” 行业。本公司主要产品为有机氟材料以及制品包括氟橡胶、氟涂料和氟制冷剂其中 氟橡胶主要用于生产电线电缆、纺织纤维、薄膜、线、软管氟涂料主要用于各种建筑、 桥梁、海上平台等氟制冷剂用于冰箱、冷冻压缩机的生产制造。本次非公开发行股份 购买资产之交易标的上海焦化属于“煤化工”行业。上海焦化主要产品为甲醇、焦炭、 一氧化碳、醋酐和苯酐其中甲醇是用途广泛的基础化工原料可用于生产甲醇汽油、 二甲醚、乙二醇、甲醛、醋酸等产品焦炭主要用于钢铁冶炼的还原剂一氧化碳是生 产醋酸的重要原料醋酐主要用于生产醋酸纤维、阿司匹林等苯酐主要用于生产增塑 剂和醇酸树脂。华谊集团及其所控制的其他企业目前没有从事与本公司及上海焦化可能 构成同业竞争的业务其所生产产品的用途与本公司及上海焦化产品的用途不同、相互 之间无可替代性。因此本次交易不会为本公司带来同业竞争问题。 二避免潜在同业竞争的措施 为了避免潜在的同业竞争华谊集团于2008年7月2日出具避免同业竞争和关联交易 的承诺函内容如下 “华谊集团就三爱富此次重大资产重组暨非公开发行所涉及的避免同业竞争事项 作出承诺如下 1、截止目前华谊集团及华谊集团控股的子公司未从事与三爱富发生同业竞争的 1-1-135 业务。 2、三爱富此次重大资产重组暨非公开发行完成后现由华谊集团控股的上海焦化 将成为三爱富的全资子公司。华谊集团保证自三爱富此次非公开发行暨重大资产重组 完成起华谊集团及华谊集团控股的子公司将不会开展与三爱富发生同业竞争的业务。 3、华谊集团将采取措施尽量避免与三爱富发生持续性关联交易对于无法避免的 关联交易华谊集团保证将本着‘公开、公平、公正’的原则与同非关联方进行交易的 公允价格保持一致同时按相关规定及时履行信息披露义务。华谊集团保证不通过关联 交易损害三爱富及三爱富其他股东的合法利益。” 二、关联交易 一本次交易对关联交易的影响 1、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后上市公司与华谊集团之间的关联交易将有所增加。上海焦化2006 年、2007年和2008年主要关联交易情况如下 1销售商品、提供劳务 单位万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 子公司名 称 关联方名称 金额 占同类 业务收 入比例 金额 占同类 业务收 入比例 金额 占同类 业务收 入比例 1向关联方销售商品收入 向华谊集团及其子公司销售商品收入 上海焦化 上海华谊集团公司 - - - - 20,484.28 4.3% 上海焦化 上海吴泾化工有限公司 68,673.29 10.2% 44,436.98 7.9% 25,232.47 5.3% 上海焦化 上海华谊焦化煤气有限公司 38,486.07 5.7% - - - - 上海焦化 上海华谊企发经贸有限公司 6,741.57 1.0% 11,090.74 2.0% - - 上海焦化 双钱集团股份有限公司 5,952.40 0.9% 5,891.79 1.0% 5,784.66 1.2% 上海焦化 上海化工供销有限公司 3,819.90 0.6% 4,590.05 0.8% 2,821.45 0.6% 上海京华 化工厂有 限公司 双钱集团股份有限公司 1,294.73 0.2% 2,808.28 0.5% 3,912.51 0.8% 上海焦化 上海涂料有限公司新华树脂 厂 785.93 0.1% - - - - 上海焦化 上海三爱富新材料股份有限 公司 567.37 0.1% 440.15 0.1% 265.04 0.1% 1-1-136 上海焦化 上海华谊集团上硫化工有限 公司 450.15 0.1% 704.81 0.1% 1,040.39 0.2% 上海焦化 上海交扬贸易有限公司 235.21 0.0% 480.21 0.1% 586.20 0.1% 上海焦化 上海涂料有限公司 - - 1,135.95 0.2% 1,448.46 0.3% 上海焦化 上海华谊集团企业发展有限 公司 - - 1,917.62 0.3% 3,459.78 0.7% 上海焦化 上海化工劳动服务有限公司 - - 760.55 0.1% 17,147.61 3.6% 其他 940.89 0.1% 748.29 0.1% 547.97 0.1% 合计 127,947.51 75,005.42 82,730.82 向华谊集团之联营企业销售商品收入 上海焦化 上海申星化工有限公司 21,259.20 3.2% 12,601.14 2.2% 8,121.31 1.7% 上海焦化 上海泾星化工有限公司 3,983.18 0.6% 6,777.11 1.2% 3,565.72 0.7% 其他 17.54 0.0% - - - - 合计 25,259.92 19,378.25 11,687.03 向联营企业及合营企业销售商品收入 上海焦化 上海华林工业气体有限公司 9,774.40 1.4% 2,794.87 0.5% 1,193.44 0.2% 上海焦化 上海阿科玛双氧水有限公司 3,806.08 0.6% 2,748.88 0.5% 2,949.44 0.6% 上海焦化 上海卡博特化工有限公司 3,410.76 0.5% 3,226.86 0.6% 4,143.27 0.9% 上海焦化 上海焦化化工发展商社 2,742.76 0.4% - - - - 上海焦化 上海焦化建筑工程合作公司 2,323.86 0.3% 1,653.12 0.3% 1,419.46 0.3% 上海焦化 上海聚焦运输有限公司 2,038.45 0.3% 1,954.25 0.3% 1,263.34 0.3% 上海焦化 上海林德二氧化碳有限公司 859.77 0.1% 931.39 0.2% 854.47 0.2% 其他 204.46 0.0% 68.41 0.0% 33.73 0.0% 合计 25,160.53 13,377.78 11,857.15 向关联方销售商品收入合计 178,367.97 107,761.45 106,275.00 2向关联方提供劳务收入 上海焦化 上海华谊焦化煤气有限公司 3,742.49 76.4% - - - - 其他 302.33 6.2% 25.65 0.6% 19.38 0.5% 向关联方提供劳务收入合计 4,044.82 25.65 19.38 经常性关联交易收入合计 182,412.79 107,787.10 106,294.38 营业收入 679,628.61 565,974.31 481,290.84 经常性关联交易收入占营业收入比重 26.84% 19.04% 22.09% 其中上海焦化主要的经常性关联交易收入为向上海吴泾化工有限公司销售甲醇和 一氧化碳的收入2006年、2007年和2008年该部分收入分别为2.52亿元4.44亿元和6.86 亿元占营业收入比例分别为5.24%、7.85%、10.10%。 2008年6月上海焦化将子公司上海华谊焦化煤气有限公司出售给华谊集团由此 增加其向上海华谊焦化煤气有限公司销售焦炉气、提供劳务的相关收入2008年7至12 月此类业务的收入合计为4.23亿元扣除这部分关联交易收入金额后2008年上海焦化 的经常性关联交易收入合计为14.02亿元占营业收入比重为20.63%与2006及2007年 的22.09%和19.04%处于相近水平。具体详见本重组报告书“第十二章 本次交易对上市 1-1-137 公司同业竞争和关联交易的影响 二、关联交易 2、 关联交易的必要性分析”。 1-1-138 2采购商品、购买劳务 单位万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 子公司名 称 关联方名称 金额 占同类 业务成 本比例 金额 占同类 业务成 本比例 金额 占同类 业务成 本比例 1向关联方采购商品支出 向华谊集团之子公司采购商品支出 上海焦化 上海化工供销有限公司 25,600.14 4.4% 3,350.62 0.7% 1,613.67 0.4% 上海焦化 上海华谊焦化煤气有限公司 5,689.64 1.0% - - - - 上海焦化 上海华谊集团企业发展有限 公司 2,739.27 0.5% 1,391.10 0.3% - - 上海焦化 上海氯碱化工股份有限公司 1,655.02 0.3% 773.14 0.2% 765.18 0.2% 上海焦化 上海吴泾化工有限公司 1,479.20 0.3% 518.44 0.1% 1,141.18 0.3% 上海焦化 上海华谊集团装备工程有限 公司 247.21 0.0% 779.17 0.2% - - 其他 1,025.20 0.2% 813.33 0.2% 415.03 0.1% 合计 38,435.68 7,625.80 3,935.06 向联营企业及合营企业采购商品支出 上海焦化 河南博海化工有限公司 10,493.50 1.8% 23,206.06 5.0% 22,315.80 5.4% 上海焦化 上海卡博特化工有限公司 6,680.76 1.1% 1,916.91 0.4% 9,265.23 2.2% 上海京华 化工厂有 限公司 湖南京燕化工有限公司 2,755.02 0.5% 6,349.44 1.4% 5,654.60 1.4% 其他 768.19 0.1% 357.08 0.1% 408.28 0.1% 合计 20,697.46 31,829.49 37,643.91 向关联方采购商品支出合计 59,133.14 39,455.29 41,578.97 2向关联方购买劳务支出 向华谊集团及其子公司购买劳务收入 上海焦化 上海华谊集团公司 1,200.00 0.2% 1,000.00 0.2% 600.00 0.1% 上海焦化 上海太平洋化工集团公 司焦化设计院 1,019.68 0.2% - - - - 其他 453.78 0.1% - - - - 合计 2,673.46 1,000.00 600.00 向联营企业及合营企业购买劳务支出 上海焦化 上海聚焦运输有限公司 1,547.44 0.3% 1,455.26 0.3% 1,657.59 0.4% 上海焦化 上海焦化建筑工程合作公司 4,310.04 0.7% 5,680.15 1.2% 3,239.73 0.8% 上海焦化 上海太平洋化工集团口岸船 务有限公司 1,497.32 0.3% 994.22 0.2% 538.60 0.1% 其他 990.17 0.2% 584.85 0.1% 799.54 0.2% 合计 8,344.97 8,714.48 6,235.46 向关联方购买劳务支出合计 11,018.44 9,714.48 6,835.46 经常性关联交易支出合计 70,151.57 49,169.77 48,414.43 营业成本 590,906.69 469,444.52 416,988.61 经常性关联交易支出占营业成本比重 11.87% 10.47% 11.61% 1-1-139 上海焦化主要的经常性关联交易支出为向华谊集团子公司上海化工供销有限公司 采购商品的支出2008年达2.56亿元占营业成本的比例为4.33%。其余大部分为上海 焦化向联营公司采购的支出。 3其他主要关联交易 a向关联方提供委托贷款 单位万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合营企业 联营企业 合营企业联营企业合营企业联营企业 华谊集团之 子公司 年/期初数 - - 2,300.00 - 700.00 - 6,800.00 本年/期发放 - 4,900.00 1,550.00 200.00 2,300.00 600.00 - 本年/期收回 - 3,900.00 3,850.00 200.00 700.00 600.00 6,800.00 年/期末数 - 1,000.00 - - 2,300.00 - - 上海焦化委托贷款均为向合营企业和联营企业贷款。 b为关联方提供担保截止2008年12月31日 单位万元 关联方性质 担保种类 贷款金融机构 担保金额 被担保方实 际借款金额 上海华林工业气 体有限公司 合营企业 最高额担保 汇丰银行上海分行 5,265.00 4,750.00 卡博特化工天 津有限公司 联营企业 最高额担保 招商银行上海中山支 行 3,737.10 1,937.10 卡博特化工天 津有限公司 联营企业 最高额担保 花旗银行上海分行 7,200.00 5,873.86 上海卡博特化工 有限公司 联营企业 最高额担保 花旗银行上海分行 1,800.00 - 河南博海化工有 限公司 联营企业 借款余额担保 交通银行郑州支行 不适用 1,166.85 截止2008年12月31日上海焦化除对下属合营企业和联营企业进行担保没有为实 际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。 2、经常性关联交易的合理性分析 本次交易完成后上市公司与华谊集团之间的关联交易将有所增加。华谊集团是中 国最大、化工产品门类最多的化工企业之一而上海焦化作为华谊集团的核心企业之一 主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳、苯酐以及相关煤焦油产品和工业气体。基于以下原因 1-1-140 上海焦化关联交易具有合理性 1向关联方销售商品、提供劳务的合理性分析 a化工行业的特性使得目前上海焦化的关联交易具有合理性 首先煤化工具有较长产业链。甲醇、一氧化碳等产品是用途广泛的基础化工原料 通过煤基多联产方式生产的甲醇、一氧化碳等产品的下游产业具备覆盖整个煤化工产业 链的能力从而具备替代石油化工行业相当多产品的能力。华谊集团作为国内生产化工 产品门类最多的企业集团之一下属企业众多部分下属企业生产经营需要采购甲醇、 一氧化碳、煤焦油产品等基础化工原料而上海焦化是上海地区该类化工原料重要的供 应商。 其次关联方向上海焦化采购化工产品符合商业原则。甲醇和焦炭市场竞争充分、 市场价格透明除了由于地区供需和运输等因素造成价格差异外全国市场价格基本一 致。上海焦化作为上海地区最大的甲醇生产企业和独立制焦企业在上海地区拥有较高 的市场份额上海焦化的很多关联方位于上海地区很多与上海焦化共同位于吴泾化工 区因此关联方向上海焦化就近采购部分化工原料符合商业原则。 第三化工行业特性对于上海焦化关联交易的影响。上海焦化所在煤化工行业是一 个资本密集型行业甲醇装置从设计到投产乃至达到设计产能是一个循序渐进的过程 需要巨额投入和较长的时间化工企业因此也面临较大的风险因此大部分化工企业通 过将部分或全部产能锁定给某些客户的方式来降低风险。因此上海焦化将部分甲醇产 能配套给下游上海吴泾化工有限公司的醋酸装置作为原料部分配套供应上海申星化工 有限公司、上海泾星化工有限公司的甲醛装置作为原料可以锁定部分甲醇产能的市场 销路从而降低风险。 b一氧化碳是煤气化工艺联产的重要化工原料但市场半径较小 上海焦化通过“德士古水煤浆气化法”生产富含一氧化碳和氢气的“合成气”。“合 成气”是整个煤气化路线的源头产品主要用于生产甲醇并联产一氧化碳。上海焦化通 过煤气化路线的一氧化碳产能绝大部分配套供应吴泾化工区内企业。一氧化碳工业用途 非常广泛是煤化工产业链的起点。一氧化碳有剧毒、常温下为气体、不易压缩、不易 运输因此一氧化碳的用途虽然非常广泛但是市场半径较小出于经济、安全等方面 的考虑一般由煤化工企业作为原料直接投入下游产品生产或者通过输气管道方式配给 1-1-141 附近的化工企业。基于以上原因上海焦化将一氧化碳产能大部分配套供应其隔壁的上 海吴泾化工有限公司具有合理性和必要性。 c焦炉气作为炼焦副产品作为城市煤气生产的主要原料 由于历史原因上海焦化承担着上海市约50%的城市煤气供应任务并以炼焦副产 焦炉气作为煤气生产原料生产供应城市煤气。2008年5月上海焦化将原与煤气生产 相关的资产设立为子公司2008年6月上海焦化实现市场化业务和公用事业分离将 生产城市煤气的子公司上海华谊焦化煤气有限公司以现金为对价出售给了华谊集团上 海焦化则根据上海市政府的要求继续将焦炉气出售给上海华谊焦化煤气有限公司作为 其生产城市煤气的原料并为上海华谊焦化煤气有限公司提供相关必要的劳务服务等。 煤气生产属于公用事业煤气业务剥离前上海焦化以低于生产成本的价格将煤气销售 给上海燃气集团有限公司由此造成的部分亏损由上海市财政局进行补贴。上海焦 化将原煤气子公司股权出售给华谊集团后仍然需按照上海市政府要求向原煤气子公司 销售焦炉气以生产城市煤气供应给上海市民因此将带来关联交易。 2向关联方采购商品和购买劳务的合理性分析 上海焦化在生产经营过程中向关联方采购部分辅料、劳务和少量原料。华谊集团业 务涵盖范围很广。上海焦化虽然可以向独立第三方进行采购但是在相同价格、相同质 量的情况下华谊集团作为上海地区规模最大、产品和服务种类最齐全的化工企业可 以更便利地为上海焦化提供该部分辅料、劳务和原料因此上海焦化向华谊集团采购部 分商品和劳务符合商业原则。 3关联交易定价合理、公允 对于较易获得市场价格的产品例如甲醇、焦炭等上海焦化以市场价为依据 向关联方进行销售或者采购对于市场价格较难获得的产品例如一氧化碳作为配套供 应原料没有合适的市场参考价格上海焦化通过协议价格的方式参考成本加成合理 利润进行交易对于特殊的产品例如炼焦副产的焦炉气作为煤气生产原料作为城 市公用事业上海焦化采用历史成本和市场价格孰低原则用可燃基重量系数法和等热 值价格法中较低的单价核算确定销售价格。 4上海焦化具备充分的独立运营能力 a经常性关联交易收入对上海焦化独立性的影响 1-1-142 扣除向上海华谊焦化煤气有限公司销售焦炉气、提供劳务的相关收入上海焦化 2008年度、2007年度和2006年度的经常性关联交易收入分别为140,184.23万元、 107,787.10万元和106,294.38万元分别占营业收入的20.63%、19.04%和22.09%占营 业收入比例较低。 上海华谊焦化煤气有限公司向上海焦化购买焦炉气以生产城市煤气。随着2号、3 号焦炉的关闭上海焦化2009年的焦炉气产量将出现下降该部分关联交易的发生额也 将随之逐步下降。目前上海市正在规划用天然气等气源彻底取代城市煤气因此在未 来可预见的时期内上海焦化将可能停止提供焦炉气作为城市煤气原料该部分关联交 易将终止。 综上所述向关联方销售商品、提供劳务不影响上海焦化业务独立性。 b经常性关联交易支出对上海焦化独立性的影响 上海焦化2008年度、2007年度和2006年度的经常性关联交易支出分别为70,151.58 万元、49,169.76万元和48,414.43万元分别占营业成本的11.87%、10.47%和11.61% 占营业成本比例较低。因此上海焦化向关联方采购商品、购买服务不影响上海焦化的 业务独立性。 二拟采取降低并规范关联交易的相关措施 本公司拟在本次收购交易完成后采取下列措施降低并规范关联交易 1、保持本公司及上海焦化在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于华谊 集团及其控制的关联企业确保本公司具备面向市场的独立运营能力。 2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易本公司将继续遵循公 开、公平、公正的市场原则严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等 有关规定履行决策程序确保交易价格公允并给予充分、及时的披露。 3、对于非必要的关联交易如贸易类业务本公司将采用逐步减少交易的方式 减少关联交易规模降低关联交易金额。 4、进一步增强上市公司治理规范关联交易。本公司遵守《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性 文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联 1-1-143 交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定包括关联交易的回避表决制度、决策权 限、决策程序等内容。本次交易完成后本公司将对关联交易的内部程序、信息披露等 方面进行进一步规范确保关联交易的公开、公允、合理从而保护本公司全体股东及 本公司的利益。 1-1-144 第十三章 其他对上市公司的影响 一、资金占用和关联担保 一实际控制人、关联方占用上市公司资金、资产的情况 截止2008年12月31日三爱富及上海焦化不存在被关联方占用资金、资产的情况。 本次交易不会产生三爱富以及交易标的之资金、资产被实际控制人和关联方占用的情 况。 二关联担保情况 截止2008年12月31日三爱富及上海焦化不存在任何为实际控制人及其关联方提供 担保的情况。 二、对上市公司负债结构的影响 上海焦化及备考公司的负债情况详见本重组报告书“第十章 本次交易对上市公司 的影响”。 上市公司在本次交易中采用非公开发行股份方式支付交易对价且本次交易标的为 上海焦化股权上海焦化具有良好的财务状况和融资能力上市公司不会因本次交易大 量增加负债或者或有负债。 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 详见本报告书“第九章 一、 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构”。 1-1-145 四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信 息 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易过程采取了相应的措施这 些措施包括但不限于 一为保护投资者合法权益防止造成二级市场股价波动三爱富在2008年6月3 日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时及时进行信 息披露、提示风险并申请临时停牌。 二公司股票停牌期间公司已按相关规定真实、准确、完整、及时地披露可 能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息维护投资者知情权。 三关联方回避表决。因本次股权划转、发行股份购买资产行为构成关联交易 三爱富将在召集董事会、股东大会审议相关议案时提请关联方回避表决相关议案。 四聘请独立的具有证券期货从业资格的评估机构对拟进入资产的价值进行评 估评估结果已经上海国资委核准。 五锁定承诺。华谊集团和中国信达本次以资产认购的股份自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不得转让中国华融本次以资产认购的股份自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不得转让之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 六其他措施 本次交易过程中其它对异议股东和流通股非限售股份的保护措施还包括股 东大会催告程序、独立董事发表独立意见等措施。 五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 三爱富控股子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司拟向丰镇市丰润投资有限 公司购买其持有的内蒙古三爱富氟化工有限公司50%股权另50%股权由常熟三爱富中 昊化工新材料有限公司持有。内蒙古三爱富氟化工有限公司经评估的全部权益价值为 71,056,243.80元常熟三爱富中昊化工新材料有限公司受让内蒙古三爱富氟化工有限公 司50%股权的交易价格采用该部分股权的评估值共计35,528,121.90元。该次交易完成 1-1-146 后内蒙古三爱富氟化工有限公司将成为常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的全资子 公司。该交易已经于2008年7月18日在上海联合产权交易所完成产权交易手续。 公司拟将持有的上海富诺林精细化工有限公司74的股权全部转让转让价格按经 过评估后的上海富诺林精细化工有限公司净资产作价。该项议案已经由2008年7月28日 三爱富第六届董事会第九次会议决议通过。2008年11月7日本公司首次将下属子公司 上海富诺林精细化工有限公司74%股权在上海联合产权交易所挂牌。经过三次公开挂 牌自然人周焕钧先生为唯一征集到且符合条件的受让方。2009年2月28日本公司和 周焕钧先生以人民币39,724,533元的价格签订了产权交易合同。 2009年4月24日经公司第六届董事会第二十二次会议决议通过公司拟在审计、评 估的基础上全部转让所持有的广州三爱富新材料销售有限公司45%股权、成都三爱富新 材料销售有限公司55%股权及杭州三爱富新材料销售有限公司55%股权。上述三家销售 公司的主营业务均为代理销售三爱富生产的氟化工产品。上述交易目前尚未完成。 三爱富上述资产交易事项与本次非公开发行股份购买资产没有联系。 1-1-147 第十四章 相关方对本次交易的意见 一、独立董事对本次交易的意见 一公司独立董事对本次重大资产重组的意见 本公司独立董事认为 公司向特定对象非公开发行股票购买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的 规定涉及事项公开、公平、合理实施完成后有利于增强公司资产的盈利能力符 合公司和全体股东的利益不存在损害中小股东利益的情形。 华谊集团为公司控股股东公司与其签署《非公开发行股票购买资产协议》及其它 相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定涉及的关联交易事项公开、公平、合理 不存在损害中小股东利益的情形。 二公司独立董事对本次重大资产重组资产评估结果的意见 本公司独立董事认为 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估评估机构 具有充分的独立性评估假设前提合理、评估定价公允。公司拟购买的目标资产的最终 价值需以上海市国有资产监督管理委员会核准的评估值为准符合相关法律法规的规 定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、 合理的维护了公司和全体股东的利益。 三公司独立董事对本次重大资产重组后上市公司独立性的意见 本公司独立董事认为 交易前公司主要经营氟化工业务交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格 局逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变业务格局更加稳定更有利于抵御 市场风险实现可持续发展。有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强 抗风险能力进一步提升核心竞争力符合公司发展战略有利于公司及其他股东的利 益。本次交易完成后上市公司将继续保持独立运作。 1-1-148 四公司独立董事对本次重大资产重组所涉关联交易的意见 本公司独立董事认为 公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在 审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时关联董事就相关议案的表决进行了 回避董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 华谊集团为公司控股股东公司与其签署《非公开发行股票购买资产协议》及其它 相关事项符合国家有关法律法规和政策的规定涉及的关联交易事项公开、公平、合理 不存在损害中小股东利益的情形。 二、相关中介机构对本次交易的意见 一独立财务顾问对本次交易的意见 公司独立财务顾问认为本次交易符合国家有关法律、法规规定履行了必要的信 息披露义务交易定价公平合理不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 二公司律师对本次交易的意见 上市公司法律顾问认为 本次交易相关主体的主体资格合法有效本次交易业已获得的批准和授权合法有 效本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件规定的实质条件本次交易涉及的相关协议合法有效交易标的资产的权利完 整、权属清晰不涉及债权债务的转移和承担将其置入上市公司不存在实质性法律障 碍。在各方均能严格履行《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资 产补充协议》的情况下交易标的的转移和过户不存在法律障碍。 本次交易还需获得中国证监会的核准其中所涉及的华谊集团及其一致行动人要约 收购义务的豁免尚需获得中国证监会的批准。在获得法律意见书所述之全部批准与授权 并履行全部必要的法律程序后本次交易的实施不存在法律障碍。 1-1-149 第十五章 董事及相关中介机构声明 一、本公司董事声明 本公司全体董事承诺《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 重大资产重组关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事 周云鹤、金健、江建安、孙华强、薛利中、沈雪忠、冯晓、徐冬根、俞银贵 上海三爱富新材料股份有限公司 二OO九年五月十三日 1-1-150 二、独立财务顾问声明 本公司保证上海三爱富新材料股份有限公司在《上海三爱富新材料股份有限公司非 公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》中引用的《关于上海三爱 富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易之独立财 务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见已经本公司审阅确认《上海三爱富新材 料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 公司法定代表人或授权代表人 韩巍强 项目主办人 蒋爱军 朱 超 项目协办人 曹 宇 中国国际金融有限公司 二〇〇九年五月十三日 1-1-151 三、上市公司法律顾问声明 本所及经办律师保证上海三爱富新材料股份有限公司在《上海三爱富新材料股份有 限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》中引用的法律意 见书内容已经本所审阅确认《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨重大资产重组关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人 管建军 经办律师 方 杰 达 健 国浩律师集团上海事务所 二〇〇九年五月十三日 1-1-152 四、财务审计机构声明 本公司及签字注册会计师已阅读上海三爱富新材料股份有限公司的《上海三爱富新 材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》(以 下简称重组报告书)及其摘要确认重组报告书及其摘要中引用的本公司以下报告的 内容与本公司出具的报告内容不存在矛盾 1本公司对上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 股份购买之资产2008年度、2007年度及2006年度模拟财务报表出具的专项审计报告 2本公司对上海三爱富新材料股份有限公司2008年度及2007年度备考合并财务 报表出具的专项审计报告 本公司及签字注册会计师对上海三爱富新材料股份有限公司在重组报告书及其摘 要中引用由本公司出具的上述报告的内容无异议确认重组报告书及其摘要不致因完整 准确地引用由本公司出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏并对本公司出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本声明仅供上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产之用不应被 用于其他任何目的。 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人或授权代表 中国穧上海 签字注册会计师 周 华 胡媛媛 二〇〇九年五月十三日 1-1-153 财务审计机构声明 本公司及签字注册会计师保证上海三爱富新材料股份有限公司在《上海三爱富新材 料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》中引用 的上海三爱富新材料股份有限公司2005年度、2006年度、☆ 华谊集团为公司控股股东公司与其签署《非公开发行股票购买资产协议》及其它三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买 资产暨重大资产重组关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人 朱建弟 签字注册会计师 施国樑 签字注册会计师 陈昌平 立信会计师事务所有限公司 二〇〇九年五月十三日 1-1-154 五、资产评估机构声明 本公司及签字注册资产评估师保证上海三爱富新材料股份有限公司在《上海三爱富 新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》中 引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅确认《上海三爱富新材料股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组关联交易报告书》不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 公司法定代表人或授权代表人 王小敏 总评估师 葛其泉 经办签字资产评估师 武钢 柴艳 上海东洲资产评估有限公司 二〇〇九年五月十三日 1-1-155 第十六章 备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 一三爱富第六届2008年第六次董事会决议、第六届2008年第十次董事会决议、 第六届2009年第二十一次董事会决议 二国资委对本次重大资产重组的批复文件 三独立董事对本次重大资产重组之意见函 四三爱富与华谊集团、中国信达、中国华融及上海焦化签署的《非公开发行股 票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产补充协议》 五三爱富2006年、2007年、2008年审计报告 六德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材料股份有限公司非公开 发行股份购买之资产专项审计报告》德师报(审)字(09)第S0013号 七德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审计报告》德师报(审) 字(09)第S0012号 八公司独立财务顾问出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨重大资产重组关联交易之独立财务顾问报告》 九上海东洲出具的《企业价值评估报告》DZ080288014号 十华谊集团及上海焦化董事会决议 十一公司律师国浩律师集团上海事务所就本次重大资产重组所出具的《专 项法律意见书》。 二、查阅方式 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00下 午2:00-4:00于下列地点查阅上述文件。 一上海三爱富新材料股份有限公司 地址 上海市漕溪路250号银海大厦A座805-807室 法定代表人 周云鹤 1-1-156 联系人 朱章鉴 电话 021-64823548 传真 021-64823550 二中国国际金融有限公司 地址 北京市建国门外大街1号国贸二座27及28层 联系人 蒋爱军、林波、朱超、曹宇、杨浩 电话 02158796226 传真 02158797827 三、相关中介机构联系方式 一独立财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 法定代表人 李剑阁 注册地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 项目主办人 蒋爱军、朱超 项目协办人 曹宇 项目组成员 林波、杨浩 电话 02158796226 传真 02158797827 二上市公司法律顾问 名称 国浩律师集团上海事务所 负责人 管建军 注册地址 上海市南京西路580号3104-3106室 项目经办人 方杰、达健 电话 02152341668 传真 02152341670 1-1-157 三财务审计机构 名称 德勤华永会计师事务所有限公司 法定代表人 卢伯卿 注册地址 上海市延安东路222号30楼 经办注册会计师 周华、胡媛媛 电话 021-61418888 传真 021-63350003 名称 立信会计师事务所有限公司 法定代表人 朱建弟 注册地址 上海南京东路61 号新黄浦金融大厦四楼 经办注册会计师 施国樑、陈昌平 电话 021-63391166 传真 021-63392558 四资产评估机构 名称 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 注册地址 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 经办注册评估师 武钢、柴艳 电话 021-5240 2166 传真: 021-6225 2086 五独立财务顾问之法律顾问 名称 北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人 赵洋 注册地址 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 1-1-158 项目经办人 陆琛、黄葭 电话 021-54049930 传真 021-54049931 中财网
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