齐翔腾达公开发行可转换公司债券募集说明书

2014-04-15

齐翔腾达公开发行可转换公司债券募集说明书 手机免费访问www.cnfol.com2014年04月15日 20:25 交易所 查看评论 字体& & &中金在线 微博微信加关注 扫描二维码 关注 中金在线微信 广告:30天理财产品 9%年化收益 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 (ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.) (山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号) 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构 (注册地址深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼) 联合主承销商 华泰联合证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 4011 号 深圳市福田区中心三路 8 号 香港中旅大厦 25 楼 卓越时代广场(二期)北座 二零一四年四月 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定证券依法发行后发行人经营与收益的变化由发 行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 1-1-2 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券的信用等级经鹏元资信评估有限公司评级 信用等级为 AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后鹏元资信将进行跟踪评级。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 碳四深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精细化工的 需求变化和产品价格波动情况将对公司的生产经营产生较大的影响并可能导致 公司业绩出现波动。首先国际原油、大宗化学品等大宗原材料价格受供求关系 变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动国内成品油价格也会随之适度 调整上述因素会对公司所需主要原料碳四和本次募投项目所需丙烷、甲醇等材 料的采购价格产生一定影响。其次下游相关行业的景气度和需求量受国内外经 济环境变化的影响如果下游行业景气度不高将对公司产品的定价、销售策略 和毛利率等产生一定影响如果国内外经济出现较大波动可能导致下游行业对 公司产品的需求发生变化亦会对公司业绩稳定增长产生影响。 2、市场竞争风险 公司是国内碳四深加工产业龙头企业目前主要产品有甲乙酮、丁二烯、 MTBE、异丁烯、叔丁醇等。甲乙酮系公司传统核心产品是公司收入和利润的 主要来源。碳四是甲乙酮的主要原料国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以 来供应不足致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产 但随着我国原油加工量的不断提升碳四的供给也将不断增加公司国内主要竞 争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放同时不排除新的进入者从而 加剧甲乙酮产品的市场竞争导致甲乙酮价格下跌、毛利率下降影响公司的盈 1-1-3 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 利能力。 多年来我国甲乙酮市场需求一直依赖于国外进口国内市场一度呈现由国 外生产商主导的格局。近年来随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能 力的提高对进口依赖度有所降低但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。 若国外竞争对手大幅降价公司产品将会逐步失去价格优势公司将可能在未来 的市场竞争中处于不利地位。 3、原料碳四价格波动的风险 精细化工产品与原油价格的关系是原油—基础化工—精细化工。碳四是公 司生产最重要的原料报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分 别为 62.99%、72.24%和 68.99%。受国际能源价格的影响报告期内的碳四采购 平均单价分别为 5,473.41 元/吨、5,642.39 元/吨和 5,681.33 元/吨采购价格有一 定幅度的波动。 碳四作为石油加工过程中的副产品一般将作为工业液化气直接进行销售 因此碳四价格与液化气的价格基本保持一致。未来国家对成品燃料油价格管制及 石油液化气价格上限管制的政策不排除会完全放开从而加大碳四价格的波动幅 度。此外受国际石油市场价格的波动、宏观经济形势变化的影响也不排除未 来我国石化市场供求关系趋于失衡造成碳四价格的波动。原料碳四价格的波动 将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一定不利影响。 4、丁二烯价格波动的风险 2012 年下半年 10 万吨/年丁二烯项目建成投产 丁二烯是公司主要产品之一 后当年实现收入 84,910.35 万元占公司主营业务收入的比例为 22.97%。随着 公司 5 万吨/年丁二烯改扩建项目的完工丁二烯的收入贡献会进一步提升。 丁二烯主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及 ABS 树 脂等是合成橡胶、树脂的主要原料。纵观 2010 年以来丁二烯下游行业的消费 结构及增长情况丁二烯的价格随着市场供求关系呈现剧烈变动2011 年价格 在 13,500-30,000 元/吨之间波动2012 年价格在 11,800-27,500 元/吨之间波动 价格波动幅度均在 15,700 元/吨以上具有很强的价格弹性。尽管丁二烯下游市 1-1-4 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 场需求持续增长但随着丁二烯对公司经营业绩贡献的逐渐提升丁二烯价格的 大幅波动将会对公司业绩的稳定增长产生影响。 5、应收账款及应收票据发生坏账的风险 截至 2013 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值为 20,451.16 万元应收票 据余额为 35,858.60 万元。应收账款和应收票据余额较大主要原因 1)受宏 ( 观经济影响商业信用紧缩市场购销采用延期支付或票据结算的比例大幅增加 (2)公司收入规模大幅增加应收账款和应收票据相应增加 3)2012 年 10 ( 万吨/年丁二烯项目投产后为拓展客户积极占领市场公司对部分大客户给 予优惠结算条件 4) ( 研发中心、配套公用工程等项目承建方愿意接受票据结算 而公司客户若采用票据结算的产品定价高于现金结算因此公司有意识放宽票据 结算政策。随着公司业务的不断发展以及规模的扩张公司如果无法及时收回货 款将面临流动资金短缺的风险并可能会由此带来坏账损失从而影响公司未 来年度的盈利水平。 6、经营活动产生的现金流量不稳定风险 报告期内 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,735.35 万元、 -87,157.77 万元和-7,727.35 万元。从中长期看公司总体现金流量情况正常经 营获取现金的能力较强。报告期内公司经营活动现金流量净额为负数主要系 受宏观经济形势低迷及公司生产经营规模扩大影响应收票据、应收账款及存货 等项目增加所致。2012 年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系公 司用回笼货款收到的银行承兑汇票背书支付研发中心、配套公用工程等项目的工 程建设款导致经营活动现金流入大幅减少。如果未来公司经营活动现金流量波 动加剧或者经营活动产生的现金流量净额持续为负, 有可能出现流动性风险 对公司生产经营造成一定影响。 7、本次募集资金投资项目达产后的市场风险 本次募集资金投资项目达产后公司将新增 35 万吨/年 MTBE、5 万吨/年叔 丁醇、20 万吨/年异辛烷和 10 万吨/年丙烯产品产能。根据市场分析和论证上 述产品均具有良好的市场前景项目达产后公司将借助现有技术优势、销售渠 道优势和客户优势迅速消化新增产能。但新产品的推出和产能规模的大幅度提 1-1-5 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 升给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管 理水平和人员素质等带来考验。如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支 撑采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理销售系统不能及时 根据产品结构制定相应的销售策略及售后服务模式将可能带来产能扩大导致的 市场风险。同时如果未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变 化公司也存在因产能扩大而导致的市场销售风险。 三、公司利润分配政策及现金分红情况 1、公司利润分配政策 2012 年 8 月公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求制定了 2012-2014 股东回报规划该规划兼顾公司实际经营和未来可持续 发展约定连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 为使《公司章程》约定的现金分红政策与未来股东回报规划相一致 《关 根据 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号- 上市公司现金分红》的相关规定公司第二届董事会第二十四次会议、2013年度 股东大会会议分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据修订后的《公 司章程》公司利润分配政策如下 (1)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展利 润分配政策保持连续性和稳定性。 (2)利润分配的形式及优先顺序 ①公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利并优先进 行现金分红的利润分配方式 ②公司应积极推行以现金分红方式分配股利公司具备现金分红条件的应 当采用现金分红方式进行利润分配。 ③董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议经过公司 1-1-6 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股东大会审议通过公司可以进行中期利润分配。 (3)公司现金分红的具体条件 ①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正 常经营和可持续发展需求 ②公司不存在如下可以不实现现金分红之情形 a.公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出(重大资金支出是指投 资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出下同)进行现金分红 将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要且公司已在公开披露文件 中对相关计划进行说明 b.母公司报表当年实现的可分配利润为负数 c.母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。 ③如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方 案的应当在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见。 (4)公司现金分红的比例及时间间隔 ①公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。 ②公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策但需保证现金分红在本次利润分配中的比例 符合如下要求 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 1-1-7 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (5)公司发放股票股利的条件 ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正 ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 模不匹配等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 ③对于采取股票股利形式进行利润分配的公司董事会应在制作的预案中说 明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 2、最近三年公司现金分红及未分配利润使用情况 占当年净利 未分配利润使 分红年度 现金分红数额(含税) 润比例 用情况 以2011年末总股本467,208,000股为基数 以截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向公 全部用于公司 2011年度 24.67% 司全体股东每股派发现金0.3元(含税) 生产经营 合计140,162,400.00 元 以2012年末总股本560,649,600股为基数 以截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润向公 全部用于公司 2012年度 22.53% 司全体股东每股派发现金0.15元(含税) 生产经营 合计84,097,440.00元 以2013年末总股本560,649,600股为基数 以截止 2013 年 12 月 31 日未分配利润向公 全部用于公司 2013年度 25.92% 司全体股东每股派发现金0.16元(含税) 生产经营 合计89,703,936.00元。 313,963,776.00 元 近三年累计 四、会计报表审计及因同一控制下企业合并追溯调整后的审阅情况 1、会计报表审计情况 公司聘请京都天华会计师事务所对本公司 2011 年度的财务报告进行了审 (京都天华于 2012 年 6 月与天健正 计聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙) 信会计师事务所合并后更名为致同)对本公司 2012 年度、2013 年度的财务报告 进行了审计。京都天华对本公司 2011 年的财务报表分别出具了 “京都天华审字 (2012)第 0906 号”标准无保留意见的审计报告致同对本公司 2012 年财务报 表出具了“致同审字(2013)第 110ZA1317 号”标准无保留意见的审计报告 对本公司 2013 年财务报表出具了“致同审字(2014)第 110ZA0166 号”标准无 1-1-8 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 保留意见的审计报告。 2、因同一控制下企业合并追溯调整后的会计报表审阅情况 根据公司与齐翔集团于 2010 年 12 月签订的《股权转让协议》公司受让齐 翔集团持有的翔达公司 100%的股权根据公司与齐翔集团于 2013 年 8 月签订的 《股权转让协议》 公司受让齐翔集团持有的惠达公司 100%的股权。 交易对方齐 翔集团为本公司控股股东以上交易系同一控制下企业合并根据《企业会计准 则》的相关规定对于同一控制下的控股合并在合并当期编制合并财务报表时 应当对合并资产负债表的期初数进行调整同时应当对比较报表的相关项目进行 调整视同合并后的报告主体在以前期间一直存在故本公司对 2010-2012 年的 合并财务报表进行了追溯调整。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2010-2012 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅并出具 了编号为“致同专字(2013)第 110ZA1987 号”无保留意见的审阅报告。 除特别注明外本募集说明书引用的数据以 2011 年度、2012 年度经审阅的 财务报告和 2013 年度经审计的财务报告为基础相关财务会计数据及有关分析 说明反映了公司近三年的会计报表及有关附注的重要内容。 1-1-9 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 目 录 重 大 事 项 提 示 ....................................................................................................3 义..........................................................................................................13 第一节 释 一、普通术语......................................................................................................13 二、专业术语......................................................................................................16 本次发行概况..............................................................................................21 第二节 一、本次发行的基本情况..................................................................................21 二、可转债发行条款..........................................................................................23 三、债券持有人会议规则..................................................................................30 四、本次发行的有关当事人..............................................................................32 风险因素......................................................................................................36 第三节 一、市场风险......................................................................................................36 二、经营风险......................................................................................................37 三、实际控制人控制风险..................................................................................39 四、技术风险......................................................................................................39 五、财务风险......................................................................................................40 六、募集资金投资项目风险..............................................................................42 七、环境保护风险..............................................................................................43 八、安全生产风险..............................................................................................43 九、政策风险......................................................................................................44 十、与可转债相关的风险..................................................................................45 发行人基本情况..........................................................................................48 第四节 一、公司股本结构及前 10 名股东持股情况....................................................48 二、公司组织架构和权益投资情况..................................................................49 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况..................................................52 四、公司的主要业务和主要产品......................................................................54 五、甲乙酮行业基本情况..................................................................................57 六、公司在甲乙酮行业中的竞争地位..............................................................69 七、丁二烯、叔丁醇、异丁烯、MTBE 及顺酐行业概况..............................71 1-1-10 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 八、公司的竞争优势与劣势..............................................................................89 九、公司主要业务的具体情况..........................................................................93 十、主要资产情况............................................................................................108 十一、特许经营权情况.................................................................................... 116 十二、境外生产经营情况................................................................................ 118 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.................................... 118 十四、上市以来公司利润分配情况................................................................ 118 十五、公司及其控股股东、实际控制人做出的重要承诺及履行情况........124 十六、公司资信情况........................................................................................125 十七、董事、监事、高级管理人员的基本情况............................................126 十八、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况....131 同业竞争与关联交易................................................................................132 第五节 一、同业竞争情况............................................................................................132 二、关联方及关联交易情况............................................................................134 财务会计信息............................................................................................148 第六节 一、最近三年的简要会计报表........................................................................148 二、最近三年的主要财务指标........................................................................169 管理层讨论与分析....................................................................................172 第七节 一、财务状况分析............................................................................................172 二、盈利能力分析............................................................................................187 三、现金流量分析............................................................................................202 四、原材料价格和产品售价变动对利润影响的敏感性分析........................204 五、资本性支出分析........................................................................................206 六、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响............208 七、重大担保、诉讼、其他事项....................................................................209 八、公司主要财务优势与困难及未来发展趋势............................................209 本次募集资金运用....................................................................................211 第八节 一、募集资金总量及审批情况........................................................................ 211 二、本次募集资金投资项目的市场分析........................................................213 三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................220 1-1-11 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 四、本次发行对发行人财务和经营状况等的影响........................................225 五、募集资金专户存储的相关措施................................................................225 前次募集资金运用....................................................................................226 第九节 一、最近五年公司募集资金情况....................................................................226 二、前次募集资金使用情况............................................................................226 三、前次募集资金投资项目实现效益情况....................................................231 四、前次募集资金使用情况的专项报告结论................................................233 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................... 234 第十节 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................234 二、保荐机构及主承销商声明........................................................................236 三、发行人律师声明........................................................................................238 四、审计机构声明............................................................................................239 五、资信评级机构声明....................................................................................240 备查文件................................................................................................241 第十一节 1-1-12 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第一节 释 义 在本募集说明书中除非文义另有所指下列词语具有如下涵义 一、普通术语 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行人、本公司、公司 淄博齐翔石油化工集团有限公司为发行人控 指 齐翔集团 股股东 淄博齐翔工贸有限责任公司2005年6月更名为 指 齐翔工贸 淄博齐翔石油化工集团有限公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司的前身淄博齐 指 腾达有限 翔腾达化工有限公司 指 青岛思远化工有限公司为发行人全资子公司 青岛思远 淄博翔达化工有限公司2011 年 2 月为发行人 2013 年 12 月 2 日被公司吸收合并 指 全资子公司 翔达公司 而注销 齐翔腾达(香港)有限公司为发行人全资子 指 香港齐翔 公司 指 联华志远 青岛联华志远实业有限公司 淄博齐翔惠达化工有限公司2013 年 8 月成为 惠达公司 指 发行人全资子公司2013 年 12 月 23 日被公司 吸收合并而注销 指 淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司 齐翔工程 指 淄博双兴油脂化工有限公司 双兴油脂 指 淄博三鹏化工有限责任公司 三鹏公司 淄博齐翔生态农业发展有限公司成立于 2013 指 农业公司 年 11 月 12 日 1-1-13 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 指 淄博安邦投资有限公司 安邦投资 淄博腾辉油脂化工有限公司为发行人控股子 指 腾辉公司 公司 指 中国石化齐鲁分公司 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 指 中国石化青岛炼化 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公 指 中国石化销售华北分公司 司 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家发改委 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 指 企业会计准则 指 《中华人民共和国公司法》 公司法 指 《中华人民共和国证券法》 证券法 指 中国证券监督与管理委员会 中国证监会 保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师(深圳)事务所 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有 联合主承销商 指 限公司 审计机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 京都天华会计师事务所2012 年 6 月与天健正 京都天华 指 信会计师事务所合并后更名为致同会计师事务 所(特殊普通合伙) 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 承销团 指 联合主承销商为本次发行组织的承销团 山东卓创资讯集团有限公司为中国大宗商品 指 卓创资讯 资讯提供机构 指 美国环球石油产品公司 UOP 指 中国石化集团 中国石油化工集团公司 2011 年、2012 年及 2013 年 报告期 指 元 指 人民币元中华人民共和国法定货币单位 1-1-14 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司公开发行 12.40 亿元可转换公司债券的行 本次发行 指 为 公司即将发行的每张面值人民币 100 元的可转 可转债 指 换公司债券 前次募集资金 指 首次公开发行股票并上市募集的资金 本次募集资金 指 发行可转换公司债券募集的资金 本次发行股权登记日深交所收市后在中国证 原股东 指 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的本公司股东 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 本公司原股东最大可按其股权登记日收市后登 优先配售 指 记在册的持股数量所确定的比例优先认购本次 发行的可转换公司债券 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会 董事会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会 监事会 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会 公司章程 指 淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示 债券持有人 指 在其名下登记拥有本次发行的可转换公司债券 的投资者 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约 转股 指 定的价格和程序转换为发行人股票 债券持有人可以将其持有的可转换公司债券转 转股期 指 换为发行人股票的起始日至结束日 本次发行的可转换公司债券转换为发行人股票 转股价格 指 时债券持有人需支付的每股价格 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部 回售 指 或部分可转换公司债券卖还给发行人 1-1-15 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未 赎回 指 转股的可转换公司债券 二、专业术语 精细化学工业的简称是化学工业中生产精细化学 品的经济领域。欧美一些国家把产量小、按不同化 学结构进行生产和销售的化学物质称为精细化学 精细化工 指 品把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最 终使用性能的产品称为专用化学品。中国、日本 等则把这两类产品统称为精细化学品 英文缩写 MEK溶解性能好挥发速度快稳定、 甲乙酮 指 低毒、可燃的无色透明液体。又名甲基乙基酮、丁 酮 无色略具甜味和芳香气味的气体易溶于苯、甲苯、 丁二烯 指 汽油微溶于醇和醚不溶于水 包括正丁烷和异丁烷 ( 2-甲基丙烷)无色可燃性气 丁烷 指 体 甲基叔丁基醚的英文缩写无色、低粘度液体微 指 MTBE 溶于水易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂 与乙醇及 MTBE 都是高 乙基叔丁基醚的英文缩写 指 ETBE 辛烷汽油改良剂 2甲基丙烯无色、易燃气体不溶于水易溶于 异丁烯 指 多数有机溶剂 三甲基甲醇英文缩写 TBA无色结晶或液体有 叔丁醇 指 樟脑气味溶于水、醇、醚 三甲基戊烷无色、易燃液体不溶于水易溶于 异辛烷 指 多数有机溶剂微溶于无水乙醇 分子式为 C3H6无色、易燃气体不溶于水可 丙烯 指 溶于乙醇用于制丙烯晴、环氧丙烷、丙酮等 1-1-16 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 甲乙酮和甲乙酮副产品(混合丁烷、液化气、氢气、 甲乙酮类产品 指 丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物) 裂解异丁烯类产品 指 裂解异丁烯和裂解异丁烯副产品(甲醇、重组份) 全名顺丁烯二酸酐俗称马来酸酐白色片状结晶 顺酐 指 有强烈的刺激气味易升华、遇水易潮解生成马来 酸 全名为顺式-1,4-聚丁二烯橡胶简称 BR由丁二烯 聚合制得的结构规整的合成橡胶与天然橡胶和丁 顺丁橡胶 指 苯橡胶相比硫化后的顺丁橡胶的耐寒性、耐磨性 和弹性优异 石油加工过程中的一个重要副产品是含有 4 个碳 碳四、C4 指 其中含 10 余种沸点相近的组分 原子的同分异构体 含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四经过甲基 叔丁基醚(MTBE )装置脱除异丁烯后剩余的碳四 醚后碳四 指 组分 含有丁烷、丁烯、异丁烯组分的混合碳四经过叔 醇后碳四 指 丁醇装置脱除部分异丁烯后剩余的碳四组分 石油加工过程中的一个重要副产品经过炼厂一系 炼厂碳四 指 列分离得到的碳四组分主要含有丁烷、丁烯、异 丁烯 丁烯1 与丁烯2 的总称无色、易燃气体不溶 丁烯 指 于水微溶于苯、乙醇、乙醚 含有正丁烷、异丁烷、顺丁烯、反丁烯组分的碳四 粗丁烯2 指 混合物 作为溶剂使用的轻质石油产品无色或淡黄色液体 溶剂油 指 易燃 甲基丙烯酸甲酯的英文缩写无色易挥发液体广 指 泛用于生产涂料、乳液树脂、胶粘剂和医药功能高 MMA 分子材料等 1-1-17 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 饱和脂肪酮系列中最简单的酮。无色液体有特殊 气味能溶于水、乙醇、乙醚及其他有机溶剂。丙 丙酮 指 酮对人体没有特殊的毒性但是吸入后可引起头痛 支气管炎等症状。又名二甲基酮 无色透明液体有强烈芳香味不溶于水溶于醇、 醚、丙酮等多数有机溶剂纯度较高的苯的称之为 苯 指 纯苯或高浓度苯。高浓度苯对中枢神经系统有麻醉 作用引起急性中毒长期接触苯对造血系统有损 害引起慢性中毒 最简单、最重要的芳烃化合物之一无色透明的液 体。与苯的化学性质相似是工业上广泛应用的原 甲苯 指 料。但其蒸汽有毒可以通过呼吸道对人体造成伤 害 烯烃与水发生的加成反应也称为水合反应。直接 水合法是指甲乙酮生产工艺中正丁烯与水在树脂催 直接水合法 指 化剂的作用下经过加压、升温使之发生水合反应制 得仲丁醇的方法 脱氢 指 某种物质在一定的反应条件下脱去氢原子的过程 某种化合物在气相条件下进行脱氢的反应。本募集 气相脱氢 指 说明书中气相脱氢是指仲丁醇脱氢生成甲乙酮的反 应 以骨架镍或亚铬酸铜作催化剂将仲丁醇加热使 液相脱氢 指 之在液相状态下进行脱氢反应 使用催化剂使有机物中的碳—氢链断裂达到脱氢 催化脱氢 指 目的 衡量汽油在气缸内抗爆震( knocking)燃烧能力的 辛烷值 指 一种物性指标其值越高表示抗爆性越好 某种混合物或混合组分在一定条件下使之易挥发 不挥发物 指 的物质或组分挥发剩余的物质或组分的统称 1-1-18 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 含有 C=C 键(碳—碳双键)的碳氢化合物。属于不 烯烃 指 饱和烃分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分 为单烯烃、二烯烃等 大分子链烃类物质在高温下断裂成小分子量烃类的 裂解/裂解反应 指 过程又称热裂解或热解 能显著改变反应速率而本身的化学性质和数量在反 催化剂 指 应前后基本不变的物质又称触媒、激发剂 某种物质或组分在一定的反应条件下实际参与反 转化率 指 应的某一反应物占该反应物总进料量的百分数 某种物质或组分在一定的反应条件下参与反应生 选择性 指 成目的产物的某一反应物占已反应的该反应物量的 百分数 某种物质或组分在一定的反应条件下生成目的产 收率 指 物所消耗的某一反应物的量占该反应物总进料量的 百分数 可用于生产、制造或合成毒品的原料、间接原料、 易制毒化学品 指 配剂等化学物品包括用以制造毒品的原料前体、 试剂、溶剂及稀释剂、添加剂等 表观消费量 指 国内产量加上净进口量 分散控制系统的英文缩写是一个由过程控制级和 过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机 系统综合了计算机、通讯、显示和控制等 4C 技 指 DCS 术其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、 配置灵活、组态方便。DCS 系统正在逐步替代常规 仪表控制系统 由国家认可资格的第三方认证机构按照《职业健康 GB/T28001-2011 安全管理体系要求》标准对企业职业健康安全管 (职业健康安全 指 理体系符合规定要求进行审核及评定并颁发证书 管理体系认证) 与标志的过程 1-1-19 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 美国材料与试验协会的英文缩写该技术协会成立 于 1898 年主要是研究和制定材料规范和试验方法 指 ASTM 标准还包括各种材料、产品、系统、服务项目的 特点和性能标准 由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照 ISO9001 (质 指 《质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规 量管理体系认证) 定要求进行审核及评定并颁发证书与标志的过程 由国家认可资格的第三方认证机构按照《中国石油 Q/SHS0001.1—20 01(安全、环境与 化工集团公司安全、环境与健康(HSE)管理体系 指 健康(HSE)管理 标准》 对企业安全、 环境与健康管理体系符合规定 体系认证) 要求进行审核及评定并颁发证书与标志的过程 注本募集说明书所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。 1-1-20 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)发行人的简要情况 中文名称淄博齐翔腾达化工股份有限公司 英文名称ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD. 公司住所山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号 股票简称齐翔腾达 股票代码002408 法定代表人车成聚 注册资本560,649,600.00 元 营业执照注册号码370300228122121 经营范围前置许可经营项目工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、 甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、 重物质、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯(以 上范围安全生产许可证有效期至 2014 年 6 月 19 日) 货物进出口 (法 律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目 要取得许可证后经营) 一般经营项目包装物销售外供新鲜水(工业用)、蒸汽代收电 费钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售机电仪器维修 合成橡胶生产销售(以上经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续 或许可证经营) 企业类型股份有限公司(上市) 股票上市地深圳证券交易所 1-1-21 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)本次发行的证券 本次发行相关事宜已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过并经公 司 2012 年度股东大会审议通过。 本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会“证监许可 2014【261】号” 文核准。 证券类型 可转换公司债券 12.40 亿元共 1,240 万张 发行数量 每张 100 元 债券面值 发行价格 按面值发行 5年 债券期限 本次发行可转债原股东享有优先配售权。原股东优先认 发行方式与发行对象 购后的余额向社会公众投资者发售若有发售余额则由承 销团包销 12.40 亿元(含发行费用) 预计募集资金量 12.18 亿元 预计募集资金净额 (三)承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行的可转债由联合主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 2、承销期 本次发行可转债的承销起止日为 2014 年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 24 日。 (四)发行费用 1,888 万元 承销及保荐费用 75 万元 律师费用 34 万元 会计师费用 1-1-22 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 35 万元 资信评级费用 150 万元 信息披露费、发行手续费等(预估) 合 计 2,182 万元 注以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 (五)承销期间的日程安排 T-2 4 月 16 日 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 4 月 17 日 网上路演原股东优先配售股权登记日 刊登发行提示性公告原股东优先配售认购日网上、 T 4 月 18 日 网下申购日 T+1 4 月 21 日 网下申购定金验资 网上申购资金验资确定网下、网上发行数量及对应 T+2 4 月 22 日 的网下配售比例及网上中签率网上申购配号 刊登网上中签率及网下发行结果公告进行网上申购 的摇号抽签根据中签结果网上清算交割和债权登记 T+3 4 月 23 日 退还未获配售的网下申购金网下申购定金如有不足 不足部分需于改日补足 刊登网上申购的摇号抽签结果公告投资者根据中签 T+4 4 月 24 日 号码确认认购数量解冻未中签的网上申购资金 以上日期为工作日如遇重大突发事件影响发行公司将与联合主承销商协 商后修改发行日程并及时公告。 (六)本次可转换公司债券上市的时间安排 本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制。本次发行结束后公司将 尽快向深交所提出关于可转债上市交易的申请。 二、可转债发行条款 (一)本次发行方案要点 1、发行规模 1-1-23 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 本次拟公开发行的可转债规模为人民币 12.40 亿元。 2、票面金额和发行价格 本次可转换债券面值为人民币 100 元按面值发行。 3、债券期限 自本次可转换公司债券发行之日起 5 年。 4、债券利率 本次发行的可转债票面利率不超过 3.0%具体利率由公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联合主承销商协商 确定。 5、付息方式 (1)年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为 I=B×i I指年利息额 B指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i指可转债当年票面利率。 (2)付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债 发行首日。 B、付息日每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 1-1-24 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 转股年度有关利息和股利的归属等事项由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 C、付息债权登记日每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 6、转股期限 本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起 6 个月后的第一个交易日起 至本次可转债到期日止即 2014 年 10 月 27 日至 2019 年 4 月 17 日。。 7、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 14.34 元不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本)将按下述公式进行 转股价格的调整(保留小数点后两位最后一位四舍五入) 派送股票股利或转增股本P1=P0/(1+n) 增发新股或配股P1=(P0+A×k)/(1+k) 两项同时进行P1=(P0+A×k)/(1+n+) 派送现金股利P1=P0D 上述三项同时进行P1(P0D+A×k)/(1+n+)。 1-1-25 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 P0 n k 其中 为调整前转股价 为送股或转增股本率 为增发新股或配股率 A 为增发新股价或配股价D 为每股派送现金股利P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格的向下修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司 本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易 均价同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 (2)修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 1-1-26 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 9、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债 余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在可转债持有人转股日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 10、赎回条款 (1)到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内公司将赎回未转股的可转债具体 赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与联合主承销商协商确定。 (2)有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计 息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回首次不实施赎回的该计息年 度不应再行使赎回权。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 此外当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时公司 董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 11、回售条款 (1)有条件回售 1-1-27 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行的可转债最后两个计息年度如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值的 103%(含当期利息)的价格回售给公司。若在上述交 易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行 的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述三 十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不应再行使回 售权可转债持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103% (含当期利息)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售本次附加回售申报期内不实施回售的不 应再行使附加回售权。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转 股形成的股东)均参与当期股利分配享有同等权益。 13、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司原 A 股股东优先配售具体比例由公司股东大会 授权公司董事会根据具体情况确定。原 A 股股东享有优先认购权之外的余额及 1-1-28 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 原 A 股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销团包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家 法律、法规禁止者除外)。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原 A 股股东优先配售具体比例由公司股东大会 授权公司董事会根据具体情况确定并在本次发行的可转债的发行公告中予以披 露。原 A 股股东享有优先认购权之外的余额及原 A 股股东放弃优先认购权的部 分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行余额由承销团包销。 15、本次募集资金用途 本次发行 A 股可转债的募集资金总额为人民币 12.40 亿元公司拟全部用于 投资建设如下项目 投资项目 投资总额 拟投入募集资金 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃 189,978 万元 12.40 亿元 及综合利用项目 合计 189,978 万元 12.40 亿元 本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额不足部分由公司 自筹解决。本次募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自有资金 或其它方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。 16、担保事项 齐翔集团为公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责 任保证担保。 17、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为一年自发行方案通过股东大会审议之 日起计算。 1-1-29 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)可转债的资信评级 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级鹏元 资信对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。公司本次发行的可转债 上市后鹏元资信将进行跟踪评级。 三、债券持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益本次发行的可转换公司债券将设立债券 持有人会议。具体内容如下 (一)债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务监督 发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下 1、债券持有人权利 (1)出席或者委派代表出席债券持有人会议 (2)取得债券收益 (3)依法转让所持有债券 (4)法律法规规定的其他权利。 债券持有人可单独行使权利也可通过债券持有人会议行使权利。 2、债券持有人义务 (1)遵守募集说明书的约定 (2)缴纳债券认购款项及规定的费用 (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议 (4)法律法规规定的其他义务。 1-1-30 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)债券持有人会议的召集 1、在本次可转债存续期内发生下列事项之一的公司董事会应当召开债 券持有人会议 (1)公司拟变更募集说明书的约定 (2)公司不能按期支付本次债券本息 (3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产 (4)保证人或者担保物发生重大变化 (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时公司董事会应自其知悉该等事项之日起 60 日内召集债券持 有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象 发出会议通知。 3、如公司董事会未能按本会议规则的规定履行其职责发行人、单独或合 并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会 议并履行会议召集人的职责。 (三)债券持有人会议的议案 1、除法律、法规另有规定外在债券持有人会议登记日登记在册的本次债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券 持有人会议的权限范围内并有明确的议题和具体决议事项。 3、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向 持有发行人 10%以上股份的股东及其他 债券持有人会议提出临时议案。发行人、 重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持 有人会议召开之前 10 日将内容完整的临时提案提交召集人召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知 1-1-31 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 并公告临时提案内容。 除上述规定外召集人发出债券持有人会议通知后不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案或不符合本 规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 (四)债券持有人会议的召开 债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能履行 职责时由董事长授权董事履行相应职责如果公司董事长和董事长授权董事均 未能主持会议则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上 (不含 50%)选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议如在该次会议 开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持则应当由出席该次会议的 持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并 主持会议。 (五)债券持有人会议的表决和决议 1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币 100 元)拥有 一票表决权。 2、债券持有人会议作出的决议须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以 上(不含 50%)表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。债 券持有人会议决议经表决通过后生效但其中涉及须经有权机构批准的事项经 有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人(包括未参加 会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人)具有 同等效力和约束力。 四、本次发行的有关当事人 1、发行人淄博齐翔腾达化工股份有限公司 法定代表人车成聚 1-1-32 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 经办人员周洪秀 办公地址山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号 话 0533-7547767 电 真 0533-7547782 传 2、保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 法定代表人吴晓东 保荐代表人广宏毅、张春安 项目协办人吴梅山 经办人员唐为、秦琳、董瑞超、王正航、张波、邹成凤 办公地址广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 话0755-82492397 电 真0755-82493959 传 3、主承销商中信证券股份有限公司 法定代表人王东明 经办人员方浩、周祖禹、阴宏、刘方 办公地址广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系电话010-60838888 4、分销商广发证券股份有限公司 法定代表人孙树明 经办人员陈植 办公地址广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 联系电话020-87555888-8383 1-1-33 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 真020-87555850 传 5、发行人律师国浩律师(深圳)事务所 负责人张敬前 经办律师丁明明、幸黄华 办公地址深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 话0755-83515090 电 真0755-83515333 传 6、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人徐华 经办会计师任一优、王娟 办公地址北京朝阳区建国门外大街 22 号 话010-85665336 电 真010-85665320 传 7、资信评级机构鹏元资信评估有限公司 法定代表人刘思源 经办评级师刘儒、李飞宾 办公地址 北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 话 010-66216006 电 真 010-66212002 传 8、申请上市的证券交易所深圳证券交易所 办公地址深圳市深南东路 5045 号 话 0755-82083333 电 1-1-34 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 真 0755-82083667 传 9、登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 所深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 住 话0755-25938000 电 真0755-25988122 传 10、收款银行中国工商银行深圳振华支行 号4000010209200006013 账 户 名华泰联合证券有限责任公司 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-35 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第三节 风险因素 投资于本公司可转债会涉及一系列风险投资者在认购本公司此次发售的可 转债时除本募集说明书提供的其他各项资料外敬请投资者特别考虑下述各项 风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持 续盈利能力产生不利影响。 一、市场风险 (一)受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 碳四深加工产业的上下游行业市场景气度变化、原油价格和下游精细化工的 需求变化和产品价格波动情况将对公司的生产经营产生较大的影响并可能导致 公司业绩出现波动。首先国际原油、大宗化学品等大宗原材料价格受供求关系 变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动国内成品油价格也会随之适度 调整上述因素会对公司所需主要原料碳四和本次募投项目所需丙烷、甲醇等材 料的采购价格产生一定影响。其次下游相关行业的景气度和需求量受国内外经 济环境变化的影响如果下游行业景气度不高将对公司产品的定价、销售策略 和毛利率等产生一定影响如果国内外经济出现较大波动可能导致下游行业对 公司产品的需求发生变化亦会对公司业绩稳定增长产生影响。 (二)市场竞争风险 公司是国内碳四深加工产业龙头企业目前主要产品有甲乙酮、丁二烯、 MTBE、异丁烯、叔丁醇等。甲乙酮系公司传统核心产品是公司收入和利润的 主要来源。碳四是甲乙酮的主要原料国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以 来供应不足致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产 但随着我国原油加工量的不断提升碳四的供给也将不断增加公司国内主要竞 争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放同时不排除新的进入者从而 加剧甲乙酮产品的市场竞争导致甲乙酮价格下跌、毛利率下降影响公司的盈 利能力。 1-1-36 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 多年来我国甲乙酮市场需求一直依赖于国外进口国内市场一度呈现由国 外生产商主导的格局并导致商务部于 2007 年 11 月 21 日决定对原产于日本、 中国台湾地区和新加坡的进口甲乙酮征收反倾销税。近年来随着包括本公司在内 的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高对进口依赖度有所降低但国内市场受 国外进口因素的影响依然较大。若国外竞争对手大幅降价公司产品将会逐步失 去价格优势公司将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 二、经营风险 (一)原料碳四价格波动的风险 精细化工产品与原油价格的关系是原油—基础化工—精细化工。碳四是公 司生产最重要的原料报告期内原料碳四的成本占公司产品总生产成本的比例分 别为 62.99%、72.24%和 68.99%。受国际能源价格的影响报告期内的碳四采购 平均单价分别为 5,473.41 元/吨、5,642.39 元/吨和 5,681.33 元/吨采购价格有一 定幅度的波动。 碳四作为石油加工过程中的副产品一般将作为工业液化气直接进行销售 因此碳四价格与液化气的价格基本保持一致。目前国内石油石化行业除成品燃料 油价格受国家部分管制外主要化工原料的价格均已市场化。目前进口液化气不 受国家政策任何限制国内液化气价格已与国际接轨。国家发改委对液化气出厂 价格有规定的指导价国家对价格上的管制有助于抑制液化气价格在局部区域内 被少数生产厂家寡头垄断随意操纵在一定程度上减少碳四价格的波动幅度。 未来国家对成品燃料油价格管制及石油液化气价格上限管制的政策不排除 会完全放开从而加大碳四价格的波动幅度。此外受国际石油市场价格的波动、 宏观经济形势变化的影响也不排除未来我国石化市场供求关系趋于失衡造成 碳四价格的波动。原料碳四价格的波动将对公司产品的毛利率及经营业绩带来一 定不利影响。 (二)丁二烯价格波动的风险 2012 年下半年 10 万吨/年丁二烯项目建成投产 丁二烯是公司主要产品之一 1-1-37 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 后当年实现收入 84,910.35 万元占公司主营业务收入的比例为 22.97%。随着 公司 5 万吨/年丁二烯改扩建项目的完工丁二烯的收入贡献会进一步提升。 丁二烯主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及 ABS 树 脂等是合成橡胶、树脂的主要原料。纵观 2010 年以来丁二烯下游行业的消费 结构及增长情况丁二烯的价格随着市场供求关系呈现剧烈变动2011 年价格 在 13,500-30,000 元/吨之间波动2012 年价格在 11,800-27,500 元/吨之间波动 价格波动幅度均在 15,700 元/吨以上具有很强的价格弹性。尽管丁二烯下游市 场需求持续增长但随着丁二烯对公司收入贡献的逐渐提升丁二烯价格的大幅 波动将会对公司业绩的稳定增长产生影响。 (三)收入、利润相对集中于单一产品的风险 公司主要产品包括甲乙酮、丁二烯、 MTBE 、异丁烯等其中甲乙酮作为 主导产品报告期内其在主营业务收入占比分别为 57.64%、48.62%和 47.29% 毛利占比分别为 76.08%、57.94%和 50.91%收入及毛利占比持续较高。甲乙酮 的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平一旦该产品由于价格、质 量或出现替代产品等因素导致产品销售额和盈利能力下降将可能对公司未来 的经营状况造成较大影响。 (四)公司经营业绩下滑的风险 精细化工品属于周期性行业受宏观经济状况特别是下游行业景气程度的 影响较大。由于前几年化工行业盈利状况较好化工生产装置投资规模及产品供 给大幅增加行业竞争日趋激烈 2012 年以来涂料、橡胶等下游行业处于低 迷阶段对精细化工品的需求量下降同时近年来主要原材料碳四价格日益走高 且存在进一步上升的可能。受到上述因素影响报告期内公司综合毛利率分别为 27.15%、16.31%和 14.62%扣除非经常性损益后的净利润分别为 51,134.81 万元、 30,122.24 万元和 21,714.93 万元公司经营业绩存在下滑的风险。 (五)募投项目折旧、可转债财务费用增加对公司经营业绩的影响 本次募集资金投资项目建成后公司的固定资产较本次发行前有较大规模的 1-1-38 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 增加由此带来每年固定资产折旧的增长。同时公司可转债发行完毕后最快也 要在 6 个月期满之后才能转股转股之前公司需要计提和支付利息财务费用会 有所增加。募投项目折旧、可转债财务费用增加对公司短期内的经营业绩、盈利 能力会产生一定影响。 (六)质量控制风险 公司高度重视质量管理工作目前质量管理体系运行良好报告期内公司 未出现重大质量纠纷或客户投诉。但不排除未来可能因原料质量、操作不当、生 产设备故障、不可抗力等因素导致公司产品质量下降引起质量纠纷和客户投 诉公司面临一定的质量控制风险。 三、实际控制人控制风险 截至 2013 年 12 月 31 日齐翔集团持有公司 63.68%的股份为本公司的控 股股东公司董事长车成聚先生持有齐翔集团 39.58%的股权为齐翔集团的第 一大股东并直接持有公司 2.86%的股份车成聚先生为本公司实际控制人。 公司上市后已建立了多元化的股权结构建立了与现代企业制度相适应的法 人治理结构制定了各项规章制度但是如果各项制度执行不力实际控制人有 可能利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的重大经营、人事、财 务、投资决策等进行控制从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。 因此公司面临实际控制人控制的风险。 四、技术风险 (一)技术进步不足的风险 公司生产技术在历经多年的引进、消化吸收和应用的基础上经过实践和开 发在碳四深加工新技术、新工艺开发和应用方面取得了一定的成就尤其是甲 乙酮生产技术和工艺处于国内同行业领先水平。但随着碳四深加工产业新产品、 新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化如果公司不能及时地增强技 术创新能力提高现有生产装置的工艺水平提高产品的附加值和改善产品性能 如果公司不能根据市场发展趋势及时研究开发新技术、新工艺及新产品或者科 1-1-39 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 研与生产不能同步跟进满足市场的要求公司可能会面临技术进步不足的风险。 (二)本次募投项目技术合作风险 公司在实施本次募集资金投资项目过程中需要从国外引进先进技术实现 低碳烷烃催化脱氢生产低碳烯烃并同时和国内掌握先进技术的单位合作以保 证项目的顺利实施。如果出现公司和国内外合作单位发生纠纷或者其他单位的 技术由于不可预计的原因无法实现既定目标等不确定情况会对该项目的技术实 施产生一定的影响。 (三)核心技术人员流失的风险 随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈如果核心技术人员流失将给公 司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时随着新技术和 新工艺在生产过程中的不断应用对公司现有的专有技术提出了更新的要求。技 术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本是公司核心竞争力之所 在。如果核心技术人员流失则会对公司的生产经营造成一定的影响。 五、财务风险 (一)应收账款及应收票据发生坏账的风险 截至 2013 年 12 月 31 日公司应收账款账面价值为 20,451.16 万元应收票 据余额为 35,858.60 万元。应收账款和应收票据余额较大主要原因 1)受宏 ( 观经济影响商业信用紧缩市场购销采用延期支付或票据结算的比例大幅增加 (2)公司收入规模大幅增加应收账款和应收票据相应增加 3)2012 年 10 ( 万吨/年丁二烯项目投产后为拓展客户积极占领市场公司对部分大客户给 予优惠结算条件 4) ( 研发中心、配套公用工程等项目承建方愿意接受票据结算 而公司客户若采用票据结算的产品定价高于现金结算因此公司有意识放宽票据 结算政策。随着公司业务的不断发展以及规模的扩张公司如果无法及时收回货 款将面临流动资金短缺的风险并可能会由此带来坏账损失从而影响公司未 来年度的盈利水平。 1-1-40 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 应收账款及应收票据波动变化表 单位万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 20,451.16 26,556.00 14,451.02 应收账款账面价值 -22.99% 83.77% 40.66% 比上期增加 35,858.60 49,048.42 17,935.74 应收票据余额 -26.89% 173.47% 80.16% 比上期增加 (二)经营活动产生的现金流量不稳定风险 报告期内 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -3,735.35 万元、 -87,157.77 万元和-7,727.35 万元。从中长期看公司总体现金流量情况正常经 营获取现金的能力较强。报告期内公司经营活动现金流量净额为负数主要系 受宏观经济形势低迷及公司生产经营规模扩大影响应收票据、应收账款及存货 等项目增加所致。2012 年度经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系公 司用回笼货款收到的银行承兑汇票背书支付研发中心、配套公用工程等项目的工 程建设款导致经营活动现金流入大幅减少。如果未来公司经营活动现金流量波 动加剧或者经营活动产生的现金流量净额持续为负有可能出现流动性风险 对公司生产经营造成一定影响。 (三)存货余额较大的风险 公司存货包括原材料和库存商品。报告期内公司存货账面价值分别为 13,906.01 万元、30,014.42 万元和 48,782.92 万元2011 年末、2012 年末及 2013 年末分别较上年增加 39.17%、115.84%和 62.53%主要系随着公司产销规模的 迅速扩大原材料和库存商品规模相应增长。为了拓宽碳四原料供应渠道降低 对单一供应商的依赖并根据不同供应商的报价降低碳四采购成本除中国石化 齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外公司还从天津、北京、江苏等地以汽车运输 方式采购碳四原材料库存大幅增加。随着年产 5 万吨丁二烯改扩建、年产 5 万吨稀土顺丁橡胶、年产 10 万吨顺酐项目及本次募投项目的全面投产公司产 销规模将进一步扩大存货余额可能进一步增加。如果公司不能合理安排采购和 管理库存规模存货余额增长将增加对营运资金的占用且若库存原材料和库存 商品市场价格发生大幅波动可能出现存货跌价风险对公司财务状况和经营成 果产生不利影响。 1-1-41 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (四)汇率风险 公司部分产品出口到国外报告期内公司出口收入金额分别为 50,252.79 万 元、50,088.57 万元和 39,115.23 万元汇兑损益分别为-396.76 万元、-14.44 万元 和- 666.24 万元。随着我国人民币汇率市场化进程的推进汇率水平的不确定性 加大从而对公司出口贸易及出口收益产生一定影响。 (五)债务融资风险 截至 2013 年 12 月 31 日公司短期借款余额 100,474.18 万元占流动负债 的比例 55.70%主要系随着公司生产经营规模的不断扩大及工程项目建设的需 要公司对流动资金及项目建设资金的需求相应增加。报告期内公司资本性支出 分别为 33,024.43 万元、132,345.55 万元和 139,941.65 万元为进一步打造碳四 深加工产业链未来公司仍将继续增加投资可能需要进一步通过银行借款、发 行债券等多种途径获取资金该债务融资需求将使公司负债规模进一步上升从 而增加公司偿付债务本息的压力。 六、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将用于建设 45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项 目该项目是公司以国家产业政策为指导根据自身战略规划通过充分市场调 研经过严谨的可行性论证最终确定具有较强的可操作性但仍不排除以下风 险 (一)募投项目实施风险 本次募集资金投资项目将以生产过程中副产的混合丁烷为原料脱氢生产丙 烯、异丁烯并以异丁烯生产异辛烷、MTBE、叔丁醇。尽管公司对募集资金投 资项目在原料稳定供给、工艺技术方案、设备选型、工程方案和市场前景等方面 进行了充分论证但本次募投项目投资建设工期较长所需装置、设备质量要求 较高建设过程中不能完全排除因组织管理不善或其他不可抗力等不确定性因 素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等情况进而影响本次募集资金 项目预期收益的实现。 1-1-42 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)本次募投项目达产后的市场风险 本次募集资金投资项目达产后公司将新增 35 万吨/年 MTBE、5 万吨/年叔 丁醇、20 万吨/年异辛烷和 10 万吨/年丙烯产品产能。根据市场分析和论证上 述产品均具有良好的市场前景项目达产后公司将借助现有技术优势、销售渠 道优势和客户优势迅速消化新增产能。但新产品的推出和产能规模的大幅度提 升给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管 理水平和人员素质等带来考验。如果公司研发系统不能提供持续有效的技术支 撑采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理销售系统不能及时 根据产品结构制定相应的销售策略及售后服务模式将可能带来产能扩大导致的 市场风险。同时如果未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变 化公司也存在因产能扩大而导致的市场销售风险。 七、环境保护风险 公司属于化工生产企业在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染 治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度报告期内未出现因违反 环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加 大有可能在未来出台更为严格的环保标准对化工生产企业提出更高的环保要 求进而增加公司在环保方面的支出可能会对公司的生产经营和财务状况带来 一定的影响。 八、安全生产风险 本公司产品为易燃、易爆、腐蚀性或有部分人体伤害性的化工产品同时生 产过程中的部分工序为高温、高压环境因而在生产过程中易产生安全隐患。尽 管公司有较完备的安全设施整个生产过程完全处于受控状态也从未发生安全 事故但由于石化装置自身的特性不能完全排除因生产操作不当、设备故障等 偶发性因素而造成意外安全事故从而影响公司正常生产经营的可能。 1-1-43 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 九、政策风险 (一)出口退税税率变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退 (财税 2008 144 号)的规定自 2008 年 12 月 1 日起甲乙酮的出 税率的通知》 口退税率为 9%。目前公司主要出口产品是甲乙酮2013 年出口收入占公司收入 总额比例在 10.37%左右未来如果国家出口政策的调整而降低或取消公司产品 出口退税率将对公司业绩产生不利影响。 (二)税收优惠政策发生重大变化的风险 2010 年 4 月公司取得《高新技术企业证书》 (证书编号GR200937000288) 根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款 2009-2011 年公司按 15% 的优惠税率计缴企业所得税。2012 年 11 月公司通过高 GF201237000261) 新技术企业复审并取得新的《高新技术企业证书》 (证书编号 2012-2014 年所得税按 15%计缴。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定高新技术企业资格自颁发证 书之日起生效有效期为三年。公司的高新技术企业资质有效期满后若复审不 合格未被继续认定为高新技术企业则公司可能因所得税的上升影响公司盈利水 平。此外若未来国家主管部门对上述所得税的税收优惠政策作出调整也可能 对公司的经营业绩和利润水平产生影响。 (三)消费税政策发生变化的风险 国家税务总局于 2012 年先后颁发了《关于发布<用于生产乙烯、芳烃类化工 产品的石脑油、燃料油退(免)消费税暂行办法 >的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 36 号) 《关于消费税有关政策问题的公告》 (国家税务总局公告 2012 和 年第 47 号)规定从 2013 年 1 月 1 日起将对一切非国标液态石油化工品征收 消费税以石脑油(1 元/升)或燃料油(0.8 元/升)的税率进行征收。扩大征收 范围的石油产品消费税成为了市场关注的问题此前未纳入国税局征税范围的液 体产品如 MTBE、混合芳烃等调和汽油类都将被征收消费税。 1-1-44 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 由于国家税务总局公告对“其他原料”未作出明确界定有待各地方进行具 体说明。2012 年 12 月 31 日山东省国家税务局下发了《山东省国家税务局关 (山东省国家税务局公告 2012 10 号) 于成品油消费税管理问题的公告》 对 生产原料范围进行了界定明确国家税务总局 2012 年第 47 号公告第一条、第二 条所称“其他原料”暂按“其他原料油”掌握。根据该文件 MTBE 因为是以 C4(气体)为原料故排除在消费税征收范围外。若未来国家相关部门或山东 省相关部门对消费税的政策作出调整可能对公司的经营业绩和利润水平产生影 响。 (四)我国汽油国标强制执行情况所导致的风险 随着最近几年我国环境保护呼声的日益高涨国家不断提高汽车尾气排放标 MTBE 已成为我国首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。 准 为了加快 国内油品质量升级根据相关规定2014 年 1 月 1 日起国内将全面执行国四汽 油标准新标准的执行将油品硫含量从国三标准的小于 150ppm 降低至小于 50ppm。 国家标准化管理委员会于 2013 年 12 月 18 国家质量监督检验检疫总局、 日发布了国五汽油标准硫含量从不大于 50ppm 大幅降低为不大于 10ppm 并 自 2018 年 1 月 1 日起全国范围内将供应国五标准的车用汽油。公司募投项目 生产的 35 万吨高纯低硫 MTBE 及 20 万吨异辛烷硫含量低于 5ppm远远优于目 前国四乃至国五汽油标准对硫含量的要求具有广阔的市场前景。但由于不同国 标下汽油价格等因素的影响目前全国各地关于汽油国标的执行情况存在一定差 国五标准在全国范围的强制执行情况将影响公司高纯低硫 MTBE 异未来国四、 及异辛烷的销售情况从而影响公司经营业绩和利润水平。 十、与可转债相关的风险 (一)本息兑付风险 在可转债存续期限内公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金 并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求这将相应增加公司的财务费 用并对生产经营产生一定压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素 的影响公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况进而不能从预期的还款 1-1-45 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 来源获得足够的资金可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及对投资 者回售要求的承兑能力。 齐翔集团为本次发行 12.40 亿元可转债提供保证担保。但是在可转债存续期 内若公司出现经营持续恶化、资不抵债无法偿还到期债务的极端情况同时 公司股票价格也大幅下跌齐翔集团提供的担保可能无法覆盖未偿付可转债本 息。 (二)利率风险 根据发行方案本次可转债票面利率不超过 3.0%。受国民经济总体运行状 况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。 在债券存续期内当市场利率上升时可转债对应的债权价值可能会相应降低 从而使投资者遭受损失。 (三)转股后每股收益和净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期在此期间相关的投资尚未产生收 益。本次可转债发行后如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降 的风险。 (四)可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现 全部或部分可转债回售、赎回的情况或者因公司股票价格走势低迷或可转债持有 人的投资偏好等原因导致本可转债到期不能转换为股票公司将承担该部分可转 债的本金及利息的兑付将会相应增加公司的财务费用负担和生产经营压力对 公司现金流可能产生一定的影响。 (五)可转债自身特有的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券为复合型衍生金 1-1-46 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 融产品具有股票和债券的双重特性其二级市场价格受到市场利率、票面利率、 剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理 预期等诸多因素的影响因此可转债价格波动较为复杂甚至可能会出现异常波 动或与其投资价值严重背离的现象从而可能使投资者不能获得预期的投资收 益。 1-1-47 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前 10 名股东持股情况 截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本为 560,649,600 股股本结构如下 股份类别 数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 12,028,200 2.15 二、无限售条件的流通股份 548,621,400 97.85 股份总数 560,649,600 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况如下 持有有限售条 序 持股数量 占总股本 股东名称 股东性质 件股份的数量 号 (股) 的比例 (股) 淄博齐翔石油化工集团 1 357,048,316 63.68% 境内非国有法人 有限公司 2 16,037,600 2.86% 12,028,200 车成聚 境内自然人 3 11,447,569 2.04% 鑫方家投资有限公司 境内非国有法人 深圳市联汇和盛投资有 4 9,286,715 1.66% 境内非国有法人 限公司 5 4,213,770 0.75% 淄博安邦投资有限公司 境内非国有法人 6 3,731,050 0.67% 淄博九圣化工有限公司 境内非国有法人 7 2,760,000 0.49% 梁荣芬 境内自然人 中国人民人寿保险股份 8 2,613,521 0.47% 有限公司分红个险 境内非国有法人 分红 9 2,286,387 0.41% 梁惠荃 境内自然人 中国建设银行华宝兴 10 1,653,227 0.29% 业行业精选股票型证券 境内非国有法人 投资基金 合 计 411,078,155 73.32% 12,028,200 1-1-48 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 二、公司组织架构和权益投资情况 (一)公司的组织结构 截至本募集说明书签署日公司组织结构如下图所示 1-1-49 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 战略委员会 股东大会 提名委员会 监事会 董事会秘书 薪酬与考核委员会 董事会 审计委员会 总经理 董 信 企 综 安 生 科 研 机 供 销 财 保 法 工 审 事 各生产 业 律 合 全 产 技 发 动 应 售 务 卫 息 程 计 车间及 会 事 资 管 环 管 开 中 处 处 处 处 处 辅助生 中 处 处 办 产单位 务 源 理 保 理 发 心 心 公 处 处 处 处 处 处 室 51% 100% 100% 51% 淄博腾辉 青岛思远 齐翔腾达 齐翔腾达 油脂化工 化工有限 (香港)有 (香港)有 有限公司 公司 限公司 限公司 1-1-50 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)公司的权益投资情况 截至 2013 年 12 月 31 日公司全资子公司的基本情况如下 持股 主要生产 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 比例 经营地 2000.11.29 10,000 万元 10,000 万元 100% 青岛思远 甲乙酮类 青岛 研发技术引 2012.10.25 10 万港元 10 万港元 100% 香港齐翔 进进出口贸 香港 易 2005.4.5 2,000 万元 2,000 万元 51% 腾辉公司 脂肪酸钠皂 淄博 截至 2013 年 12 月 31 日公司全资子公司经审计的主要财务数据如下 单位万元 2013 年度 2013 年度 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 76,670.51 72,923.59 91,990.11 7,513.03 青岛思远 4,245.31 4,041.39 4,447.20 38.52 香港齐翔 23,496.70 6,558.10 11,171.21 2,898.36 腾辉公司 2010 年 12 月公司与齐翔集团签订股权转让协议收购齐翔集团持有的翔 达公司 100%的股权2013 年 8 月公司与齐翔集团签订股权转让协议收购齐 翔集团持有的惠达公司 100%的股权以上收购交易完成后翔达公司、惠达公 司成为公司全资子公司。 为了优化资源配置提高管理效率经 2013 年 9 月 28 日第二届董事会第二 十一次会议审议通过公司吸收合并翔达公司和惠达公司注销其法人资格。翔 达公司已于 2013 年 12 月 2 日办理完毕工商注销手续惠达公司已于 2013 年 12 月 23 日办理完毕工商注销手续。 惠达公司持有腾辉公司 51%的股权 公司收购惠达公司前 公司收购惠达公 司后腾辉公司成为公司的孙公司。公司吸收合并惠达公司后公司直接持有腾 辉公司 51%的股权腾辉公司成为公司的控股子公司。截至目前腾辉公司的股 权变更登记手续正在办理中。 腾辉公司另一股东王会玲持有腾辉公司 49%股权其基本情况如下王会玲 女士1965 年 10 月出生本科学历中国国籍无境外永久居留权身份证号 码 37030519651009XXXX住所为山东省淄博市临淄区闻韶路相家生活区 30 号 楼。1984 年参加工作历任王寨乡水泥厂生产厂长、中国石化齐鲁股份有限公 1-1-51 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 司烯烃厂车间主任、生产厂长 2005 年 4 月至今任腾辉公司董事长、法定代表 人。 除持有腾辉公司 49%股权外 截至本募集说明书签署日 王会玲没有其他对 外投资与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 (一)公司股东结构情况图示 截至 2013 年 12 月 31 日公司股东结构如下 (二)公司控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 公司控股股东为齐翔集团其前身为淄博齐翔工贸有限责任公司截至本募 集说明书签署日齐翔集团持有公司 35,704.83 万股股份占公司总股本的 63.68%。齐翔集团所持本公司股份不存在权属纠纷或其他争议的情况。齐翔集团 基本情况如下 注册资本4,547.945 万元 成立日期1998 年 7 月 28 日(2004 年 5 月改制) 住所淄博市临淄区辛化路南首 法定代表人车成聚 主营业务普通货运生产销售橡胶及制品销售民用建材、汽车配件、电 1-1-52 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 气仪表物业管理房屋租赁等。 48 其中第一大股东车成聚先生持有 39.58%股权。 股权结构 位自然人股东 齐翔集团股东持股情况如下 序号 姓名 出资额(元) 比例 (%) 1 18,000,000 39.58 车成聚 2 1,183,485 2.60 侯洪科 3 977,611 2.15 毕可斗 4 1,183,042 2.60 王竹青 5 1,124,880 2.47 于东和 6 1,124,880 2.47 于新杰 7 1,124,880 2.47 周洪秀 8 1,071,840 2.36 迟德旭 9 560,560 1.23 杨曙光 10 444,880 0.98 祝振茂 11 382,480 0.84 赵雪 12 429,280 0.94 郭豫 13 563,680 1.24 胡建伟 14 582,400 1.28 王红 15 419,920 0.92 戴民霞 16 594,880 1.31 孙武芝 17 407,440 0.90 庄洁 18 563,680 1.24 王培选 19 444,880 0.98 孙继军 20 573,040 1.26 王郁芝 21 594,880 1.31 刘金霞 22 402,448 0.88 金汝洋 23 394,960 0.87 孙传正 24 594,880 1.31 司曙秀 25 426,160 0.94 王国辉 26 419,920 0.92 焦卫 27 401,200 0.88 蔺士军 28 438,640 0.96 邵素慧 29 594,880 1.31 尚宪富 30 432,400 0.95 王凤芹 31 444,880 0.98 常虎 32 776,160 1.71 李秀彩 33 569,920 1.25 刘博 34 444,880 0.98 隋吉斌 35 554,320 1.22 宋以清 36 626,080 1.38 张敬真 37 407,440 0.90 边立斌 38 463,600 1.02 付希茂 39 435,520 0.96 丁长春 40 419,920 0.92 肖远宁 41 622,960 1.37 王志田 42 444,880 0.98 纪玉利 1-1-53 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 序号 姓名 出资额(元) 比例 (%) 43 594,880 1.31 许守水 44 426,160 0.94 姜念军 45 520,000 1.14 郑立辉 46 444,880 0.98 张元春 47 444,880 0.98 韩静 48 379,984 0.84 王守军 合 计 45,479,450 100.00 截至 2013 年 12 月 31 日齐翔集团母公司报表口径总资产 88,949.99 万元 净资产 83,853.82 万元2013 年度营业收入 1,139.62 万元净利润 17,572.59 万 元(以上数据经淄博惠中会计师事务所(普通合伙)审计)。 2、实际控制人情况 截至 2013 年 12 月 31 日车成聚先生直接持有公司 1,603.76 万股股份占 公司总股本的 2.86%此外车成聚先生还直接持有齐翔集团 39.58%的权益车 成聚先生通过直接持有公司股份及实际支配齐翔集团报告期内一直为公司实际 控制人。车成聚先生简历详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“(二)现任董事、监事及高级 管理人员简历”之“1、董事”。 3、最近三年控制权变动情况 近三年来本公司控股股东和实际控制人未发生变动分别为齐翔集团和车 成聚先生。 四、公司的主要业务和主要产品 (一)公司的主要业务 本公司属于精细化工行业。自成立以来一直专注于对原料碳四进行深度加 工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售已形成碳四丁烯组分综合 利用产品线(产品包括甲乙酮、丁二烯、稀土顺丁橡胶等)、异丁烯组分综合利 用产品线(产品包括 MTBE、叔丁醇、高纯度异丁烯等)和丁烷组分综合利用产 品线(产品为顺酐等)三条产品线形成以甲乙酮为主导甲乙酮、丁二烯、 MTBE、叔丁醇和高纯度异丁烯等为主要产品组合的产品结构。 1-1-54 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)公司主要产品的用途 1、甲乙酮的主要用途 甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂具有优异的溶解性和干燥 特性并具有沸点较高、蒸汽压力较低的优点。甲乙酮可与多种烃类溶剂互溶 在涂料、胶带、胶粘剂、合成革、油墨、磁带等行业部门具有广泛的用途。作为 一种优良环保型溶剂甲乙酮是纯苯、甲苯、二甲苯、丙酮等溶剂的最佳替代产 品。与苯类溶剂相比甲乙酮对人体危害程度较小环保性能突出国家环保部 发布的行业标准和准则的实施为甲乙酮对苯类溶剂大面积替代提供了良好的政 策环境。与丙酮相比甲乙酮挥发性适中、溶解性能更强不会致使空气中挥发 性有机化合物(VOC)含量增高单位溶剂的甲乙酮用量也少于丙酮。 此外甲乙酮也是一种重要的精细化工原料可用于生产过氧化甲乙酮、甲 基烯丙基酮、甲基戊基酮、甲乙酮肟、甲基假紫罗兰酮进一步环化生成甲基紫 罗兰酮氧化生成丁二酮等化工产品广泛用作香料、催化剂、涂料的抗结皮剂、 抗氧剂及阻蚀剂等领域。甲乙酮作为集成电路光刻后的显影剂也是信息产业的 重要原料之一。 甲乙酮在发达国家早已成为一种用途广泛的有机产品在国内该行业生产和 应用起步较晚还有相当大的市场需求潜力随着国内经济快速稳步发展和化工 产业的不断延伸甲乙酮的应用领域也在不断拓展之中。 2、丁二烯的主要用途 丁二烯是重要的聚合物单体能与多种化合物共聚制造各种合成橡胶和合成 树脂主要用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及 ABS 树脂等 少量用于生产环丁砜、1,4-丁二醇(见丁二醇) 、己二腈、己二胺、丁二烯低聚物 1-1-55 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 及农药克菌丹等。此外丁二烯也是多种涂料和有机化工的原料。 3、稀土顺丁橡胶的主要用途 稀土顺丁橡胶是由丁二烯聚合制得的合成橡胶与普通顺丁橡胶相比稀土 顺丁橡胶具有以下优势 1)抗湿滑能力强轮胎安全性能高 2)滚动阻力小 ( ( 轮胎省油 3)耐磨耗、抗疲劳、耐老化轮胎寿命长。稀土顺丁橡胶主要用于 ( 生产高性能轮胎。 4、MTBE 的主要用途 MTBE 是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。近年来环境保护呼声日益高 涨国家不断提高汽车尾气排放标准车用汽油标准随之提高。在无铅汽油添加 MTBE 的辛烷值较高 剂中 在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能 在汽油中添加 10—15%的 MTBE 和燃烧性能的添加剂。 可使汽油的马达辛烷值 增加 2—5 个单位燃料消耗降低。MTBE 产品储运安全无腐蚀性对环境污 染也较少。 MTBE 在精细化工领域应用较为广泛 此外 裂解后可以制取高纯度的异丁 烯从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯还可以作为油脂、胶质、油漆、 芳烃及胶粘剂的反应溶剂和萃取剂等。 5、叔丁醇的主要用途 叔丁醇的市场应用非常广泛其主要用途有 1)用于合成农药、除草剂、 ( 香精及变性酒精还可用于生产人造麝香、合成果子香精、合成药物、生产叔丁 胺等。 2)用作溶剂。叔丁醇作为溶剂使用相当广泛可作蜡用溶剂、油漆溶剂、 ( 医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂的溶剂和稀释剂。 3)作为有机合成原料。 ( 叔丁醇可用于合成塑料行业的重要抗氧剂和稳定剂同时又是制造油溶性酚醛树 脂的中间体。以叔丁醇经为原料可生产甲基丙烯酸甲酯(MMA)这一方法已成 为目前生产有机玻璃的重要工艺路线。 4)用于生产涂料。叔丁醇可用于生产缩 ( 丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等。 5)用于汽油添加剂。叔丁醇加入汽油中 ( 可提高汽油的辛烷值。 6、异丁烯的主要用途 1-1-56 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 通过 MTBE 裂解生产的高纯度异丁烯是一种广泛用于医药、农药、抗氧剂、 合成高级润滑油和其他精细化工产品的重要的有机化工原料。异丁烯和少量异戊 二烯在催化剂作用下聚合而成的丁基橡胶不仅是生产汽车内胎的最好胶种和生 产子午胎必备原料同时也是制造医用瓶塞和密封制品的重要原料。 以异丁烯为原料 AlCl3 或 BF3 催化剂作用下反应生成的聚异丁烯 PIB) 在 ( 广泛用作胶粘剂基料、增粘剂、表面保护层、润滑剂、填隙腻子、涂料、密封材 料、润滑油添加剂、电绝缘材料、粘合剂、腻子胶以及其他高聚物共混改性剂等。 以异丁烯为烷基化试剂进行叔丁基化反应可制得不同种类的叔丁基酚产品 其可用于合成抗氧剂、塑料加工助剂和酚醛树脂。 以异丁烯为原料合成的叔丁胺是一种重要的有机合成中间体可用于生产利 福平、利福霉素和合成治疗支气管炎、哮喘的速效药物叔丁喘灵(博利康尼) 并可用于合成磺酰脲类除草剂和制造农药杀螨隆。 此外以异丁烯为原料经氯化可制得甲代烯丙基氯进而可用于合成克百威、 苯丁锡等杀虫杀螨剂其二聚物可用作净化剂及合成树脂与天然树脂的溶剂。 7、顺酐的主要用途 顺酐是重要的基本有机化工原料主要用于生产不饱和聚酯树脂、富马酸、 润滑油添加剂、农用化学品、涂料、耐热苯乙烯树脂等近百种下游有机中间体和 专用化学品。近年来随着应用领域的不断扩大顺酐已成为世界上仅次于醋酐 和苯酐的第 3 大酸酐。 五、甲乙酮行业基本情况 (一)甲乙酮行业市场状况 甲乙酮的英文简称为 MEK具有溶解性能好挥发速度快稳定、低毒等 特点是一种性能优良的无色可燃透明液体用途广泛的有机溶剂和精细化工原 料又称甲基乙基酮、丁酮。二十世纪 60 年代硫酸法生产甲乙酮工艺已在国 外发达国家实现工业化但该工艺存在设备腐蚀严重、能耗物耗高、污染严重等 缺陷80 年代末成功开发了树脂法生产工艺路线该方法具有明显优势。 目前甲乙酮行业无论工艺技术还是市场应用均相对比较成熟。 我国甲乙酮 1-1-57 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 行业起步较晚工业化进程缓慢 2001 年生产总量仅为 1.5 万吨而市场需求 13.07 万吨。2002 年本公司采用由抚顺石油化工研究院开发研制的甲乙酮成套技 术建成了当时国内规模最大的 2 万吨/年甲乙酮生产装置并成功实现达标该 技术为“八五”期间中国石油化工集团公司“十条龙”攻关项目。本公司 2 万吨 /年甲乙酮生产装置投产后我国拥有了具有自主知识产权的大型甲乙酮生产技 术结束了该领域生产技术长期依赖国外引进的历史该产品的问世打破了进口 产品对甲乙酮市场的垄断局面为我国甲乙酮行业的快速发展奠定了基础。 2012 年甲乙酮全球产量约 170.8 万吨我国产量达到 41.7 万吨占全球 总产量的 24.41%。 (二)甲乙酮行业管理及主要政策法规 1、行业管理体制 甲乙酮行业属于精细化工行业的一个子行业国家发改委负责行业的宏观管 理主要负责制订产业政策指导技术改造。中国石油和化学工业协会主要负责 产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政 府提出产业发展建议和意见等。 本行业内政府职能部门按照产业政策进行宏观调控各企业面向市场自主经 营精细化工行业是完全竞争性行业各企业面向市场自主经营已充分实现市 场化竞争。 2、行业主要政策法规 甲乙酮行业的主要法律法规为中国石油和化学工业协会制订的《石化和化 学工业“十二五”发展规划》国务院下发的《关于加快发展循环经济的若干意 (国发 2005 22 号) 见》 国务院下发的《易制毒化学品管理条例》 (国务院令第 445 号)《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国危险化学品安全管理 条例》等。甲乙酮是一种易制毒、易燃的特殊精细化工产品在生产、销售过程 中要求采取严格的安全措施进行管理。目前我国对甲乙酮的生产、销售实行严格 的许可证制度。生产企业需具备《安全生产许可证》《监控化学品生产企业产品 、 核准证书》和《非药物类易制毒化学品生产备案证明》销售企业需具备《中华 人民共和国危险化学品经营许可证》对外销售情况需在当地公安部门备案。 1-1-58 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (三)甲乙酮行业竞争状况 1、行业竞争格局 全球甲乙酮市场竞争格局全球甲乙酮生产厂商家数较少生产规模较大的 企业一般为大型精细化工公司。尽管中低端甲乙酮产品市场竞争比较激烈但较 高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性主要企业的议价能力和成本转嫁能 力相对较强。据卓创资讯统计2012 年世界甲乙酮生产能力为 170.8 万吨国外 排名前十位甲乙酮生产企业合计产能为 102.1 万吨约占世界总产能的 59.78%。 目前国内甲乙酮生产企业共有 8 家产能合计为 41.7 万吨/年。 国内甲乙酮市场竞争格局本行业各企业面向市场自主经营已充分实现市 场化竞争但国内甲乙酮产品需求较为旺盛行业整体竞争程度相对较低国内 高端甲乙酮产品的市场需求大部分依赖包括本公司在内的个别龙头企业和进口 来满足。目前本公司甲乙酮设计产能为 14 万吨/年实际产量约达 19 万吨/年 已成为国内最大甲乙酮生产商。 2、行业内的主要企业 甲乙酮行业国际主要生产企业如下 序号 生产厂家 设计产能(万吨) 国家或地区 1 17.0 日本丸善石油化工公司 日本 2 13.6 美国塞拉尼斯化工公司 美国 3 13.5 美国埃克森美孚化学公司 美国 4 13.5 英国埃克森美孚化学公司 英国 5 9.5 日本东燃化学 日本 6 7.0 荷兰壳牌化学公司 荷兰 7 7.0 德国萨索尔溶剂公司 德国 8 6.5 德国罗地亚 德国 台湾石化合成公司(6 万吨年) 9 9 中国台湾 李长荣化学公司(3万吨年) 10 南非Sasol化学公司 5.5 南非 11 日本出光 Idemitsu 4.0 日本 12 韩国 Yukong 5 韩国 13 美国壳牌 美国 14 法国埃尔夫-阿托化学公司 5 法国 15 西班牙Oxiteno 公司 4 西班牙 16 罗马尼亚 Petro Brazi 3 罗马尼亚 17 泰国 Bangkok 合成化学 2 泰国 合计 129.1 数据来源卓创资讯 注日本丸善石油化工公司产能受地震影响 2012年产能约8.5万吨目前基本恢复震前水 1-1-59 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 平。 甲乙酮行业国内主要生产企业如下 序号 生产厂家 设计产能(万吨) 占比 1 14 33.57% 齐翔腾达 2 4 9.59% 天利高新 3 6 14.39% 兰州石化 4 5.5 13.19% 抚顺石化 5 4 9.59% 哈尔滨石化 6 4 9.59% 泰州石化 7 3 7.19% 河北中捷 8 1.2 2.88% 黑龙江石化 合计 41.7 100.00% 资料来源卓创资讯 (四)甲乙酮行业进入壁垒 1、技术壁垒 甲乙酮生产装置工艺复杂、工艺路线较长对生产设备、单元操作、工艺控 制的要求较高消化核心生产技术形成规模生产的时间长掌握产品质量及安全 生产过程控制等关键技术的难度较大技术壁垒较高。 2、人才壁垒 因其行业特性甲乙酮生产企业对技术管理、操作人员的素质和技术水平有 较高的要求技术管理及操作人员需要有多年生产、研究、设计及现场操作经验。 而许多企业不具备这些条件更没有长期现场实践培养的平台。因此对外来企 业进入甲乙酮行业形成了较强的专业人才壁垒。 3、市场壁垒 甲乙酮主要用于涂料、胶粘剂等行业虽然甲乙酮成本占涂料、胶粘剂等生 产企业成本的比例较小但甲乙酮产品质量是决定涂料、胶粘剂等产品质量的关 键因素。新的甲乙酮生产企业进入该类行业必须经过一段时间的检验证明其甲 乙酮产品质量稳定具备可靠的供应能力、完善的技术服务体系并提供具有竞争 力的价格后下游行业才会接受新企业提供的产品这些因素构成了新企业进入 的市场壁垒。 4、原料来源壁垒 1-1-60 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 由于生产甲乙酮所需的主要原料为石油加工后副产的碳四现有的甲乙酮生 产厂家一般都依托于大型的炼油化工企业。碳四原料的稳定供应及质量能否得到 保障已成为制约甲乙酮生产商正常生产经营和发展的瓶颈。新建甲乙酮装置的 厂家必须要首先考虑解决碳四原料来源及成本的问题必须要尽可能考虑选择与 大型炼油石化企业建立原料供应的战略合作伙伴关系。而我国大型石化企业的有 限性和适合作为甲乙酮生产原料的富含丁烯的碳四资源的稀缺性成为其他企业 进入甲乙酮行业的天然壁垒。 5、资金壁垒 甲乙酮行业资本密集化程度较高工艺路线复杂装置建设所需资金量大。 随着国内甲乙酮企业规模的不断扩大新入企业必须达到一定的经济规模才能 与现有甲乙酮生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争。根据目前的 市场和技术状况新建装置规模在不低于 5 万吨/年的情况下才具有一定的市 场竞争力这一经济规模要求有大量的资金投入从而构成了甲乙酮行业的资金 壁垒。 (五)甲乙酮行业市场供求状况及变动原因 甲乙酮是一种用途广泛、需求持续增长的成熟精细化学品国外消费领域主 要集中在发达国家。按用途统计涂料溶剂是甲乙酮最大的终端用途几乎占世 界需求量的一半胶粘剂是其第二大用途占需求量的近 20%另外油墨约占 9%、化学中间体约占 4 %、润滑油脱蜡约占 2%、其他用途约占 18%。 2010 年 1 月至 2014 年 1 月甲乙酮的价格走势如下图所示 数据来源wind 资讯 1-1-61 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 甲乙酮作为一种销量较大的化工产品市场价格一般较为稳定。 2010 年 8 月-2010 年 11 月甲乙酮价格出现较大幅度的上涨主要是由于厂家集中检修及 极端天气导致物流不畅致使市场供应不足2011 年 3 月-2011 年 5 月甲乙酮 价格在短时间内大幅上升主要是受 2011 年 3 月日本地震影响日本丸善石油 化工公司停产导致全球范围内产品供不应求。 2011 年下半年至今市场供需基 本平衡甲乙酮产品的价格基本保持稳定。 (六)甲乙酮行业利润水平的变动趋势及变动原因 甲乙酮行业利润水平主要受生产成本、市场售价等因素影响。由于国内甲乙 酮下游市场需求较为旺盛生产企业较少进入壁垒较高产品一般能维持较高 的价格和毛利率行业环境对生产企业有利。 受 2011 年 3 月日本地震的影响2012 年日本丸善石油化工公司的产量大幅 降低本公司设计产能 14 万吨/年2012 年实际产能 19.33 万吨就产量而言已 成为世界最大的甲乙酮生产企业。本公司摒弃低价竞争的策略引领同行业企业 在技术进步、工艺改进、管理规范等方面有序竞争促使行业利润率保持在较高 的水平。 (七)影响甲乙酮行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)产业政策 《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出保障基础石化化工产品的有效 供给合理安排具有刚性需求的石化产品产能增长优化产业布局和工艺流程 有效增加合成材料、化工新材料等石化化工产品的供给能力。甲乙酮行业属于国 家产业政策扶持的范围国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。国 内甲乙酮生产主要采用直接水合法合成工艺装置的“三废”排放量少相关副 产品和余热可以循环回收利用符合国家关于资源综合利用的节能环保政策符 合国家发展高新技术、提高综合国力的产业政策。 由中国涂料工业协会提出的《中国涂料行业管理准则》已于 2006 年 12 月 1 日开始实施。准则要求涂料企业依照《中华人民共和国环境保护法》按照国家 1-1-62 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 环保总局对涂料污染排放物的总量控制与总量削减基本原则要求禁止纯苯溶剂 的使用降低有毒有害芳烃溶剂的使用限制乙二醇醚、乙二醇酯类系列助溶剂、 成膜助剂的使用取缔对人体和生态环境有严重影响的 DDT、TBT(有机锡防 污剂)的使用。甲乙酮作为一种优良的环保型溶剂是纯苯溶剂的最佳替代产品 《中国涂料行业管理准则》的实施为甲乙酮在涂料行业的大面积应用提供了良好 的政策环境。 2006 年 1 月国家环境保护总局宣布为贯彻《中华人民共和国环境保护 法》减少水性涂料在生产和使用过程中对环境和人体健康的影响改善环境质量 促进水性涂料及相关产品的出口贸易发展自 2006 年 1 月 1 日起 《环境标志产 品技术要求水性涂料( HJ/T 201—2005)》开始生效。此标准对水性涂料中挥发 性有机化合物(VOC)、甲醛、苯、甲苯、二甲苯、卤代烃、重金属以及其它有 害物提出了要求产品中的 VOC 含量应小于 250g/ l 的限量要求。 2007 年 11 月 2 日国家环境保护总局为贯彻《中华人民共和国环境保护法》 有效利用和节约资源减少凹印油墨和柔印油墨在生产、使用和处置过程中对环 境和人体健康的影响改善环境质量促进低毒、低挥发性产品的生产和使用 发布了《环境标志产品技术要求 凹印油墨和柔印油墨》 HJ/T 371—2007) 标 ( 准对凹印油墨和柔印油墨中重金属、挥发性有机化合物、苯类溶剂、卤代烃类 溶剂、甲醇、氨及其化合物等提出了控制要求同时对产品的安全使用做出了规 定自 2008 年 2 月 1 日实施。 2003 年全国标准化技术委员会于 11 月 9 日在上 海召开讨论研究和制定由上海橡胶制品研究所、镇江金宝胶粘剂有限公司等单 位起草的《鞋和箱包用胶粘剂》国家强制性标准(GB19340—2003)已将“三苯” 等有害物质限量。 2001 年 12 月 10 日国家质量监督检验检疫总局和国家标准 化管理委员会发布了《室内装饰装修材料有害物质限量》等 10 项国家标准自 2002 年 1 月 1 日起正式实施2002 年 7 月 1 日起强制执行。例如《室内装饰装 修材料 胶粘剂中有害物质限量》 GB18583—2001)标准规定了室内建筑装饰 ( 装修用胶粘剂中有害物质限量及其试验方法不仅规定了溶剂型胶粘剂中有害物 质限量苯(g/kg)≤5.0甲苯二甲苯(g/kg)≤200总挥发性有机物(g/l)≤750 而且专门标注了“苯不能作为溶剂使用作为杂质其最高含量不得大于表中的规 定”。 1-1-63 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 甲乙酮作为一种优良的环保型溶剂是纯苯、甲苯、二甲苯等溶剂的最佳替 代产品。与苯类溶剂相比甲乙酮的对人体的危害程度较小环保性能突出国 家环保总局发布的行业标准和准则的实施为甲乙酮对苯类溶剂的大面积替代提 供了良好的政策环境。 由于甲乙酮是挥发性有机化合物(VOC) 1990 年初曾被美国联邦及州视为 减少排放计划的目标物因此甲乙酮在美国涂料应用中的需求一度呈下降趋势。 经科研证实美国环保局于 2003 年从有害性空气污染物(HAPs)目录中取消了 甲乙酮经多次法定论证程序后2006 年 l2 月甲乙酮终于从减排计划目标物的 法定目录中去除促使某些涂料生产商现在使用水性和粉末涂料体系再转向使用 甲乙酮并扭转甲乙酮用于涂料消费的下降趋势有助于甲乙酮在美国的应用增 长。 (2)下游产业发展需求不断增加为甲乙酮提供了广阔的市场空间 从世界发达国家的消费情况看甲乙酮在高档涂料方面的应用已经相当广 泛而国内则仅仅有限度的使用在涂料行业的推广使用方面同样存在较大的空 间。随着人们环保意识的增强和国家对环保要求的提高国内涂料行业将会进一 步淘汰苯类等传统高毒性、总有机挥发量大的溶剂而甲乙酮作为环保型高档涂 料的重要溶剂在聚氨酯涂料、环氧树脂涂料、丙烯酸酯涂料以及乙烯基涂料等 方面的应用才刚刚开始。随着甲乙酮逐步取代苯类等毒性较高的传统溶剂其在 涂料行业的市场应用前景广阔。我国目前的油墨工业甲乙酮消费量占总量的 5% 左右。随着环保油墨的开发和应用使得甲乙酮在油墨行业的应用同样具有广阔 的发展前景。 除上述行业外随着国民经济快速稳定发展我国的汽车、包装印刷、玻璃 钢、有机硅等行业也正处于发展阶段制鞋业在全球市场亦处于稳定的主导地位 这将进一步促进甲乙酮在其他领域的更多使用在消费领域和结构上与国际接 轨为甲乙酮行业的发展提供新的应用空间和利润增长点。 (3)国际市场甲乙酮供应量的减少 2004 年 9 月由于生产装置使用期限已到美国壳牌( Shell)化工公司永 久性地关闭了其在路易斯安那州 Norco 的 13.6 万吨/年甲乙酮装置。Shell 原是在 1-1-64 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 美国埃克森美孚化学公司之后的世界第三大甲乙酮制造商该装置的关闭使北美 甲乙酮产能减少了 43%。2008 年 1 月 10 日 PUWORLD 独家发布2008 年停止 其德克萨斯州 Pampa 甲乙酮装置生产(使用期限已到)这将导致其多数买家更 换供应商。国际市场甲乙酮供应量的减少将为我国甲乙酮行业的发展提供一定的 2011 年 3 月日本地震导致日本丸善石油化工公司甲乙酮大幅减产 2012 空间。 其 年产能约 8.5 万吨仅为震前的一半目前已基本恢复震前水平。 受国际供应减少的影响国内甲乙酮企业来自国外的竞争压力将进一步降 低产品出口环境也将更为有利。 2、不利因素 (1)国际石油供应及价格波动 由于甲乙酮生产的主要原料为石油加工过程中产生的副产品碳四石油价格 的上升将导致碳四原料价格的上涨风险为甲乙酮行业通过提高价格向下游转移 成本支出带来压力。 (2)规模较小 目前世界前三大甲乙酮生产企业生产能力在 13.5 万吨/年以上而我国现有 除本公司前次募投项目单套装置产能达到 8 万吨 甲乙酮生产装置规模普遍偏小 /年其他公司单套装置产能均较低生产成本相对较高。 (八)甲乙酮行业技术水平及技术特点 1、行业技术水平及技术特点 甲乙酮的生产方法主要有正丁烯两步法、丁烷液相氧化法、异丁苯法、丁烯 一步氧化法、发酵法等十余种实现工业化的生产方法有正丁烯两步法、丁烷液 相氧化法、异丁苯法其中又以正丁烯两步法应用于工业化生产最为普遍。 (1)正丁烯两步法 正丁烯两步法制备甲乙酮包括正丁烯水合制仲丁醇和仲丁醇脱氢制甲乙酮 两个反应步骤。其中工业上正丁烯水合制仲丁醇的方法主要有以硫酸为催化剂 的间接水合法、以离子交换树脂为催化剂的直接水合法和以杂多酸为催化剂的直 接水合法 3 种工艺路线。 1-1-65 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 正丁烯水合制仲丁醇的 3 种工艺路线的比较表 项目 硫酸法间接水合工艺 树脂法直接水合工艺 杂多酸法直接水合工艺 该法技术成熟对原料 工艺流程简单产品回收精 工艺流程简单催化剂性能稳 正丁烯要求不苛刻反 制容易“三废”少对设 定寿命长反应为气液相反 优点 应条件比较温和工艺 备腐蚀性小仲丁醇选择性 应反应器效率较高高沸点 简单操作容易控制 高 副产物不在反应器内积存 生产过程中产生大量的 对原料正丁烯要求较高另 “ 稀酸设备腐蚀严重三 外树脂催化剂耐高温性能 正丁烯单程转化率低反应需 缺点 废”处理较为复杂能耗 较差寿命短易失活正 要在高压和较高温度下进行 高装置投资较大 丁烯单程转化率较低 生产仲丁醇的传统方 是目前国内生产仲丁醇的 现状 法目前该法正逐渐被 目前应用较少 主要方法 淘汰 硫酸法是较早实现工业化的工艺路线目前国外甲乙酮生产企业主要采用硫 酸法间接水合工艺随着环保要求的提高该工艺逐渐被淘汰。树脂法直接水合 法开发较晚树脂法与硫酸法相比具有较大的竞争优势近十几年新建甲乙酮装 置以采用该工艺为主。我国甲乙酮行业全部采用树脂法生产工艺。杂多酸法工业 装置应用较少。仲丁醇脱氢制甲乙酮又可分为气相脱氢和液相脱氢两种工艺。气 相脱氢是目前工业上生产甲乙酮普遍采用的方法甲乙酮的选择性均在 95%以 上不足之处是催化剂寿命较短分离流程相对较长液相脱氢工艺流程简单 催化剂寿命长产品分离简单不足之处是仲丁醇单程转化率低于气相法运行 成本及能耗较高。 (2)丁烷液相氧化法 丁烷液相氧化法的主要产品是醋酸甲乙酮是作为副产而产生的(约占醋酸 产量的 16%)。美国联合碳化公司以及塞拉尼斯公司均采用此法生产甲乙酮。目 前美国约 20%的甲乙酮通过该法得到。该法的缺点是产物回收分离系统复杂投 资高能耗大目前正逐步被淘汰。 (3)异丁苯法 以三氯化铝为催化剂正丁烯与苯经烃化反应生成异丁基苯异丁基苯液相 氧化生成氧化氢异丁基苯然后在酸催化剂存在下分解生成甲乙酮和苯酚最 后分离精制得产品。该法的特点是反应条件温和设备腐蚀较轻有利于工业化 生产但工艺过程较为复杂操作条件严格。 2、行业技术发展趋势 1-1-66 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 从生产技术来看我国目前甲乙酮生产技术采用较为成熟的直接水合法生 产技术方法已达到国际先进水平。但国内甲乙酮行业起步较晚各企业对生产技 术的消化吸收存在不同程度的差异。 公司作为国内较早生产甲乙酮的骨干企业多年来致力于科技攻关在生产 实践中通过不断的技术改造、生产工艺改进和技术创新取得了一系列技术上 的重大突破。通过加大丁烯回收利用率和提高循环丁烯浓度等措施降低了能耗、 物耗提高了甲乙酮产成品率和质量公司产品质量优于 ASTM 质量标准在 国内同行业企业中处于领先水平。 (九)甲乙酮行业特有经营模式、周期性、区域性和季节性特征 1、行业特有经营模式 绝大多数甲乙酮生产企业采取以代销为主的经营模式。本公司为更加贴近客 户及时掌握各行业需求变化动态更好地服务于客户采取以直销和代销相结 合对重点客户进行直销其他类型客户实行经销商代销的经营模式。 2、行业的周期性特征 甲乙酮作为新型环保型溶剂在国内的应用领域不断扩大在一定程度上受 国民经济运行周期影响。 3、行业的区域性特征 我国甲乙酮生产企业主要分布在辽宁、黑龙江、山东、江苏、新疆、甘肃、 河北等地生产地主要分布在华北、东北、华东、西北地区。而我国甲乙酮的消 费市场主要集中在华南和华东地区其消费量约占总消费量的 90%。 4、行业的季节性特征 甲乙酮的生产与销售仅在下游低档涂料行业(在每年 4 月至 11 月为销售旺 季12 月至次年 3 月为销售淡季)存在季节性波动在其他行业的应用没有明 显的季节性变化因此甲乙酮行业的季节性特征不明显。 (十)公司所处行业与上下游行业之间的关联性 甲乙酮行业与上、下游行业之间均具有很大的关联性上、下游行业的发展 1-1-67 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 状况均会对本行业产生重要影响。 1、上游行业对本行业的影响 甲乙酮生产企业需要依托大型石化炼油企业以保障持续稳定的碳四原料供 应。例如江苏泰州陵光石化依托于扬子石化抚顺石油化工公司依托于中国石油 天然气集团公司新疆独山子天利高新技术股份有限公司依托于中国石油独山子 石化分公司兰州石油化工公司是中国石油天然气集团公司下属的一级企业本 公司主要依托于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。 甲乙酮生产的主要原料为石油加工过程中的副产品碳四。国内炼油企业一般 对碳四副产品并不作进一步深加工而作为独立产品液化石油气直接对外进行销 售。近年来随着我国基础能源供应的紧缺碳四原料供应短缺越来越明显多 数大型石化炼油企业在石油加工生产的装置中碳四分离数量有限致使部分依托 其供应原料的甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产。本公司依托 于中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化。而中国石化作为中国石油化工行业 中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均有 1,000 万吨/年的炼 三大巨头之一 油装置为国内同行业产量最大的装置之一在炼油过程中副产大量的碳四。中 国石化齐鲁分公司每年可提供 20 万吨以上适合作为甲乙酮生产的原料中国石 化青岛炼化达产后每年可提供 60 万吨以上醚后碳四适合作为甲乙酮生产的原 料本公司及全资子公司青岛思远与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建 立了战略合作关系能够为公司提供充足的、质量稳定的碳四原料。 近年来公司生产与业务规模的快速扩张需要大量、稳定的碳四原料供应 以保障公司正常生产经营活动为了拓宽碳四原料供应渠道降低对单一供应商 的依赖并根据不同供应商的报价降低碳四采购成本除中国石化齐鲁分公司和 中国石化青岛炼化外公司还从天津、北京、江苏等地采购碳四实现公司主要 原料碳四供应渠道的多样化进一步加强了主要原料碳四的供应保障。 2、下游行业对本行业的影响 甲乙酮产品主要应用于涂料和胶粘剂行业涂料主要应用于聚氨脂和汽车行 业胶粘剂主要应用于制鞋业。因此甲乙酮行业的发展周期与我国聚氨脂、汽 车行业和制鞋业的发展密不可分。随着人们生活水平的迅速提升我国的聚氨脂 1-1-68 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 和汽车行业正处于发展阶段我国制鞋业在全球市场处于稳定的主导地位这也 为甲乙酮行业的发展提供了良好的机遇。同时甲乙酮产品还用于润滑油脱蜡、 印刷油墨、玻璃钢等生产企业数量众多属于竞争较为充分的行业而甲乙酮 生产企业较少、集中度较高有利于甲乙酮行业的发展。 (十一)出口业务情况 1、进口国对有关产品进口的管理制度 进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度等。 目前本公司生产的产品在进口国除甲乙酮产品需要办理进口易制毒许可证外 其他产品无国家许可证及配额方面的限制要求。 2、进口公司对有关产品进口的管理制度 进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准的要求、对 公司环保的要求和对公司员工职业健康的要求公司已陆续通过了 ISO9001 2008(质量)管理体系、HSE(安全、环境与健康)管理体系、GB/T28001(职 业健康安全)管理体系。 六、公司在甲乙酮行业中的竞争地位 本公司一直以来专注于甲乙酮等产品的研发、生产和销售。自成立以来围 绕着如何提高产品质量、产量实现节能减排稳定运行和降低成本开展了一 系列技术攻关、科技创新和合理化建议活动。 本公司对甲乙酮装置进行了多次技术革新与改造通过对精制系统的多项改 造和优化形成了专有的甲乙酮纯度高、水分低的生产技术产品质量达到了国 公司甲乙酮设计产能 14 万吨/年2012 年实际产量达到 19.33 万吨 际先进水平。 产能利用率达到 138.09%。通过对分离系统的多项改造和优化减少了甲乙酮副 产品的数量提高了产品的附加值。 本公司还与科研单位联合开发了副产氢气精制技术并成功实现了工业化 将原来直接排放的氢气回收利用不仅提高了资源利用率也取得了良好的环境 效益和经济效益。 通过一系列技术革新和核心技术的开发与应用本公司达到了单位产能固定 1-1-69 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低附加值的副产品产量少、能耗物 耗低、废水排放量少的效果。 本公司在生产技术、产品质量、产量以及产品市场占有率等方面均居于同行 业前列是国内唯一一家达到并超过设计能力的生产厂家。 (一)公司的市场占有率 根据卓创资讯的数据显示2012 年公司甲乙酮产量达到 19.33 万吨占国内 市场的 53.55%为国内规模最大的甲乙酮生产企业行业地位突出。 日本丸善石油化工公司设计产能 17 万吨/年曾经为全球最大的甲乙酮生产 企业。受 2011 年 3 月日本地震的影响日本丸善石油化工公司一度关闭装置 至 2012 年 4 月方才重启装置。在此期间甲乙酮市场供不应求公司本着维护 行业秩序与下游客户共度时艰的原则积极扩大生产拓展营销渠道满足下 游行业需求保证其生产原料的及时供应较好地开拓了市场市场影响力大幅 提升。 (二)主要竞争对手情况 目前国内生产甲乙酮的企业共有 8 家除本公司外其他 7 家分述如下 1、兰州石油化工公司 该公司为中国石油天然气集团公司下属的一级企业新中国“一五”期间引 进建设的 156 项重点项目之一。其 3 万吨/年甲乙酮装置于 2004 年 10 月建成投 产投资 2.2 亿元其 3 万吨/年甲乙酮扩建项目 2008 年 7 月奠基在 2009 年第 四季度建成投产目前总产能达 6 万吨。 2、黑龙江石化 该公司隶属于中国化工集团公司中国蓝星(集团)总公司是融石油炼制、 石油化工为一体的大型石化企业是黑龙江省建成的第一家炼油厂。其 1.2 万吨 /年甲乙酮引进项目于 1998 年 10 月建成投产投资 2.3 亿元。 3、新疆独山子天利高新技术股份有限公司 该公司成立于 1999 年 4 月 28 日于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所 1-1-70 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 挂牌上市证券代码600339主要生产高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青 系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品以及包括甲乙酮、MTBE 等产品 在内的精细化工系列产品。其 3 万吨/年甲乙酮装置于 2003 年 10 月建成投产 投资近 3 亿元。2005 年该装置产能由 3 万吨/年扩建到 4 万吨/年扩建项目总投 资约 1.06 亿元。 4、河北中捷石化集团 该集团为河北省属企业地处国家环渤海经济开发区和大港油田开采区是 以石油加工和精细化工生产销售为主的国家中型企业。其 3 万吨/年甲乙酮装置 于 2005 年 6 月建成投产投资 2.8 亿元。 5、抚顺石油化工公司 该公司是中国石油天然气集团公司下属的子公司为国有独资公司。其 2.5 万吨/年甲乙酮装置于 2002 年 5 月建成投产投资 1.98 亿元新建 3 万吨/年甲 乙酮生产装置于 2005 年建成投产目前总产能 5.5 万吨。 6、中国石油哈尔滨石化分公司 该公司 3 万吨/年甲乙酮装置于 2004 年 6 月建成投产投资近 2.56 亿元经 项目改造目前该装置的产能达到 4 万吨/年。 7、江苏泰州陵光石化集团 该集团为江苏省属企业以石油化工为主业具有较强的原油加工能力和甲 乙酮生产能力。其 1 万吨/年甲乙酮装置于 2001 年 6 月建成投产新建 3 万吨/ 年甲乙酮生产装置于 2004 年 6 月建成投产投资近 3 亿元目前总产能为 4 万 吨/年。 七、丁二烯、叔丁醇、异丁烯、MTBE 及顺酐行业概况 丁二烯行业、叔丁醇行业、异丁烯行业、MTBE 行业和顺酐行业均属于精细 化工行业的子行业其行业管理体制与甲乙酮行业基本相同。 (一)丁二烯行业概况 丁二烯常态下是一无色略具甜味和芳香气味的气体易溶于苯、甲苯、汽油 1-1-71 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 微溶于醇和醚不溶于水。丁二烯是橡胶工业中合成橡胶的主要单体用于制造 顺丁橡胶、丁苯橡胶、丁腈橡胶等。利用苯乙烯与丁二烯共聚生产各种用途广 泛的树脂。 此外还可用于生产 1,4-丁二醇(工程塑料)、己二腈(尼龙 66 单体)、环 丁砜、蒽醌等重要化合物。 1、丁二烯行业现状 (1)国外丁二烯生产现状 目前全球丁二烯产能约 1,400 万吨/年主要分布在北美、亚洲和欧洲合 计占全球总产能的 85%。 亚洲是丁二烯最主要的产地目前产能约为 620 万吨占全球产能的 44% 其中中国、韩国、日本以及中国台湾分别占据亚洲产能的 45.6%、21%、18% 和 10%。由于亚洲市场合成橡胶以及 ABS 等行业发展迅速对于丁二烯的需求 增长量较为突出未来产能扩张也主要集中在亚洲市场。 近年来北美丁二烯产能增速相对缓慢“页岩气革命”使得部分裂解装置 选择用乙烷代替石脑油来生产乙烯以降低乙烯的生产成本从而导致丁二烯的 产出率降低。美国页岩气产量从 2005 年的 194 亿立方米提高到了 2011 年的 1,800 亿立方米占美国天然气总产量的 34%。因此丁二烯一直存有供应缺口 一般直接进口丁二烯或进口碳四用于生产丁二烯。 受欧元区经济衰退的影响欧洲地区丁二烯消费量逐渐减少成为丁二烯的 出口地区。 (2)国内丁二烯生产现状 国内丁二烯装置 95%都是配套于大乙烯装置建设采用裂解 C4 馏分抽提工 艺乙烯工业的发展直接带动国内丁二烯行情的增长。 目前国内丁二烯生产企业共有 23 家总产能达到 283 万吨/年其中中 石油和中石化合计占总产能的 73%左右。受设备检修及市场行情波动的影响 2012 年国内丁二烯装置整体开工率维持在 85%左右产量约 232 万吨。 2、丁二烯市场供求状况及变动趋势 1-1-72 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (1)我国丁二烯消费情况 资料来源卓创资讯 随着国内丁二烯应用领域的增加以及各行业的发展壮大丁二烯需求量保 持较为平稳的发展。2008 年我国丁二烯的表观消费量在 157 万吨2012 年达到 约 252 万吨年均增长率为 12.56%。 2012 年丁二烯下游消费主要集中在合成橡胶和合成树脂其中用于生产 顺丁橡胶和丁苯橡胶分别占 33%和 30%用于生产 SBS、ABS 和 SBL 等树脂的 分别占 13%、13%和 8%其他领域消费占 3%。 (2)丁二烯下游市场需求分析 我国丁二烯下游市场主要是顺丁橡胶和丁苯橡胶两者对丁二烯的需求合计 占 60%以上。 2007 至 2012 年国内顺丁橡胶产量如下图所示 1-1-73 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 数据来源卓创资讯 顺丁橡胶主要用于生产汽车轮胎和各种耐寒制品受国际金融危机影响 2008 年和 2009 年其产量处于低谷。2010 年之后国内顺丁橡胶产量大幅回升并 维持在较高水平2012 年达到 84 万吨增幅为 20%。 2007 年至 2012 年国内丁苯橡胶产量如下图所示 资料来源卓创资讯 丁苯橡胶可以用于生产轮胎、工业橡胶制品及医疗橡胶制品其产量较为稳 定。除 2008 年受国际金融危机影响增幅略有下降之外其他年度产量均较为平 稳其中2012 年中国丁苯橡胶产量达到 120.4 万吨增幅达 16%。 1-1-74 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3、丁二烯行业技术水平及技术特点 目前国内丁二烯主要有两种生产工艺。 1)抽提法。抽提法是指从乙烯裂 ( 解装置副产的混合碳四馏分中抽提丁二烯。该生产工艺需要大型的乙烯生产装 置才能产生足够的副产品丁二烯中石油、中石化等大型国企一般采取该生产 工艺具有较好的规模效益。但是该生产工艺生产的丁二烯纯度较低。 “页 美国 岩气革命”致使乙烯裂解装置原料轻质化丁二烯产量不足其进口需求增长明 显。 2)丁烯氧化脱氢法。丁烯氧化脱氢法是以碳四为原料通过脱氢生成丁二 ( 烯反应过程较为复杂对反应控制、催化剂选择等要求较高但产品的纯度也 较高产品附加值较高。本公司采用该工艺生产丁二烯可以充分利用碳四资源 形成产品协同效益和经济规模效应。 4、丁二烯的历史价格波动 2010 年 1 月至 2014 年 1 月丁二烯的价格走势如下 数据来源wind 资讯 丁二烯价格波动较大 2011 年价格在 13,500-30,000 元 / 吨之间波动 2012 年价格在 11,800-27,500 元/吨之间波动价格波动幅度均在 15,700 元/吨以上具 有很强的价格弹性。2013 年上半年丁二烯价格呈现一定波动春节前后丁二烯 价格有所上涨2013 年 3 月末达到 11,000 元/吨进入二季度后受整体经济环境 低迷、下游行业需求萎缩、国内新增部分丁二烯装置及进口增加影响丁二烯价 格逐渐下滑2013 年 7 月末降至 7,000-7,100 元/吨低位但 8 月初触底回升10 月份达 12,000 元/吨以上之后价格虽有所回落但基本上仍保持在 10,500 元/ 吨以上。 1-1-75 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5、我国丁二烯行业主要生产企业 目前我国共有丁二烯生产企业 23 家主要为中石油和中石化下属的企业 采取乙烯装置副产抽提法生产丁二烯本公司采用丁烯氧化脱氢工艺产品纯度 较高。 我国丁二烯生产企业设计产能统计表 序号 生产厂家 设计产能(万吨) 占比 1 19 6.71% 吉林石化 2 21 7.42% 扬子石油化工 3 17 6.01% 中国石化齐鲁分公司 4 16.5 5.83% 壳牌石油化工 5 13.5 4.77% 燕山石化 6 13.5 4.77% 兰州石化 7 12 4.24% 上海石油化工 8 17 6.01% 大庆石化 9 9 3.18% 赛科石化 10 4.5 1.59% 上海高桥石化 11 17 6.01% 独山子石化 12 3.5 1.24% 广州石化 13 15 5.30% 茂名石化 14 3 1.06% 蓝星天津石化 15 3 1.06% 北京东方化工厂 16 3 1.06% 辽阳石化 17 12 4.24% 抚顺石化 18 12 4.24% 通达化工 19 12 4.24% 福建联合石油化工 20 16.5 5.83% 镇海炼化 21 20 7.07% 中沙(天津)石化 22 13 4.59% 扬子巴斯夫 齐翔腾达 23 10 3.53% 合计 283 100.00% 数据来源卓创资讯 (二)叔丁醇行业概况 叔丁醇简称 TBA又称 2-甲基-2-丙醇无色结晶或液体溶于水、醇、 醚是一种用途广泛的有机溶剂和精细化工原料。 1、叔丁醇行业现状 (1)国外叔丁醇生产现状 国外叔丁醇主要生产和消费的国家或地区为美国、西欧和日本。美国是世 1-1-76 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 界上叔丁醇的主要生产国美国哈康公司于 1968 年首先实现共氧化法联产叔丁 醇工业生产。美国后来建设的叔丁醇装置主要采用共氧化法生产环氧丙烷联产叔 丁醇。西欧和日本的叔丁醇生产也主要来自异丁烷 /丙烯共氧化法环氧丙烷生产 装置少量采用异丁烯直接水合生产装置(主要集中在德国和日本)。 目前国外叔丁醇主要用于制高纯度异丁烯、汽油添加剂及甲基丙烯酸甲酯 (MMA)如日本 60%的叔丁醇用于生产甲基丙烯酸甲酯。 (2)国内叔丁醇生产现状 我国从 19 世纪 70 年代开始生产叔丁醇直到进入 21 世纪才开始飞速发展 其中 20022003 年国内叔丁醇生产得到一次高速发展20042005 年国内高纯 叔丁醇生产又一次进入发展高潮。 1999 年国内叔丁醇的生产能力为 1.5 万吨/ 年至 2005 年国内叔丁醇的生产能力增加到 7.93 万吨/年。 近几年我国新建和扩建的叔丁醇装置较少目前国内约有 15 家企业生产 叔丁醇总生产能力约为 9.4 万吨/年其中 85%叔丁醇约 6.65 万吨/年高纯度 叔丁醇 2.75 万吨/年。 2、叔丁醇市场供求状况及变动趋势 (1)我国叔丁醇消费领域 在我国叔丁醇主要用作汽油添加剂和作为原料生产甲基丙烯酸甲酯 (MMA)部分用于合成抗氧剂、香精以及用作蜡用、油漆、医疗溶剂和用于 生产涂料。 (2)叔丁醇下游市场需求分析 ①以叔丁醇为原料生产甲基丙烯酸甲酯(MMA) 两步气相直接氧化法生产 MMA 是生产有机玻璃的重要工艺路线在日本 目前日本 60%的 MMA 是采用该法生产的。 已实现工业化多年。 叔丁醇是采用该 法生产 MMA 的主要原料之一。 我国 MMA 主要用于有机玻璃行业占总消费量的 50%以上还用于生产 珠光有机玻璃、模塑料、挤出料及齿科材料。此外它也用于生产聚氯乙烯助剂 ACR、纺织上浆剂、乳胶增塑剂、丙烯酸涂料、金属粘合剂等。 1-1-77 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 近年来随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断改善MMA 的消费量增长很快。虽然我国 MMA 的产能产量也在不断增长但是仍满足不了 市场需求国内市场每年都需要进口大量的 MMA 来填补缺口我国 MMA 市场 供不应求。 ②用作无铅汽油添加剂 使用含铅汽油而造成的环境污染引起世界范围的高度重视尤其是铅污染 严重影响人体健康为此发达国家率先提出减少或禁止使用含铅汽油。目前国 我国自 1997 年开始逐步实现汽油无铅化 2000 外发达国家已全面推行无铅化 到 年全国范围内已禁止生产和使用含铅汽油改用无铅汽油。 生产各种标号无铅汽油就需要大量的添加剂来替代四乙基铅目前我国主要 使用 MTBE 等做为添加剂。叔丁醇研究法辛烷值为 108加入汽油中可提高汽油 的辛烷值目前我国也已开始部分使用叔丁醇作为汽油添加剂。随着我国汽车工 业的发展和汽车拥有量的迅速增加无铅汽油及其所需的添加剂的需求量会越来 越大汽油添加剂市场前景非常广阔。 3、叔丁醇行业技术水平及技术特点 生产叔丁醇的方法主要有异丁烯间接水合法、异丁烯直接水合法和异丁烷/ 丙烯共氧化法生产环氧丙烷联产叔丁醇。间接水合法是传统的叔丁醇生产方法 有逐渐被淘汰的趋势。 国外叔丁醇的生产主要来自异丁烷/丙烯共氧化法环氧丙烷生产装置少量 来自异丁烯直接水合生产装置(主要集中在德国和日本)而美国主要采用共氧 化法生产环氧丙烷联产叔丁醇。 国内的生产厂家大部分采用异丁烯直接水合法生产叔丁醇。 4、叔丁醇的历史价格波动 2001—2006 年我国叔丁醇的市场价格呈逐年走低的趋势2006 年后由于政 府推广使用高辛烷值无铅汽油汽油添加剂的市场需求增长导致叔丁醇的价格 迅速上涨。2008 年是叔丁醇涨势最猛的一年 85%含量的叔丁醇涨到 7,000 元/ 吨以上无水叔丁醇涨到 10,000 元/吨以上。目前叔丁醇的价格一般在 7,000 1-1-78 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 元/吨——8,000 元/吨之间略有波动基本保持平稳。 5、我国叔丁醇行业主要生产企业 目前我国有约 15 家叔丁醇生产企业。我国叔丁醇生产企业主要集中在山东 合计约占全国总产能的 69.89%。 我国叔丁醇生产企业设计产能统计表 设计产能(万吨) 序号 生产厂家 备注 无水 合计 85% 1 1 0.8 1.8 2004 年投建 淄博四泰联合化学有限公司 2 1.2 0.6 1.8 -- 天德化工控股有限公司 3 1.2 -- 1.2 2002 年改扩建 泰州石油化工有限责任公司 齐翔腾达 2006 年改造 4 1.2 -- 1.2 5 0.8 -- 0.8 -- 山东恒源石油化工集团有限公司 6 0.5 0.5 -- 安徽宁国市佳华化学有限公司 -- 7 0.3 0.15 0.45 2005 投产 淄博中海安龙化工科技有限公司 8 -- 0.4 0.4 2005 年投产 潍坊泰达化工有限公司 9 0.3 0.3 2005 年投产 淄博海正化工有限公司 -- 10 0.25 -- 0.25 -- 兰化翔鑫工贸有限责任公司 11 0.2 0.2 1999 年建 北京平顺化工有限公司 -- 12 -- 0.2 0.2 -- 临朐县卧龙和兴化工厂 13 0.12 0.12 2007 年批建 齐鲁石化齐泰石油化工有限公司 -- 14 -- 0.1 0.1 2008 年投产 潍坊盛强化工有限公司 15 0.08 0.08 -- 辽宁瑞兴化工有限公司 -- 合计 6.65 2.75 9.4 -- 数据来源卓创资讯 (三)异丁烯行业概况 异丁烯又称 2-甲基丙烯无色气体属易燃易爆危险化学品容易聚合 不溶于水易溶于多数有机溶剂主要用于制造合成橡胶和用作有机化工原料 其用途非常广泛。异丁烯生产主要有两种来源一为抽余异丁烯即来源于炼油 厂催化裂化装置副产的液化气及石化企业乙烯裂解装置副产的碳四二是通 过 MTBE 裂解生产高纯度异丁烯。 抽余异丁烯主要用于生产甲基叔丁基醚(MTBE)和叔丁醇等高纯度异丁 烯可用于生产丁基橡胶、聚异丁烯、甲基丙烯腈、叔丁基硫醇、叔丁酚、抗氧剂、 叔丁胺等多种有机化工原料和精细化学产品。 本公司主要是通过 MTBE 裂解生产高纯度异丁烯而抽余异丁烯和高纯度 异丁烯的应用领域各有侧重以下根据重要性原则以高纯度异丁烯为重点对异丁 1-1-79 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 烯行业进行描述。 1、异丁烯行业现状 (1)国外异丁烯生产现状 目前全球异丁烯产量约 1100 万吨主要分布在美国、日本和欧洲分别 占 70%、15%和 10%。目前全球异丁烯主要来自炼油厂、乙烯装置抽提制取产 品纯度较低。随着合成橡胶、聚异丁烯等产业的迅速发展以及异丁烯新的应用 领域不断开发和拓展近年来全球对异丁烯的需求量持续增长。目前国际知名的 异丁烯生产商有德国朗盛公司、德国赢创工业公司、美国埃克森美孚、日本住友 化学公司等。 (2)国内异丁烯生产现状 目前我国异丁烯年产量约 21.9 万吨主要分布在华东、东北、华北等地 区高纯度异丁烯年产量约 18.2 万吨。高纯度异丁烯主要用作丁基橡胶和高活 性聚异丁烯的原料随着下游产品开发建设的日益活跃未来几年仍有异丁烯新 建扩建项目的涌现。目前国产工业品级异丁烯在产品质量方面基本满足下游产 品的需求但在能耗和物耗方面还需进一步节能降耗。 2、异丁烯市场供求状况及变动趋势 (1)我国异丁烯消费领域 按照化工利用途径来分直接利用碳四提取的抽余异丁烯主要用于生产甲 基叔丁基醚(MTBE)、叔丁醇、甲基丙烯酸甲酯( MMA)、对叔辛基酚、异戊 二烯、聚丁烯、低活性聚异丁烯等高纯度异丁烯主要用于生产丁基橡胶、高活 性聚异丁烯、叔丁胺、甲代烯丙基氯、抗氧剂等。 目前我国高纯度异丁烯中约 43%用于生产丁基橡胶15%用于生产聚异 丁烯10%用于生产叔丁胺9%用于生产甲代烯丙基氯其他领域消费约 18%。 (2)我国高纯度异丁烯市场需求分析 我国高纯度异丁烯主要是用于生产丁基橡胶和生产高活性聚异丁烯二者约 占我国高纯度异丁烯消费比例的 58%。 ①丁基橡胶 1-1-80 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 丁基橡胶的第一大用途为用于生产子午轮胎。作为国民经济的支柱产业我 国汽车工业正在迅速发展逐步向大型化、高速化、专业化发展轮胎也随国际 潮流向子午化、扁平化、无内胎化转化。同时高速公路的发展速度加快也促 进了轮胎的丁基化速度。根据国家有关部门发布的工业行业“十一五”规划我 国轮胎工业主要发展子午胎子午胎发展已经获得国家政策性鼓励近年来得到 了长足发展。 《石化和化学工业“十二五”发展规划》提到 “十一五”期间我国 轮胎子午化率已经达到 80%“十二五”期间轮胎子午线率将继续提高。由于子 午化轮胎需要卤化丁基橡胶作内衬(气密层)因此子午轮胎的发展将会大大促 进国内卤化丁基橡胶需求的增长。 目前全球 90%以上的瓶 医用瓶塞丁基化是我国丁基橡胶的第二大需求市场。 塞生产企业多采用药用级可剥离型丁基橡胶或卤化丁基橡胶作为生产和制造各 类药用胶塞的原料。为了保证用药安全国家医药主管部门发布国药管注 2000 462 号文规定 2004 年底以后国内所有药用胶塞(包括粉针剂、输液及口 服液等各剂型胶塞)一律停止使用普通天然橡胶瓶塞。为适应国内需求医用胶 塞生产厂家不断扩大丁基橡胶胶塞的生产能力。 ②聚异丁烯 目前国内聚异丁烯的第一大应用领域是润滑油主要用于生产润滑油添加剂 —聚异丁烯无灰分散剂以及单独用作二冲程内燃机油或润滑油粘度指数改进 剂。同时国内聚异丁烯用量相对较多的下游产品还有汽油清净分散剂、燃烧性 能改进剂等。此外粘合剂、密封剂、电绝缘材料、食品包装等领域对聚异丁烯 的需求也在不断增加。 近年来随着国内石化工业和汽车工业的快速发展润滑油和汽油的产量增 长迅速对润滑油添加剂和汽油清净剂的需求也水涨船高因而拉动国内聚异丁 烯的需求逐年递增。聚异丁烯的需求增长将持续带动高纯度异丁烯的消费市场的 增长。 3、异丁烯行业技术水平及技术特点 20 世纪 80 年代以前 少数采用 Halcon 异丁烯主要通过硫酸萃取法进行生产 共氧化联产法进行。进入 20 世纪 80 年代异丁烯的生产纷纷转向技术经济更为 1-1-81 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 合理的 MTBE 裂解法和树脂水合脱水法工艺。进入 90 年代又开发出异构化生 产异丁烯的生产技术。目前 MTBE 裂解法和异构化法已经成为世界上生产异丁 烯的两种最主要的方法。 (1)MTBE 裂解法 MTBE 裂解制异丁烯是 20 世纪 70 年代末期研究开发成功的一种生产高纯度 异丁烯的重要方法。和其它方法相比该技术具有对设备无腐蚀对环境无污染 工艺流程合理操作条件缓和能耗低产品纯度高装置规模灵活性大可以 根椐市场需求生产 MTBE 或异丁烯等特点自开发成功至今一直是国内外生产 异丁烯最主要的方法之一。 20 世纪 80 年代后期新建的异丁烯生产装置也大都 采用 MTBE 裂解工艺。 (2)异构化法 目前异构化生产异丁烯的工艺技术主要有 3 种一种是在裂化催化剂中加入 异构化组元以提高裂解气中的异丁烯含量第二种是异丁烷脱氢第三种正丁 烯骨架异构化。 4、异丁烯的历史价格波动 2001 年 —2004 年我国市场异丁烯价格一直比较平稳市场价格保持 在 6,000—7,000 元/吨左右2004 年以后随着我国经济的快速发展在市场供求 的推动下异丁烯市场价格一路走高最高在 2008 年 8 月份达到 12,300 元/吨 受国际金融危机影响2008 年第 4 季度异丁烯市场价格一度曾出现大幅下跌 但随着我国经济的逐步回暖2010 年异丁烯市场价格开始触底回升在 2011 年 第 3 季度达到最高峰 17,000 元/吨。目前异丁烯价格维持在 15,000 元/吨左右 基本保持平稳。下图为 2007 年 8 月至 2014 年 1 月我国异丁烯价格走势。 数据来源wind 资讯 1-1-82 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5、我国异丁烯行业主要生产企业 目前我国生产高纯度异丁烯的企业约有 12 家左右生产规模普遍较小产 能超过 2 万吨/年的企业仅两家。总的来看企业之间的竞争程度不高。 我国 MTBE 裂解制异丁烯生产企业年设计产能统计表 企业 设计产能(万吨) 备注 6 2007 年 3 月底扩产 山东滨州市裕华化工厂 3.5 -- 北京燕山石化 -- 齐翔腾达 2 2006 年 9 月投产 东营市齐发化工有限公司 2 2008 年 11 月投产 湖南岳阳兴长石化股份有限公司 1.5 2006 年初扩产 吉化集团 1.5 拥有 1 万吨/年聚异丁烯装置 潍坊滨海石油化工有限公司 1.3 2005 年底扩能 洛阳石化总厂宏力化工厂 1 8000 吨/年的聚异丁烯产能 杭州顺达集团 0.6 2007 年 11 月扩产 锦州石化精细化工公司 -- 0.3 南京梅山化工厂 -- 0.2 兰州炼油化工 -- 合计 21.9 数据来源卓创资讯 (四)MTBE 行业概况 MTBE 为无色液体微溶于水溶于乙醇、乙醚是一种高辛烷值汽油掺加 组分还可用于作为反应溶剂、萃取剂等。 1、MTBE 行业现状 (1)国外 MTBE 生产现状 1973 年意大利阿尼克公司建成了世界上第一套生产 10 万吨/年 MTBE 的 工业装置。其后MTBE 大量作为无铅汽油添加剂而获得迅速发展。 1984 年 全球 MTBE 年生产能力为 200 万吨 2007 年底全球 MTBE 产能已达 2,100 万 至 吨目前仍在持续增长中。 (2)国内 MTBE 生产现状 我国从 20 世纪 70 年代末和 80 年代初开始进行 MTBE 合成技术的研究1983 年中国石化齐鲁石化公司橡胶厂建成我国第一套 MTBE 工业试验装置1986 年 吉化公司有机合成厂建成我国第一套万吨级 MTBE 生产装置其生产能力为 2.7 万吨/年。国内 MTBE 真正投入规模生产始于上世纪 90 年代尤其近几年产能迅 1-1-83 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 速增长。截至 2012 年底中国 MTBE 装置总产能约为 951.25 万吨较 2011 年 增长约 21.29%。随着国内 MTBE 产能的不断扩张MTBE 产量亦逐年递增2007 年至 2012 年我国 MTBE 总产量年平均增长率保持在 18.86%。卓创资讯预计在 国内炼油产能扩张以及汽油消费的带动下 2015 年国内 MTBE 总产能将达到 1,279.85 万吨/年。 MTBE 的主要原料为富含异丁烯的混合碳四而这种碳四资源相对比较稀 缺这成为 MTBE 生产发展的瓶颈。由于我国炼油厂规模相对较小异丁烯资 源比较分散集中利用难度较大因此我国 MTBE 装置规模偏小相比国外普 遍数十万吨级规模的 MTBE 装置能耗和成本较高。 2、MTBE 市场供求状况及变动趋势 (1)我国 MTBE 消费领域 MTBE 主要用作提高车用汽油抗爆性能、改善汽油燃烧性能的调和组分。车 用汽油加入 MTBE 后汽油在气缸中燃烧将更彻底汽车尾气不含铅一氧化 碳排放量减少 30%这对净化城市空气、保护人类健康起到积极作用。各国对汽 油升级换代的要求促进了 MTBE 产业的发展我国 MTBE 消费量居各种汽油辛 烷值改进剂之首。汽油消费量以及汽车保有量的增长速度与 MTBE 的需求增长 呈密切的正相关关系。 此外MTBE 也是制取聚合级异丁烯的重要原料。随着医药中间体、聚异丁 烯、丁基橡胶、甲基丙烯酸甲酯(MMA)等对高纯度异丁烯需求的不断增加 以及 MTBE 裂解生产高纯度异丁烯的生产工艺的成熟带动了 MTBE 需求的增 长。 (2)国外 MTBE 市场容量和需求预测 ①发达国家对 MTBE 的相关政策 国际 MTBE 行业发展面临的主要问题是国家政策的影响不同国家对 MTBE 的产业政策差异较大。 美国 1990 年制定的空气清洁法修正案(CAA—1990)要求新配方汽油添加 (如 MTBE) 以减少汽车污染。 1999 年前后美国汽油总量的 3.65% 含氧化合物 到 1-1-84 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 为 MTBE。后来主要是由于地下汽油储罐的泄漏导致美国在饮用水中越来越多 地发现了 MTBE美国议会接受撤消清洁空气法中含氧化合物条款以保护饮用水 的提案2006 年 5 月在全国禁止在汽油中添加 MTBE。 2007 年 11 月欧盟委员会完成对 MTBE 的风险评估评估结论认为该产品 对健康不构成威胁。 亚洲和中东国家禁止在汽油中添加四乙基铅这就需要在汽油中使用更多的 MTBE。另一方面亚洲许多国家对汽油中的苯、芳烃、硫和烯烃有严格限制 这也使得亚洲的 MTBE 用量增加。 ②替代产品的威胁 目前美国等发达国家乙醇汽油等生物汽油产量高速增长鉴于乙醇汽油并不 需要添加 MTBE因此乙醇汽油的发展对发达国家 MTBE 的市场容量和发展空 间产生负面影响。 ③国外 MTBE 市场容量增长及未来发展趋势预测 2005 年全球 MTBE 的产能为 2,380 万吨2008 年全球 MTBE 的产能为 2,070 万吨全球产量呈现下滑趋势其主要原因是美国制定的相关产业政策限制 了 MTBE 在美国市场的销售同时欧盟以及美国等国家近年来快速发展的乙醇汽油 也对 MTBE 的需求产生了较为明显影响。 除美国和欧盟外东北亚和中东地区 MTBE 发展前景依然乐观。据中恒远 东北亚和中东地区将成为 MTBE 需求最大的地区MTBE 策信息咨询公司预测 仍有较大的发展潜力预计全球 MTBE 需求总体将呈现平稳发展态势。 (3)国内 MTBE 市场容量和需求预测 ①我国对 MTBE 的相关政策 目前我国汽车的尾气排放标准及油品标准基本上都参照欧洲标准制定。 年 7 月开始执行的新标准要求进一步降低汽油中的烯烃含量而因烯烃含量降低 导致的辛烷值损失需要添加 MTBE 来弥补因此我国汽油质量标准的提升大大 推动了 MTBE 需求量的增长。 ②我国 MTBE 市场容量增长及未来发展趋势预测 1-1-85 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 我国 MTBE 产品出口与进口占国内产量的比例很低因此该行业基本是本 土化竞争的市场受国际影响较小。 跟国际发达国家比较我国的相关政策有利于 MTBE 的发展同时国内乙 醇汽油的产量较少根据相关信息未来乙醇汽油的规模也将非常有限。因此 在国外特别是发达国家 MTBE 处于平稳增长乃至萎缩的产业背景下近年来国 内 MTBE 迅速发展。 随着汽车数量的急剧增加汽车尾气对我们赖以生存的环境造成的污染也越 来越严重为此世界各国特别是发达国家不断对汽车的排放标准做出越来越严 我国汽油组分平均构成中催化裂化汽油占到 75%左右 格的规定。 重整汽油占到 5-8%在我国油品质量升级和排放要求提高以及进口高硫原油加工量增加的 大背景下由于降硫和降烯烃、芳烃导致汽油辛烷值损失较大为此需要大量 高辛烷值的产品来对汽油进行调和。MTBE 的辛烷值为 115通过添加 MTBE 提 高辛烷值已成为提高我国汽油标准最经济的手段被广泛应用于中国石油、中国 石化、中海油、中化集团的汽油生产过程中以及地炼高标号汽油生产与调油商 调和汽油过程中。 2012 年国内 MTBE 表观消费量约为 526.6 万吨其中调油用为 481.4 万吨 占 MTBE 消费总量的 91.4%化工用 45.2 万吨占 MTBE 消费总量的 8.6%。2012 年我国 MTBE 主要用途仍为调和汽油。 自 2014 年 1 月 1 日起我国已全面实施汽油国Ⅳ标准(硫含量≤50ppm) 且根据汽油国Ⅴ标准出炉时间表2017 年底我国将全部换用国Ⅴ标准汽油(硫 含量≤10ppm)。随着我国汽油指标的不断升级汽油炼制过程中降硫、降烯烃、 降芳烃的深度增加生产中汽油辛烷值损失亦相应增加为补充辛烷值且使硫含 需要大量优质 MTBE 来进行调和 低硫 MTBE 量等汽油指标符合标准 这对高纯、 产品提供了广阔的市场空间。根据可行性研究报告本次发行募投项目主要产品 MTBE 具有高纯低硫的特点其纯度在 99.5%以上硫含量在 5PPM 以下在我 国油品升级的大背景下未来市场前景广阔。 3、MTBE 行业技术水平及技术特点 国内目前 MTBE 生产的工艺技术比较成熟。中国石化齐鲁石化研究院 20 世 1-1-86 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 纪 90 年代初成功开发的 MTBE 系列生产技术有外循环反应技术、混相床反应 技术、催化蒸馏技术和混相反应蒸馏技术等齐鲁石化研究院利用优势技术积极 开展技术推广目前国内采用该院开发的 MTBE 生产技术建成的装置已达 40 多 套。 4、MTBE 的历史价格波动 2003 年至 2007 年由于国际原油价格以及甲醇价格的大幅上涨带动了 MTBE 价格的上涨。2008 年 1 到 7 月前国际油价从一桶 90 美元升到 147 美元 带动了 MTBE 价格的同步上涨。国际金融危机期间 MTBE 价格大幅下降此 后受 4 万亿投资拉动 MTBE 价格基本保持平稳 价格逐渐回升。目前 受产地、 基本保持在 9,000 元/吨-10,000 运输和产品质量差异的影响各地价格略有不同 元/吨之间。下图为 2009 年 10 月至 2013 年 11 月我国 MTBE 价格走势。 数据来源wind 资讯 5、我国 MTBE 行业竞争状况 虽然 MTBE 生产工艺比较成熟但鉴于 MTBE 生产的主要原料富含异丁烯 的碳四资源较为稀缺因此对于一般企业来说行业进入比较困难。目前我 国 MTBE 生产企业主要是中石油和中石化下属的分公司和子公司。 2012 年主营炼 厂 MTBE 装置开工率约在 82%左右。 目前国内地炼 MTBE 装置产能排名前三位的分别是盘锦和运实业集团有 限公司 45 万吨/年山东玉皇化工有限公司 23 万吨/年山东石大胜华化工集团 23 万吨/年。由于地方炼厂在碳四原料采购方面的进入壁垒较高2012 年国内地 炼 MTBE 装置全年开工率仅在 39.85%左右。 1-1-87 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 当前国内 MTBE 市场所存在的关键问题仍是高纯低硫 MTBE 市场所占份 额较少纯度在 99%以上、基本不含硫的 MTBE 地炼厂家仅山东齐旺达石油化 工有限公司、山东玉皇化工有限公司等少数厂家中国石化齐鲁分公司、扬子石 化、独山子石化等中国石化、中国石油下属厂家质量可以做京标调油用及用作医 药中间体但多数却自用及供合同户少量外放。 (五)顺酐行业概况 顺酐是重要的基本有机化工原料主要用于生产不饱和聚酯树脂、富马酸、 润滑油添加剂、农用化学品、涂料、耐热苯乙烯树脂等近百种下游有机中间体和 专用化学品。近年来随着应用领域的不断扩大顺酐已成为世界上仅次于醋酐 和苯酐的第 3 大酸酐项目的市场前景良好。 目前我国顺酐主要有两种生产方法 1)苯法。该工艺的优点是原料来源 ( 丰富受地域影响较小但是生产规模小技术落后污染较大而且生产成本 较高。 2)正丁烷法。该工艺是近年采用的新工艺具有生产成本低、产品质量 ( 好环境友好等特点但是正丁烷的原料碳四具有稀缺性一般需要靠近大型石 化企业以获取充足的碳四资源。 目前我国顺酐主要产地为华东、华北等地区年产量约为 75.86 万吨产 量逐年稳步递增。但是国内顺酐多采用苯法工艺较为落后而采用正丁烷法 生产顺酐比苯法每吨成本低约 2,000 元因而更具有竞争力。公司顺酐项目采用 的生产工艺即为正丁烷法。 2009 年以来呈缓慢上升态势目前维持在 11,000-12,000 顺酐价格较为平稳 元/吨左右。下图为 2009 年 10 月至 2014 年 1 月我国顺酐的价格走势。 数据来源wind 资讯 1-1-88 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 八、公司的竞争优势与劣势 (一)竞争优势 1、打造碳四完整产业链实现资源高效综合利用 一直以来本公司致力于不断完善和延伸碳四深加工产业链以实现碳四资 源高效综合利用。碳四系指含有四个碳原子的烃类混合物主要成分有正丁烷、 异丁烷、丁烯、异丁烯。目前公司已形成以甲乙酮为主导甲乙酮、丁二烯、 MTBE、异丁烯、叔丁醇等为主要产品组合的产品结构其主要是利用碳四原料 中的丁烯、异丁烯组分进行生产其中甲乙酮系利用碳四原料中的丁烯组分采用 MTBE 系利用碳四 水合脱氢工艺进行生产丁二烯采用丁烯氧化脱氢工艺生产 原料中的异丁烯组分与甲醇反应生产叔丁醇系利用异丁烯水合工艺生产高纯 异丁烯系 MTBE 裂解精制而来。 按照规划公司还将综合利用生产过程中副产的混合丁烷。混合丁烷主要组 分为正丁烷、异丁烷以及部分丙烷。公司以自有资金 5.73 亿元投资建设 10 万吨 的顺酐项目已于 2012 年 12 月开工建设2013 年 10 月底建设完成11 月 11 日 开始投料试车并顺利产出合格顺酐产品实现一次投料开车成功生产出的顺酐 产品纯度达到 99.97%完全达到优级品标准。该项目采用正丁烷法工艺装置生 产该项目的投产将使混合丁烷中的正丁烷组分得到利用。为进一步综合利用混 合丁烷中的异丁烷组分提高产品附加值公司拟通过本次发行募集资金投资建 设 45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目。该项目引进美国 UOP 公司的 Oleflex 技术实现异丁烷、丙烷的脱氢生产异丁烯、丙烯并进而以异丁烯生产 MTBE、异辛烷、叔丁醇。 本次发行募集资金投资项目建成投产后公司将初步形成较为完整的碳四产 业链条实现碳四原料各主要组分的充分利用。届时公司规模、成本优势将得到 进一步强化而且能优化产品结构扩大碳四原料的选购范围(即所购碳四不受 烯烃含量标准限制)进一步增强公司整体抗风险能力。 2、原料供应充足、稳定的优势 本公司生产所需的碳四为石油加工副产品。本公司通过对碳四进行深加工 1-1-89 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 生产甲乙酮、丁二烯、MTBE、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品提高了碳四的 附加值。国内炼油企业一般对副产品碳四不作进一步深加工而作为独立产品液 化石油气直接对外进行销售。公司本部 6 万吨/年甲乙酮生产装置及全资子公司 青岛思远 8 万吨/年甲乙酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司、中国石化青 岛炼化。 甲乙酮属于精细化工产品与炼油企业相比规模较小行业跨度较大目前 中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化尚无下属公司对碳四副产品进行深加 工且近期内其下属企业也无围绕碳四进行深加工的在建或拟建项目副产碳四 大部分作为液化石油气直接外销。中国石化齐鲁分公司每年可提供 20 万吨以上 适合作为甲乙酮生产的碳四原料中国石化青岛炼化每年可提供 60 万吨以上适 合作为甲乙酮生产的醚后碳四原料。根据双方签订的长期战略合作协议原料碳 四直接通过管道输送供应稳定可靠并节约了运输成本。近年来公司生产与 业务规模的快速扩张需要大量、稳定的碳四原料供应以保障公司正常生产经营 活动为了拓宽碳四原料供应渠道降低对单一供应商的依赖并根据不同供应 商的报价降低碳四采购成本除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化外公 司还从天津、北京、江苏等地采购碳四实现公司主要原料碳四供应渠道的多样 化进一步加强了主要原料碳四的供应保障。 3、联合装置生产产品结构调整灵活的优势 MTBE、 本公司采用联合装置生产甲乙酮、丁二烯、 异丁烯及叔丁醇等产品 产品工艺路线设计紧凑科学合理最大限度地将碳四原料中的异丁烯、丁烯组 分转化成高附加值的精细化工产品。公司对生产装置进行了柔性设计可根据市 场情况灵活调整公司产品结构具体表现在公司可根据 MTBE 与叔丁醇市场 价格的变化以及各自的盈利能力水平灵活确定相应的产品产量实现总体盈利 最大化公司可参照异丁烯的盈利能力综合权衡确定 MTBE 的外销量与作为 生产异丁烯原料的具体比例以实现总体盈利最大化。按照公司规划公司还将 综合利用碳四中剩余的混合丁烷成分生产顺酐等其它附加值较高的产品并进一 步延长产业链使用自产的丁二烯生产合成橡胶产品。随着公司产业链的不断完善 和延伸公司产品进一步丰富可以有效提高产品的科技含量和附加值并增强 抵御市场风险的能力。 1-1-90 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4、技术革新实现的循环经济优势 本公司自成立以来围绕着如何提高产品质量、产量实现节能减排、稳定 运行和降低成本开展了一系列技术攻关。本公司对甲乙酮装置进行了多次技术 革新与改造如对国内现有的原料分离技术进行了优化整合形成了甲乙酮原 料精制高采收率、高纯度的专有生产技术开发了丁烯水合应用高纯度原料丁烯 的生产技术改进了原料进料系统大幅提高了水合反应器空速。通过以上技术 创新公司原设计能力 14 万吨/年的甲乙酮生产装置于 2012 年实际产量达到了 19.33 万吨通过对精制系统的多项改造和优化形成了专有的甲乙酮生产技术 所生产的甲乙酮纯度高、水分含量低通过对分离系统的多项改造和优化减少 了甲乙酮副产品的数量提高了产品的附加值。 此外本公司还与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术并成功实现 了工业化将原来直接排放的氢气回收利用大大提高了资源利用率也取得了 良好的环境效益和经济效益。 公司亦对 MTBE、异丁烯、叔丁醇装置进行了多项技术革新和核心技术的开 发与应用达到了单位产能固定资产投资低、原料利用率高、主产品收率高、低 附加值的副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。其中对 MTBE 装置的技术革新与改造包括改变反应器组合形式达到了催化剂利用率高、原 料适应性强的目的通过优化反应精馏系统达到了异丁烯脱除率高和产品纯度 高的效果。对异丁烯装置的技术革新与改造包括与科研院所联合开发新型催化 剂实现了物耗能耗低、产品纯度高、设备投资少的目标。对叔丁醇装置的技术 革新与改造包括采用自行开发技术成功地实现了工艺水的循环利用基本达 到了污水零排放。 通过技术革新对资源的高效、综合、循环利用本公司形成了低消耗、低排 放和高效率的节约型增长方式符合国家发展循环经济的政策。 5、质量标准高产品品质领先的优势 甲乙酮产品质量主要体现在产品的纯度、水含量、不挥发物含量指标等方面。 本公司通过一系列技术攻关生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平与国 际知名公司的产品质量相当在国内外市场享有较高的知名度多年来产品几乎 1-1-91 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 都供不应求。同时公司制定了严于 ASTM 标准并高于国内行业标准的企业标 准在国内甲乙酮行业树立了良好的品牌形象产品在行业内始终保持较高的、 稳定的市场占有率特别是在胶粘剂、涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场 中占有较高的市场份额。 以下为本公司甲乙酮产品质量标准与我国行业标准和 ASTM 国际标准主要产品质量指标的比较 ASTM 标准 行业标准 齐翔腾达企业标准 项 目 氨酯级 通用级 氨酯级 通用级 优质级 通用级 纯度 %(m/m) ≥ 99.5 99.5 99.7 99.5 99.9 99.7 水含量× 10-6(m/m)≤ 500 2,000 500 1,000 300 不挥发物含量 mg/100ml ≤ 5 5 公司严格执行企业标准生产报告期内甲乙酮产品出厂各项质量指标优质级 率均为 100%。水含量低是公司甲乙酮产品的重要特点水含量高的胶粘剂会导 致制鞋过程中出现“乳化”现象随着发达国家对制鞋用胶粘剂水含量标准的日 趋严格公司已被我国一些欧美出口型制鞋企业认定为甲乙酮产品指定供应商。 6、产品成本优势 本公司通过全面推行系统操作人员素质不断提高岗位定员达到同行业先 进水平。公司通过一系列技术创新提高了装置的综合效能降低单位能耗 30% 以上摊薄了制造费用进一步降低了人工成本。 报告期内本公司人工成本占总成本逐步降低 2012 年人工成本占总成本 低于 2%低于发达国家化工企业 5%的平均水平。公司本部和青岛思远的甲乙 酮生产装置分别紧邻中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化主要原料碳四均 通过管道直接输送供应稳定可靠消除了运输途耗节约了运输成本。另外 在整个工艺生产过程中产生的氢气等副产品均被有效地回收利用进一步降低 了生产成本。 甲乙酮的消费区域主要在华东、华南地区与同行业其他企业相比本公司 在地理位置上相对靠近下游客户并且公司在青岛思远建成了产品输送管线产 品可以通过铺设的从生产装置到黄岛油港码头的专用管道直接装船通过海运将 产品运输至客户。因此本公司在产品销售过程中具有运输成本优势。 7、规模经济优势 1-1-92 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 世界上较有实力的甲乙酮生产企业都有较大的生产规模并能据此主导世界 甲乙酮市场的话语权如美国埃克森美孚化学公司 13.5 万吨、英国埃克森美孚 化学公司 13.5 万吨、日本东燃化学公司 9.5 万吨日本丸善石油化工公司 17 万 吨。而国内甲乙酮生产厂家一般规模都较小无法取得规模效益。目前本公司 具备了约 14 万吨/年的甲乙酮设计生产能力实际产量约达 19 万吨/年是国内 生产规模最大的甲乙酮生产企业具有较大的规模经济优势。 8、区域、交通优势 根据《山东省化学工业“十二五”发展规划》 依托中国石化齐鲁分公司、 中国石化青岛炼化、中海油、中化集团等央企的带动发挥地方炼化企业成长性 较好的优势培植从炼油、乙烯、丙烯、芳烃等原料产品到精细化工等产品、化 工新材料等产业链打造具有国际水平的淄博、青岛、东营石化产业集群从而 带动其下游相关产业的发展形成完整的一体化产业链提高山东石油化工行业 的整体水平。公司本部和全资子公司青岛思远分别位于淄博和青岛国家级石化基 地在化工专业人才、原料供应、产业链延伸、环境治理特别是在公用设施配 套等方面具备很强的优势。 此外该区位还有利于本公司与周边炼油化工企业保持密切业务交流和合作 关系提高公司石油精细化工产品的研发效率缩短产品在市场的推广周期。 (二)竞争劣势 随着本公司经营规模的迅速扩大如果公司不能及时优化员工队伍进一步 提高公司生产经营管理、技术研究和产品开发水平将可能影响公司的进一步发 展和市场竞争能力。 九、公司主要业务的具体情况 (一)近三年主营业务收入构成 1、主营业务收入的产品构成情况 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 177,387.00 47.29% 179,733.19 48.62% 182,739.27 57.64% 甲乙酮类 1-1-93 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 82,283.49 21.94% 84,910.35 22.97% - - 丁二烯类 23,262.85 6.20% 34,635.29 9.37% 38,914.97 12.28% 混合丁烷 裂解异丁 39,061.63 10.41% 26,732.40 7.23% 35,416.94 11.17% 烯类 8,617.87 2.30% 8,896.82 2.41% 10,069.18 3.18% 叔丁醇 17.81 0.00% 535.35 0.14% 460.30 0.15% MTBE 1,998.77 0.53% - - - - 顺酐类 顺丁橡胶 1,482.38 0.40% - - - - 类 乳液化工 40,958.40 10.92% 34,259.30 9.27% 49,422.98 15.59% 产品类 合计 375,070.19 100.00% 369,702.70 100.00% 317,023.64 100.00% 注乳液化工产品类主要包括丁苯乳胶、歧化松香钾皂、复合防老剂 P-36 、苯乙烯化 苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、二甲基二硫代氨基甲酸钠( SDD-06)等产品该 类产品由翔达公司、惠达公司和腾辉公司生产销售。 2、主营业务收入的地区构成情况 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 335,954.96 89.57% 319,614.13 86.45% 266,770.85 84.15% 国内 39,115.23 10.43% 50,088.57 13.55% 50,252.79 15.85% 国外 合计 375,070.19 100.00% 369,702.70 100.00% 317,023.64 100.00% (二)主要产品的生产工艺流程 1、甲乙酮类产品生产工艺流程简图 碳四中的丁烯和除盐水在耐高温树脂催化剂作用下进行水合反应生产仲丁 醇水经过精制处理循环使用。丁烯与仲丁醇分离后丁烯循环使用。补充部分 新鲜丁烯、新鲜除盐水部分采出液化气和工艺废水。仲丁醇经过精制后在高 温和催化剂作用下发生脱氢反应生成甲乙酮同时生成甲乙酮副产品包括液 化气、氢气、丁烯、仲丁醚、仲丁醇和重质物。 1-1-94 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、丁二烯产品生产工艺流程简图 碳四中的丁烯和脱氧水以及空气中的氧气在催化剂的作用下进行氧化脱氢 反应生成丁二烯生成的丁二烯经过冷却水冷洗酸压缩后在油吸收塔中用吸 收油吸收然后经过换热升温送到解吸塔生产出粗丁二烯产品。然后在丁二烯 蒸出塔中添加乙腈进行萃取再经过水洗塔、脱水塔后进入丁二烯精馏塔得到 丁二烯产品。 3、叔丁醇生产工艺流程简图 碳四(含有异丁烯、丁烯、丁烷)和除盐水作为原料在树脂催化剂作用下 经加压、加热其中碳四组分中的异丁烯与除盐水发生水合反应生成叔丁醇 经过分离精制得到产品。碳四的剩余部分为醇后碳四因在叔丁醇生产工艺中异 丁烯不能完全转换醇后碳四可以进入 MTBE 装置将剩余的异丁烯转化成 MTBE。 1-1-95 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4、裂解异丁烯类产品生产工艺流程简图 用 MTBE 作为原料在催化剂高温作用下发生裂解反应生产异丁烯、 副产甲醇和重组份异丁烯经过精制得到高纯度异丁烯产品甲醇经过水洗回 收、精制作为 MTBE 装置的原料或外销。 5、MTBE 生产工艺流程简图 用碳四(含有异丁烯、丁烯、丁烷)中的异丁烯与甲醇为原料在催化剂和 一定的温度、压力作用下发生反应生成 MTBE。 未完全反应的甲醇采用水洗的办法将其大部分洗干净回收精制循环使用。 水洗后的碳四含有丁烯、丁烷被称为醚后碳四进入丁烯分离装置。 1-1-96 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6、甲乙酮、异丁烯、MTBE、叔丁醇、丁二烯、异辛烷、丙烯、顺酐总流 程图 (三)主要经营模式 1、采购模式 公司碳四等主要原料的采购及相关能源的供应依据与中国石化齐鲁分公司、 中国石化青岛炼化签订的战略合作协议进行形成了良好的原料和能源动力供应 平台。中国石化齐鲁分公司对向公司供应的原料和能源动力作为年度生产经营计 划进行安排按月度分解分别下达《生产经营目标》和《产品销售计划》 优 1-1-97 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 先保证公司的供应。青岛思远依据与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》 通过每年年初签订年度《液化气销售协议》和每月签订的《销售订单》使青岛 思远的碳四原料和能源动力供应能得到较好的保障。 随着公司经营规模的扩大公司逐渐向东营、青岛、济南、天津、南通、连 云港等地采购碳四原料通过槽车运输到公司。公司作为碳四需求的大客户与 该等供应商签订购销协议建立并不断完善碳四原材料的供应体系为碳四原材 料充足供应提供良好保障。 公司其他原料直接面向市场独立公开采购即通过供应部向国内生产商及经 销商采购。 2、生产模式 本公司自主组织生产主要产品甲乙酮、丁二烯、MTBE、叔丁醇、异丁烯 生产采用连续性、自动化生产模式。公司按照生产计划组织生产同时根据市场 需求调整生产计划充分满足客户需要。公司对生产线进行了柔性化改造可根 据客户的不同需求调整工艺批量生产符合相关标准及用户需求的产品对有特 殊需求的用户采取特殊生产工艺技术来给予满足。 3、销售模式 本公司以现代渠道管理理念为指导采取直销和分销相结合的渠道运作模 式充分发挥各种模式的优势使渠道效能最大化。基于多年来对销售管理的不 断探索和优化本公司积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验在市场细分、 品牌推广、经销商管理方面独树一帜销售网络已初具规模。 甲乙酮产品销售对各行业的重要客户采取直销模式对其他类型客户采取经 销模式由经销商自行进行分装满足这些用量较小的终端客户的需求公司销 售部门和技术部门对客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。通过这种销售模 式本公司巩固了主要核心客户密切了与客户的联系可以及时把握并满足主 要核心客户的需求。丁二烯、MTBE、叔丁醇产品的销售采取以直销为主、分销 为辅的模式。异丁烯是气体需要压力容器运输所以采取直销模式销售产品。 具体如下 1-1-98 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 产品 甲乙酮、丁二烯、叔丁醇、顺酐、顺丁橡胶、乳液化工产品、MTBE 异丁烯 经销模式 直销、经销 直销 1、 款到发货签订合同购方付款财务确认收款销售发货购方签收货物 2、 货到约定付款签订合同销售发货购方签收货物按合同约定付款财务 结算模式 确认收款 (1)向国内外优质大客户直接销售 公司对下游厂家大客户、特殊客户实行直销策略。直销模式具有渠道短、控 制力强、销售成本低、市场信息反馈及时准确等优势并针对市场变化情况特别 是竞争对手的竞争策略迅速作出反应、服务及时、终端价格可控性强等优点。公 司在产品供应、技术服务、特别服务等方面优先满足大客户、特殊客户的要求 并将大客户逐步培育成为战略合作伙伴。 (2)经销模式 报告期内本公司的甲乙酮部分产品通过经销商销售。本公司对分布分散、规 模中(小)且密集、产品常规、服务半径较大的地区实行一级经销商模式起到 覆盖面宽、缓冲经营风险的作用又能降低销售成本使终端客户受益。本公司 在国内市场已设置多家经销商分布于华南、华东、华北等区域通过经销商向 500 家以上的下游终端客户销售产品。 在经销商的遴选、设置上本公司主要从地理区域优势、合作稳定程度、行 业熟悉程度、服务能力、财务状况、合作关系、销售业绩、终端控制能力等八个 方面来遴选和评价以确定经销商。在经销商的管理上主要从如下几方面进行 实行独家区域经销制对经销商采取多样有效的激励措施向经销商派驻人员 协助技术服务掌握管理市场动态掌控终端客户。 (3)产品出口 公司从 2004 年 7 月开始着手自营出口业务理顺了业务流程。目前公司已 向韩国、美国、印度、俄罗斯、日本等 18 个国家和地区出口甲乙酮等产品。 (4)销售结算与收款控制 对于新客户和中(小)客户一般采取款到发货的结算方式。对于部分老客户 或长久合作且信誉好的大客户采取部分赊销或收取银行承兑的结算方式由公 司价格小组对客户的资信、购货数量、价格等因素进行分析确定各客户的结算 方式。 1-1-99 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司在销售与收款环节建立了完善的控制制度主要包括①对商品销售 业务实行合同制度对已签订合同的订货由专人负责登记和控制按合同发货 ②建立了完善的开票及结算制度③强化应收账款的管理。根据公司《应收款项 管理办法》的有关规定销售部门按客户设定应收款项台账详细反映各客户应 收款项的发生、增减变动、余额及其每笔账款的账龄等信息。对债务人的资信、 财务状况、执行合同情况等进行跟踪调查分析防止坏账的发生④建立应收款 项催收责任制将应收款项的回收与各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩对造 成逾期应收款项和坏账损失的业务部门和责任人员按公司内部管理制度进行处 罚或赔偿。财务部门每月编制应收款项明细表向公司有关人员和业务部门反映 应收款项的增减变动、余额等财务信息及时分析应收款项管理情况并提请有 关部门采取相应的措施减少公司资产损失。 (5)收入确认原则 公司收入确认原则如下在交款提货销售方式下如货款已收到发票和发 票提货联已交给买方确认销售收入实现在预收货款或订货销售方式下在发 出商品并收到对方出具的明确收货数量与结算金额的确认单时确认销售收入实 现对外贸易销售方式下依据提单、出口报关单、出口销售发票确认销售收入 实现。 (四)公司近三年主要产品的产能、产量、销量情况 1、近三年主要产品的产能、产量、销量情况 单位吨 产品 年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2011 年度 120,000.00 147,729.00 147,091.00 123.11% 99.57% 2012 年度 140,000.00 193,319.00 193,334.00 138.09% 100.01% 甲乙酮 2013 年度 140,000.00 184,173.64 184,317.92 131.55% 100.08% 2011 年度 26,000.00 28,092.00 26,955.00 108.05% 95.95% 裂解异丁 2012 年度 26,000.00 20,216.00 21,085.00 77.75% 104.30% 烯 2013 年度 26,000.00 32,115.08 31,666.65 123.52% 98.60% 2011 年度 20,000.00 20,978.00 700.24 104.89% 3.34% MTBE 2012 年度 20,000.00 20,056.00 870.76 100.28% 4.34% 2013 年度 50,000.00 34,883.06 28.54 69.77% 0.08% 2011 年度 12,000.00 13,815.00 13,750.00 115.13% 99.53% 叔丁醇 2012 年度 12,000.00 13,210.00 12,253.00 110.08% 92.76% 1-1-100 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 产品 年份 产能 产量 销量 产能利用率 产销率 2013 年度 12,000.00 13,398.39 12,268.17 111.65% 91.56% 2011 年度 60,000.00 67,761.00 67,761.00 112.94% 100.00% 混合 2012 年度 60,000.00 59,198.00 59,198.00 98.66% 100.00% 丁烷 2013 年度 60,000.00 40,376.00 40,376.00 67.29% 100.00% 2011 年度 18,000.00 13,391.00 12,999.00 74.39% 97.07% 丁苯 2012 年度 18,000.00 6,982.00 7,108.00 38.79% 101.80% 乳胶 2013 年度 18,000.00 7,232.83 6,055.54 40.18% 83.72% 2011 年度 - - - - - 2012 年度 100,000.00 45,915.00 41,994.00 45.92% 91.46% 丁二烯 2013 年度 100,000.00 59,421.53 51,761.28 59.42% 87.11% 2011 年度 - - - - - 顺丁橡胶 2012 年度 - - - - - 2013 年度 8,333.00 6,642.90 1,464.00 79.72% 22.04% 2011 年度 - - - - - 2012 年度 - - - - - 顺酐 2013 年度 8,333.00 5,732.27 2,399.17 68.79% 41.85% 注 1由于 MTBE 是生产裂解异丁烯的重要原料故 2011-2013 年该产品大部分由公司 自用仅对外出售一小部分。 注 2年产 10 万吨丁二烯项目于 2012 年下半年建成投产于 2013 年 7-10 月停车进行 技术改造。 注 3年产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目和年产 10 万吨顺丁烯二酸酐项目分别于 2013 年 7 月、2013 年 11 月建成投产。 2、近三年主要产品的销售单价 单位元/吨 产品名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度 7,446.00 7,600.00 10,392.31 甲乙酮 11,714.00 12,041.03 12,194.02 裂解异丁烯 MTBE 6,239.00 6,148.08 6,573.46 7,024.00 7,260.93 7,323.04 叔丁醇 5,762.00 5,850.75 5,742.97 混合丁烷 8,022.00 8,546.50 8,094.02 丁苯乳胶 10,056.00 13,594.02 -- 丁二烯 9,983.00 - - 顺丁橡胶 9,243.00 - - 顺酐 注上述价格为不含税价格。 公司产品的价格已经完全市场化即产品价格由市场供求关系、产品品质等 因素来决定。本公司在制定主要产品价格时充分考虑了市场情况并结合公司 产品的特性和优势参考同行业企业产品的价格水平最终确定合理的产品价格 与销售量的组合以实现企业的利润最大化。 1-1-101 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3、近三年向前五名客户的销售情况 报告期内公司向前五名客户的销售情况如下 销售收入 占当期收 年度 客户名称 (万元) 入比例 60,059.93 15.93% 中国石化齐鲁分公司 26,192.99 6.95% 中国石化销售华北分公司 8,923.73 2.37% 青州恒发化工有限公司 2013 年 度 8,544.55 2.27% 临朐陆安化工有限公司 7,230.98 1.92% 山东万达化工有限公司 合计 110,952.18 29.44% 64,032.93 17.25% 中国石化齐鲁分公司 20,461.71 5.51% 中国石化销售华北分公司 15,095.97 4.07% 山东万达化工有限公司 2012 年 度 10,498.29 2.83% 临朐陆安化工有限公司 PT.INDOCHEMICAL CITRA KI 8,393.52 2.26% 合计 118,482.42 31.93% 77,612.55 24.31% 中国石化齐鲁分公司 7,479.21 2.34% 浙江东越化工有限公司 7,294.93 2.28% 临朐陆安化工有限公司 2011 年 度 5,578.48 1.75% 天津嘉顺化工有限公司 5,368.82 1.68% 中化物产股份有限公司 合计 103,333.99 32.36% 报告期内公司向前五名客户销售额占当年营业收入的比例分别为 32.36%、 31.93%和 29.44%。 按同一实际控制人口径统计的前五名客户情况 销售收入 占当期收 年度 客户名称 (万元) 入比例 86,252.92 22.88% 中国石化集团 8,923.73 2.37% 青州恒发化工有限公司 8,544.55 2.27% 临朐陆安化工有限公司 2013 年 度 7,230.98 1.92% 山东万达化工有限公司 6,670.59 1.78% 中海油销售(北京)股份有限公司 合计 117,622.77 31.22% 1-1-102 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 84,494.64 22.77% 中国石化集团 15,095.97 4.07% 山东万达化工有限公司 10,498.29 2.83% 临朐陆安化工有限公司 2012 年 度 PT.INDOCHEMICAL CITRA KI 8,393.52 2.26% 8,299.59 2.24% 青州恒发化工有限公司 合计 126,782.01 34.16% 77,612.55 24.31% 中国石化集团 7,479.21 2.34% 浙江东越化工有限公司 7,294.93 2.28% 临朐陆安化工有限公司 2011 年 度 5,578.48 1.75% 天津嘉顺化工有限公司 5,368.82 1.68% 中化物产股份有限公司 合计 103,333.99 32.36% 报告期内公司向前五名客户(按同一实际控制人口径)销售额占当年营业收 入的比例分别为 32.36%、34.16%和 31.22%。 公司不存在向单个客户销售比例超过 50%及当年销售总额严重依赖少数客 户的情况。随着公司业务规模的扩大最近三年前五名销售收入占比总体呈下降 趋势。 (五)公司近三年主要原材料、能源供应 1、原材料和能源供应 公司的原材料是碳四、MTBE、粗异丁烯等主要向山东、天津等地的供应 商采购供应单位与公司长期合作质量稳定供货及时。 报告期内主要原材料的采购情况如下 原材料 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 采购单价(元/吨) 5,681.33 5,642.39 5,473.41 40.36 38.88 25.57 采购数量(万吨) 碳四 229,310.00 219,376.08 139,955.14 采购金额(万元) 采购单价(元/吨) 7,514.41 7,685.89 7,537.11 0.96 1.94 2.49 采购数量(万吨) MTBE 7,244.74 14,910.62 18,767.41 采购金额(万元) 采购单价(元/吨) 8,528.32 0.00 0.00 0.86 粗异丁烯 采购数量(万吨) 0.00 0.00 7,343.83 采购金额(万元) 0.00 0.00 注公司 2011-2012 年均通过采购 MTBE 生产异丁烯 2013 年公司通过采购粗异丁烯 来满足部分生产异丁烯的需要故 2013 年公司采购 MTBE 金额减少采购粗异丁烯大幅 增加。 1-1-103 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 近年来因原料紧张公司自产 MTBE 产量减少不仅不能满足自用裂解生 产异丁烯的需要还需从外部购买部分 MTBE 用于生产异丁烯。公司 MTBE 的 采购价高于对外售价主要系在售的 MTBE 是丁二烯装置的副产品。 2012 年和 2013 报告期内公司主要原材料价格相对较为平稳整体略有上升 年碳四价格分别较上年增长 3.09%和 0.69%2012 年 MTBE 价格较上年增长 1.97%。化工产业链的各种化工产品价格随国际市场原油价格的波动而变化公 司采购的原材料价格也受此影响。 报告期内主要原材料占公司生产成本的比例如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 原料名称 成本 比例 成本 比例 成本 比例 226,519.00 68.99% 229,519.86 72.24% 146,676.71 62.99% 碳四 MTBE 9,014.00 2.75% 14,910.63 4.69% 18,767.41 8.06% 7,033.00 2.14% - - - - 粗异丁烯 公司动力能源供应主要包括电力、新鲜水等其中电力由山东电力集团公司 淄博供电公司提供新鲜水由淄博天润供水有限公司提供供应充足。 报告期内主要能源采购情况如下 能源 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 0.79 0.70 0.68 采购单价(元/度) 11,423.57 14,946.88 7,298.16 采购数量(万度) 电 9,035.90 10,455.70 4,936.35 采购金额(万元) 3.07 2.61 2.61 采购单价(元/立方) 667.82 330.19 206.98 采购数量(万立方) 天然气 2,051.19 861.98 540.34 采购金额(万元) 112.60 115.72 135.95 采购单价(元/立方) 81.84 97.06 76.05 蒸汽 采购数量(万立方) 9,214.77 11,231.99 10,338.16 采购金额(万元) 2.31 2.78 3.29 采购单价(元/吨) 422.42 325.07 156.42 新鲜水 采购数量(万吨) 975.46 903.54 514.02 采购金额(万元) 430.80 518.98 599.64 采购单价(元/吨) 26.92 22.12 12.01 煤 采购数量(万吨) 11,595.39 11,479.75 7,201.71 采购金额(万元) 1-1-104 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 报告期内主要能源占公司生产成本的比例如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 能源名称 成本 比例 成本 比例 成本 比例 9,035.90 2.75% 10,455.70 3.29% 4,936.35 2.12% 电 2,051.19 0.62% 861.98 0.27% 540.34 0.23% 天然气 9,214.77 2.81% 11,231.99 3.54% 10,338.16 4.44% 蒸汽 975.46 0.30% 903.54 0.28% 514.02 0.22% 新鲜水 11,595.39 3.53% 11,479.75 3.61% 7,201.71 3.09% 煤 2、近三年向前五名供应商的采购情况 报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下 采购金额 占当期采购 年度 供应商名称 (万元) 金额比例 91,981.13 17.98% 中国石化炼油销售有限公司 38,531.67 7.53% 中国石化齐鲁分公司 21,693.91 4.24% 中国化学工程第六建设有限公司山东分公司 2013 年度 18,727.54 3.66% 天津市联华索通商贸有限公司 14,975.87 2.93% 山东齐胜工贸股份有限公司 合计 185,910.12 36.34% 62,939.38 13.83% 中国石化齐鲁分公司 54,087.60 11.88% 中国石化青岛炼化 26,599.25 5.84% 天津市联华索通商贸有限公司 2012 年度 20,765.74 4.56% 临朐石化物资经销有限公司 12,910.32 2.84% 北京中石化燃气有限公司 合计 177,302.29 38.95% 62,694.25 18.87% 中国石化齐鲁分公司 43,957.70 13.23% 中国石化青岛炼化 18,563.52 5.59% 中国石油化工股份有限公司济南分公司 2011 年度 17,308.65 5.21% 天津市联华索通商贸有限公司 11,334.78 3.41% 山东齐旺达石油化工有限公司 合计 153,858.90 46.32% 报告期内公司向前五名供应商的采购额占当年采购总额的比例分别为 46.32%、38.95%和 36.34%。 按同一实际控制人口径统计的前五名供应商情况 采购金额 占当期采购 年度 供应商名称 (万元) 金额比例 139,760.04 27.32% 中国石化集团 21,693.91 4.24% 中国化学工程第六建设有限公司山东分公司 18,727.54 3.66% 天津市联华索通商贸有限公司 2013 年度 14,975.87 2.93% 山东齐胜工贸股份有限公司 10,269.07 2.01% 山东高阳建设有限公司 合计 205,426.43 40.16% 1-1-105 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 中国石化集团 222,219.19 48.83% 天津市联华索通商贸有限公司 26,599.26 5.84% 临朐石化物资经销有限公司 20,765.74 4.56% 2012 年度 山东齐旺达石油化工有限公司 10,731.51 2.36% 中石油昆仑燃气有限公司液化气山东东明分公司 9,998.29 2.20% 合计 290,313.99 63.79% 139,822.09 中国石化集团 42.10% 17,308.65 5.21% 天津市联华索通商贸有限公司 11,334.78 3.41% 山东齐旺达石油化工有限公司 2011 年度 5,038.67 1.52% 中国化学工程第六建设有限公司山东分公司 8,356.69 2.52% 淄博市临淄区石化燃料有限公司 合计 181,860.88 54.76% 报告期内公司向前五名供应商(按同一实际控制人口径)的采购额占当年 采购总额的比例分别为 54.76%、63.79%和 40.16%。 公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%及当年采购总额严重依赖少数 供应商的情况。随着公司业务规模的扩大最近三年向前五名供应商采购占比总 体呈下降趋势。 (六)公司与前五名供应商、客户之间的关联情况 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公 司 5%以上股份的股东与前五名客户或供应商均不存在持股、投资等权益关系。 (七)安全生产与环保情况 1、安全生产情况 公司在日常生产经营过程中一贯坚持“安全第一、预防为主综合治理、 持续改进以人为本、保障健康清洁生产、保护环境遵章守法、科学管理 和谐发展、创建一流企业”的安全生产方针以先进的工艺技术保证安全、以健 全的规章制度巩固安全、以优良的人力资源促进安全采取了一整套有效措施保 障安全。 公司分别取得了由青岛中化阳光管理体系认证中心颁发的 HSE(安全、环 境与健康)管理体系认证证书、GB/T28001(职业健康安全)管理体系认证证书 以及山东省安全生产监督管理局颁发的安全生产许可证山东省安全生产监督局 核准本公司为二级安全标准化危险化学品企业。报告期内公司未发生重大安全事 故未出现因安全事故受到处罚的情况。 1-1-106 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、环境保护情况 公司生产过程中存在部分废水、废气、废物和噪音等污染但不存在重污染 情况公司已按照国家有关标准制定实施了行之有效的环保措施。 (1)废水治理 公司在生产过程中废水产生环节主要包括两部分——生产废水和生活废水。 老厂区装置生产过程中产生的污水经预处理后通过装置外原有生产污水防渗管 线就近排入中国石化齐鲁分公司橡胶厂污水处理场污水经生化装置进一步处理 达标后排入中国石化齐鲁分公司专用排海管线外排或部分做循环水补充水用。新 厂区装置生产过程中产生的污水经预处理后就近排入园区污水处理厂。青岛思远 生产过程中产生的污水经溶剂回收系统和工艺水处理设施就近排入中国石化青 岛炼化污水处理场。 公司在装置生产区域地面做了防渗、防漏处理并设置了围堰以及排污漏斗 和排水地漏确保收集的地面污水和前期雨水完全进入污水处理系统。 另外装置停车检修过程产生的废水处理方式为先对系统进行多次水洗回 收外排污水达到标准加工业水稀释后送至齐鲁分公司橡胶厂污水处理场和园 区污水处理厂进行处理。 (2)废气治理 正常生产时装置有组织排放少量不凝气在事故状态或生产发生波动时安全 阀排放一部分碳四气体。正常生产时排放的少量废气进入弛放气密闭排放系统 经弛放气分液罐分出凝液后送往火炬系统所有安全阀排放出的物料气停车 检修时设备内残存的液化烃类气体也引入弛放气密闭排放系统。该系统建有配套 90% 气柜及回收设施 以上碳四回收成液化气少量尾气进锅炉焚烧后高空排放。 在事故状态下排放量过大不能全部回收时才点燃火炬焚烧。 公司在生产过程中加强管理采用屏蔽泵等以减少动密封无组织泄漏同 时加强管理防止“跑、冒、滴、漏”以有效的减少废气的无组织排放装置 周围空气质量符合《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996) ( 。 公司的工业废气、废水排放口均按照《环境保护图形标志 -- 排放口(源)》 1-1-107 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (GB15562.1-1995)进行了规范并设置了相应的环保图形标志。 (3)废物处理 公司在生产过程中产生的废物主要是更换下来的催化剂、隔油池产生的废油 和纯水制备更换的树脂属于危险废物一般焚烧处理或经密闭包装后由生产厂 回收再生。公司按照《危险废物贮存污染物控制标准》 GB18597-2001)要求设 ( 置暂存场地危险废物转移执行《危险废物转移联单管理办法》的有关规定。 生活垃圾由环卫部门定期清理外运。 (4)噪声处理 生产装置噪声源较少主要为压缩机及各类机泵强度较低噪声值都 在 85dB A) ( 以下。此类生产设备通过采取减震、消音等措施后厂界噪声能达到《工 业企业厂界环境噪声排放标准》 GB12348-2008)2 类标准要求。 ( 公司自成立以来一直严格按照国家和地方政府的环保要求一贯坚持“清 洁生产、可持续发展”的原则高度重视环境保护工作积极开展节能减排和污 染源调查监测等工作及时掌握了污染物产生与排放的情况为实施综合治理提 供了可靠的依据。公司按国家要求配备了相应的环保设施生产经营活动符合有 关环境保护的要求报告期内未发生环境污染事故亦未受到政府环境保护主管 部门的处罚。 山东省环境保护厅于 2013 年 10 月 18 日出具了《关于淄博齐翔腾达化工股 (鲁环函【2013】593 号)对本公司自 2010 份有限公司再融资环保核查的意见》 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日的建设项目的环评审批和“三同时”环保验收制 度执行情况、污染物达标排放及总量控制执行情况、实施清洁生产情况、环保违 法处罚及突发环境污染事件情况、环境信息公开情况等各项环境保护执行情况进 行核查认为本公司总体符合上市环保核查要求原则同意通过再融资环保核查。 十、主要资产情况 截至 2013 年 12 月 31 日公司固定资产情况如下 1-1-108 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 原值(元) 净值(元) 成新率 508,069,337.67 461,280,653.17 90.79% 房屋建筑物 2,097,278,019.37 1,729,852,621.72 82.48% 专用设备 508,938,105.82 261,275,964.65 51.34% 通用设备 12,323,009.28 5,669,882.63 46.01% 运输设备 6,441,840.85 1,945,901.39 30.21% 其他设备 合 计 3,133,050,312.99 2,460,025,023.56 78.52% (一)房产 目前发行人拥有 7 处房屋所有权证。具体情况如下 规划用 是否存在 所有权人 房产证号 建筑面积 位置 途 他项权利 1,734.61 临淄区字第 临淄区辛化路 32 号 本公司 工业 否 平方米 07-1011882 号 71.94 青房地权市字第 青岛市市南区东海西 商住商 本公司 否 平方米 2012115620 号 路 1 号 3 号楼 2103 户 贸娱乐 临淄区金山镇冯家村 3,442.67 临淄区字第 南沣路以北冯旺路以 本公司 工业 否 平方米 07-1059848 号 南冯官路以东翔晖 路以西 4,170.73 临淄区字 第 本公司 同上 工业 否 平方米 07-1059849 号 8,754.68 临淄区字 第 本公司 同上 工业 否 平方米 07-1059850 号 1,575.77 临淄区字 第 本公司 同上 工业 否 平方米 07-1059851 号 1,129.60 临淄区字 第 本公司 同上 工业 否 平方米 07-1059852 号 (二)主要机器设备 截至 2013 年 12 月 31 日公司拥有的主要生产经营设备如下 单位元 甲乙酮装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 27,923,639.44 6,624,418.05 21,299,221.39 76.28% 工艺管道 24,396,386.39 5,785,602.99 18,610,783.40 76.29% 水合反应器 15,287,325.69 14,522,959.41 764,366.28 5.00% 水合反应器 8,896,676.42 2,109,846.72 6,786,829.70 76.29% 外管廊 DCS 控制系统 6,336,356.66 3,005,334.06 3,331,022.60 52.57% 4,386,870.15 1,040,346.18 3,346,523.97 76.29% 循环水换热器 4,140,611.65 3,933,581.07 207,030.58 5.00% 循环水换热器 2,756,933.20 563,793.87 2,193,139.33 79.55% 氢气压缩机 2,474,555.76 1,192,860.10 1,281,695.66 51.79% 冷却塔 2,454,026.11 1,182,963.48 1,271,062.63 51.79% 循环水泵 1,921,933.89 972,114.80 949,819.09 49.42% 低压配电柜 1-1-109 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1,623,931.62 179,850.44 1,444,081.18 88.92% 氢气压缩机组 1,500,636.32 355,875.96 1,144,760.36 76.28% 有机热载体燃油炉 MEK 干燥塔 1,471,594.04 348,988.47 1,122,605.57 76.29% SBE 塔 1,333,542.01 1,266,864.91 66,677.10 5.00% SBE 塔 1,330,220.46 315,461.76 1,014,758.70 76.29% MEK 塔 1,321,070.43 313,291.92 1,007,778.51 76.28% 1,159,732.04 275,030.40 884,701.64 76.29% 脱丁烯塔 1,082,504.46 1,028,379.24 54,125.22 5.00% 循环水共沸塔 异丁烯装置 设备名称 原值 折旧 净值 成新率 985,982.21 936,683.10 49,299.11 5.00% 热媒加热炉 984,092.48 908,023.11 76,069.37 7.73% 变频器 598,415.17 425,652.69 172,762.48 28.87% 甲醇脱水塔 497,195.73 353,655.57 143,540.16 28.87% 甲醇精制塔 470,336.83 334,550.52 135,786.31 28.87% 醚处理塔 462,088.49 328,683.60 133,404.89 28.87% 异丁烯脱重塔 叔丁醇装置 设备名称 原值 折旧 净值 成新率 TBA 精制塔 1,038,630.28 697,665.33 340,964.95 32.83% 815,278.23 547,636.14 267,642.09 32.83% 脱碳四塔 水合反应器(R-501A/B) 394,860.80 265,234.54 129,626.26 32.83% 水合反应器(R-501A/B) 394,860.80 265,234.54 129,626.26 32.83% 丁烯分离装置 设备名称 原值 折旧 净值 成新率 1,443,717.96 1,163,973.39 279,744.57 19.38% 丁烯萃取塔 640,869.92 516,690.51 124,179.41 19.38% 丁烯解析塔 535,232.02 431,521.67 103,710.35 19.38% 丁烯水洗塔 529,950.13 427,263.77 102,686.36 19.38% 乙腈回收再生塔 454,242.97 366,225.86 88,017.11 19.38% 丁烷水洗塔 MTBE 装置 设备名称 原值 折旧 净值 成新率 反应精馏塔(上) C501A 716,162.27 611,292.06 104,870.21 14.64% DCS 控制系统 533,947.31 409,297.42 124,649.89 23.34% 394,103.96 155,730.13 238,373.83 60.49% 反应精馏塔上塔 反应精馏塔(下) C501B 352,492.29 300,875.74 51,616.55 14.64% DCS 系统升级 326,724.90 258,210.54 68,514.36 20.97% 锅炉装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 6,825,136.04 648,046.65 6,177,089.39 90.51% 脱硫系统设备 3,462,270.87 1,142,847.54 2,319,423.33 66.99% 锅炉 3,462,270.87 1,142,847.54 2,319,423.33 66.99% 锅炉 双级反渗透+EDI 3,014,220.56 986,667.84 2,027,552.72 67.27% 3MW 背压式汽轮发电机 2,321,114.01 753,415.72 1,567,698.29 67.54% 1,838,543.18 650,541.30 1,188,001.88 64.62% 低压开关柜 1,811,453.78 1,149,143.90 662,309.88 36.56% 变频器 1,570,268.06 514,007.95 1,056,260.11 67.27% 静电除尘器系统 1-1-110 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1,114,791.87 361,852.83 752,939.04 67.54% 盐水罐 985,996.91 330,893.67 655,103.24 66.44% 气力输灰系统 青岛思远设备 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 37,413,149.76 18,642,348.90 18,770,800.86 50.17% 水合反应器 37,413,149.76 18,642,348.90 18,770,800.86 50.17% 水合反应器 904 单元厂区管廊管道 19,368,686.63 9,651,093.62 9,717,593.01 50.17% DCS 控制系统 10,314,596.96 9,798,867.11 515,729.85 5.00% 8,590,352.18 4,280,429.24 4,309,922.94 50.17% 循环水换热器 8,590,352.18 4,280,429.24 4,309,922.94 50.17% 循环水换热器 7,236,504.09 3,605,829.31 3,630,674.78 50.17% 设备地下管网 7,080,398.98 3,528,044.76 3,552,354.22 50.17% 丁烯萃取塔 空分装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 1,234,188.02 6,970,940.19 84.96% 空分设备 8,205,128.21 357,400.27 2,018,668.11 84.96% 冷却塔 2,376,068.38 1,760,683.83 264,836.19 1,495,847.64 84.96% 高压开关柜 209,554.85 1,183,607.54 84.96% 低温盐水机组 1,393,162.39 1,222,222.24 183,842.60 1,038,379.64 84.96% 潜水搅拌器 1,102,564.14 165,844.03 936,720.11 84.96% 催化氧化设备 1,102,564.14 165,844.03 936,720.11 84.96% 催化氧化设备 160,058.77 904,043.79 84.96% 空分系统 1,064,102.56 1,029,914.52 154,916.31 874,998.21 84.96% 刚玉曝气器 丁二烯装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 1,353,750.00 7,646,250.00 84.96% 氧化脱氢装置地面火炬系统 9,000,000.00 1,143,166.67 6,456,833.33 84.96% 气柜 7,600,000.00 1,032,189.25 5,830,010.75 84.96% 球罐 6,862,200.00 1,021,182.34 4,842,065.49 82.58% 低压开关柜 5,863,247.83 803,507.84 4,538,372.50 84.96% 热能回收转换系统 5,341,880.34 803,507.84 4,538,372.50 84.96% 热能回收转换系统 5,341,880.34 707,086.90 3,993,767.82 84.96% 螺杆压缩机组 4,700,854.72 707,086.90 3,993,767.82 84.96% 螺杆压缩机组 4,700,854.72 696,802.00 3,935,676.63 84.96% 中间换热器 4,632,478.63 694,230.76 3,921,153.86 84.96% 螺杆压缩机 4,615,384.62 694,230.75 3,921,153.86 84.96% 螺杆压缩机 4,615,384.61 671,089.75 3,790,448.71 84.96% 前换热器 1Cr18Ni9 4,461,538.46 603,273.80 3,407,410.66 84.96% 一段反应器 4,010,684.46 1,202,527.79 2,794,794.46 69.92% 调节阀 3,997,322.25 515,530.62 2,911,819.81 84.96% 后换热器 3,427,350.43 493,032.40 2,784,745.36 84.96% 二段反应器 3,277,777.76 439,042.58 2,479,800.15 84.96% 丁烯萃取塔 2,918,842.73 DCS 控制系统 2,777,777.89 835,648.18 1,942,129.71 69.92% 388,166.78 2,192,443.49 84.96% 丁二烯萃取塔下塔 2,580,610.27 341,988.35 1,931,618.48 84.96% 丁二烯萃取塔上塔 2,273,606.83 2,088,088.90 628,166.74 1,459,922.16 69.92% 变送器 1-1-111 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 热力装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 3,164,149.56 17,871,747.88 84.96% 脱硫系统 21,035,897.44 2,892,628.21 16,338,141.03 84.96% 锅炉 19,230,769.24 2,892,628.21 16,338,141.03 84.96% 锅炉 19,230,769.24 2,429,807.70 13,724,038.45 84.96% 输灰系统设备 16,153,846.15 1,088,913.82 6,150,402.42 84.96% 长袋低压脉冲布袋除尘器 7,239,316.24 240t/h 循环流化床锅炉配套 4,508,547.10 678,160.62 3,830,386.48 84.96% 的化学水设备 240t/h 循环流化床锅炉配套 4,508,547.02 678,160.61 3,830,386.41 84.96% 的化学水设备 3,521,367.58 529,672.37 2,991,695.21 84.96% 高压变频调速器装置 286,691.58 1,619,291.33 84.96% 锅炉给水泵 1,905,982.91 1,350,427.31 203,126.78 1,147,300.53 84.96% 高压变频调速器装置 1,324,786.32 367,076.21 957,710.11 72.29% 微机综保系统 原惠达公司装置 设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率 655,815.96 1,645,292.81 71.50% 钾皂储罐 2,301,108.77 614,542.06 310,207.36 33.55% 钾皂储罐 924,749.42 196,739.27 493,573.51 71.50% 皂化釜 690,312.78 107,338.23 394,829.01 78.63% 皂化釜 502,167.24 105,232.67 264,004.40 71.50% 松香歧化釜 369,237.07 369,237.07 105,232.67 264,004.40 71.50% 松香歧化釜 (三)无形资产 1、商标 截至目前公司拥有商标情况如下 所有权人 注册号 商品类别 有效期限 第 1 类工业用酚(苯)工业用胶粘剂精甲 1805011 2022.7.13 齐翔腾达 醇抗氧剂叔丁醇酮絮凝剂异丁烯酯。 第 1 类三(壬基代苯基)亚磷酸脂二氰二胺 978056 2017.4.13 齐翔腾达 甲醛缩合物苯乙烯化苯酚歧化松香酸钾皂。 956570 第 4 类液体、气体燃料和照明燃料。 2017.3.6 齐翔腾达 5325086 第 4 类液体、气体燃料和照明燃料。 2019.7.27 腾辉公司 2、专利 截至目前公司共拥有4项发明专利15项实用新型专利具体情况如下 序号 专利名称 类型 专利号 专利权期限 专利权人 2008 年 6 月 27 日 由甲基叔丁基醚裂解制 发明 1 ZL200810017086.3 齐翔腾达 -2028 年 6 月 26 日 异丁烯的方法 专利 2008 年 6 月 19 日 由碳四组分中的异丁烯 发明 2 ZL200810016874.0 齐翔腾达 -2028 年 6 月 18 日 水合制备叔丁醇的方法 专利 1-1-112 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 序号 专利名称 类型 专利号 专利权期限 专利权人 2008 年 9 月 26 日 轴向固定床丁烯氧化脱 发明 3 ZL200810140304.2 齐翔腾达 -2028 年 9 月 25 日 氢制备丁二烯的方法 专利 2009 年 7 月 10 日 一种橡胶专用乳化剂的 发明 4 ZL200910016493.7 腾辉公司 -2029 年 7 月 9 日 合成工艺 专利 2011 年 10 月 31 日 实用 5 ZL201120424784.2 氧化脱氢尾气回收装置 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 新型 2011 年 10 月 31 日 实用 6 ZL201120423953.0 具有挡板门的鼓风机 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 新型 2011 年 10 月 31 日 醚解制异丁烯装置尾气 实用 7 ZL201120424783.8 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 回收装置 新型 2011 年 11 月 15 日 实用 8 ZL201120452010.0 不凝气的废气利用装置 齐翔腾达 -2021 年 11 月 14 日 新型 2011 年 10 月 31 日 实用 9 ZL201120424886.4 机封平衡液充填装置 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 新型 2011 年 11 月 15 日 甲乙酮装置循环丁烯萃 实用 10 ZL201120452313.2 齐翔腾达 -2021 年 11 月 14 日 取塔 新型 2011 年 10 月 31 日 实用 11 ZL201120423473.4 甲乙酮醇萃取塔装置 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 新型 2011 年 10 月 31 日 循环流化床锅炉污泥干 实用 12 ZL201120424434.6 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 化装置 新型 2011 年 10 月 31 日 实用 13 ZL201120423472.X 余热水热能转换装置 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 新型 2011 年 10 月 31 日 给冷却密封循环水降温 实用 14 ZL201120424888.3 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 的装置 新型 2011 年 11 月 15 日 大型机泵维修找正的专 实用 15 ZL201120452327.4 齐翔腾达 -2021 年 11 月 14 日 用工具 新型 2011 年 10 月 31 日 醚解装置反应器反应尾 实用 16 ZL201120424412.X 齐翔腾达 -2021 年 10 月 30 日 气余热回收装置 新型 2011 年 12 月 16 日 实用 17 ZL201120530384.X 甲醇精制改造装置 齐翔腾达 -2021 年 12 月 15 日 新型 2011 年 12 月 30 日 实用 18 ZL201120566104.0 碱液循环泵机封 齐翔腾达 -2021 年 12 月 29 日 新型 2011 年 12 月 16 日 用于甲乙酮水合反应器 实用 19 ZL201120532408.5 齐翔腾达 -2021 年 12 月 15 日 的塔板联接机构 新型 3、非专利技术 截至 2013 年 12 月 31 日公司拥有的非专利技术情况如下 单位元 技术名称 取得方式 取得时间 原值 净值 对经营的重要程度 2002 年 7,185,100.00 25,802.72 甲乙酮技术 购买 非常重要 2005 年 240,000.00 42,000.00 异丁烯技术 投资转入 比较重要 2005 年 200,000.00 34,999.69 叔丁醇技术 投资转入 比较重要 2012 年 6,635,600.00 6,422,974.40 乳液化工技术 购买 比较重要 4、土地使用权 (1) 公司已取得的土地使用权证 1-1-113 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司及子公司有 16 宗土地使用权使用面积 801,354.64 平方米均已依法 办理土地使用权证。 序 面积 使用权 使用权人 地址 土地证号 用途 权利期限 号 (平方米) 类型 淄国 用 临淄区人民路以 商务金融 1 ( 2013 ) 7,484.20 2050-9-27 齐翔腾达 第 出让 南、杨坡路以西 用地 E01732 号 淄国 用 临淄区金山镇南 2 ( 2013 ) 17,231.60 2057-12-28 齐翔腾达 第 出让 工业用地 仇南居民委员会 E00275 号 淄国 用 临淄区金山镇南 3 ( 2013 ) 21,303.10 2057-12-28 齐翔腾达 第 出让 工业用地 仇南居民委员会 E00274 号 淄国 用 市政公用 临淄区辛化路 32 4 ( 2008 ) 5,445.16 2054-4-27 齐翔腾达 第 出让 设施(注 号 E00742 号 1) 淄国 用 临淄区辛化路 32 5 ( 2008 ) 4,761.64 2054-4-27 齐翔腾达 第 出让 综合 号 E00743 号 淄国 用 临淄区辛化路 32 6 ( 2008 ) 16,299.74 2054-4-27 齐翔腾达 第 出让 工业用地 号 E00744 号 临淄区齐鲁化学 淄国用 工业区内临淄区 7 ( 2013 ) 第 354,326.00 2063-1-14 齐翔腾达 出让 工业用地 金山镇冯家村以 E01731 号 西 临淄区金山镇南 淄国用 8 ( 2011 ) 第 28,670.00 2061-11-27 齐翔腾达 仇南居委会境内 出让 工业用地 E06119 号 公泉路以东 临淄区金山镇南 淄国用 仇南居民委员会 ( 2013 ) 第 9 9,324.40 2063-1-8 齐翔腾达 以南淄博齐翔惠 出让 工业用地 E01730 号 达化工有限公司 以东南沣路以北 淄国用 翔达公司 10 (2012)第 13,019.90 2053-9-10 临淄区辛化路西 出让 工业用地 (注 2) E02400 号 黄国用 海河路南淮河东 11 (2005)第 74,416.00 2052-11-25 青岛思远 出让 工业用地 路北 116 号 黄国用 海河路南淮河东 12 (2005)第 72,740.00 2052-11-25 青岛思远 出让 工业用地 路北 115 号 黄国用 海河路南淮河东 13 (2005)第 12,999.00 2052-11-25 青岛思远 出让 工业用地 路北 117 号 临淄区金山镇冯 淄国用 14 101,611.70 2063-4-8 齐翔腾达 出让 工业用地 (2013)第 家村、冯旺路以 1-1-114 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 序 面积 使用权 使用权人 地址 土地证号 用途 权利期限 号 (平方米) 类型 E02704 南、南沣路以北 临淄区金山镇冯 淄国用 15 1,922.60 2063-4-1 齐翔腾达 家村、冯旺路以 出让 工业用地 (2013)第 E02705 南、南沣路以北 临淄区金山镇冯 淄国用 16 59,799.60 2063-4-8 齐翔腾达 家村、冯旺路以 出让 工业用地 (2013)第 E02703 南、南沣路以北 注 1土地证号为淄国用(2008)第 E00742 号的土地使用权性质实为工业用地因土 地管理局工作人员失误错误录入为“市政公用设施用地” 。目前公司正与土地管理局沟通 更换该土地使用权证书或进行更正。 注 2土地证号为淄国用(2012)第 E02400 号的土地使用权原为翔达公司拥有因翔 达公司被公司吸收合并而转入公司目前变更登记手续正在办理中。 (2) 公司正在办理的土地使用权证 2013 年 5 月 17 日公司与淄博市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂 确认公司在 2013 年 5 月 17 日淄博市国土资源局举办的国 牌出让成交确认书》 竞得 3703050150170011000 淄博市 2013 有建设用地使用权网上挂牌出让活动中 (增量)-临 015 号宗地的国有建设用地使用权。该土地座落临淄区金山镇冯旺 路北、冯官路以东、金山镇冯家村、业旺西村土地面积 461,144.5 平方米用 途为工业用地出让年期为 50 年成交总价为 16,975 万元。 2013 年 5 月 17 日公司与淄博市国土资源局签订《国有建设用地使用权挂 确认公司在 2013 年 5 月 17 日淄博市国土资源局举办的国 牌出让成交确认书》 竞得 3703050150170010000 淄博市 2013 有建设用地使用权网上挂牌出让活动中 (增量)-临 016 号宗地的国有建设用地使用权。该土地座落临淄区金山镇冯旺 路北、冯官路以东、金山镇冯家村、业旺西村土地面积 465,923.5 平方米用 途为工业用地出让年期为 50 年成交总价为 17,150 万元。 (四)资产租赁使用情况 公司资产租赁为土地使用权和房产租赁具体如下 租金(万 租赁标的 地址 出租人 承租人 租赁用途 租赁期间 面积 元/年) 淄博市临淄区 用于新建氧化 中国石 5,201.40 土地使用 中国石化齐鲁 齐翔腾 脱氢制丁二烯 2011.1.1- 11.96 化齐鲁 2025.12.31 平方米 权 分公司原橡胶 达 及甲乙酮扩建 分公司 厂中心库用地 改造项目 25,546 平 土地使用 齐鲁石化公司 临淄区 腾辉公 2005.4.1- 10.22 生产经营 2025.3.31 权 (原)机关农场 南王镇 司 方米 1-1-115 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 租金(万 租赁标的 地址 出租人 承租人 租赁用途 租赁期间 面积 元/年) 东邻、淄博祥利 南 仇 南 化 工 厂 长 门 西 居委会 北 方 向 约 300 米用地 淄博市临淄区 土地使用 辛 化 路 32 号 齐 翔 集 惠达公 6,995.10 2013.1.1- 5.60 生产经营 2015.12.31 平方米 (地号 25) -8-2 团 权 ( 司(注) 和(25)-8-3) 淄博市临淄区 2007.10.1- 约 2,000 齐 翔 集 齐翔腾 胶厂南路 1 号 96.00 房产 办公 2017.9.30 团 达 平方米 物业 4-5 层 注2013 年 12 月惠达公司被公司吸收合并公司与齐翔集团重新签订了《土地租赁 公司从 2013 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日租赁齐翔集团位于辛化路 32 号面积 合同》 6,995.10 平方米的土地租金 5.60 万元/年。 十一、特许经营权情况 根据《安全生产许可证条例》规定公司属于危险化学品生产企业需取得 安全生产许可证。2013 年 8 月 8 日公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发 的《安全生产许可证》 (鲁)WH 安许证字【2011】030059 号) ( 许可范围甲基 叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、异丁烯、甲醇、仲丁醚、叔丁醇、液化石油气、氢 气、三异丁基铝、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、抽余碳四。 根据《监控化学品管理条例》规定公司主要产品属于第四类监控化学品中 不含磷、硫、氟的特定有机化学品实行备案制。2013 年 5 月 23 日取得了淄博 市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室颁发的《监控化学品生产备案通知 (淄禁化武办(2013)040 号) 书》 许可范围工业叔丁醇、仲丁醚、甲乙酮、 甲基叔丁基醚、甲醇、仲丁醇、三异丁基铝等第四类监控化学品。 2013 年 4 月 14 日腾辉公司取得了淄博市化工行业管理办公室和淄博市履 行禁止化学武器公约工作领导小组办公室联合颁发的《监控化学品生企业产品核 准证书》 HW37C(397)号) ( 核准范围甘油、脂肪酸、脂肪胺、硬脂酸、脂 肪酸钠皂、歧化松香酸钾皂、吊白液等第四类监控化学品。 2011 年 3 月 14 日公司取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心和 山东省危险化学品登记注册办公室联合颁发的《危险化学品生产单位登记证》 证 ( 号370312258) 1-1-116 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2011 年 8 月 18 日公司取得淄博市安全生产监督管理局颁发的《非药品类 易制毒化学品生产备案证明》((鲁)3S37030503001)。 2012 年 5 月 27 日公司取得淄博市临淄区安全生产监督管理局颁发的《危 险化学品经营许可证》(鲁淄安监经(乙)字 2012 000856 号) 2012 年 6 月 25 日青岛思远取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安 全生产许可证》((鲁)WH 安许证字 2012 020273 号)。 2010 年 10 月 14 日青岛思远取得了国家质量技术监督检验检疫总局颁发 的《全国工业产品生产许可证》(XK13-014-00043)。 2012 年 2 月 10 日公司的进出口经营权在山东海关进行对外贸易经营者 备案登记(编号 01190193)。 2011 年 11 月 11 日青岛思远的进出口经营权在青岛海关进行对外贸易经 营者备案登记(编号 01048672)。 2009 年 4 月 28 日腾辉公司的进出口经营权在山东海关进行对外贸易经营 者备案登记(编号 00712771)。 原惠达公司拥有的相关特许经营权情况如下 2011 年 3 月 14 日惠达公司取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中 心和山东省危险化学品登记注册办公室联合颁发的《危险化学品生产单位登记 (证号370312259) 证》 。 2011 年 6 月 7 日惠达公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安 全生产许可证》(WH 安许证字 2011 030062 号)。 2013 年 6 月 5 日惠达公司取得了淄博市化工行业管理办公室和淄博市履 行禁止化学武器公约工作领导小组办公室联合颁发的《监控化学品生企业产品核 准证书》 HW37C(239)号) ( 核准范围第四类监控化学品——三(壬基代苯 基)亚磷酸。 2013 年 6 月 23 日惠达公司取得淄博市安全生产监督管理局颁发的《非药 品类易制毒化学品生产备案证明》((鲁)3S37030503011)。 2013 年 12 月惠达公司被公司吸收合并后公司将承继以上特许经营权的 1-1-117 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 经营许可范围目前相关变更登记手续正在办理中。 十二、境外生产经营情况 公司主要在境内开展生产经营活动2012 年 10 月在香港设立全资子公司香 港齐翔。香港齐翔系贸易公司负责对外出口公司主营产品香港齐翔未拥有除 上述销售业务外其他资产。 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 480,421,732.04 元 首发前最近一期末净资产额 发行时间 发行类别 募资净额(万元) 2010 年 5 月 首次公开发行 177,947.29 历次筹资情况 合计 177,947.29 443,743,776.00 元 首发后累计派现金额 3,253,312,357.79 元 本次发行前最近一期末净资产额 十四、上市以来公司利润分配情况 (一)股利分配政策 2012 年 8 月公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求制定了 2012-2014 股东回报规划该规划兼顾公司实际经营和未来可持续 发展约定连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的 30%。 为使《公司章程》约定的现金分红政策与未来股东回报规划相一致 《关 根据 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号- 上市公司现金分红》的相关规定公司第二届董事会第二十四次会议、2013年度 股东大会会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据修订后的《公司章 程》公司利润分配政策如下 (1)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展利 润分配政策保持连续性和稳定性。 (2)利润分配的形式及优先顺序 ①公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利并优先进 1-1-118 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 行现金分红的利润分配方式 ②公司应积极推行以现金分红方式分配股利公司具备现金分红条件的应 当采用现金分红方式进行利润分配。 ③董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议经过公司 股东大会审议通过公司可以进行中期利润分配。 (3)公司现金分红的具体条件 ①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正 常经营和可持续发展需求 ②公司不存在如下可以不实现现金分红之情形 a.公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出(重大资金支出是指投 资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出下同)进行现金分红 将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要且公司已在公开披露文件 中对相关计划进行说明 b.母公司报表当年实现的可分配利润为负数 c.母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。 ③如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方 案的应当在定期报告中披露原因独立董事应当对此发表独立意见。 (4)公司现金分红的比例及时间间隔 ①公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。 ②公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形并按照公司章程规定的 程序提出差异化的现金分红政策但需保证现金分红在本次利润分配中的比例 符合如下要求 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 1-1-119 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (5)公司发放股票股利的条件 ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正 ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规 模不匹配等真实合理因素发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 ③对于采取股票股利形式进行利润分配的公司董事会应在制作的预案中说 明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 (6)公司利润分配政策的制定和修改程序 ①公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出公司董 事会在利润分配政策论证过程中需与独立董事充分讨论在考虑对股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配政策。 ②若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持 续发展时公司董事会可以提出修改利润分配政策公司董事会提出修改利润分 配政策时应以股东利益为出发点充分考虑中小股东的意见注重对投资者利益 的保护并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 ③公司董事会制定与修订利润分配政策应当通过各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小 股东关心的问题。 ④公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过 并经三分之二以上独立董事表决通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。 ⑤公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策 1-1-120 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。 (7)公司利润分配具体方案决策程序与机制 ①公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 及当期资金需求并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见以及参考 中介机构的专业指导意见认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配政策独立董事应当发表明确意见。 ②董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过。 ③公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的公司当年利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前应当 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求 并及时答复中小股东关心的问题。 (8)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并 对下列事项进行专项说明 ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ②分红标准和比例是否明确和清晰 ③相关的决策程序和机制是否完备 ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 ⑥若对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 1-1-121 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)具体分配情况 1、公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案以截止 2011 年底的总股本为基数每 10 股以资本公积转增股本 2 股派现金 3 元(含税) 。新增股本 93,441,600 股现金分红140,162,400.00 元。 2、公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案以截止 2012 年底的总股本为基数每 10 股派现金 1.5 元(含税)不转增。现金分红 84,097,440.00 元。 3、公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案以截止 2013 年底的总股本为基数每 10 股派现金 1.6 元(含税)不转增。现金分红 89,703,936.00 元。报告期内公司累计现金分红 313,963,776.00 元分红比例达 到 2011-2013 年年均可分配利润的 73.17%如下表所示 单位元 现金分红金额 分红年度合并报表归属于 占合并报表中归属于上市公 分红年度 (含税) 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率 2012 年 89,703,936.00 346,076,871.47 25.92% 2012 年 84,097,440.00 373,194,162.10 22.53% 2011 年 140,162,400.00 568,063,681.45 24.67% - 合计 313,963,776.00 1,287,334,715.02 近三年公司的现金分红比例远高于《公司章程》中关于“每年现金分红不少 于当年实现的可分配利润的 5%”的规定主要原因是 《公司章程》系根据 2010 年 5 月上市之初对未来盈利规模、经营现金流量、项目投资资金需求及市场融资 信贷环境的预期制定的最低比例。 2012 年 8 月公司按照《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的要求制定了 2012-2014 股东回报规划该规划 兼顾公司实际经营和未来可持续发展约定连续三年内以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 为使《公司章程》约定的现金分红政策与未来股东回报规划相一致公司第 二届董事会第二十四次会议、2013 年度股东大会会议根据《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金 分红》的相关规定审议通过了《关于修订公司章程的议案》修订后的《公司章 程》规定公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。 1-1-122 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 十五、公司及其控股股东、实际控制人做出的重要承诺及履行情 况 本公司控股股东齐翔集团承诺自公司股票上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人管理所持有的公司股份也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人、董事长车成聚先生承诺自公司股票上市之日起 36 个月内 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份也不由发行人回购该 部分股份。除前述锁定期外在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的 25% 离职后半年内不转让所持有的公司股份。 实际控制人车成聚先生、控股股东齐翔集团于 2013 年 6 月向本公司分别出 具了《不同业竞争承诺函》“本人/本公司目前未投资并控制与齐翔腾达产品、 业务相同或类似的企业因此本人/本公司对齐翔腾达不存在同业竞争的问题 无论在中国境内或者境外对于齐翔腾达正在或将来要进行生产开发的产品、经 营业务以及研究的新产品、新技术本人/本公司亦将不会再直接或间接经营、 参与投资生产、研究和开发任何对齐翔腾达构成或可能构成直接或间接竞争的相 同或相近或可替代的产品除非齐翔腾达对本人/本公司有要求本人/本公司不 会利用齐翔腾达的股东身份从事任何有损于齐翔腾达利益的行为本人/本公司 将促使本人/本公司拥有 50%股权以上的企业或本人/本公司拥有实际控制权的企 业遵守上述承诺如果上述附属企业由于客观原因无法改变上述状况本人/本 公司将采取有效措施予以避免可能带来的同业竞争并切实保障其他股东的利 益本人/本公司同意对因未履行上述承诺而给齐翔腾达造成的一切损失承担赔 偿责任。” 此外实际控制人车成聚先生、控股股东齐翔集团还分别向本公司出具了《关 于规范和减少关联交易的承诺函》“在齐翔腾达今后的经营活动中本人 /本 公司及本人/本公司控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与齐翔腾达之间的 关联交易若本人/本公司及本人/本公司控制的企业与齐翔腾达发生无法避免的 关联交易则此种关联交易必须遵循正常的商业行为准则遵循公开、公平、公 正的市场定价原则不要求或接受齐翔腾达以低于市场价或给予其他任何第三方 的价格向本人销售货物或提供劳务不以高于市场价或给予任何第三方的价格向 1-1-123 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 齐翔腾达销售货物或提供劳务以保证交易价格的公允性除非本人不再为齐翔 腾达实际控制人本公司不再为齐翔腾达控股股东该等承诺始终为有效之承诺。 若违反该等承诺本人/本公司将承担齐翔腾达、齐翔腾达其他股东或利益相关 方因此所受到的任何损失。” 2013 年 6 月-9 月公司实际控制人车成聚先生增持 14 万股公司股票为此车 成聚先生向本公司承诺“本人在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股 份”。齐翔集团作为车成聚先生的一致行动人亦做出如下承诺“在实际控制 人车成聚先生增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。” 截至本募集说明书签署日公司实际控制人车成聚控股股东齐翔集团严格 履行了其做出的相关承诺。 十六、公司资信情况 (一)公司近三年内发行的债券及偿还情况 最近三年内本公司未发行过债券。 (二)公司近三年的偿付能力指标 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日(注) 0.92 1.50 14.98 流动比率 0.65 1.26 14.06 速动比率 38.44% 28.45% 10.75% 资产负债率(母公司) 12.43 66.25 -- 利息保障倍数 100.00% 100% -- 贷款偿还率 100.00% 100% -- 利息偿还率 注2011 年公司无银行借款相应利息支出为 0无法计算利息保障倍数、贷款偿还率及利 息偿还率。 (三)资信评估机构对公司的资信评级情况 本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次可转债的资信情况进行评级根 本次发行的可转债的信用等级为 AA。 据鹏元资信出具的《信用评级分析报告》 鹏元资信将在本次可转债的存续期内每年对本期可转债进行跟踪评级。 1-1-124 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 十七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)现任董事、监事及高级管理人员情况 2013 年末持有 2013 年度薪酬总额 姓名 职务 性别 年龄 公司股份(股) (万元) 64 16,037,600 41.20 车成聚 董事长 男 51 -- 31.80 于东和 董事、总经理 男 董事、董事会秘 51 -- 30.50 周洪秀 男 书、副总经理 47 -- -- 黄磊 董事、财务负责人 女 44 -- 28.60 宋以清 董事 男 43 -- 29.10 边立斌 董事 男 51 -- -- 郭宝华 独立董事 男 49 -- -- 陈俊发 独立董事 男 43 -- -- 孟芳 独立董事 女 49 -- -- 尹伟令 监事会主席 男 42 -- -- 庄洁 监事 男 28 3,000 17.20 李佩佩 监事 女 42 -- 30.60 张富军 副总经理 男 48 2,900 29.50 朱淑军 副总经理 男 39 -- 30.90 迟德旭 副总经理 男 注公司第二届董事会、第二届监事会及高级管理人员任期届满经履行公司内部决策 程序公司于 2014 年 3 月完成董事、监事及高级管理人员换届工作公司第三届董事会、 第三届监事会及高级管理人员产生。上表披露了公司现任董事、监事及高级管理人员的最新 情况2013 年部分董事、监事及高级管理人员未在公司领取薪酬。公司董事、监事及高级 管理人员基本情况参见本节“十七、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“(二)现 任董事、监事及高级管理人员简历” 。 (二)现任董事、监事及高级管理人员简历 1、董事 车成聚1950 年 9 月出生汉族中共党员大学文化。1971 年 12 月参加 工作历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂劳资科长、副厂长1998 年 7 月始任齐 翔工贸执行董事兼总经理、党委书记 2001 年 7 月始任齐翔工贸执行董事兼总 经理2004 年 5 月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记2005 年 6 月始任 齐翔集团董事长兼总经理、党委书记 2002 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限 董事长2007 年 10 月后任齐翔腾达董事长淄博市第十三届、第十四届人代会 代表山东省第十二届人代会代表先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术 获得 2002 年度、2007 年度“山 进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章” 1-1-125 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 东省优秀企业家”荣誉称号连续三年“淄博市优秀企业家”获得者被评为“淄 博市劳动就业服务企业优秀经理” 2007 年 10 月至今任本公司董事长。 。 于东和1963 年 10 月出生汉族中共党员大学文化。1981 年 7 月参加 工作历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事、总经理 2006 年 5 月始任齐翔集团董 事。2007 年 10 月至今任本公司董事、总经理。 周洪秀1963 年 7 月出生汉族中共党员大学文化。1981 年参加工作 历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂厂办秘书、副主任等职。 1998 年 7 月始任齐翔 工贸综合管理部部长等职2004 年 5 月任齐翔工贸董事2005 年 6 月始任齐翔 集团董事2005 年 1 月至 2007 年 10 月任腾达有限董事等职。2007 年 10 月至今 任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。 黄磊女士1967 年生汉族大学学历高级会计师。1989 年 7 月参加工 作历任中国石化齐鲁分公司第二化肥厂财务处会计、副处长、处长、副总会计 师等职务2009 年 9 月至 2013 年 12 月担任中国石化齐鲁分公司财务部副部长 2014 年 1 月加入本公司。2014 年 3 月至今任本公司董事兼财务负责人。黄磊女 士多年从事会计核算、财务管理工作具有丰富的管理实践经验曾在国内各类 期刊发表多篇专业文章擅长资金运作与管理、全面预算管理、企业内控管理和 经济活动分析等工作。 宋以清1970 年 1 月出生工程硕士高级工程师。宋以清先生具有丰富 的化工工艺、技术改造和生产管理的实践经验。历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂 助理工程师齐翔工贸丁苯胶乳厂助理工程师、工程师翔达公司副经理、工程 师腾达有限甲乙酮厂厂长、书记、工程师。先后获得齐鲁石化公司缩短聚合一 段反应时间提高胶乳质量最佳建议奖、事故预想发布奖、青年岗位能手称号、青 年创新创效标兵称号等。现任本公司甲乙酮厂厂长。2010 年 12 月起任本公司董 事。 边立斌1971 年 7 月出生大学学历助理工程师。边立斌先生从事化工 生产多年对化工工艺、化工工艺技术改造和生产管理具有丰富的实践经验历 任腾达有限甲乙酮厂技术员、副经理、助理工程师。先后主持参与腾达有限甲乙 1-1-126 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 酮厂 2 万吨甲乙酮装置建设及开工、MTBE 装置建设及开工、齐翔腾达丁烯分离 装置建设及开工、青岛思远 8 万吨甲乙酮装置建设及开工、腾达有限甲乙酮厂氢 气吸附技术改造、腾达有限甲乙酮厂循环丁烯循环利用技术改造、甲乙酮装置丁 甲乙酮装置应用 Rohm&Hass 公司 A70 催化 烯进料泵频繁气蚀的工艺管线改造、 剂进行水合反应工作、甲乙酮装置添加剂泵改造等项目。先后获得中石化齐鲁石 化公司青年创新创效标兵、中石化齐鲁石化公司先进工作者和淄博齐翔公司安全 先进生产者、HSE 先进个人、化工操作专业技术能手称号等。现任青岛思远经 理。2010 年 12 月起任本公司董事。 郭宝华先生1963 年 6 月生教授拥有清华大学高分子材料专业硕士学 位。1991 年至 1996 年 6 月任清华大学化工系讲师1997 年 6 月至 1998 年 6 月 赴香港科技大学担任访问学者 1996 年 7 月至 2004 年 12 月担任清华大学化工 期间于 2001 年 8 月至 2002 年 3 月赴美国新泽西理工大学担任访问学 系副教授 者2004 年 12 月至今任清华大学化工系副主任、高分子研究所副所长。郭宝华 先生目前是国家“863”重大项目负责人负责多项国家自然基金项目及企业委 托课题承担了国家“973”项目和“支撑计划”项目的研究工作。郭宝华先生 先后获中国石油和化学工业协会科技进步二等奖一项、北京市科技进步二等奖 2 项教育部科技进步三等奖 1 项。郭宝华先生发表论文 100 余篇其中 SCI 收录 60 余篇申请和授权发明专利 20 余项其中授权 10 项。郭宝华先生为国家 863” “ 、 “自然基金”“创新基金”“国家重大人才工程”“火炬计划”等国家级项目和 、 、 、 人才的评审专家在多个学术机构任职是中国机械工程学会工程塑料分委会委 员、中国塑协降解塑料专业委员会副理事长、北京生物医学工程学会生物材料人 工器官专业委员会副主任委员 《中国塑料》 是 、 《塑料》、 《现代塑料加工与应用》、 《橡塑材料与装备》的编委以及多个国内外专业期刊的审稿人。郭宝华先 生 2014 年 3 月起担任本公司独立董事除担任本公司独立董事外还担任山东联 创节能新材料股份有限公司、江苏宏达新材料股份有限公司和四川北方硝化棉股 份有限公司独立董事。 陈俊发先生1965 年 1 月生汉族中共党员。陈俊发先生拥有北京科技 大学工学学士及南开大学经济学硕士学位系中国注册会计师(非执业)、注册 资产评估师、注册房地产估价师。历任武汉钢铁公司技术员深圳中华会计师事 1-1-127 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 务所项目经理深圳维明资产评估事务所所长助理深圳市中勤信资产评估有限 公司董事长、天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。现任深圳德正信国际资 产评估有限公司副总经理、北京中泰洋食品有限公司董事长、金城万华国际能源 集团公司董事、深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事。2000 年至 2010 年 期间先后被大鹏证券有限公司、平安证券有限公司、第一创业证券有限责任公司 聘为其股票发行内核小组成员专家。社会职务有2005 年 7 月至 2010 年 9 月期 间担任中国资产评估协会第三届理事会理事 1998 年 11 月至 2010 年 9 月期间 担任深圳市不动产估价学会第一、二届理事会理事2002 年 5 月至 2013 年 6 月 期间担任深圳市注册资产评估师协会第一、二届理事会理事。陈俊发先生 2014 年 3 月起担任本公司独立董事。 孟芳女士1971 年 7 月出生汉族硕士研究生学历1998 年毕业于中国 社会科学院法学院硕士研究生院。 1992 年至今一直从事律师工作现任山东中 齐律师事务所主任。孟芳女士系山东法学会会员、山东省律师协会战略发展委员 会委员、山东省新阶层联谊会的常务理事、新阶层淄博联谊会理事。 2004 年被 评为“十佳女律师” 2007 年被评为“第二届淄博市优秀律师” 2008 年被评为 “全省优秀律师”工作领域金融、房地产、民商案件、公司证券、并购重组、 国企改制等业务。孟芳女士 2014 年 3 月起担任本公司独立董事。 2、监事 尹伟令先生1965 年 9 月出生汉族中共党员毕业于青岛科技大学有 机化工专业高级工程师。 1987 年 7 月参加工作历任中国石化齐鲁分公司橡 胶厂单体车间主任、调度处处长、生产管理部部长等职 2012 年 1 月至今担 任淄博齐翔石油化工集团有限公司常务副总经理。尹伟令先生先后参与 2001 年 丁烯-1 装置扩能改造获得齐鲁石化公司科技进步二等奖 2005 年乙腈法丁二 2009 年编写的 烯装置节能优化及扩能改造获得齐鲁石化科技进步一等奖 《建 获山东省企业管理创新成果一等奖2010 年编 立完善技术创新成果奖励机制》 写的《以提高执行能力为目的的标准化制度体系建设》获中石化管理成果三等 奖2011 年编写的《橡胶企业的全面生产优化管理》获中石化管理成果三等奖 学金。尹伟令先生 2014 年 3 月起担任本公司监事现任本公司监事会主席。 庄洁先生男1972 年 2 月出生汉族大学文化。1993 年 2 月参加工作 1-1-128 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 历任齐翔工贸财务部副部长、齐翔集团财务部副部长等职。2007 年 10 月至今任 本公司监事。 李佩佩女士女 1985 年 9 月生汉族毕业于高分子材料与应用专业。 2009 年参加工作 被评为公司 2010 年度生产标兵” 2012 就职于山东蓝帆集团 “ 年 6 月就职于山东蓝帆集团朗晖石油化工股份有限公司 2013 年 4 月至今就职 李佩佩女士 2014 于淄博齐翔腾达化工股份有限公司科技处获助理工程师资格。 年 3 月起担任本公司监事。 3、高级管理人员 于东和详见本节“十七、董事、监事及高级管理人员简历 (一)现任董 事、监事及高级管理人员情况 1.董事”。 周洪秀详见本节“十七、董事、监事及高级管理人员简历 (一)现任董 事、监事及高级管理人员情况 1.董事”。 黄磊详见本节“十七、董事、监事及高级管理人员简历 (一)现任董事、 监事及高级管理人员情况 1.董事”。 张富军先生1972 年生汉族中共党员大学学历高级工程师。 1994 年 7 月参加工作历任中国石化齐鲁分公司胜利炼油厂第二催化车间技术员、主 任加氢精制车间主任、炼油厂调度处副处长、高级专家等职务 2008 年 7 月 至 2013 年 1 月担任中国石化齐鲁分公司科学技术部副部长2013 年 2 月加入本 公司。张富军先生具有扎实的石油化工生产及技术管理经验先后荣获“齐鲁分 公司科学技术进步一等奖”、 “中国石油化工集团公司科技进步一等奖” 荣获 “齐 鲁石化公司先进生产者”“中国石油化工集团公司、共青团中央青年岗位能手” 、 、 “十一五淄博市节能突出贡献个人”等荣誉称号。张富军先生 2014 年 3 月起任 本公司副总经理。 迟德旭1975 年 4 月出生汉族中共党员工程硕士工程师。1998 年 7 月参加工作历任齐翔集团科技开发部部长、齐翔集团董事、腾达有限甲乙酮 厂厂长、齐翔集团总工程师、青岛思远总经理等职。2007 年 10 月至今任本公 司副总经理。 朱淑军先生1966 年 3 月生大学学历高级工程师。朱淑军先生自 1989 1-1-129 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 年大学毕业后一直从事化工生产对化工工艺、化工工艺技术改造和生产管理具 有丰富的实践经验历任中国石化齐鲁分公司橡胶厂单体车间工艺工程师、副主 任、主任青岛思远化工股份有限公司经理齐翔腾达公司丁二烯厂厂长、顺酐 厂厂长主持参与青岛思远 8 万吨甲乙酮开工腾达公司 10 万吨丁二烯项目建 设开工以及 10 万吨顺酐项目的建设开工。朱淑军先生先后荣获中国石化齐鲁分 公司工艺管理先进个人、先进工作者、劳动模范荣誉称号在提高氧化脱氢丁二 烯收率、产量方面荣获中国石化齐鲁分公司重点技术改进成果一等奖《优化生 产工艺提高氧化脱氢收率》获得全国 QC 成果一等奖。朱淑军先生 2014 年 3 月起任本公司副总经理。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职单位与本公司 姓名 兼职单位 兼职职务 关系 齐翔集团 董事长、总经理 本公司控股股东 本公司控股股东控 车成聚 联华志远 执行董事 制的企业 青岛思远 执行董事 本公司全资子公司 周洪秀 齐翔集团 董事 本公司控股股东 迟德旭 青岛思远 总经理 本公司全资子公司 尹伟令 齐翔集团 董事 本公司控股股东 庄洁 齐翔集团 财务部副部长 本公司控股股东 清华大学、江苏宏达新材料股份有限 公司、山东联创节能新材料股份有限 公司、四川北方硝化棉股份有限公 教授、独立董事、委员、 郭宝华 司、中国机械工程学会工程塑料分委 不存在关联关系 副理事长、副主任委员 会、中国塑协降解塑料专业委员会、 北京生物医学工程学会生物材料人 工器官专业委员会 深圳德正信国际资产评估有限公司、 北京中泰洋食品有限公司、金城万华 副总经理、董事长、董事、 陈俊发 不存在关联关系 国际能源集团公司、深圳市英唐智能 独立董事 控制股份有限公司 山东中齐律师事务所、山东法学会、 山东省律师协会战略发展委员会、山 主任律师、会员、委员、 孟芳 不存在关联关系 东省新阶层联谊会、新阶层淄博联谊 常务理事、理事 会 (四)公司对管理层的激励情况 公司对管理层未制定股权激励政策。 1-1-130 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 十八、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚 情况 最近五年内公司未被证券监督管理部门或交易所采取监管措施或处罚措施。 1-1-131 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 (一)公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在同业竞 争 截至 2013 年 12 月 31 日车成聚先生除拥有本公司 2.86%股份以及齐翔集 团 39.58%的权益外无任何其他对外投资与公司不存在同业竞争。 齐翔集团持有公司股份 35,704.83 万股占本次发行前总股本的 63.68%为 公司第一大股东。齐翔集团目前不直接从事化工产品的生产销售为股权投资管 理型公司。除持有本公司的股份外还持有联华志远 100%股权、齐翔工程 100% 股权、双兴油脂 51%股权、三鹏公司 51%股权以及农业公司 51%股权。上述 5 家公司的主要产品和用途如下 公司名称 注册资本 产品 产品用途 产品客户 1,000 计算机系统维护化工化验分析热电、 劳务、技 化工行业生产企 联华志远 万元 化工设备的操作、维护物业管理等。 术服务 业等 三级化工石油设备管道安装工程、防腐 提供劳 保温工程家电维修购销机电设备、 化工行业生产、 500 万元 务、技术 齐翔工程 备品备件房屋租赁设备清洗餐饮、 加工企业等 服务 住宿。 310 万元 双兴油脂 脂肪酸、甘油、吊白液 橡胶助剂 橡胶生产企业 苯乙烯化酚 Qcpq# 扩散剂、二乙基羟胺、 合成橡胶和塑料 400 万元 三鹏公司 化工助剂 预混剂、QSP101 防粘联母料等。 生产企业 500 万元 - 农业公司 蔬菜、水果、家禽家畜等农产品 食用 注农业公司成立于 2013 年 11 月 12 日尚未有产出及销售齐翔集团 2013 年 11 月将其 持有的双兴油脂 51%的股权转让给淄博九圣化工有限公司 截至目前工商变更登记手续正在 办理中。 根据《中华人民共和国安全生产法》 《中华人民共和国监控化学品管理条 、 例》《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》《国家经贸委、 、 、 、 公 安部、国家工商行政管理局关于加强易制毒化学品生产经营管理的通知》从事 监控、危险及易制毒化学品生产经营的单位须取得相应的生产经营许可且只可在 特定的许可范围内进行生产、销售、储存等行为。齐翔集团目前控制的其他部分 1-1-132 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 企业虽然也从事化工行业由于取得的特定许可资质中核定的经营范围不同该 等企业生产的产品用途与本公司产品不相似或相同产品之间不存在可替代性 生产的技术与工艺不同面对的客户和市场亦不同。齐翔集团控制的农业公司主 要从事蔬果种植、家禽家畜饲养、农产品、畜产品的生产、加工销售与本公司 属于不同行业。 综上所述本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本 公司相同或相似的业务与本公司之间不存在同业竞争。 (二)拟投资项目与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在 同业竞争 本次发行募集资金投资的项目为公司目前主营业务的进一步延伸本公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相 近的业务。 (三)避免发生同业竞争的承诺 1、实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺 实际控制人车成聚先生、控股股东齐翔集团在公司首发上市时向本公司分别 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺不从事、亦促使本公司控制、与他 人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及或发行人的 子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 从控股股东和实际控制人及其控制的企业近年来的生产经营情况来看本公司的 控股股东和实际控制人切实履行了上述承诺未从事与本公司同一或同类产品的 生产经营也没有经营与本公司相同或相似的业务。 为避免未来可能发生的同业竞争公司实际控制人车成聚先生、控股股东齐 翔集团于 2013 年 6 月进一步作出《不同业竞争承诺函》承诺内容详见本募集 说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司及控股股东近三年的重要承 诺及承诺的履行情况”。 2、公司章程对防止同业竞争的规定 目前正在生效的《公司章程》对防止同业竞争作出了如下规定 1-1-133 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 “(1)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (2)董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务未经 股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务。” (四)独立董事对同业竞争的意见 公司独立董事认为“齐翔腾达控股股东齐翔集团、实际控制人车成聚及其 关联人无以任何方式直接或间接经营与齐翔腾达及其控制的公司相同或相近的 业务车成聚没有在直接或间接经营与齐翔腾达及其控制的公司相同或相近的业 务的公司或企业中担任职务。齐翔集团、车成聚在公司首发上市前已对避免同业 竞争作出承诺出具了《声明与承诺》或《声明、承诺与保证》自上市以来主 要股东一直严格履行不竞争承诺。齐翔腾达与主要股东及其关联人之间不存在同 业竞争行为。同时就齐翔腾达本次发行可转债为规避可能产生的同业竞争 除公司既有的相关规范制度外齐翔集团、车成聚特别作出《不同业竞争承诺》 公司及主要股东减少和避免同业竞争的措施有效。” 二、关联方及关联交易情况 (一)关联方关系 1、控股股东及实际控制人 (1)控股股东 公司控股股东为齐翔集团截至本募集说明书签署日持有公司 63.68%的股 份。该关联方与公司之间的关联关系为股权投资关系。齐翔集团基本情况请参见 本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”的 相关内容。 (2)实际控制人 公司实际控制人为车成聚先生截至 2013 年 12 月 31 日其直接持有本公 司 2.86%的股份持有齐翔集团 39.58%的股权。其与公司之间的关联关系为股 1-1-134 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 权投资关系并担任公司董事长。 2、公司控股子公司 截至本募集说明书签署日本公司持有青岛思远、香港齐翔 100%股权腾 辉公司 51%股权。控股子公司基本情况如下 企业名称 注册地址 持股比例 注册资本 主营业务 甲乙酮、仲丁醇、甲基叔丁 10,000 青岛经济技术开发区淮 100% 青岛思远 基醚、丁烯、异丁烷、粗仲 万元 河东路 89 号 丁醚、粗叔丁醇等生产销售 UNIT 04,7/F BRIGHT 10 万 进出口贸易、研发、技术引 WAY TOWER NO 33 100% 香港齐翔 港元 进 MONG KOK ROAD KL 脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬 51% 2,000 万元 腾辉公司 临淄区南王镇南仇村西 脂酸、脂肪酸钠皂、复合防 老剂、吊白液的生产、销售 公司原全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司于 2012 年 7 月完成清算并予 以注销公司原全资子公司翔达公司、惠达公司于 2013 年 12 月完成清算并予以 注销。 3、控股股东控制的其他企业 齐翔集团除持有本公司股份之外还持有联华志远 100%股权、齐翔工程 100%股权、双兴油脂 51%股权、三鹏公司 51%股权以及农业公司 51%股权基 本情况如下 企业 持股 注册 注册地址 经营范围 名称 比例 资本 前置许可经营项目主食、热菜、凉菜招待所(卫生 许可证有效期至 2015 年 7 月 10 日、限分公司使用)。 淄博市临 一般经营项目在建筑资质证书许可的范围内从事三级 齐翔 100% 淄区辛化 化工石油设备管道安装工程、 防腐保温工程家电维修 万元 工程 路 251 号 购销机电设备、备品备件房屋租赁设备清洗劳动 服务环境绿化。(以上经营范围需审批或许可经营的 凭审批手续或许可证经营) 计算机系统维护化工化验分析 热电、化工设备操作、 青岛市经 维护物业管理基建维修购销建筑材料、五金交 1,000 联华 济技术开 100% 电、金属材料、机械设备及配件、办公设备及耗材 仓 万元 发区淮河 志远 储服务。(以上经营范围需经许可经营的须凭许可证 东路 89 号 经营) 前置许可经营项目甘油、吊白液生产、销售(以上两 淄博市临 项监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2014 年 淄区金山 双兴 51% 4 月 19 日)。一般经营项目脂肪酸生产、销售(以 万元 镇洋浒崖 油脂 上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证 村 经营) 1-1-135 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 企业 持股 注册 注册地址 经营范围 名称 比例 资本 前置许可经营项目β-萘磺酸钠甲醛缩合物、二乙基羟 淄博市临 胺、三烷基氯化铵、苯乙烯化苯酚(安全生产许可证有 三鹏 51% 效期至 2014 年 3 月 29 日)、Qcpq# 预混剂、 QSP101 淄区齐都 万元 公司 镇邵家村 防粘联母料的生产、 销售(以上范围涉及审批或许可证 的凭审批文件或许可证经营)。一般经营项目无 淄博市临 淄区辛化 路南首 前置许可经营项目无。一般经营项目蔬菜、果树种 500 万 植家禽、家畜饲养农产品、畜产品的生产及加工销 农 业 (淄博齐 51% 公司 翔 石 油 化 元 售农业技术开发及培训、果蔬采摘(以上经营范围需 工集团有 审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。 限公司院 内) 注上述相关公司新的许可证和工商登记变更正在办理中。 4、合营企业和联营企业 截至本募集说明书签署日本公司没有合营企业和联营企业。 5、关联自然人 公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人包 括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员的详细情况 请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、董事、监事、高级 管理人员的基本情况”的相关内容。 6、其他关联法人 《深圳证券交易所股票上市规则》规定上市公司的关联自然人直接或间接 控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织为上市公司关联法人。本公司第二届监事会监事杨曙光担任淄博安 邦投资有限公司执行董事安邦投资为本公司关联方。安邦投资的基本情况如下 企业 注册 注册地址 股权结构 经营范围 名称 资本 临淄区新 淄博齐翔石油化工集 货币对外投资、投资管理与咨询(不 4,045.3539 安邦 化 路 38 团有限公司工会委员 含证券、期货投资咨询、不含消费 万元 投资 会持有其 100%出资 号 储值及类似相关业务) (二)关联交易 1、经常性关联交易 1-1-136 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (1)公司向关联方采购商品、接受劳务 ①关联交易定价方式及决策程序经董事会决议参照市场价格 ②向关联方采购商品、接受劳务明细 单位万元 2013 年度 2012年度 2011年度 交易 关联方 占同类交 占同类交 占同类交 内容 金额 金额 金额 易比重 易比重 易比重 5,184.82 81.30% 5,675.62 70.49% 1,529.04 42.43% 齐翔工程 工程检修 532.59 82.88% 359.71 62.53% 230.91 67.67% 齐翔工程 餐饮住宿 注上表中占同类比例为占发行人合并报表交易事项采购金额的比例。 齐翔工程自 2001 年起即专业从事化工行业的安装及工程维修业务对化工 装置的特点及安全有很强的认知性具备丰富的经验主要为中国石化齐鲁分公 司、本公司以及其他公司提供相关服务。齐翔工程向本公司提供安装、工程维修 服务有助于提高本公司经营的保障程度有利于降低生产成本。 上述关联交易可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服 务通过专业化协作可以实现优势互补和资源合理配置实现经济效益最大化。 有关关联交易符合公司及全体股东利益不存在损害其他股东利益情形。上述关 联交易均履行了相应的决策程序并作了相应的信息披露。上述关联交易有关的 价格均经董事会审议通过按市场价格确定。为保证价格公允性公司专门聘请 山东省工程造价咨询公司润通分公司对齐翔工程施工工程结算进行审核以工程 造价审定数为付款依据。 2012年、2013年齐翔工程向公司提供工程检修服务交易金额较高的原因公 司用前次募集资金在新的工业园区内建设的年产10万吨丁二烯项目、配套公用工 程项目在年内陆续投入生产新建装置、管道安装及防腐、保温等工程量剧增 特别是新增外管廊蒸汽管线、物料、污水管线的防腐保温罐区的防腐保温及内 管廊防腐等工程业务量大幅增加。通过与公司的长期合作齐翔工程对公司设备、 装置的构造、特点有较深理解相比其他施工单位齐翔工程的服务更为高效、 安全故公司优先选择齐翔工程提供检修服务。 (2)公司向关联方出售商品、提供劳务 ①关联交易定价方式及决策程序经董事会决议参照市场价格 1-1-137 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 ②向关联方出售商品、提供劳务明细 报告期内公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联 方提供蒸汽等。报告期内此类关联交易总金额占公司同期营业收入的比例较小 对公司无明显影响。 单位万元 2013 年度 2012年度 2011年度 交易 关联方 占同类交 占同类交 占同类交 内容 金额 金额 金额 易比重 易比重 易比重 599.65 9.97 298.35 31.64% 375.52 33.83% 齐翔集团 蒸汽 - - 5.89 0.01% 13.60 0.01% 齐翔集团 材料 1.84 0.03% 0.57 0.0006% - - 齐翔工程 蒸汽 上述关联方与本公司相距较近并铺设专用管道关联方向本公司采购蒸汽 可降低损耗及费用实现优势互补和资源合理配置实现经济效益最大化。上述 关联交易符合公司及全体股东利益不存在损害其他股东利益情形。上述销售蒸 汽等关联交易价格均经董事会审议通过按市场价格确定关联交易定价公允。 (3)本公司租赁齐翔集团房产 单位万元 交易金额 关联方 交易内容 2013 年度 2012 年度 2011 年度 96 96 齐翔集团 房产租赁费 齐翔集团经营齐翔宾馆根据公司与齐翔集团签订的《房屋租赁合同》公 司从 2007 年 10 月至 2017 年 9 月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门 办公地址租金 8 万元/月。该宾馆距离本公司厂区较近提供对外服务以及接 待客户比较方便。 (4)惠达公司租赁齐翔集团土地 2011 年度至 2012 年度惠达公司占用齐翔集团土地根据双方约定上述 期间相关土地使用费由齐翔集团豁免。自 2013 年 1 月 1 日起根据惠达公司与 齐翔集团签订的《土地租赁合同》惠达公司从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日租赁齐翔集团位于辛化路 32 号面积 6,995.10 平方米的土地租金 5.60 万元/年。2013 年 12 月惠达公司被公司吸收合并公司与齐翔集团重新签订了《土 地租赁合同》公司从 2013 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日租赁齐翔集团位 于辛化路 32 号面积 6,995.10 平方米的土地租金 5.60 万元/年。 1-1-138 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (5)关联方和公司之间的担保行为 最近三年公司与关联方之间的担保行为参见本节“二、关联方及关联交易 情况”之“(二)关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“(6)双兴油脂为腾 辉公司借款提供担保”。 (6)关联方往来余额 单位万元 关联方 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 1,380.39 411.85 - 齐翔工程 应付账款 12,500.00 - - 齐翔集团 其他应付款 36.80 - - 车成聚 其他应付款 2、偶发性关联交易 (1)公司受让翔达公司股权 2011 年 2 月经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议本公司受让齐翔 集团持有翔达公司 100%股权。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正 信评报字(2010)第 0098 号评估报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日按 资产基础法上述资产的评估值为 3,155.60 万元按收益法上述资产的评估价值为 7,233.05 万元经协商本公司与齐翔集团以两种评估结果的算数平均值作为股权 股权转让价格为 5,194.33 万元评估基准日后 转让价款签署《股权转让协议》 翔达公司产生损益归属本公司至此翔达公司成为本公司全资子公司。 (2)公司向齐翔集团购买在建房产 2012 年 8 月经本公司第二届董事会第十次会议审议通过本公司受让齐 根据山东永晟资产评估有限公司出具的鲁永晟评估 2012) 翔集团一处在建房产。 ( 【技】字第 004 号《土地估价技术报告》以 2012 年 7 月 26 日为评估基准日 淄国用(2010)第 E06626 号宗地的评估值为 13,883,191.00 元。具体评估结果如 下 1-1-139 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 估价基准 估价基准 估价设 土地剩余 单位面 土地使用证 土地面 总地价 日的土地 日的实际 定的用 使用年限 积地价 地号 图号 宗地位置 编号 积(M2) (元) 使用者 用途 途 (年) (元/M2) 淄国用 临淄区人民 05001 4076. 商务金融 商务金 13,883, 00100 80-52 (2010)第 路以南、 38 7,484.20 1,855 杨坡 齐翔集团 用地 融用地 74000 5.00 E06626号 路以西 根据山东永晟资产评估有限公司出具鲁的永晟评④字(2012)第024号《资 产评估报告书》 2012年7月26日为评估基准日位于淄国用(2010)第E06626 以 号宗地上的在建工程的评估值为56,037,000.00元。 经协商公司与齐翔集团以上述在建工程及所附着土地的评估值作为转让价 资产转让价格为69,920,191.00元。 款签署《资产转让协议》 (3)公司向齐翔集团借款 2013 年 3 月 18 日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过公司向控 股股东齐翔集团借款人民币 3 亿元利率参照公司目前同期银行贷款利率为同 期银行贷款基准利率下浮 5%按 5.7%执行借款期限为自首次实际放款日起一 年经双方协商同意可提前归还。按照上述利率及相关规定本次关联交易金额 为公司借款支付的利息最高不超过人民币 1,710 万元。该借款主要用于补充公司 流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日公司在该协议下向齐翔集团借款余额为 2,500.00 万元。 (4)公司受让惠达公司股权 2013 年 8 月经本公司第二届董事会第十九次会议决议本公司受让齐翔 集团持有惠达公司 100%股权。致同会计师事务所(特殊事务所普通合伙)对惠 达公司 2013 年 1-6 月的财务报表进行了审计并出具了致同审字( 2013 )第 110ZC1977 号审计报告。中水致远资产评估有限公司对惠达公司截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日的全部资产和相应负债进行了评估并出具了水致远评报字 【2013】第 6009 号评估报告本次评估采用资产基础法和收益法评估结论采 用收益法的评估结果。于评估基准日 2013 年 6 月 30 日惠达公司全部权益的评 估值为 13,571.05 万元。2013 年 8 月 14 日本公司与齐翔集团签署《股权转让 经协商股权转让价格为以 10,978 万元评估基准日后惠达公司产生损益 协议》 归属本公司。至此惠达公司成为本公司全资子公司惠达公司持有 51%股权的 1-1-140 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 腾辉公司成为本公司孙公司。 惠达公司 2013 年 6 月 30 日审计报告中披露的全部 根据《股权转让协议》 资产和负债由公司承担审计报告中未披露的负债、对外担保、或有负债由齐翔 集团承担或有债权由公司享有。惠达公司控股子公司腾辉公司 2013 年 6 月 30 日审计报告中已披露的对外担保以及未告知的或有负债产生的一切法律后果全 部由其前股东王会玲、周明淮、王振云承担。公司收购惠达公司 100%股权构 成同一控制下企业合并。 惠达公司与公司主营业务不同其主要从事橡胶助剂、工业液化气生产、销 售业务橡胶助剂产品主要销售给中国石化齐鲁分公司橡胶厂等橡胶生产企业 液化气销往周边陶瓷加工等工业企业。一直以来惠达公司经营情况良好 2007-2009 年营业收入分别为 29,322.75 万元、33,446.96 万元和 21,596.53 万元 而同期公司营业收入分别为 90,135.06 万元、111,552.26 万元和 129,747.78 万元。 如在 2010 年之前公司对惠达公司进行收购整合则公司业务结构将产生较大变 化进而可能影响到公司首次公开发行股票并上市的进程。因此为突出公司主 营业务在首次公开发行股票并上市之前公司没有对惠达公司进行整合。 本次收购惠达公司 100%股权主要是基于以下原因 ①丰富产品线增加利润增长点增强风险抵御能力 目前公司已形成以甲乙酮为主导甲乙酮、丁二烯、 MTBE、叔丁醇、 异丁烯等为主要产品组合的产品结构。报告期内从收入和利润贡献来看公司 当前产品结构中主导产品种类较少经营业绩对甲乙酮产品的依赖较大。为丰富 产品种类完善产品结构降低经营业绩对单一产品的依赖进一步增强抵御市 公司一方面计划通过新建投资项目来增加主导产品品种 2013 场风险的能力 如 年 11 月已建成投产的 10 万吨/年顺酐项目、本次发行募集资金投资项目等另 一方面拟通过并购部分经营业绩稳定、产品市场前景良好的公司或项目以增加 产品种类找到新的利润增长点。 惠达公司经营稳定业绩良好其产品具有稳定客户基础和良好的盈利能 力。因此公司本次收购惠达公司 100%股权使其成为公司的全资子公司将 拓宽公司经营范围丰富产品线增加新的利润增长点增强公司抵御市场风险 1-1-141 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 的能力。 ②规避与惠达公司之间的关联交易 公司与惠达公司之间存在蒸汽购销关联交易。2011 年之前公司向惠达公司 采购蒸汽2011 年公司收购惠达公司锅炉等资产后公司向惠达公司销售蒸汽。 因此为规避与惠达公司之间的关联交易公司收购惠达公司 100%股权。 经核查保荐机构认为公司有关收购惠达公司资产和股权的信息披露文 件与公司 IPO 招股文件中有关惠达公司主业与公司主业关联度的信息披露不存 在矛盾或不一致的内容。 (5)惠达公司、腾辉公司分别向齐翔集团借款 6,000 万元和 4,000 万元 2013 年 6 月 30 日惠达公司向齐翔集团借款人民币 6,000 万元利率按同 期银行贷款利率 5.6%执行借款期限为 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 经双方协商同意可提前归还。该借款主要用于补充惠达公司流动资金。 2012 年 12 月 31 日腾辉公司向齐翔集团借款人民币 4,000 万元利率按同 期银行贷款利率 6%执行借款期限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 经双方协商同意可提前归还。该借款主要用于补充腾辉公司流动资金。 (6)双兴油脂等为腾辉公司借款提供担保 2013 年 1 月 18 日腾辉公司与山东临淄农村商业银行股份有限公司签订 《流 动资金借款合同》(合同编号为临淄农商行流借字(2013)年第 0203004 号) 借款金额为 500 万元借款用途为补充流动资金借款期限自 2013 年 1 月 18 日 至 2014 年 1 月 17 日利率 9.6%该笔借款由淄博双兴油脂化工有限公司等提 供保证担保。 2012 年 12 月 28 日中国银行股份有限公司淄博临淄支行与腾辉公司签订 《授信额度协议》(合同编号为 2012 年淄中临额字 044 号)授予其贸易融资 额度 8,000 万元其中进口开证、进口押汇 4,000 万元国内商业发票贴现 4,000 万元有效期自 2012 年 12 月 28 日至 2013 年 12 月 11 日。淄博双兴油脂化工有 限公司为其提供最高额保证。 (7)齐翔集团为公司本次发行可转换公司债券提供担保 1-1-142 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 经公司第二届董事会第十七次董事会会议和 2012 年度股东大会会议审议通 过齐翔集团于 2013 年 8 月 28 日出具《担保函》为公司本次发行 12.40 亿元 可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保担保范围包括债券的本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保 人齐翔集团支付的费用。 (8)齐翔集团为腾辉公司借款提供 12,000 万元额度担保 2013 年 12 月 11 日腾辉公司与中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订 2013 年淄中临额字 056 号) 授信额度为 1.2 亿元 《授信额度协议》 (合同编号 6,000 万元国内商业发票贴现 6,000 其中进、出口项下融资产品(不含订单融资) 万元合同有效期截至 2014 年 10 月 31 日齐翔集团、王会玲分别为腾辉公司 上述《授信额度协议》提供 1.2 亿元最高额连带责任保证担保。2013 年 12 月 11 日齐翔集团、王会玲以及王会玲配偶王本水分别与中国银行股份有限公司淄博临 淄支行签订《最高额保证合同》 2013 年淄中临额保字 056-1 号)《最高额保证 ( 、 合同》 2013 年淄中临额保字 056-2 号) ( 。 3、公司与惠达公司报告期内发生的交易 惠达公司在 2013 年 8 月之前是齐翔集团的全资子公司属于公司的关联方 2013 年 8 月公司收购惠达公司后惠达公司成为公司的全资子公司。公司收购 惠达公司属于同一控制下的企业合并会计准则要求追溯调整财务报表在此基 础上惠达公司纳入追溯调整的合并财务报表根据从严原则本募集说明书仍将 公司与惠达公司之间的交易也作为关联交易予以披露。公司与惠达公司报告期内 发生的交易情况如下 (1)公司与惠达公司之间的采购商品、接受劳务、出售商品等交易 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 交易 关联性质 占同类交 占同类交 占同类交 内容 金额 金额 金额 易比重 易比重 易比重 向惠达公 蒸汽煤 -- -- -- -- 1,208.35 18.03% 司采购 等 向惠达公 加工维 286.47 100% 465.63 100% 272.36 100% 司采购 修 向惠达公 蒸汽、 液 133.31 2.27% 89.26 8.56% 127.85 10.36% 司销售 化气 1-1-143 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 惠达公司与本公司相距较近并铺设专用管道2007 年 10 月惠达公司热力 项目投产开始向本公司提供蒸汽显著降低了损耗及费用。报告期内公 司 2011 年向惠达公司采购蒸汽、煤等的金额分别为 1,208.35 万元公司 2011-2013 年接受惠达公司提供的加工维修服务金额分别为 272.36 万元、465.63 万元、286.47 2011-2013 年向惠达公司销售的蒸汽、液化气金额分别为 127.85 万元、89.26 万元 万元、133.31 万元。 (2)公司向惠达公司购买资产 2011 年 3 月经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议本公司受让惠达 公司锅炉、罐区房屋建筑物、机器设备及土地使用权。根据山东正源和信资产评 估有限公司出具的鲁正信评报字(2010)第 0099 号评估报告以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日上述资产的评估价格为 11,310.38 万元。本公司与惠达公司 上述资产的转让价格为 11,310.38 万元。 签署《资产转让协议》 公司实施本次资产收购的原因如下 ①公司现有仓储能力已不能满足公司发展需要 随着年产 4 万吨甲乙酮改扩建项目、年产 10 万吨丁二烯项目及后续项目的 实施公司生产规模将迅速扩大需要更多的仓储设备来储存原料及半成品及产 成品公司本部现有的仓储能力面临挑战。惠达公司罐区的储存能力为 2.5 万立 方米公司购买该资产后可为公司提供满足后续发展所需的仓储空间和设备 有利于公司的长远发展。 ②有助于进一步保障蒸汽来源和减少关联交易 2007 年 10 月惠达公司热力项目投产开始向公司提供蒸汽。为保证公司蒸 汽需求的稳定供应公司同惠达公司签订了《蒸汽购销协议书》。惠达公司锅炉 装置年产蒸汽约为 53 万吨其中约有 80%销售予公司使用。2009 年公司向惠达 公司采购蒸汽 4,890.78 万元占本部采购蒸汽总量的 87.43%。收购惠达公司锅 炉资产有助于为公司的生产提供稳定的蒸汽来源和减少关联交易有利于公司的 生产经营的稳定性并进一步增强公司业务的独立性。 4、支付关键管理人员薪酬 报告期内公司支付关键管理人员的薪酬情况见下表 1-1-144 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 单位万元 关联方 决策程序 2013 年度 2012 年度 2011 年度 291.70 278.80 255.50 关键管理人员 董事会薪酬委员会批准 (三)本次募集资金拟投资项目涉及的关联交易 根据目前的安排除齐翔集团为本次可转债提供保证担保之外本次募集资 金拟投资项目不涉及其他关联交易。 (四)关联交易对公司独立性的影响 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力拥有独立的生 产、采购和销售系统在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东及 实际控制人。公司各项关联交易均按照公司制定的关联交易程序进行决策关联 交易价格公允。有市场价格可供参考的参照当时、当地的市场价格由双方协 商定价无市场价格可供参考的按成本费用加合理利润作为定价依据。关联方 未利用其特殊地位作出不利于公司的决策或交易行为本公司的独立性得到了保 障。 (五)《公司章程》及关联交易决策制度中对关联交易的制度安排 1、《公司章程》对规范关联交易的安排 (1)《公司章程》第七十九条规定股东大会审议有关关联交易事项时关 联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 (2)《公司章程》第一百一十九条规定董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的应将该事项提交股东大会审议。 2、《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排 公司《关联交易管理制度》对公司的关联交易决策作出相应规定主要规定 如下 第十九条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含)至 300 万元(含) 1-1-145 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 之间的关联交易应当由董事会批准独立董事发表单独意见。前款交易金额 在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。 第二十条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含)至 3000 万元(含) 之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含)至 5%(含)之间的关 联交易应当由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上(不含 3000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(不含 5%)的关联交易由公司股东大 会批准。 第二十六条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定在各 自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决并遵守有关回避制度的规定。 第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会的事 前批准。如因特殊原因关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始 执行公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序对该等关联交易予 以确认。 第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的 不得签订协议和执行已经执行但未获追认的关联交易公司应当终止该关联交 易。 第二十九条 公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行 有关股东应当在股东大会上回避表决。 3、《董事会议事规则》对规范关联交易的安排 (1)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席关 联董事也不得接受非关联董事的委托。 (2)在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东 1-1-146 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 大会审议。 4、《独立董事制度》对独立董事审议关联交易的制度安排 第十二条 重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论独立董事 做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。 第十六条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见本公司股东、实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施 回收欠款。 (六)控股股东及实际控制人为规范和减少关联交易的承诺 控股股东及实际控制人在公司首发上市时即做出了关于减少关联交易的承 诺。公司实际经营过程中必要的关联交易均履行了相应的法律程序定价公允、 合理关联交易的比例逐步减少。为保证上市公司和中小股东的合法权益控股 股东及实际控制人进一步作出《关于规范和减少关联交易的承诺》承诺内容详 见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司及其控股股东、实 际控制人做出的重要承诺及履行情况”。 (七)独立董事对关联交易的意见 独立董事对关联交易的意见如下“齐翔腾达与关联方的关联交易主要表现 于齐翔集团为公司提供借款、房屋租赁、向公司出售资产、与公司之间的业务往 来公司与关联方淄博齐翔惠达化工有限公司、淄博新齐翔工业设备安装工程有 限公司业务往来公司受让淄博翔达化工有限公司股权、受让淄博齐翔惠达化工 有限公司资产及股权上述关联交易价格合理、公允关联交易履行了法定的批 准程序不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。《公司 章程》、《关联交易管理制度》等制度性文件对关联交易的定价原则、决策程序 进行了适当的规范该等制度符合国家法律、法规和监管机构有关规范性文件的 规定有助于减少和规范公司与关联方的关联交易。同时就公司本次发行为 规范和减少今后经营活动中可能产生的关联交易控股股东齐翔集团、实际控制 人车成聚分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺》公司及主要股东规范和 减少关联交易的措施有效。” 1-1-147 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第六节 财务会计信息 一、最近三年的简要会计报表 (一)会计报表审计及因同一控制下企业合并追溯调整后的审阅情况 1、会计报表审计情况 公司聘请京都天华会计师事务所对本公司 2011 年度的财务报告进行了审 (京都天华于 2012 年 6 月与天健正 计聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙) 信会计师事务所合并后更名为致同)对本公司 2012 年度、2013 年度的财务报告 进行了审计。京都天华对本公司 2011 年的财务报表分别出具了 “京都天华审字 (2012)第 0906 号”标准无保留意见的审计报告致同对本公司 2012 年财务报 表出具了“致同审字(2013)第 110ZA1317 号”标准无保留意见的审计报告 对本公司 2013 年财务报表出具了“致同审字(2014)第 110ZA0166 号”标准无 保留意见的审计报告。 此外京都天华会计师事务所对翔达公司 2011 年度财务报告进行了审计 出具了编号为京都天华审字( 2012)第 0906-2 号的标准无保留意见审计报告 致同会计师事务所对翔达公司 2012 年度财务报告进行了审计出具了编号为致 同审字(2013)第 110ZC1317-1 号的标准无保留意见审计报告。 山东永晟会计师事务所对惠达公司 2011 年度财务报告进行了审计出具了 编号为鲁永晟会审④(2012)第 038 号的标准无保留意见审计报告致同会计师 事务所对惠达公司 2012 年度及 2013 年 1-6 月的财务报告进行了审计出具了编 号为致同审字(2013)第 110ZC1977 号的标准无保留意见审计报告。 2、因同一控制下企业合并追溯调整后的会计报表审阅情况 根据公司与齐翔集团于 2010 年 12 月签订的《股权转让协议》公司受让齐 翔集团持有的翔达公司 100%的股权根据公司与齐翔集团于 2013 年 8 月签订的 《股权转让协议》 公司受让齐翔集团持有的惠达公司 100%的股权。 交易对方齐 翔集团为本公司控股股东以上交易系同一控制下企业合并根据《企业会计准 则》的相关规定对于同一控制下的控股合并在合并当期编制合并财务报表时 1-1-148 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 应当对合并资产负债表的期初数进行调整同时应当对比较报表的相关项目进行 调整视同合并后的报告主体在以前期间一直存在故本公司对 2010-2012 年的 合并财务报表进行了追溯调整。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2010-2012 年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅并出具 了编号为“致同专字(2013)第 110ZA1987 号”无保留意见的审阅报告。 除特别注明外本募集说明书分析的内容以 2011 年度、2012 年度经审阅的 财务报告和 2013 年度经审计的财务报告为基础。本募集说明书的财务会计数据 及有关分析说明反映了公司近三年的会计报表及有关附注的重要内容投资者欲 对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解请 认真阅读审阅报告、审计报告、报表附注及本公司公告的其他内容。 (二)合并会计报表 1-1-149 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1、合并资产负债表 合并资产负债表(资产) 单位元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 361,269,425.82 546,034,679.56 1,595,895,911.54 货币资金 - - - 交易性金融资产 358,586,016.85 490,484,207.65 179,357,423.46 应收票据 204,511,555.72 265,559,965.36 144,510,194.78 应收账款 170,497,971.05 134,281,045.01 203,825,453.85 预付款项 - - - 应收利息 - - - 应收股利 34,993,150.71 277,318.15 150,248.81 其他应收款 487,829,165.51 300,144,224.67 139,060,088.08 存货 一年内到期的非流动 - - - 资产 36,260,553.46 129,811,624.17 -- 其他流动资产 流动资产合计 1,653,947,839.12 1,866,593,064.57 2,262,799,320.52 非流动资产 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 2,460,025,023.56 1,733,710,937.28 626,664,996.66 固定资产 333,311,018.74 69,841,428.70 345,903,612.18 在建工程 2,287,291.72 3,319,270.62 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 253,862,778.99 113,616,498.49 41,489,832.61 无形资产 - - - 开发支出 13,090,434.89 - - 商誉 - - - 长期待摊费用 21,369,187.49 5,995,816.39 5,630,934.70 递延所得税资产 475,041,228.67 598,618,903.63 其他非流动资产 非流动资产合计 3,558,986,964.06 2,525,102,855.11 1,019,689,376.15 资产总计 5,212,934,803.18 4,391,695,919.68 3,282,488,696.67 1-1-150 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 合并资产负债表(负债和所有者权益) 单位元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债 1,004,741,783.88 700,000,000.00 - 短期借款 - - - 交易性金融负债 55,000,000.00 6,000,000.00 6,300,000.00 应付票据 509,577,453.13 432,875,718.84 82,752,408.19 应付账款 41,359,550.34 36,010,523.05 25,260,233.30 预收款项 29,344,761.08 22,508,470.93 15,117,838.62 应付职工薪酬 28,538,963.92 24,374,586.72 16,586,039.59 应交税费 - - 应付利息 19,698,578.47 应付股利 135,128,920.32 5,532,205.33 5,036,645.97 其他应付款 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 流动负债合计 1,803,691,432.67 1,247,000,083.34 151,053,165.67 非流动负债 - - - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 2,675,252.20 - - 递延所得税负债 113,692,784.00 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 116,368,036.20 负债合计 1,920,059,468.87 1,247,000,083.34 151,053,165.67 所有者权益 560,649,600.00 560,649,600.00 467,208,000.00 股本 1,351,172,683.25 1,460,952,683.25 1,554,394,283.25 资本公积 - - - 减库存股 - - - 专项储备 182,950,788.74 159,779,460.93 101,202,797.81 盈余公积 - - - 一般风险准备 1,158,539,285.80 963,314,092.16 1,008,630,449.94 未分配利润 - - - 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有 3,253,312,357.79 3,144,695,836.34 3,131,435,531.00 者权益合计 39,562,976.52 - - 少数股东权益 所有者权益合计 3,292,875,334.31 3,144,695,836.34 3,131,435,531.00 负债和所有者权益总计 5,212,934,803.18 4,391,695,919.68 3,282,488,696.67 1-1-151 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、合并利润表 单位元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业总收入 3,771,195,106.00 3,711,196,864.16 3,192,931,730.61 3,771,195,106.00 3,711,196,864.16 3,192,931,730.61 其中营业收入 二、营业总成本 3,461,651,645.62 3,270,781,789.94 2,483,329,961.53 3,209,564,862.63 3,098,286,334.27 2,328,194,951.00 其中营业成本 11,245,111.96 13,006,440.34 18,712,589.27 营业税金及附加 49,324,316.69 46,674,647.34 38,334,058.31 销售费用 165,125,457.90 124,801,068.75 105,977,079.23 管理费用 34,205,349.83 -24,451,210.08 -17,928,555.79 财务费用 -11,184,328.90 6,091,105.44 4,856,831.75 资产减值损失 加公允价值变动收 - - - 益(损失以 “ ” 号填 列) 投资收益(损失以 3,370,875.51 6,373,403.88 5,183,007.76 “-”号填列) 其中对联营企业 -- - - 和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以 316,285,211.40 453,161,881.98 719,967,784.60 “”号填列) 120,266,042.16 13,214,784.50 1,286,015.16 加营业外收入 450,392.58 2,991,540.23 13,189,382.35 减营业外支出 其中非流动资产处 347,982.95 916,098.78 8,701,064.24 置损失 四、利润总额(亏损总 436,100,860.98 463,385,126.25 708,064,417.41 额以“”号填列) 77,403,135.97 90,190,964.15 140,000,735.96 减所得税费用 五、净利润(净亏损以 358,697,725.01 373,194,162.10 568,063,681.45 号填列) 其中同一控制下企业合 28,492,353.76 56,223,442.16 62,302,708.24 并的被合并 方在合并前 实现的净利润 归属于母公 司所有者的 346,076,871.47 373,194,162.10 568,063,681.45 净利润 12,620,853.54 - - 少数股东损益 六、每股收益: 0.62 0.67 1.22 (一)基本每股收益 0.62 0.67 1.22 (二)稀释每股收益 -- - - 七、其他综合收益 八、综合收益总额 358,697,725.01 373,194,162.10 568,063,681.45 归属于母公司所有者的 346,076,871.47 373,194,162.10 568,063,681.45 综合收益总额 归属于少数股东的综 12,620,853.54 - - 合收益总额 1-1-152 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3、合并现金流量表 单位元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量 3,495,016,796.46 2,536,973,098.39 2,545,751,419.47 销售商品、提供劳务收到的现金 15,659,764.42 14,545,465.30 - 收到的税费返还 200,128,049.32 18,029,232.03 1,955,200.00 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 3,710,804,610.20 2,569,547,795.72 2,547,706,619.47 3,344,429,593.38 3,045,556,110.53 2,013,531,291.13 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 164,348,576.70 133,262,588.47 97,979,527.71 金 191,726,787.01 192,363,390.71 351,058,498.67 支付的各项税费 87,573,105.85 69,943,437.33 122,490,845.72 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 3,788,078,062.94 3,441,125,527.04 2,585,060,163.23 经营活动产生的现金流量净额 -77,273,452.74 -871,577,731.32 -37,353,543.76 二、投资活动产生的现金流量 100,000,000.00 - 105,000,000.00 收回投资收到的现金 3,370,875.51 6,373,403.88 7,903,375.77 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 169,086.32 859,408.85 1,962,853.19 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 - - - 到的现金净额 125,745,058.81 32,725,779.72 21,909,799.92 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 229,285,020.64 39,958,592.45 136,776,028.88 购建固定资产、无形资产和其 371,744,827.50 469,767,140.95 147,034,537.60 他长期资产支付的现金 - 100,000,000.00 105,006,000.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 139,863,584.64 - 51,943,300.00 付的现金净额 10,500,000.00 1,800,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 522,108,412.14 571,567,140.95 303,983,837.60 投资活动产生的现金流量净额 -292,823,391.50 -531,608,548.50 -167,207,808.72 三、筹资活动产生的现金流量 - - - 吸收投资收到的现金 其中子公司吸收少数股东投 - - - 资收到的现金 1,285,571,000.54 700,000,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 419,671,404.72 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,705,242,405.26 700,000,000.00 - 1,047,244,227.18 - - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 202,642,637.03 347,337,135.41 129,780,000.00 付的现金 其中子公司支付给少数股东 - - - 的现金股利 304,133,464.00 1,028,271.58 701,169.54 支付其他与筹资活动有关的现金 - 其中子公司减资支付给少数 1-1-153 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 股东的现金 筹资活动现金流出小计 1,554,020,328.21 348,365,406.99 130,481,169.54 筹资活动产生的现金流量净额 151,222,077.05 351,634,593.01 -130,481,169.54 四、汇率变动对现金及现金等价物 -5,250,486.55 -109,545.17 -3,967,649.30 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -224,125,253.74 -1,051,661,231.98 -339,010,171.32 544,234,679.56 1,595,895,911.54 1,934,906,082.86 加期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 320,109,425.82 544,234,679.56 1,595,895,911.54 1-1-154 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4、合并所有者权益变动表 (1)2011 年度合并所有者权益变动表 单位元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 259,560,000.00 1,800,881,309.06 -- 53,630,607.72 489,363,656.55 -- 2,603,435,573.33 -- -- 加会计政策变更 —— —— —— —— —— -- -- 前期差错更正 —— —— —— —— —— -- 13,104,274.19 -- 14,601,671.98 113,953,630.05 141,659,576.22 其他 二、本年年初余额 259,560,000.00 1,813,985,583.25 -- 68,232,279.70 603,317,286.60 -- 2,745,095,149.55 三、本期增减变动金额(减少以“”号 207,648,000.00 -259,591,300.00 -- 32,970,518.11 405,313,163.34 -- 386,340,381.45 -- -- -- -- 568,063,681.45 -- 568,063,681.45 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 -- -- -- -- 568,063,681.45 -- 568,063,681.45 上述(一)和(二)小计 -- -51,943,300.00 -- -- -- -- -51,943,300.00 (三)所有者投入和减少资本 -- -- -- -- -- -- 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金额 -- -51,943,300.00 -- -- -- -- -51,943,300.00 3、其他 -- -- -- 32,970,518.11 -162,750,518.11 -- -129,780,000.00 (四)利润分配 -- -- -- 32,970,518.11 -32,970,518.11 -- 1、提取盈余公积 -- -- -- -- -- -129,780,000.00 -129,780,000.00 2、对所有者(或股东)的分配 -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 207,648,000.00 -207,648,000.00 -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 -- 207,648,000.00 -207,648,000.00 -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 1-1-155 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- 20,051,966.13 -- -- -- 20,051,966.13 1、本期提取 -- -- -20,051,966.13 -- -- -- -20,051,966.13 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- (七)其他 四、本期期末余额 -- 101,202,797.8 1,008,630,449.9 -- 467,208,000.00 1,554,394,283.25 3,131,435,531.00 1 (2)2012 年度合并所有者权益变动表 单位元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 467,208,000.00 1,541,290,009.06 -- 86,601,125.83 833,040,320.90 -- 2,928,139,455.79 -- -- 加会计政策变更 —— —— —— —— —— -- -- 前期差错更正 —— —— —— —— —— -- 13,104,274.19 -- 14,601,671.98 175,590,129.04 203,296,075.21 其他 二、本年年初余额 101,202,797.8 1,008,630,449.9 467,208,000.00 1,554,394,283.25 -- -- 3,131,435,531.00 三、本期增减变动金额(减少以“”号 93,441,600.00 -93,441,600.00 -- 58,576,663.12 -45,316,357.78 -- 13,260,305.34 -- -- -- -- 373,194,162.10 -- 373,194,162.10 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 -- -- -- -- 373,194,162.10 -- 373,194,162.10 上述(一)和(二)小计 -- -- -- -- -- -- -- (三)所有者投入和减少资本 -- -- -- -- -- -- -- 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金额 -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- 58,576,663.12 -418,510,519.88 -- -359,933,856.76 (四)利润分配 -- -- -- 58,576,663.12 -58,576,663.12 -- -- 1、提取盈余公积 -- -- -- -- -359,933,856.76 -- -359,933,856.76 2、对所有者(或股东)的分配 1-1-156 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 93,441,600.00 -93,441,600.00 -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 -- 93,441,600.00 -93,441,600.00 -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- 20,448,910.79 -- -- -- 20,448,910.79 1、本期提取 -- -- -20,448,910.79 -- -- -- -20,448,910.79 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- (七)其他 四、本期期末余额 -- 159,779,460.9 -- 560,649,600.00 1,460,952,683.25 963,314,092.16 3,144,695,836.34 (3)2013 年度合并所有者权益变动表 单位元 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 560,649,600.00 1,447,848,409.06 - 145,177,788.95 951,271,977.72 -- 3,104,947,775.73 -- -- -- -- -- -- -- 加会计政策变更 -- -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- 13,104,274.19 -- 14,601,671.98 12,042,114.44 -- 39,748,060.61 其他 二、本年年初余额 560,649,600.00 1,460,952,683.25 -- 159,779,460.93 963,314,092.16 -- 3,144,695,836.34 三、本期增减变动金额(减少以“”号 39,562,976.52 -- -109,780,000.00 -- 23,171,327.81 195,225,193.64 148,179,497.97 -- -- -- -- 346,076,871.47 12,620,853.54 358,697,725.01 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 -- -- -- -- 346,076,871.47 12,620,853.54 358,697,725.01 上述(一)和(二)小计 -- -109,780,000.00 -- -- -- 26,942,122.98 -82,837,877.02 (三)所有者投入和减少资本 -- -- -- -- -- 26,942,122.98 26,942,122.98 1、所有者投入资本 1-1-157 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 归属于母公司股东权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 -- -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入股东权益的金额 -- -109,780,000.00-- -- -- -- -- -109,780,000.00 3、其他 -- -- -- 23,171,327.81 -150,851,677.83 -- -127,680,350.02 (四)利润分配 -- -- -- 23,171,327.81 -23,171,327.81 -- -- 1、提取盈余公积 -- -- -- -- -127,680,350.02 -- -127,680,350.02 2、股东的分配 -- -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 -- -- -- -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- 18,890,657.74 -- -- -- 18,890,657.74 1、本期提取 -- -- -18,890,657.74 -- -- -- -18,890,657.74 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- -- (七)其他 四、本期期末余额 560,649,600.00 1,351,172,683.25 -- 182,950,788.74 1,158,539,285.805 39,562,976.52 3,292,875,334.31 1-1-158 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (三)母公司会计报表 1、母公司资产负债表 母公司资产负债表(资产) 单位元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 194,359,597.41 货币资金 421,182,105.51 1,145,915,059.11 -- -- -- 交易性金融资产 189,644,155.34 283,421,405.76 7,000,000.00 应收票据 144,399,632.69 196,265,153.25 74,224,109.80 应收账款 148,934,750.13 114,001,441.78 185,974,998.29 预付款项 -- -- -- 应收利息 -- -- -- 应收股利 223,955.13 220,177.37 131,429.31 其他应收款 409,054,987.45 210,106,626.22 62,465,035.53 存货 一年内到期的非流动 -- -- -- 资产 36,260,553.46 129,597,741.78 其他流动资产 流动资产合计 1,122,877,631.61 1,354,794,651.67 1,475,710,632.04 非流动资产 -- -- -- 可供出售金融资产 -- -- -- 持有至到期投资 -- -- -- 长期应收款 589,052,321.40 长期股权投资 569,416,698.96 672,216,698.96 -- -- -- 投资性房地产 2,177,972,714.43 1,424,346,199.66 282,082,598.26 固定资产 295,134,601.31 69,604,294.97 340,188,352.59 在建工程 2,287,291.72 -- 3,319,270.62 工程物资 -- -- -- 固定资产清理 -- -- -- 生产性生物资产 -- -- -- 油气资产 249,595,587.88 无形资产 113,934,404.60 42,175,746.56 -- -- -- 开发支出 -- -- -- 商誉 -- -- -- 长期待摊费用 18,792,487.69 1,972,941.24 1,094,550.31 递延所得税资产 462,319,061.95 -- 594,815,045.16 其他非流动资产 非流动资产合计 3,795,154,066.38 2,777,408,855.21 1,337,757,946.68 资产总计 4,918,031,697.99 4,132,203,506.88 2,813,468,578.72 1-1-159 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 母公司资产负债表(负债和所有者权益) 单位元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动负债 950,000,000.00 700,000,000.00 -- 短期借款 -- -- -- 交易性金融负债 35,000,000.00 6,000,000.00 6,300,000.00 应付票据 626,732,900.50 415,335,229.62 263,936,286.58 应付账款 31,753,623.45 25,169,525.48 17,203,738.20 预收款项 23,491,140.90 14,835,421.12 11,226,232.62 应付职工薪酬 18,125,887.30 8,885,312.93 2,178,103.67 应交税费 -- -- -- 应付利息 -- -- -- 应付股利 91,771,777.62 其他应付款 5,297,522.65 1,547,953.74 -- -- -- 一年内到期的非流动负债 -- -- -- 其他流动负债 流动负债合计 1,776,875,329.77 1,175,523,011.80 302,392,314.81 非流动负债 -- -- -- 长期借款 -- -- -- 应付债券 -- -- -- 长期应付款 -- -- -- 专项应付款 -- -- -- 预计负债 -- -- -- 递延所得税负债 113,692,784.00 -- -- 其他非流动负债 非流动负债合计 113,692,784.00 -- -- 负债合计 1,890,568,113.77 1,175,523,011.80 302,392,314.81 所有者权益 实收资本(或股本) 560,649,600.00 560,649,600.00 467,208,000.00 1,383,565,959.09 资本公积 1,460,398,708.02 1,553,840,308.02 -- -- -- 减库存股 -- -- -- 专项储备 168,349,116.76 盈余公积 145,177,788.95 86,601,125.83 -- -- -- 一般风险准备 914,898,908.37 790,454,398.11 403,426,830.06 未分配利润 -- -- -- 外币报表折算差额 归属于母公司股东的所有 3,027,463,584.22 2,956,680,495.08 2,511,076,263.91 者权益合计 -- -- -- 少数股东权益 所有者权益合计 3,027,463,584.22 2,956,680,495.08 2,511,076,263.91 负债和所有者权益总计 4,918,031,697.99 4,132,203,506.88 2,813,468,578.72 1-1-160 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、母公司利润表 单位元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、营业总收入 2,588,658,598.67 2,514,924,136.18 2,017,011,246.95 2,288,132,181.12 2,166,596,435.08 1,538,216,383.98 减营业成本 878,953.18 2,335,654.03 8,809,009.35 营业税金及附加 22,190,217.39 20,834,785.88 16,050,189.42 销售费用 134,073,722.02 104,104,389.79 80,658,674.99 管理费用 25,968,076.00 -21,939,943.39 -18,327,191.56 财务费用 -4,738,795.76 5,855,939.53 2,381,673.80 资产减值损失 加公允价值变动收益 -- -- -- (损失以“”号填列) (损失以“-” 投资收益 20,618,555.39 374,830,496.44 2,850,822.05 号填列) 其中对联营企业和 -- -- -- 合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 142,772,800.11 611,967,371.70 392,073,329.02 “”号填列) 119,897,795.75 12,867,160.00 1,200,000.00 加营业外收入 302.10 546,154.01 4,838,810.71 减营业外支出 其中非流动资产处 302.10 1,162.56 836,572.58 置损失 三、利润总额(亏损总额 262,670,293.76 624,288,377.69 388,434,518.31 以“”号填列) 30,957,015.69 38,521,746.52 58,729,337.21 减所得税费用 四、净利润(净亏损以 231,713,278.07 585,766,631.17 329,705,181.10 号填列) 五、每股收益: (一)基本每股收益 -- -- -- (二)稀释每股收益 -- -- -- -- -- -- 六、其他综合收益 七、综合收益总额 231,713,278.07 585,766,631.17 329,705,181.10 1-1-161 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3、母公司现金流量表 单位元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量 2,589,534,800.27 销售商品、提供劳务收到的现金 1,578,141,753.71 1,835,273,482.85 15,568,215.76 -- 收到的税费返还 13,880,854.24 116,124,452.45 526,668,580.29 1,950,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 2,721,227,468.48 2,118,691,188.24 1,837,223,482.85 2,700,635,043.48 2,252,578,867.48 1,549,635,828.83 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 121,280,500.85 92,804,906.91 58,486,093.59 现金 53,520,762.69 72,494,364.36 152,744,090.55 支付的各项税费 36,297,820.75 557,548,101.55 33,113,172.94 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 2,911,734,127.77 2,975,426,240.30 1,793,979,185.91 经营活动产生的现金流量净额 -190,506,659.29 -856,735,052.06 43,244,296.94 二、投资活动产生的现金流量 100,000,000.00 142,800,000.00 56,000,000.00 收回投资收到的现金 3,144,005.88 6,356,180.50 2,850,822.05 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 159,060.12 -- 240,099.36 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 8,453,536.52 -- -- 到的现金净额 123,809,822.71 30,009,932.16 20,531,416.42 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 235,566,425.23 179,166,112.66 79,622,337.83 购建固定资产、无形资产和其 344,675,433.38 458,920,781.38 235,809,537.35 他长期资产支付的现金 -- 140,000,000.00 56,000,000.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 109,780,000.00 -- 194,743,300.00 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 10,500,000.00 -- 1,800,000.00 金 投资活动现金流出小计 464,955,433.38 600,720,781.38 486,552,837.35 投资活动产生的现金流量净额 -229,389,008.15 -421,554,668.72 -406,930,499.52 三、筹资活动产生的现金流量 -- -- -- 吸收投资收到的现金 其中子公司吸收少数股东投 -- -- -- 资收到的现金 1,230,000,000.00 -- 取得借款收到的现金 700,000,000.00 -- -- -- 发行债券收到的现金 250,000,000.00 -- -- 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,480,000,000.00 700,000,000.00 -- 980,000,000.00 -- -- 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 133,910,139.97 147,264,257.12 129,780,000.00 付的现金 其中子公司支付给少数股东 -- -- -- 的股利、利润 180,549,355.21 支付其他与筹资活动有关的现金 621,762.45 409,682.17 筹资活动现金流出小计 1,294,459,495.18 147,886,019.57 130,189,682.17 1-1-162 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 筹资活动产生的现金流量净额 185,540,504.82 552,113,980.43 -130,189,682.17 四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,167,345.48 -357,213.25 -1,794,542.69 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -235,522,508.10 -726,532,953.60 -495,670,427.44 419,382,105.51 加期初现金及现金等价物余额 1,145,915,059.11 1,641,585,486.55 六、期末现金及现金等价物余额 183,859,597.41 419,382,105.51 1,145,915,059.11 1-1-163 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4、母公司所有者权益变动表 (1)2011 年度母公司所有者权益变动表 单位元 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 259,560,000.00 1,791,934,994.00 -- 53,630,607.72 236,472,167.07 2,341,597,768.79 -- -- -- -- -- -- 加会计政策变更 -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- -- -- -- -- -- 其他 -- 二、本年年初余额 2,341,597,768.79 259,560,000.00 1,791,934,994.00 53,630,607.72 236,472,167.07 三、本期增减变动金额(减少以 -- 207,648,000.00 -238,094,686.08 32,970,518.11 166,954,662.99 169,478,495.02 “”号填列) 329,705,181.10 -- -- -- -- 329,705,181.10 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 329,705,181.10 上述(一)和(二)小计 -- -- -- -- 329,705,181.10 -30,446,686.08 -- -30,446,686.08 -- -- -- (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金额 -- -- -- -- -- -- -30,446,686.08 3、其他 -- -30,446,686.08 -- -- -- -129,780,000.00 (四)利润分配 -- -- -- 32,970,518.11 -162,750,518.11 -- 1、提取盈余公积 -- -- -- 32,970,518.11 -32,970,518.11 -129,780,000.00 2、对所有者(或股东)的分配 -- -- -- -- -129,780,000.00 3、其他 -- -- -- -- -- -- 207,648,000.00 -207,648,000.00 -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 207,648,000.00 -207,648,000.00 -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- 1-1-164 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 9,212,522.49 9,212,522.49 1、本期提取 -- -- -- -- -9,212,522.49 -9,212,522.49 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (七)其他 -- 四、本期期末余额 467,208,000.00 1,553,840,308.02 86,601,125.83 403,426,830.06 2,511,076,263.91 (2)2012 年度母公司所有者权益变动表 单位元 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 467,208,000.00 1,553,840,308.02 -- 86,601,125.83 403,426,830.06 2,511,076,263.91 -- -- -- -- -- -- 加会计政策变更 -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- -- -- -- -- -- 其他 -- 二、本年年初余额 467,208,000.00 1,553,840,308.02 86,601,125.83 403,426,830.06 2,511,076,263.91 三、本期增减变动金额(减少以“” -- 93,441,600.00 -93,441,600.00 58,576,663.12 387,027,568.05 445,604,231.17 号填列) -- -- -- -- 585,766,631.17 585,766,631.17 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 -- -- -- -- 585,766,631.17 585,766,631.17 上述(一)和(二)小计 -- -- -- -- -- -- (三)所有者投入和减少资本 -- -- -- -- -- -- 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入所有者权益的金额 -- -- -- -- -- -- 3、其他 -- -- -- 58,576,663.12 -198,739,063.12 -140,162,400.00 (四)利润分配 1-1-165 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 -- -- -- 58,576,663.12 -58,576,663.12 -- 1、提取盈余公积 -- -- -- -- -140,162,400.00 -140,162,400.00 2、对所有者(或股东)的分配 -- -- -- -- -- -- 3、其他 93,441,600.00 -93,441,600.00 -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 93,441,600.00 -93,441,600.00 -- -- -- -- 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 -- -- 10,213,682.05 -- -- 10,213,682.05 1、本期提取 -- -- -10,213,682.05 -- -- -10,213,682.05 2、本期使用 -- -- -- -- -- -- (七)其他 -- 四、本期期末余额 560,649,600.00 1,460,398,708.02 145,177,788.95 790,454,398.11 2,956,680,495.08 (3)2013 年度母公司所有者权益变动表 单位元 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 560,649,600.00 1,460,398,708.02 145,177,788.95 790,454,398.11 2,956,680,495.08 -- -- -- -- -- -- 加会计政策变更 -- -- -- -- -- -- 前期差错更正 -- -- -- -- -- -- 其他 二、本年年初余额 560,649,600.00 1,460,398,708.02 -- 145,177,788.95 790,454,398.11 2,956,680,495.08 三、本期增减变动金额(减少以 -- -76,832,748.93 -- 23,171,327.81 124,444,510.26 70,783,089.14 “”号填列) -- -- -- -- 231,713,278.07 231,713,278.07 (一)净利润 -- -- -- -- -- -- (二)其他综合收益 1-1-166 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目 实收资本(股本) 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 上述(一)和(二)小计 -- -- -- -- 231,713,278.07 231,713,278.07 -- -76,832,748.93 -- -- -- -76,832,748.93 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 -- -- -- -- -- -- 2、股份支付计入股东权益的金额 -- -76,832,748.93 -- -- -- -76,832,748.93 3、其他 -- -- -- -- -- -- (四)利润分配 -- -- -- -23,171,327.81 -107,268,767.81 -84,097,440.00 1、提取盈余公积 -- -- -- -23,171,327.81 -23,171,327.81 -- 2、对股东的分配 -- -- -- -- -84,097,440.00 -84,097,440.00 3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- 2、盈余公积转增资本(或股本) -- -- -- -- -- -- 3、盈余公积弥补亏损 -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- (六)专项储备 1、本期提取 -- -- 10,357,317.20 -- -- 10,357,317.20 2、本期使用 -- -- -10,357,317.20 -- -- -10,357,317.20 -- -- -- -- -- -- (七)其他 四、本期期末余额 560,649,600.00 1,383,565,959.09 -- 168,349,116.76 914,898,908.37 3,027,463,584.22 1-1-167 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (四)合并会计报表范围及变化情况 根据公司与齐翔集团于 2010 年 12 月签订的《股权转让协议》公司受让齐 翔集团持有的翔达公司 100%的股权根据公司与齐翔集团于 2013 年 8 月签订的 《股权转让协议》 公司受让齐翔集团持有的惠达公司 100%的股权。 交易对方齐 翔集团为本公司控股股东以上交易系同一控制下企业合并。因同一控制下企业 合并公司按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企 、 业会计准则第 33 号——合并财务报表》及相关规定的要求对报告期内的合并财 务报表进行了追溯调整视同报告期期初即将同一控制下企业合并的公司纳入合 并财务报表范围。 因同一控制下企业合并追溯调整合并财务报表后报告期内公司的合并报表 范围如下 合并期间 合并范围 备注 青岛思远化工有限公司 同一控制下企业合并取得 淄博翔达化工有限公司 同一控制下企业合并取得 2011年度 淄博齐翔惠达化工有限公司 同一控制下企业合并取得 淄博齐翔腾达橡胶有限公司 投资设立 青岛思远化工有限公司 同一控制下企业合并取得 淄博翔达化工有限公司 同一控制下企业合并取得 2012年度 淄博齐翔惠达化工有限公司 同一控制下企业合并取得 齐翔腾达(香港)有限公司 投资设立 青岛思远化工有限公司 同一控制下企业合并取得 2013年度 齐翔腾达(香港)有限公司 投资设立 淄博腾辉油脂化工有限公司 非同一控制下企业合并取得 注 1)2007 年 12 月公司与齐翔集团和惠达公司分别签署股权转让协议取得青岛 ( 思远 100%股权本次交易系同一控制下的企业合并。 (2)2010 年 12 月公司与齐翔集团签署股权转让协议取得翔达公司 100%股权本 次交易系同一控制下的企业合并公司于 2013 年 12 月 2 日吸收合并翔达公司。 (3)2013 年 8 月公司与齐翔集团签署股权转让协议取得惠达公司 100%股权本 次交易系同一控制下的企业合并公司于 2013 年 12 月 23 日吸收合并惠达公司。 (4)2011 年 3 月公司投资设立齐翔橡胶(原名齐翔博实)持有其 51%的出资 1-1-168 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 于 2012 年 7 月将其注销。 (5)2012 年 10 月公司投资设立香港齐翔持有其 100%的出资。 (6)2013 年 6 月惠达公司与王会玲签署股权转让协议取得腾辉公司 51%股权本 次交易系非同一控制下的企业合并。 二、最近三年的主要财务指标 (一)主要财务指标 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 2011 年 12 月 项目 日 31 日 31 日 0.92 1.50 14.98 流动比率 0.65 1.26 14.06 速动比率 38.44% 28.45% 10.75% 资产负债率(母公司) 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 15.00 16.89 23.98 应收账款周转率(次) 8.14 14.09 19.46 存货周转率(次) 每股经营活动现金流量(元/股) -0.14 -1.55 -0.08 每股净现金流量(元/股) -0.40 -1.88 -0.73 2.61% 2.04% 1.92% 研发费用占营业收入的比重 注上述财务指标未经说明均按合并报表数据计算具体计算方法如下 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率(母公司)=负债总额/资产总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股 本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 研发费用占主营业务收入比例=研发费用/主营业务收入 (二)净资产收益率和每股收益 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股 按照 收益的计算及披露(2010 年修订)》的要求公司近三年净资产收益率和每股收 1-1-169 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 益如下表所示 加权平均净 每股收益(元) 会计期间 项目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 (%) 归属于公司普通股股东的净 10.64 0.62 0.62 利润 2013 年度 扣除非经常性损益后归属于 6.99 0.39 0.39 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 12.01 0.67 0.67 利润 2012 年度 扣除非经常性损益后归属于 10.02 0.54 0.54 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 19.23 1.22 1.22 利润 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于 18.39 0.91 0.91 公司普通股股东的净利润 注 1加权平均净资产收益率的计算公式如下 加权平均净资产收益率 =P0/(E0 NP ÷ 2 Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek×Mk÷M0) 其中P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润NP 为归属于公司普通股股东的净利润E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 M0 Mi 归属于公司普通股股东的净资产 为报告期月份数 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数 Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注 2基本每股收益的计算公式如下 基本每股收益=P0÷S S= S0S1Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润S 为发行在外的普通股加权平均数S0 为期初股份总数 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数Sj 为报告期因回购等减少股份数Sk 为报告期 1-1-170 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 缩股数M0 报告期月份数 Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注 3稀释每股收益的计算公式如下 稀释每股收益=P1/(S0S1Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 本公司目前不存在稀释性潜在普通股。 (三)最近三年的非经常性损益明细表 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益》 (证 监会公告 2008 43 号)的规定公司近三年非经常性损益明细如下表所示 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -34.80 -0.12 -400.60 非流动性资产处置损益 11,850.23 1,281.70 120.00 政府补助 337.09 604.54 - 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 2,849.24 5,622.34 6,230.27 初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和 166.13 -24.12 -393.62 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 - - - 目 15,167.89 7,484.34 5,556.05 非经常性损益总额 2,277.11 287.17 -115.51 减非经常性损益的所得税影响数 12,890.78 7,197.18 5,671.56 非经常性损益净额 减归属于少数股东的非经常性损益净 -1.98 - - 影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非经常性损 12,892.76 7,197.18 5,671.56 益 非经常性损益占同期归属于母公司股 37.25% 19.29% 9.98% 东的净利润比例 1-1-171 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第七节 管理层讨论与分析 本公司管理层结合公司最近三年的财务资料对公司经营成果、财务状况、 现金流量及有关重大事项进行了如下讨论和分析。 一、财务状况分析 (一)资产构成及资产质量分析 1、资产构成情况 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 165,394.78 31.73% 186,659.31 42.50% 226,279.93 68.94% 流动资产 355,898.70 68.27% 252,510.29 57.50% 101,968.94 31.06% 非流动资产 资产合计 521,293.48 100.00% 439,169.59 100.00% 328,248.87 100.00% 随着经营规模的不断扩大和经营积累的逐步增加公司资产规模保持稳定增 公司资产总额分别为 328,248.87 万元、439,169.59 万元和 521,293.48 长。报告期内 万元2011-2013 年年均复合增长率为 26.02%。 从资产结构上看报告期内公司非流动资产比重逐年上升主要系首次公开 发行股票后公司利用募集资金投资建设项目资本性支出较大导致在建工程、 固定资产、无形资产增长较快。 2、流动资产分析 报告期内公司的流动资产情况如下表所示 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 36,126.94 21.84% 54,603.47 29.25% 159,589.59 70.53% 货币资金 35,858.60 21.68% 49,048.42 26.28% 17,935.74 7.93% 应收票据 20,451.16 12.37% 26,556.00 14.23% 14,451.02 6.39% 应收账款 17,049.80 10.31% 13,428.10 7.19% 20,382.55 9.01% 预付款项 3,499.32 2.12% 27.73 0.01% 15.02 0.01% 其他应收款 48,782.92 29.49% 30,014.42 16.08% 13,906.01 6.15% 存货 3,626.06 2.19% 12,981.16 6.95% - - 其他流动资产 1-1-172 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 165,394.78 100.00% 186,659.31 100% 226,279.93 100% 公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货四者之和占了 公司流动资产的大部分具体分析如下 (1)货币资金 报告期内公司货币资金余额分别为 159,589.59 万元、 54,603.47 万元和 36,126.94 万元占流动资产比例分别为 70.53%、29.25%和 21.84%。2011 年末 货币资金占流动资产比重相对较大主要是 2010 年 5 月公司首次公开发行股份 募集资金净额 177,947.29 万元直至 2011 年末大部分募集资金尚未投入项目建 设。随着前次募集资金投资项目按计划投入公司货币资金迅速减少 2012 年 末、2013 年末货币资金余额占流动资产的比重较 2011 年末大幅下降。 (2)应收票据 报告期内公司应收票据余额分别为 17,935.74 万元、 49,048.42 万元和 35,858.60 万元占流动资产的比例分别为 7.93%、26.28%和 21.68%。公司在销 售产品时采用现金和承兑汇票共同结算的方式。随着公司产销能力的大幅增强 公司应收票据绝对数额逐年增长。 公司所收到的应收票据均为银行承兑汇票并且只收取资质较好的银行开具 的票据不存在不能承兑的情况。截至 2013 年 12 月 31 日公司将 6,443.12 万 元应收票据向中国石化青岛炼化质押用于青岛思远的材料采购。 2011 年末公司应收票据余额较大主要原因一是 4 万吨/年甲乙酮项目投 产后公司产销量增加营业收入增长导致应收票据相应增加二是受宏观经济影 响国家货币政策环境较紧下游客户融资难度加大更多采用票据结算提高资 金使用率导致公司收到票据的金额较上年明显增加。 2011 年公司以票据方式 实现销售的比例在 40%左右较 2010 年高出约 12 个百分点。 2012 年末公司应收票据余额较 2011 年末增加 31,112.68 万元增幅为 173.47%主要原因一是下游客户为缓解资金压力更多使用票据结算方式 2012 年公司以票据方式实现销售的比例高达 47%二是 10 万吨/年丁二烯项目投 产后当年实现销售 8.49 亿元为了尽快打开市场公司接受丁二烯主要客户山 1-1-173 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 东万达化工有限公司和中国石化销售华北分公司的票据结算 2012 年前述两家 公司分别以票据方式支付货款 7,293.04 万元和 13,177.75 万元三是在建的配套 热力工程、研发中心办公大楼等项目的工程建设方及设备供应方同意接受银行承 兑汇票背书付款故公司进一步放宽了对客户票据结算的限制愿意接受价格在 市价基础上上浮一定幅度的客户都可采用票据结算导致应收票据余额增长较 快。 2013 年末公司应收票据余额较 2012 年末减少 13,189.82 万元主要原因是 公司改变了与丁二烯主要客户中国石化销售华北分公司的结算方式自 2013 年 起采用现金结算不再接受其开具的银行承兑汇票。 2012 年度公司对中国石化 销售华北公司的销售额为 20,461.71 万元其中 50%以上为票据结算2013 年公 司对该公司的销售额为 26,192.99 万元全部为现金结算同时本期公司 5 万 吨稀土顺丁橡胶、10 万吨顺酐项目、5 万吨丁二烯扩建项目工程付款多用银行承 兑汇票背书支付故 2013 年末应收票据余额大幅减少。 (3)应收账款 报告期内公司应收账款净额分别为 14,451.02 万元、 26,556.00 万元和 20,451.16 万元占流动资产的比例分别为 6.39%、14.23%和 12.37%占比较为 稳定。2011 年末应收账款净额占流动资产的比例较低主要是由于 2010 年公司首 次公开发行上市募集资金到位后货币资金占比上升所致。 ①应收账款变动分析 公司制定了较为完善的客户信用评审制度和科学的应收账款管理制度对于 新客户和中(小)客户一般采取款到发货的结算方式对于部分长期合作、订货 量大且信誉好的客户给予一定信用期限以 30 天为主最长 90 天。因此报告期 内公司应收账款余额占当期营业收入的比例较小应收账款周转较快。具体如下 各期末应收账款余额占当期营业收入比重情况 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 377,119.51 371,119.69 319,293.17 当期营业收入(万元) 21,935.94 28,339.77 15,615.02 应收账款余额(万元) 应收账款余额占营业 5.82% 7.64% 4.89% 收入比重 24.00 21.32 15.01 应收账款周转天数 2012 年末公司应收账款余额较 2011 年末增加 12,724.75 万元增幅 81.49%主要原因一是 2012 年下半年 10 万吨/年丁二烯项目建成投产后公司 1-1-174 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 产销量增加营业收入较 2011 年增长 16.23%相应带动应收账款增加二是为 了尽快打开丁二烯产品市场公司根据客户的要求并结合自身实际经营情况对其 授予较长信用期限如对主要客户山东万达化工有限公司信用期 3 个月2012 年末其来自该客户的应收账款为 6,507.24 万元。三是受宏观经济环境影响化工 行业景气度下滑下游客户资金相对紧张除以票据结算外公司对部分长期合 作且信用较高的客户延长了账期如对中国石化齐鲁分公司的账期原为 1 个月 公司将信用期延长至 2-3 个月2012 年末来自该客户的 鉴于其为公司优质客户 应收账款为 5,751.47 万元但均在公司管理和控制范围之内。 公司制定了严格的应收账款管理制度并遵照执行将账款回收情况纳入销售 人员的业绩考核指标将责任落实到个人。公司客户多为规模较大、信誉较高的 化工企业且公司销售均有可靠订单对应故应收账款质量较高应收账款不能 回收的风险较低。 截至 2013 年末公司应收账款前五名客户情况如下 单位万元 占应收账款总 客户名称 金额 期限 额比重(%) 10,149.44 1 年以内 46.27 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 1,911.23 1 年以内 8.71 山东万达化工有限公司 1,522.94 1 年以内 6.94 淄博鹏路经贸有限公司 1,006.17 1 年以内 4.59 天津陆港石油橡胶有限公司 RAYSOUND ENTERPRISE CORP. 805.49 1 年以内 3.67 合计 15,395.27 - 70.18 ②应收账款账龄分析 报告期内公司应收账款的账龄情况如下表所示 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 21,347.31 98.48% 27,866.27 98.33% 15,181.63 97.22% 1至2年 129.39 0.60% 89.90 0.32% 3.03 0.02% 2至3年 77.13 0.36% 3.03 0.01% - - 3 年以上 122.88 0.57% 380.57 1.34% 430.36 2.76% 合计 21,676.71 100.00% 28,339.77 100.00% 15,615.02 100.00% 公司账龄在 1 年以内的应收账款占比在 95%以上 报告期内各期末 说明客 户信用良好回款及时应收账款安全性较高。 ③应收账款坏账准备 1-1-175 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司应收账款坏账准备计提方法如下 A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末余额达到 100 万元(含 100 万元) 单项金额重大的判断依据或金额标准 以上的应收账款为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对于单项金额重大的应收账 款单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款再按组合计提坏账准备。 B、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 争议或涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项纳入合并 单项计提坏账准备的理由 范围的关联方之间的应收款项因发生坏账可能性小不计提 坏账准备 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备 C、按组合计提坏账准备应收账款 经单独测试后未减值的应收账款(包括单项金额重大和不重大的应收账款) 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项按以下信用风险特征组合计提坏 账准备 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业公司的对比如 下(%) 天利高新 600339 股吧 , 行情 , 资讯 , 主力买卖 辽通化工 000059 股吧 , 行情 , 资讯 , 主力买卖 齐翔腾达 002408 股吧 , 行情 , 资讯 , 主力买卖 账龄 1 年以内 5 5 12 年 10 10 23 年 20 15 34 年 30 20 45 年 40 25 5 年以上 100 30 公司账龄在 2 年以上的应收账款坏账准备计提比例较同行业公 由上表可知 司偏高。基于公司业务特点、客户资信能力和以往款项回收状况公司已经依据 企业会计准则及相关规定制定了符合公司实际状况的坏账准备计提政策。目前公 1-1-176 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 司的坏账准备计提政策是合理稳健的。 (4)预付款项 报告期内公司预付款项的账龄情况如下表所示 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 93.77% 1 年以内 16,463.63 96.56% 12,591.17 19,241.59 94.40% 1.53% 1至2年 465.21 2.73% 205.20 1,096.05 5.38% 4.60% 2至3年 106.62 0.63% 617.83 34.86 0.17% 0.10% 3 年以上 14.34 0.08% 13.90 10.04 0.05% 合计 17,049.80 100.00% 13,428.10 100.00% 20,382.55 100.00% 报告期内公司预付款项余额分别为 20,382.55 万元、 13,428.10 万元和 17,049.80 万元占流动资产的比例分别为 9.01%、7.19%和 10.31%其中2012 年末比 2011 年末减少 6,954.44 万元主要是预付的工程款已随项目建造完成减 少及预付工程、土地等款项于期末在其他非流动资产中列报所致。报告期内 公司账龄在 1 年以内的预付款项占比在 90%以上预付款项的坏账风险较小。 (5)其他应收款 报告期内公司其他应收款净额 15.02 万元、 27.73 万元和 3,499.32 万元 占流动资产的比例分别为 0.01%、0.01%和 2.12%其中2013 年末其他应收款 余额较大主要系本期合并子公司腾辉公司其他应收款所致腾辉公司与外部其 他单位的资金往来产生的款项目前公司正在逐步予以清理。 截至 2013 年末公司其他应收款前五名客户情况如下 单位万元 占其他应收 客户名称 金额 期限 款总额比重 56.03% 2,103.28 1 年以内 淄博双腾商贸有限公司 16.52% 620.00 1 年以内 淄博泰昶混凝土有限公司 5.33% 200.00 1 年以内 淄博鲁沃经贸有限公司 2.66% 100.00 1 年以内 淄博万诺工贸公司 2.66% 100.00 1 年以内 淄博金络经贸有限公司 小计 83.21% 3,123.28 - (6)存货 公司各期末存货构成明细及变动情况如下 1-1-177 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 24,397.26 50.01% 13,030.54 43.41% 5,252.20 37.77% 原材料 24,385.65 49.99% 17,001.07 56.64% 8,682.97 62.44% 库存商品 减存货跌 - - 17.19 0.06% 29.16 0.21% 价准备 合计 48,782.92 100% 30,014.42 100% 13,906.01 100% 报告期内公司存货净值分别为 13,906.01万元、 30,014.42 万元和48,782.92 万元占流动资产的比例分别为6.15%、16.08%和29.49%。 2011年以来存货余额大幅增加主要原因一是随着4万吨/年甲乙酮装置 和10万吨/年丁二烯装置的建成投产公司生产规模大幅增加导致采购生产所需 原材料和铺底库存商品增加二是原材料价格上涨引起原料成本和单位生产成本 提高。 2012年原材料在存货中的占比为43.39%较2011年末上升5.70个百分点主 要原因一是碳四储备量增加。扩产前主要原材料碳四由中国石化齐鲁分公司和 中国石化青岛炼化通过管道输送至公司进入生产流程无库存故原材料余额较 小产能扩大后为了拓宽碳四供应渠道降低对单一供应商的依赖并根据不同 供应商的报价降低碳四采购成本除中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化 外公司还从天津、北京、江苏等地采购。由于距离较远碳四通过汽车运输 为减少原材料储备不足对生产的影响公司根据生产安排储备部分原材料故原 材料库存显著增加。2012年末公司碳四库存金额为4,319.23万元较2011年末 增加2,305.40万元增幅160.77%。二是丁烯储备量增加。丁烯是生产丁二烯的必 备原料2012年下半年10万吨丁二烯项目投产以来公司提前采购了大量丁烯以 备生产之需 2012 年末丁烯库存金额 4,448.43 万元在原材料库存中的占比为 34.14%。 2013年末原材料和库存商品分别比2012年末增加11,366.72万元和7,384.58万 元主要是因公司生产规模的扩大以及为顺酐项目开车备料导致的原料、中间产 品及产成品库存增加同时受宏观经济环境影响整体化工行业景气度不高 下游需求紧缩导致丁二烯库存增加。 公司有较为完善和严格的库存管理制度以保证存货的安全完整以及相关库 1-1-178 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 存信息的准确。公司按月制定相关采购计划估计当月以及下月的生产所需原料 数量进而安排进行采购同时公司定期对存货进行盘点保证存货真实性降 低存货保管风险。由于原料价格波动幅度较大且属于大宗采购交易公司设有 专人对原料价格的现时及未来走势进行跟踪分析为采购决策提供建议。 由于行业景气度下降2011年末、2012年末公司按照成本与可变现净值孰低 原则对仲丁醇、仲丁醚、甲醇等甲乙酮副产品分别计提了29.16万元、17.19万元 的存货跌价准备。截至2013年末由于公司产品销售价格上涨以上导致计提存 货跌价准备的因素已经消失公司产品的可变现净值均不低于其账面价值公司 全额转回了已计提的存货跌价准备。 (7)其他流动资产 报告期内公司其他流动资产分别为 0 万元、12,981.16 万元和 3,626.06 万 元。具体如下 单位万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 -- 10,000.00 -- 银行理财产品 3,626.06 2,981.16 -- 预交增值税 合计 3,626.06 12,981.16 -- 在保证公司正常生产经营所需资金以及资金安全的前提下为提高暂时闲置 资金的使用效率公司于 2012 年 10 月使用资金 1 亿元投资光大银行 BTA 对公 并已于 2013 年 1 月到期相应 2013 年末其他流动资产大幅减少。2012 理财产品 年末、2013 年末公司预交增值税分别为 2,981.16 万元和 3,626.06 万元主要系 购置设备、原材料等未抵扣的增值税进项税额。 3、非流动资产分析 报告期内公司非流动资产情况如下表所示 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 246,002.50 69.12% 173,371.09 68.66% 62,666.50 61.46% 固定资产 33,331.10 9.37% 6,984.14 2.77% 34,590.36 33.92% 在建工程 228.73 0.06% 331.93 0.13% - - 工程物资 25,386.28 7.13% 11,361.65 4.50% 4,148.98 4.07% 无形资产 1,309.04 0.37% - - - - 商誉 1-1-179 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2,136.92 0.60% 599.58 0.24% 563.09 0.55% 递延所得税资产 47,504.12 13.35% 59,861.89 23.71% - - 其他非流动资产 355,898.70 100.00% 非流动资产合计 252,510.29 100.00% 101,968.94 100.00% 报告期内公司非流动资产主要为固定资产和在建工程二者合计占比均在 70%以上与本公司所属精细化工行业资本密集型特点密切相关。具体分析如下 (1)固定资产 报告期内公司固定资产构成如下 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 50,806.93 46,128.07 31,095.21 28,473.48 11,289.71 9,831.99 房屋及建筑物 1,232.30 566.99 1,126.70 533.88 830.18 416.95 运输设备 209,727.80 172,985.26 151,844.80 128,404.39 50,556.92 35,594.86 专用设备 50,893.81 26,127.60 35,072.40 15,798.76 32,468.91 16,639.98 通用设备 644.18 194.59 484.59 160.58 430.96 182.73 其他设备 合计 313,305.03 246,002.50 219,623.71 173,371.09 95,576.67 62,666.50 公司的固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、专用设备、通用设备和其他 设备。其中专用设备是公司生产经营的主要设备在固定资产中比例较大。 报告期内公司固定资产逐年增加主要系公司首次公开发行募集资金到位 后加大了募投项目的投入力度。其中2012年末固定资产账面净值较2011年末 增加110,704.59万元主要系募投项目10万吨丁二烯生产装置、配套热力工程及 老区罐区扩建等项目达到预定可使用状态自在建工程转入固定资产所致2013 年末固定资产账面净值较2012年末增加72,631.41万元主要系5万吨/年稀土顺丁 橡胶装置、正丁烷法顺酐生产装置及丁二烯5/6线扩建装置等项目达到预定可使 用状态自在建工程转入固定资产所致。 报告期内公司固定资产使用状况良好报告期末不存在固定资产账面价值低 于可收回金额情况故无需计提减值准备。 (2)在建工程 报告期内公司在建工程的构成情况如下 1-1-180 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 单位万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 - - 46.77 无水叔丁醇改造 新建 4 万吨甲乙酮项目 - - 4,305.15 10 万吨/年丁二烯项目 - - 15,104.46 - - 13,905.51 配套热力工程 5 万吨/年稀土顺丁橡胶装置 - 546.80 - - 454.54 - 正丁烷法顺酐生产装置 17,095.42 5,892.35 - 研发中心办公大楼 3,022.75 - - 西部罐区扩建项目 45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃 5,730.20 - - 3,817.64 - - 乳液化工二期改造 1,187.54 - - 西部化工区公共费用 1,111.91 - - 供排水污水扩建 549.02 - - 西部锅炉二期工程 365.35 - - 供排水污水改造 20 万吨/年工业异辛烷项目 276.24 - - 175.02 90.45 1,228.47 其他工程 合计 33,331.10 6,984.14 34,590.36 报 告 期 内 公 司 在 建 工 程 余 额 分 别 为 34,590.36 万元、 6,984.14 万 元 和 33,331.10 万元占非流动资产的比例分别为 33.92%、2.77%和 9.37%。截至 2013 年末公司的在建工程主要为尚未达到预定可使用状态的研发中心办公大楼、西 部罐区扩建项目、45 万吨低碳烷烃脱氢制烯烃和乳液化工二期改造项目等。 2012 年末公司在建工程账面净值较 2011 年末减少 27,606.22 万元主要系 10 万吨/年丁二烯项目因转入固定资产净减少在建工程 15,104.46 万元配套热力 工程项目因转入固定资产净减少在建工程 13,905.51 万元老区罐区扩建转入固 定资产净减少在建工程 4,305.15 万元无水叔丁醇改造及其他工程因转入固定资 产净减少在建工程 1,197.88 万元从齐翔集团购入在建研发中心办公楼增加在建 工程 5,892.35 万元等。 2013 年末公司在建工程账面净值较 2012 年末增加 26,346.96 万元主要系 研发中心办公大楼及其他工程继续投入增加在建工程 11,203.07 万元45 万吨低 碳烷烃脱氢制烯烃、西部罐区扩建项目和乳液化工二期改造项目分别增加在建工 程 5,730.20 万元、3,022.75 万元和 3,817.64 万元等。 (3)无形资产 报告期内公司无形资产构成如下 单位万元 1-1-181 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 原值 净值 原值 净值 原值 净值 25,304.70 24,657.39 11,690.00 11,231.98 4,347.90 4,043.68 土地使用权 718.51 2.58 718.51 7.08 718.51 27.46 甲乙酮生产技术 24.00 4.20 24.00 6.60 24.00 9.00 异丁烯生产技术 20.00 3.50 20.00 5.50 20.00 7.50 叔丁醇生产技术 663.56 642.30 40.00 39.67 - - 乳液化工生产技术 115.22 76.31 94.32 70.82 76.07 61.34 软件 合计 26,845.98 25,386.28 12,586.82 11,361.65 5,186.48 4,148.98 报告期内公司无形资产主要为土地使用权。2011 年末、2012 年末及 2013 年末无形资产增加主要系购置储运罐区扩建土地供排水厂土地以及丁二烯厂、 热力工程和研发大楼等募投项目用地所致。此外截至 2013 年末乳液化工生产 技术原值增加 623.56 万元主要系本期因非同一控制下合并腾辉油脂公司增 加专用乳液化工产品的合成工艺的无形资产该资产按中水致远资产评估有限公 司出具中水致远评报字 2013 第 6010 号报告的评估价值做为公允价值入账。 (4)商誉 报告期内公司商誉账面价值分别为 0 万元、0 万元和 1,309.04 万元其中 2013 年末商誉 1,309.04 万元系淄博齐翔惠达化工有限公司溢价收购腾辉公司所 致。 (5)递延所得税资产 报告期内公司递延所得税资产账面价值分别为 563.09 万元、599.58 万元 和 2,136.92 万元占非流动资产的比例分别为 0.55%、0.24%和 0.60%。公司递 延所得税资产主要是递延收益、内部未实现利润和计提的资产减值准备产生的可 抵扣暂时性差异所致。 (6)其他非流动资产 报告期内公司其他非流动资产余额分别为 0 万元、 59,861.89 万元和 47,504.12 万元。具体如下 单位万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 26,804.56 31,178.96 预付土地款 - 1,216.88 1,229.51 预付购房款 - 13,286.13 20,099.55 预付工程款 - 1-1-182 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6,196.55 7,353.87 预付设备款 - 合计 47,504.12 59,861.89 - 公司的其他非流动资产系预付募投项目和研发中心大楼项目及其他在建工 程项目的土地款、房产款、工程设备款等长期资产款项。 4、资产减值准备 报告期内公司资产减值准备情况如下 单位万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 1,739.16 1,785.90 1,164.82 坏账准备 - 17.19 29.16 存货跌价准备 合计 1,739.16 1,803.09 1,193.98 2012 年末公司减值准备较 2011 年增长较快主要系公司应收账款较上年较 快增长公司按会计政策相应计提了坏账准备。报告期内各类减值准备占营业收 入的比例在 0.30%-0.50%之间占总资产的比例在 0.30%-0.50%之间。 (二)负债构成分析 报告期内公司的负债情况如下表所示 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 180,369.14 93.94% 124,700.01 100.00% 15,105.32 100.00% 流动负债 11,636.80 6.06% - - - - 非流动负债 负债合计 192,005.95 100.00% 124,700.01 100.00% 15,105.32 100.00% 报告期内随着业务规模的扩张及固定资产购建的增加公司负债总额相应增 加。公司负债主要为流动负债流动负债主要是由短期借款、应付账款、预收账 款、应交税费和其他应付款等构成。公司的非流动负债为因收到与资产相关的政 府补助而确认的递延收益。 单位万元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 100,474.18 55.70% 70,000.00 56.13% - - 短期借款 5,500.00 3.05% 600.00 0.48% 630.00 4.17% 应付票据 50,957.75 28.25% 43,287.57 34.71% 8,275.24 54.78% 应付账款 4,135.96 2.29% 3,601.05 2.89% 2,526.02 16.72% 预收款项 2,934.48 1.63% 2,250.85 1.81% 1,511.78 10.01% 应付职工薪酬 1-1-183 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2,853.90 1.58% 2,437.46 1.95% 1,658.60 10.98% 应交税费 - 0.00% - - - - 应付利息 - 0.00% 1,969.86 1.58% - - 应付股利 13,512.89 7.49% 553.22 0.44% 503.66 3.33% 其他应付款 流动负债合计 180,369.14 100.00% 124,700.01 100.00% 15,105.32 100.00% 1、短期借款 2012年末、2013年末公司短期借款余额分别为70,000万元和100,474.18万元 占流动负债的比例分别为 56.13%和55.70%呈上升趋势主要系随着公司生产 经营规模的不断扩大及工程项目建设的需要对流动资金的需求相应增加。2012 年 公 司 新 增 信 用 借 款 70,000 万 元 2013 年 末 短 期 借 款 余 额 比 2012 年 末 增 加 30,474.18万元增长43.53%主要是公司新增信用借款25,000万元腾辉公司新 增定期存单质押借款 1,000万元、保证借款 500万元、应收账款质押借款 3,974.18 万元。 2、应付账款 报 告 期 内 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 8,275.24 万元、 43,287.57 万 元 和 50,957.75 元占流动负债比例分别为 54.78%、34.71%和 28.25%。公司应付账款 主要是应付工程设备、工程材料供应商的货款及应付施工单位的工程建设款。 2012 年以来随着配套热力工程、研发中心办公大楼、老区罐区扩建等项目的 陆续建设公司营运资金需求压力增大为提高流动资金的使用效率公司尽可 能利用与供应商的良好关系充分使用其提供的信用期故应付设备款及工程款大 幅增加。 3、预收款项 公司预收款项主要为预收客户的货款。报告期内公司预收款项分别为 2,526.02 万元、3,601.05 万元和 4,135.96 万元占流动负债比例分别为 16.72%、 2.89%和 2.29%。 4、应付职工薪酬 公司应付职工薪酬分别为 1,511.78 万元、2,250.85 万元及 2,934.48 报告期内 万元占流动负债的比例分别为 10.01%、1.81%和 1.63%。2011-2013 年应付 1-1-184 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 职工薪酬年余额逐年增长主要系随着公司员工数量逐年增加及员工待遇提升 人工成本上涨所致。 5、应交税费 公司应交税费余额分别为 1,658.60 万元、2,437.46 万元和 2,853.90 报告期内 万元占流动负债比例分别为 10.98%、1.95%和 1.58%。公司应交税费主要为应 缴纳的企业所得税、增值税和土地使用税等税种。2012 年末应交税费较 2011 年 末增加 778.85 万元增幅 46.96%主要系随着产销规模的扩大第 4 季度应交 所得税相应增加同时随着使用土地面积的增加应交土地使用税大幅增加。 年末应交税费较 2012 年末增加 416.44 万元主要系公司四季度收到政府补助导 致应交企业所得税增加以及本期合并孙公司腾辉公司应交税费所致。 6、应付股利 报告期内公司应付股利余额分别为 0 万元、1,969.86 万元和 0 万元应付 股利主要是公司合并惠达公司报表中应付其原股东齐翔集团股利所致。 7、其他应付款 公司其他应付款余额分别为 503.66 万元、553.22 万元和 13,512.89 报告期内 万元占流动负债的比例分别为 3.33%、0.44%和 7.49%其中2013 年末其他 应付款余额较大主要是本期合并惠达公司和腾辉公司其他应付款所致该款项 主要系惠达公司和腾辉公司与齐翔集团的往来款 12,500 万元。 (三)偿债能力分析 报告期内本公司偿债能力指标如下表所示 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 0.92 1.50 14.98 流动比率(倍) 0.65 1.26 14.06 速动比率(倍) 38.44% 28.45% 10.75% 资产负债率(母公司) 息税折旧摊销前利润 67,773.52 60,792.58 80,286.07 (万元) 12.43 66.25 - 利息保障倍数 1、流动比率、速动比率 报告期内公司的流动比率和速动比率均处于良好水平反映了公司资产流 动性状况良好短期偿债能力较强。2011年末公司流动比率和速动比率较高主 1-1-185 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 要系首次公开发行股票募集资金大部分未投入项目建设货币资金的大幅增加导 致流动资产及速动资产余额较大。2012年末公司流动比率和速动比率大幅下降 主要原因为一是随着前次募集资金投资项目的逐渐投入公司以货币资金支付 了募集资金项目的工程款、设备款等投资活动现金支出增加导致流动资产及速 公司于2012 动资产余额迅速减少二是为建设研发中心大楼、老区罐区扩建项目 年借入短期借款70,000万元同时应付工程款、设备款增加导致流动负债余额 大幅增加。2013年末公司流动比率和速动比率有所下降主要是公司货币资金、 应收票据及应收账款减少而短期借款、应付账款以及其他应付款增加所致。 2、资产负债率 2011 年末公司资产负债率保持在较低水平主要系 2010 年公司首次公开 发行股票导致股东权益增加。2012 年末、2013 年末公司资产负债率大幅提升 主要系短期借款、其他应付款等流动负债增加较多所致。 3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数 报告期内公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数两项指标均保持在较高 水平息税前利润足以支付借款利息目前的盈利状况能够保障债务的安全性。 综合看来公司资产流动性好债务风险较小偿债能力较强。公司银行资 信状况良好所有银行借款均按期归还无任何不良信用记录公司现有信用额 度尚未用完筹措短期借款的能力较强。为适当利用财务杠杆公司本次募集资 金选取可转债的融资方式有利于保持良好的资本结构。 (四)资产周转能力分析 报告期内公司应收账款周转率和存货周转率情况如下 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 15.00 16.89 23.98 应收账款周转率(次) 8.14 14.09 19.46 存货周转率(次) 报告期内公司应收账款周转率呈逐年下降趋势主要原因一是受整体市 场环境低迷影响下游客户资金普遍紧张公司相应延长了部分客户信用期二 是为了尽快打开新产品丁二烯的市场销路公司对客户实施较为宽松的信用政 策应收账款的增长幅度超过营业收入增长幅度所致。在业务规模增长的过程中 1-1-186 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司始终重视对应收账款的管理促进应收账款的及时收回。报告期内公司应 收账款的质量较高占总资产的比例较低应收账款周转率保持在良好水平。 报告期内公司存货周转率呈逐年下降趋势但仍处于较高水平。2012 年 度、2013 年度存货周转率下降较快主要系随着公司生产规模的扩大以及 4 万吨/年甲乙酮项目、10 万吨/年丁二烯项目的陆续投产和为 10 万吨/年顺酐项目 的开车备料等导致原材料采购量及库存商品增加。 (五)公司财务性投资情况 最近一期末公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 二、盈利能力分析 (一)营业收入分析 1、营业收入总体情况 报告期内公司营业收入构成情况如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 375,070.19 99.46% 369,702.70 99.62% 317,023.64 99.29% 主营业务收入 2,049.32 0.54% 1,416.99 0.38% 2,269.53 0.71% 其他业务收入 营业收入 377,119.51 100.00% 371,119.69 100.00% 319,293.17 100.00% 报告期内公司收入大部分来源于主营业务其他业务收入为煤渣、新鲜水 销售收入、污泥处理收入及青岛思远部分办公楼租赁收入。报告期内公司主营 业务收入分别为 317,023.642 万元、369,702.70 万元和 375,070.19 万元占营业 收入比重分别为 99.29%、99.62%和 99.46%2011-2013 年年均复合增长率 8.77%。 2、主营业务收入按产品构成分析 报告期内公司主营业务收入按产品构成如下 单位万元 1-1-187 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 177,387.00 47.29% 179,733.19 48.62% 182,739.27 57.64% 甲乙酮类 82,283.49 21.94% 84,910.35 22.97% - - 丁二烯类 23,262.85 6.20% 34,635.29 9.37% 38,914.97 12.28% 混合丁烷 裂解异丁 39,061.63 10.41% 26,732.40 7.23% 35,416.94 11.17% 烯类 8,617.87 2.30% 8,896.82 2.41% 10,069.18 3.18% 叔丁醇 17.81 0.00% 535.35 0.14% 460.30 0.15% MTBE 1,998.77 0.53% - - - - 顺酐类 顺丁橡胶 1,482.38 0.40% - - - - 类 乳液化工 40,958.40 10.92% 34,259.30 9.27% 49,422.98 15.59% 产品类 合计 375,070.19 100.00% 369,702.70 100.00% 317,023.64 100.00% 报告期内公司营业收入主要来自甲乙酮、混合丁烷、裂解异丁烯和丁二烯 前述 4 类产品占营业收入的比重平均值为 85.04%。 甲乙酮作为公司的主打产品 2011 年以来收入占比持续下降主要原因 一是丁二烯建成投产后总体收入规模增大二是甲乙酮价格由非正常上涨逐渐回 归理性。2011 年 3 月日本地震后甲乙酮价格暴涨迫使部分下游工厂用丙酮或三 苯溶剂等来替代甲乙酮需求同时由于全球经济形势持续低迷合成革、涂料、 胶粘剂等下游行业需求不振2011 年 8 月起甲乙酮价格一直在低位盘整。因此 尽管报告期内 4 万吨/年甲乙酮装置建成投产甲乙酮产销量不断扩大但收入 增幅不明显。 随着 2012 年下半年公司 10 万吨/年丁二烯装置的建成投产丁二烯收入增 长较快2012 年和 2013 年收入占比分别为 22.97%和 21.94%逐渐改善了公司 业绩依赖单一产品的情况。 混合丁烷系公司对利用原料碳四生产甲乙酮、MTBE、叔丁醇、异丁烯、丁 二烯等产品后的副产品公司将其作为燃料气返销给中国石化齐鲁分公司再次利 用形成上下游资源的互补共赢。报告期内混合丁烷产能保持 6 万吨/年销售 收入比较平稳。2013 年混合丁烷收入减少主要系中国石化齐鲁分公司于 2013 年 4 月进行四年一次的大检修大部分生产装置停工导致其对本公司混合丁烷的 采购量减少。 1-1-188 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2012 年以来异丁烯价格逐渐下滑且原材料价格上涨针对此市场状况公司 及时调整产品结构主动减少异丁烯产量相应 2012 年异丁烯收入小幅下降。 公司生产系统具有柔性可根据 MTBE 与叔丁醇市场价格变化灵活确定相 应的产品产量亦可参照异丁烯的盈利能力确定 MTBE 的外销量与作为生产异 丁烯原料的具体比例。叔丁醇用途广泛报告期内价格一致保持在较高水平其 年均收入在 8,000 万元以上。 公司 MTBE 产销量和收入贡献比较稳定 报告期内 主要用于生产异丁烯因此销售收入占比逐年降低。 公司年产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目和年产 10 万吨顺丁烯二酸酐项目分别于 2013 年 7 月、2013 年 11 月建成投产。2013 年顺丁橡胶实现收入 1,482.38 万元 占比 0.40%2013 年顺酐实现收入 1,998.77 万元占比 0.53%。 公司乳液化工产品类产品包括除以上产品以外的其他产品其品种较为繁 多如丁苯乳胶、歧化松香钾皂、复合防老剂 P-36、苯乙烯化苯酚、二腈二胺 甲醛缩合物、歧化松香、二甲基二硫代氨基甲酸钠( SDD-06)等。报告期内该 类产品营业收入占比相对稳定丰富了公司的产品品种。 3、主营业务收入按地区构成分析 报告期内公司主营业务收入按地区构成如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 335,954.96 89.57% 319,614.13 86.45% 266,770.85 84.15% 国内 39,115.23 10.43% 50,088.57 13.55% 50,252.79 15.85% 国外 合计 375,070.19 100.00% 369,702.70 100.00% 317,023.64 100.00% 报告期内公司的销售以内销为主外销的规模保持相对稳定。作为国内最 大的甲乙酮生产企业公司产品品质与国际知名公司相当在国际市场拥有较强 的竞争力2011 年日本地震导致约占全球 18%的甲乙酮产能受到严重破坏国 际甲乙酮货源紧张公司适时调整销售策略扩大出口销售 2011 年外销比例 达到 15.85%。2012 年以来外销比例始终保持在 10%以上提升了公司的国际 市场影响力。 4、主营业务收入的变动分析 1-1-189 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 报告期内公司主营业务收入呈增长趋势2012 年、2013 年分别较上年增长 16.62%和 1.45%主要原因如下 (1)行业龙头地位使公司竞争优势更加明显 甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂有着广阔的市场需求公 司现有甲乙酮实际产能 19 万吨(设计产能 14 万吨)是国内最大的甲乙酮生产 企业。公司制定了严于 ASTM 标准并高于国内行业标准的企业标准通过一系 列技术攻关本公司生产的甲乙酮产品质量居于同行业领先水平与国际知名公 司的产品质量相当产品在行业内始终保持较高的市场占有率特别是在胶粘剂、 涂料、电子、胶片等下游行业的高端市场中占有较高的市场份额。 因此尽管 2011 年下半年以来行业盈利下滑业内其他企业开工率不足 80%但公司开工 充足2013 年产能利用率高达 131.55%报告期内甲乙酮平均毛利率在 23.67% 左右。 (2)项目建成投产产销规模扩大 报告期内公司积极进行扩产改造新增年产 4 万吨甲乙酮、10 万吨丁二烯 (2013 年下半年再扩产 5 万吨)、年产 5 万吨稀土顺丁橡胶和年产 10 万吨顺丁 2012 年甲乙酮销量 19.33 万吨 烯二酸酐的生产能力销售潜力也被进一步开发 较 2011 年增加 31.44%2012 年下半年丁二烯建成投产后当年销售 4.12 万吨 产销量扩大带动营业收入增长。 (3)积极拓展国际市场 近年来国外甲乙酮装置数量和产能不断减少。美国于 2004 年、2008 年陆 续关闭了 2 套大型甲乙酮装置其国内甲乙酮产能由 2003 年的 33.2 万吨/年跌至 2010 年的 13.6 万吨/年日本地震后日本丸善石油化工公司 17 万吨甲乙酮装 置关停直至 2012 年 4 月才重启停产时间超过 1 年其停产直接导致全球范 围内甲乙酮供不应求国外市场存在较大的需求缺口。 2011 年以来公司抓住 有利时机凭借产品品质优势积极开拓国际市场有力地推动了公司甲乙酮国 外市场销售的稳步增长。 (二)营业成本分析 1、分产品主营业务成本构成分析 1-1-190 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 报告期内公司主营业务成本按产品构成如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 成本 比例 成本 比例 成本 比例 149,477.11 46.67% 144,790.36 46.80% 117,269.41 50.77% 甲乙酮类 77,659.11 24.25% 75,730.95 24.48% - - 丁二烯类 23,112.34 7.22% 33,781.29 10.92% 37,885.15 16.40% 混合丁烷 裂解异丁 32,383.10 10.11% 23,590.60 7.62% 30,517.94 13.21% 烯类 5,619.47 1.75% 5,304.19 1.71% 5,792.93 2.51% 叔丁醇 17.04 0.01% 440.08 0.14% 340.91 0.15% MTBE 1,841.43 0.57% - - - - 顺酐类 顺丁橡胶 1,442.46 0.45% - - - - 类 乳液化工 28,700.33 8.96% 25,752.10 8.32% 39,158.49 16.95% 产品类 合计 320,252.38 100.00% 309,389.57 100.00% 230,964.83 100.00% 报告期内公司产品成本的构成及变化趋势与公司营业收入的构成及变化趋 势基本一致即营业成本主要由甲乙酮、混合丁烷、裂解异丁烯和丁二烯产品构 成前述 4 类产品占营业成本的比重平均值为 86.15%甲乙酮在公司成本中所 占比例不断下降丁二烯所占比例大幅上升混合丁烷和裂解异丁烯成本总额基 本稳定保持在 6 亿元左右。公司成本构成与变化主要取决于相关产品产销量及毛 利率的变化甲乙酮成本在营业成本中的比例低于其收入在营业收入中的比例 说明甲乙酮的毛利率高于综合毛利率丁二烯成本在营业成本中的比例高于其收 入在营业收入中的比例说明丁二烯的毛利率低于综合毛利率。具体分析详见本 (三)2、主营业务毛利率分析” 节“ 。 2、主营业务成本构成分析 报告期内公司主营业务成本的明细构成如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 286,758.53 89.54% 281,447.88 90.97% 210,776.55 91.26% 直接材料 5,379.60 1.68% 5,533.05 1.79% 5,005.42 2.17% 直接人工 27,299.52 8.52% 21,896.54 7.08% 14,448.28 6.26% 制造费用 814.73 0.25% 512.10 0.17% 734.58 0.32% 其他 合计 320,252.38 100.00% 309,389.57 100.00% 230,964.83 100.00% 1-1-191 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司主营业务成本的构成包括原材料成本、制造费用和人工成本。报告期内 原材料占主营业务成本的比例在 90%左右 各项成本构成的比重较为稳定。其中 合计约占 10%以下。 制造费用和人工在成本构成中所占的比例较小 随着公司生 产规模扩大、厂房和机器设备折旧的增加以及人工成本的不断上涨制造费用和 人工成本均有所增长。 (三)主营业务毛利和毛利率分析 1、主营业务毛利分析 报告期内公司主营业务毛利构成如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 27,909.89 50.91% 34,942.83 57.94% 65,469.86 76.08% 甲乙酮类 4,624.38 8.44% 9,179.39 15.22% - - 丁二烯类 150.51 0.27% 854.00 1.42% 1,029.83 1.20% 混合丁烷 裂解异丁 6,678.52 12.18% 3,141.80 5.21% 4,899.00 5.69% 烯类 2,998.40 5.47% 3,592.63 5.96% 4,276.24 4.97% 叔丁醇 0.76 0.00% 95.27 0.16% 119.39 0.14% MTBE 157.34 0.29% - - - - 顺酐类 顺丁橡胶 39.93 0.07% - - - - 类 乳液化工 12,258.07 22.36% 8,507.20 14.11% 10,264.49 11.93% 产品类 合计 54,817.80 100.00% 60,313.13 100.00% 86,058.81 100.00% 报告期内公司毛利总额分别为 86,058.81 万元、60,313.13 万元和 54,817.80 万元2012-2013 年毛利下滑主要系受化工行业整体市场环境低迷影响公司各 产品毛利除裂解异丁烯类和乳液化工产品类外均有不同程度减少。 公司毛利主要来自甲乙酮其在毛利总额中的比重分别为 76.08%、57.94% 和 50.91%。2012 年甲乙酮在公司毛利中所占比例下降主要系毛利率降低所致。 保持在 10%-18%之间。随着 2012 裂解异丁烯和叔丁醇在毛利中的占比较为稳定 年下半年 10 万吨/年丁二烯项目投产产销量增长带动丁二烯毛利 2012 年占比 升至 15.22%2013 年丁二烯在公司毛利中所占比例下降至 8.44%主要系其毛 利率下滑所致。 1-1-192 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、主营业务毛利率分析 报告期内公司各产品的毛利率如下 产品 2013 年度 2012 年度 2011 年度 15.73% 19.44% 35.83% 甲乙酮类 5.62% 10.81% - 丁二烯类 0.65% 2.47% 2.65% 混合丁烷 17.10% 11.75% 13.83% 裂解异丁烯类 34.79% 40.38% 42.47% 叔丁醇 4.29% 17.80% 25.94% MTBE 7.87% - - 顺酐类 2.69% - - 顺丁橡胶类 29.93% 24.83% 20.77% 乳液化工产品类 综合毛利率 14.62% 16.31% 27.15% 报告期内公司综合毛利率分别为 27.15%、16.31%和 14.62%其变动主要 受甲乙酮和丁二烯毛利率变动影响。 2012 年以来综合毛利率大幅下降主要系 甲乙酮毛利率下滑且新产品丁二烯毛利率偏低所致。 (1)甲乙酮毛利率变动分析 报告期内甲乙酮毛利率分别为 35.83%、19.44%和 15.73%。2011 年甲乙酮 毛利率较高主要系日本地震导致市场供给减少而下游工厂生产排期相对固定 对甲乙酮存在刚性需求导致甲乙酮价格短时间内迅速上升2011 年 7 月甲乙 酮价格较 2011 年 1 月上涨 65%以上尽管下半年甲乙酮价格迅速回落但仍带 动全年毛利率提升。2012 年甲乙酮毛利率较 2011 年减少 16.39 个百分点主要 原因一是受全球经济形势低迷及下游部分工厂更改工艺配方用丙酮代替甲乙酮 影响甲乙酮行业需求下滑产品价格及利润下降二是 2011 年以来碳四价格 上涨较快2012 年 12 月碳四平均采购单价 7,345.35 元/吨较 2011 年 12 月增加 26.77%三是 4 万吨/年甲乙酮项目建成后从在建工程转入固定资产 13,760.58 万 元折旧费相应增加。 下图为 2010 年以来甲乙酮的价格走势 1-1-193 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 数据来源wind 资讯 (2)丁二烯毛利率变动分析 2012 年、2013 年丁二烯毛利率分别为 10.81%和 5.62%毛利率水平较低 主要原因一是受 2012 年 4 季度欧美炼厂圣诞节前清理库存及下游合成橡胶需 求下滑影响2012 年底丁二烯价格大幅下跌且持续低迷二是丁二烯于 2012 年 下半年开车试生产生产工艺处于不断改进、优化过程中开车初期制造成本较 高三是随着丁二烯项目及所在工业园的配套热力工程和公用工程项目的建成 在建工程陆续转入固定资产导致折旧费大幅增加。 目前丁二烯投产时间尚短工艺仍存在优化空间公司正在积极技术改造 提高生产物料配比的合理性完善反应过程控制技改成功后将大幅降低生产成 本。此外5 万吨/丁二烯扩建项目、5 万吨稀土顺丁橡胶项目、10 万吨顺酐项目 与 10 万吨丁二烯装置位于同一工业园区配套热力工程和公用工程为几个项目 公用。随着前述项目的陆续投产配套工程的折旧得以分摊丁二烯成本仍有下 降空间。 2013 年 2 季度以来 2013 年 7 月末降至 7,000-7,100 元 丁二烯价格快速下滑 /吨低位主要系供给增加和下游需求减少所致。具体来说2013 年国内外整体 经济形势依旧低迷下游行业需求萎缩国内新增部分新的丁二烯装置同时丁 二烯进口数量有所增加。 公司于 7 月决定丁二烯生产装置暂时停车进 鉴于目前丁二烯市场价格较低 行氧化脱氢新工艺的技术革新。氧化脱氢是公司丁二烯生产装置中最关键环节 2013 年 10 月 该工艺技术革新项目成功后有望显著降低丁二烯产品的生产成本。 1-1-194 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司丁二烯生产装置已完成第一阶段技术革新取得了阶段性成功公司丁二烯 生产装置恢复生产。本次技术革新通过优化工艺流程、提高催化剂使用效能及 降低能耗比使丁二烯生产成本降低约 8%左右。丁二烯生产装置预计仍存在较 大的技改空间公司将根据丁二烯生产装置后续运行情况和技术参数择机实施下 一阶段技术革新以进一步降低成本提升产品竞争力。 (3)其他产品毛利率变动分析 混合丁烷系公司利用原材料碳四生产甲乙酮、MTBE、叔丁醇、异丁烯、丁 二烯等产品后的副产品一般作为燃料气返销给中国石化齐鲁分公司再次利用。 公司与中国石化齐鲁分公司建立了战略合作关系中国石化齐鲁分公司需求规模 大且稳定解决了大量副产品混合丁烷的销售后路问题且混合丁烷通过管道输 送销售成本较低双方约定以略高于成本的价格返销给中国石化齐鲁分公司故 混合丁烷毛利率较低在 0.50%-3%左右。 叔丁醇作为合成农药、除草剂、香精等的重要原料市场应用广泛2011 年以来价格保持稳定毛利率始终保持在较高水平报告期内分别为 42.47%、 40.38%和 34.79%。 公司年产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目和年产 10 万吨顺丁烯二酸酐项目分别于 2013 年 7 月、2013 年 11 月建成投产顺丁橡胶毛利率为 2.69%顺酐毛利率为 7.87%其主要原因是该两类产品均于 2013 年下半年开车试生产生产工艺处于 不断改进、优化过程中开车初期制造成本较高。 受下游客户景气度及行业内市场竞争激烈度的影响异丁烯、乳液化工产品 类、MTBE 毛利率在报告期内呈现一定幅度波动与产品价格变动趋势一致。 (四)按利润表项目逐项分析 1、营业收入及营业成本 营业收入及营业成本具体分析见前述“(一)营业收入分析”及“ (二)营业 成本分析”。 2、营业税金及附加 报告期内公司的营业税金及附加分别为 1,871.26 万元、 1,300.64 万元和 1-1-195 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1,124.51 万元。2012 年营业税金及附加较上年减少 570.61 万元降幅 30.49% 系该年因购建固定资产发生较多进项税导致应交的增值税减少进而导致计提的 城建税、教育费附加、水利建设基金、文教基金减少所致。 3、期间费用 报告期内公司期间费用金额及占营业收入比重如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 4,932.43 1.31% 4,667.46 1.26% 3,833.41 1.20% 销售费用 16,512.55 4.38% 12,480.11 3.36% 10,597.71 3.32% 管理费用 3,420.53 0.91% -2,445.12 -0.66% -1,792.86 -0.56% 财务费用 合 计 24,865.51 6.59% 14,702.45 3.96% 12,638.26 3.96% 报告期内公司期间费用呈增长趋势主要系公司业务规模持续扩大所致。随 着产销规模的扩大产品销量和营业收入逐年递增与之相对应的期间费用也相 应增加。从总体来看虽然各期三项费用均有不同程度变化但期间费用的总额 占营业收入的比重较小报告期内分别为3.96%、3.96%和6.59%不会对公司的 持续盈利能力产生重大影响。 报告期内公司销售费用分别为3,833.41万元、4,667.46万元和4,932.43万元 占营业收入的比例分别为1.20%、1.26%和1.31%。销售费用主要为销售商品所支 付的运费和青岛思远新增租赁储罐的费用随着销售规模的扩大销售费用相应 增加。 报告期内公司管理费用分别为 10,597.71万元、 12,480.11 万元和16,512.55 万元占营业收入的比例分别为3.32%、3.36%和4.38%。研发支出、职工薪酬、 固定资产修理费、折旧及摊销、税费是公司管理费用的主要组成部分。2012年度 公司管理费用较2011年增加1,882.40万元增幅17.76%主要系随着营业收入增 加公司职工薪酬、税费增加较多同时公司进一步加大研发投入研发支出持 续增加。2013年度公司管理费用较2012年增加4,032.44万元增幅32.31%主要 系随着经营规模增大公司职工薪酬增加较多同时公司进一步加大研发投入 研发支出持续增加。 公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等。报告期内公司 1-1-196 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 财务费用分别为 -1,792.86万元、-2,445.12万元和3,420.53万元占营业收入的比 例分别为-0.56%、-0.66%和0.91%。2011-2012年公司财务费用为负主要系公司 2013年公司财务费用 首次公开发行募集资金尚未使用的部分利息收入较多所致。 3,420.53万元主要为银行贷款利息支出。 4、资产减值损失 报告期内公司资产减值损失具体情况如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -995.05 621.08 456.52 坏账损失 -123.38 -11.97 29.16 存货跌价损失 合计 -1,118.43 609.11 485.68 报告期内公司资产减值损失为计提的坏账准备和存货跌价准备其占营业 收入的比例不超过0.50%公司固定资产、无形资产质量良好在报告期内不存 在减值迹象。 公司2013年资产减值损失金额为 -1,118.43万元其中坏账损失为 -995.05万 元存货跌价损失为 -123.38万元。坏账损失为 -995.05万元主要系本期非同一控 制下合并腾辉公司并入948.32万元坏账准备而本期加大应收账款、其他应收款回 存货跌价损失为-123.38 收力度期末坏账准备减少而转回计提的坏账准备所致。 万元主要系本期由于公司产品销售价格上涨导致计提存货跌价准备的因素已经 消失公司产品的可变现净值均不低于其账面价值公司全额转回了已计提的存 货跌价准备所致。 就公司总体资产质量状况来看公司遵循了稳健的会计政策足额计提了各 项资产减值准备资产减值提取情况与资产质量实际状况相符。 5、投资收益 报告期内公司投资收益的具体情况如下所示 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 337.09 637.34 518.30 银行理财产品收益 报告期内公司投资收益分别为 518.30 万元、637.34 万元和 337.09 万元 占同期营业利润的比例分别为 0.84%、0.89%和 1.07% 全部为银行理财产品收益 对公司业绩影响很小。 1-1-197 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6、营业外收支 报告期内公司营业外收入构成如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 4.42 6.13 - 非流动资产处置利得合计 4.42 6.13 - 其中固定资产处置利得 - 32.78 - 赔偿金 11,850.23 1,281.70 120.00 政府补助 171.95 0.87 8.60 其他 合计 12,026.60 1,321.48 128.60 公司营业外收入主要来自于政府补助包括上市奖励基金、安全生产专项基 金、政策扶持资金等。报告期内公司收到的政府补助如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 11,185.00 1,279.70 - 政策扶持资金 - - 120.00 上市奖励基金 - - - 财政补贴 2.00 2.00 - 安全生产专项基金 337.72 - - 金山片区项目 323.51 - - 污水处理补贴 2.00 - - 自动化补贴 合计 11,850.23 1,281.70 120.00 报告期内公司营业外支出构成如下 单位万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 39.22 91.61 870.11 非流动资产处置损失合计 39.22 91.61 716.45 其中固定资产处置损失 - - 153.66 无形资产处置损失 5.00 207.22 60.13 对外捐赠 0.82 0.33 388.70 其他 合计 45.04 299.15 1,318.94 报告期内公司营业外支出金额较小对利润的影响较小。2011年营业外支出 1,318.94万元主要系非流动资产资产处置损失和合同违约金。2010年10月公司 与越南石油化工公司签订甲乙酮销售合同交货期为2011年1月。后由于船期和 甲乙酮市场价格上涨因素公司未履行合同经与客户协商同意由公司向客户 支付合同金额30%的违约金50.37万美元即人民币320.10万元。报告期内公司的 捐赠支出主要系每年向齐鲁文化节的捐赠。 7、所得税费用 1-1-198 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 报告期内公司所得税费用情况如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 按税法及相关规定计算的当期所 9,176.42 9,055.58 14,379.52 得税 -1,436.10 -36.49 -379.45 递延所得税调整 合 计 7,740.31 9,019.10 14,000.07 报告期内公司所得税费用分别为 14,000.07 万元、 9,019.10 万元和 7,740.31 万元。所得税费用的增长与利润总额的增长趋势相匹配。 (五)非经常性损益分析 报告期内公司的非经常性损益发生额情况如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -34.80 -0.12 -400.60 非流动性资产处置损益 11,850.23 1,281.70 120.00 政府补助 委托他人投资或管理资产的损 337.09 604.54 - 益 同一控制下企业合并产生的子 2,849.24 5,622.34 6,230.27 公司期初至合并日的当期净损 益 除上述各项之外的其他营业外 166.13 -24.12 -393.62 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 - - - 损益项目 15,167.89 7,484.34 5,556.05 非经常性损益总额 减非经常性损益的所得税影 2,277.11 287.17 -115.51 响数 非经常性损益净额 12,890.78 7,197.18 5,671.56 减归属于少数股东的非经常 -1.98 - - 性损益净影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非 12,892.76 7,197.18 5,671.56 经常性损益 公司非经常性损益分别为 5,671.56 万元、7,197.18 万元和 12,892.76 报告期内 万元占同期净利润的比例分别为 9.98%、19.29%和 37.25%。2011 年公司非经 常性损益中损失较大主要系非流动资产处置带来的损失此外因同一控制下 企业合并追溯调整确认的子公司惠达公司当期净损益金额 6,230.27 万元。2012 年公司非经常性损益占净利润的比例稍高主要系当年收到淄博市临淄区政策扶 持基金 1,281.70 万元和银行理财产品收益 604.54 万元此外因同一控制下企 业合并追溯调整确认的子公司惠达公司当期净损益金额 5,622.34 万元。2013 年 1-1-199 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 公司非经常性损益占净利润比例高达 37.25%主要系根据 2013 年 4 月金政发 2013 31 号文件公司收到淄博市临淄区政策扶持资金共计 7,081 万元根据 2013 年 7 月临政字 2013 65 号文件公司收到淄博市临淄区政策扶持资金共计 3,646 万元根据 2013 年 10 月临政字 2013 96 号文件公司收到淄博市临淄区政策扶 持资金共计 458.00 万元根据 2013 年 10 月临政字 2013 127 号文件公司确认 淄博市临淄区政策扶持资金本期收入共计 337.72 万元此外因同一控制下企 业合并追溯调整确认的子公司惠达公司当期净损益金额 2,849.24 万元。 (六)公司盈利波动情况分析 报告期内公司净利润分别为 56,806.37 万元、37,319.42 万元、34,607.69 万 元扣除非经常性损益后的净利润分别为 51,134.81 万元、 30,122.24 万元和 21,714.93 万元报告期内公司业绩呈现一定程度的波动性。 公司净利润 2012 年较 2011 年减少 19,486.95 万元下降 34.30%主要是受 2011 年 3 月日本地震影响日本丸善石油化工公司停产导致全球范围内产品供 导致 2011 年 3 月-2011 年 5 月 不应求 甲乙酮价格在短时间内大幅上升因此 公司 2011 年经营业绩得到大幅提升。2011 年下半年至今市场供需基本平衡 甲乙酮产品的价格回归理性并基本保持稳定。 2013 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,714.93 万元 2012 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 30,122.24 万 较 元减少 8,407.30 万元下滑 27.91%。造成 2013 年公司经营业绩下滑的主要原因 如下 1、丁二烯装置停车进行技术改造。氧化脱氢是公司丁二烯生产装置中最关 键环节该工艺技术革新项目成功后有望显著降低丁二烯产品的生产成本。2013 年 7 月丁二烯市场价格处于近几年低位公司决定丁二烯生产装置暂时停车进行 氧化脱氢新工艺的技术革新 2013 年 10 月技术革新取得阶段性成果后才恢复 至 生产。丁二烯装置的停车对 2013 年第三季度收入、利润造成较大影响 近一年丁二烯市场价格走势 1-1-200 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2、2013 年上半年甲乙酮价格走低毛利率下降。2013 年 1-7 月公司主导 产品甲乙酮受市场价格波动影响销售价格下降毛利率下滑导致利润减少。 2013 年公司甲乙酮产品的毛利率为 15.73%比 2012 年度 19.44%的毛利率下 降 3.71 个百分点。根据卓创资讯资料2013 年 7 月甲乙酮市场价格达到最低点 当月华北市场销售均价降至 7864.13 元。 近一年甲乙酮市场价格走势 综上所述2013年公司扣除非经常性损益后净利润下滑主要系2013年7月 以来丁二烯装置停车技术改造及 2013 年 1-7 月甲乙酮销售价格下降导致营业收 入、综合毛利率下降所致。 2013年10月以来随着丁二烯、甲乙酮等产品价格的回升、丁二烯装置的复 产及10万吨/年顺酐项目的建成投产公司经营业绩持续好转主要表现在 1、丁二烯价格回升生产装置恢复生产。为了提升丁二烯生产装置的工艺 1-1-201 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 技术水平降低丁二烯生产成本公司一直在不断完善和开发氧化脱氢新工艺 丁二烯生产装置停车技术改造系公司在结合市场环境和自身情况做出的经营决 策。2013年10月公司丁二烯生产装置已完成第一阶段技术革新取得了阶段性 成功公司丁二烯生产装置恢复生产。本次技术革新后生产工艺和生产流程得 到优化催化剂产出比得到显著提高使丁二烯生产成本降低约 8%左右。丁二 烯生产装置预计仍存在较大的技改空间公司将根据丁二烯生产装置后续运行情 况和技术参数择机实施下一阶段技术革新以进一步降低成本提升产品竞争力。 同时丁二烯市场价格从2013年8月起触底回升10月份丁二烯市场价格达 到12000元/吨以上11月份丁二烯价格虽逐步回落但仍远高于7、8月份。 2、甲乙酮价格触底回升。甲乙酮价格在 2011 年受日本地震影响出现非理性 的暴涨后已回归理性市场表现较为平稳并在总体上呈缓慢回升、逐步上涨的 态势2013 年 6-7 月甲乙酮价格的下降仅为短期的市场价格波动。 2013 年 8 月 甲乙酮市场价格持续走高 月末以来市场价格维持在 10,000 元/吨以上 以来 其中华南市场甲乙酮销售价格最高达 10,500 元/吨。目前公司甲乙酮生产、销 售情况良好产销两旺。 3、顺酐项目建成投产。公司 10 万吨/年顺酐项目已于 2013 年 11 月投产 该装置采用丁烷氧化法生产工艺相比传统的苯氧化法工艺在产品质量、生产 过程的环保性及生产成本方面更具优势可进一步提升公司的经济效益和综合竞 争能力。 公司已就公司业绩波动及未来可能出现下滑的情况进行了风险提示详见 “第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“(四)公司经营业绩下滑的风 险”。 三、现金流量分析 报告期内公司现金流量状况如下 单位万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -7,727.35 -87,157.77 -3,735.35 经营活动产生现金流量净额 -29,282.34 -53,160.85 -16,720.78 投资活动产生现金流量净额 15,122.21 35,163.46 -13,048.12 筹资活动产生现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的 -525.05 -10.95 -396.76 影响 1-1-202 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 现金及现金等价物净增加额 -22,412.53 -105,166.12 -33,901.02 (一)经营活动产生的现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示 单位万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 349,501.68 253,697.31 254,575.14 销售商品、提供劳务收到的现金 1,565.98 1,454.55 - 收到的税款返还 20,012.80 1,802.92 195.52 收到的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 371,080.46 256,954.78 254,770.66 334,442.96 304,555.61 201,353.13 购买商品、接受劳务支付的现金 16,434.86 13,326.26 9,797.95 支付给职工以及为职工支付的现金 19,172.68 19,236.34 35,105.85 支付的各项税款 8,757.31 6,994.34 12,249.08 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 378,807.81 344,112.55 258,506.02 经营活动产生的现金流量净额 -7,727.35 -87,157.77 -3,735.35 377,119.51 371,119.69 319,293.17 营业收入 320,956.49 309,828.63 232,819.50 营业成本 0.93 0.68 0.80 收现率 1.04 0.98 0.86 付现率 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3,735.35 万 元、 -87,157.77万元和-7,727.35万元波动较大。2011-2013年经营活动产生的现金流 量净额为负主要原因为 1、 公司付现率分别为0.86、0.98 购买原材料支付的现金大幅增加。报告期内 和1.04随着4万吨/年甲乙酮、10万吨/年丁二烯项目、5万吨稀土顺丁橡胶项目 和10万吨顺丁烯二酸酐项目建成投产公司生产能力增加对原材料碳四的需求 也进一步增大。碳四采购一般采取先款后货模式原材料采购规模扩大导致支付 现金金额增加。另一方面除从中国石化齐鲁分公司及中国石化青岛炼化采购碳 四外公司还从天津、北京、江苏等地采购以汽车运输方式运货到厂。与管道 输送结算及时期末无原材料库存不同汽车运输会形成一定的原材料储备规模 采购支出相应增加。 2、应收账款、应收票据增加。报告期内公司收现率分别为 0.80、0.68 和 0.932011 年以来受宏观经济环境影响下游客户资金紧张客户更多采用票据 结算和延长账期等方式提高资金使用效率下游企业结算方式的变化对公司应 1-1-203 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 收票据和应收账款形成一定影响期末余额均较大。另一方面为了尽快拓展新 产品丁二烯的市场公司根据客户的要求并结合自身实际经营情况放宽了对下游 客户的信用期限和信用额度应收账款增长较快同时由于在施工程项目的建设 方及设备供应方同意接受银行承兑汇票背书付款公司主动放宽了对客户票据结 算的限制应收票据增长较快。但由于公司票据均为银行承兑汇票承兑保证力 强且公司对应收账款进行积极管理货款回收有保证。 2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额负数较大主要系用货款回笼 收到的银行承兑汇票背书支付工程建设款项导致收到的现金大幅减少。 (二)投资活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -16,720.78 万元、 -53,160.85 万元和-29,282.34 万元投资活动产生的现金流量净额均为负数的主 要原因是公司募集资金及自有资金投资项目陆续建设导致现金支出较多。 (三)筹资活动产生的现金流量分析 报告期内公司筹资活动现金净流量分别为-13,048.12 万元、35,163.46 万元 和 15,122.21 万元。2011 年筹资活动现金净流量为负主要是系公司向股东支付 2010 年度的现金股利 12,978.00 万元2012 年及 2013 年筹资活动现金净流量为 正主要系公司为建设研发中心大楼、老区罐区改造等项目及补充流动资金而新 增银行借款金额大于归还已到期银行借款、利息支出及股利分配金额之和所致。 四、原材料价格和产品售价变动对利润影响的敏感性分析 (一)公司主要原料在生产成本的比重 公司主要原料价格变动对利润的影响首先取决于各项原料分别在生产成本 中所占的比重主要原料在生产成本的占比如下 单位万元 2013 年度 2012 年度 2011 年度 原料名 称 成本 比例 成本 比例 成本 比例 226,519.00 68.99% 229,519.86 72.24% 146,676.71 62.99% 碳四 9,014.00 2.75% 14,910.63 4.69% 18,767.41 8.06% MTBE 7,033.00 2.14% - - - - 粗异丁烯 1-1-204 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)主要原料价格变动对利润的敏感性分析 假定在产品销售数量、单位售价不变的情况下就主要原料价格变动对公司 毛利的影响作敏感性分析如下 2013 年度 2012 年度 2011 年度 变动因素 成本 毛利 成本 毛利 成本 毛利 增加 减少 增加 减少 增加 减少 0.69 -4.03 0.72 -3.71 0.63 -1.69 碳四 原料价格上 涨 1 个百分 0.03 -0.16 0.05 -0.24 0.08 -0.22 点 MTBE 综 合 0.72 -4.19 0.77 -3.95 0.71 -1.91 从上表可以看出公司毛利对碳四采购成本变动的敏感性较强以2013年为 例假设碳四采购成本上涨1个百分点则公司主营业务成本将增加0.69个百分 点主营业务毛利将减少4.03个百分点。 公司通过与供应商签订较为长期的原料供应协议、保持对原料市场的关注 度、科学合理分析原料成本走势等以保证原料采购成本的稳定性尽量避免成本 波动对公司盈利的影响。 (三)产品价格变动对利润的敏感性分析 报告期内公司的产品销售集中度较高甲乙酮、丁二烯、混合丁烷、裂解 异丁烯等四种产品的销售收入合计占营业收入的比重为 85.04%。假定在产品销 售数量、单位成本和固定成本不变的情况下我们就前述 4 种产品价格变动对公 司毛利的影响作敏感性分析如下 单位百分点 2013 年度 2012 年度 2011 年度 变动因素 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 增加 增加 增加 增加 增加 增加 0.47 3.24 0.49 2.98 0.58 2.12 甲乙酮 产品价 0.22 1.50 0.23 1.41 0.00 0.00 丁二烯 格上涨 1 0.06 0.42 0.09 0.57 0.12 0.45 混合丁烷 个百分 裂解 点 0.10 0.71 0.07 0.44 0.11 0.41 异丁烯 综合 0.86 5.87 0.88 5.41 0.81 2.99 从上表可以看出公司毛利对甲乙酮和丁二烯销售价格变动的敏感性较强。 以2013年度为例假设甲乙酮、丁二烯产品平均销售价格上涨1个百分点则公 司主营业务收入将分别增加0.47、0.22个百分点主营业务毛利将分别增加3.24、 1-1-205 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1.50个百分点。混合丁烷和裂解异丁烯对公司利润的影响则相对较小。 五、资本性支出分析 (一)近三年主要资本性支出情况 报告期内公司重大资本性支出包括购建在建工程、固定资产、无形资产、收 购资产及对外股权投资具体情况如下 1、购建在建工程、固定资产、无形资产 报告期内公司主要资本性支出情况如下 单位万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 112,623.27 126,003.01 21,638.27 在建工程 固定资产(除在建工程转入 13,059.22 330.53 8,919.52 外) 14,259.16 6,012.02 2,466.63 无形资产 合 计 139,941.65 132,345.55 33,024.43 报告期内公司重大资本性支出主要是前次募集资金投资项目和自有资金建 设项目的支出。通过上述资本性支出公司新建及扩建了生产车间、购置了研发 中心大楼、土地和生产设备丰富了产品品种扩大了产能为公司未来发展奠 定了基础。 公司主要的资本性支出有关工程项目的投资情况如下 单位万元 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 -- -- -- 甲基叔丁基醚装置技术改造 -- -- 18.22 无水叔丁醇改造 8 万吨甲乙酮装置技术改造 -- -- -- 4 万吨甲乙酮及配套罐区扩建 -- -- 18,932.41 10 万吨/年丁二烯 -- 58,121.95 15,104.46 -- 31,484.84 13,905.51 配套热力工程 5 万吨/年稀土顺丁橡胶装置 23,212.05 546.80 -- 48,520.23 454.54 -- 正丁烷法顺酐生产装置 11,203.07 5,892.35 -- 研发中心办公大楼 -- 4,278.43 -- 老区罐区扩建 5,995.28 -- -- 碳四综合利用装置 丁二烯 5/6 线扩建装置 14,593.69 -- -- 1-1-206 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 10,219.66 -- -- 西部罐区扩建项目 3,817.64 -- -- 脂肪胺技改 4,774.91 -- -- 西部化工区公共费用 1,477.26 -- -- 供排水污水扩建、改造 549.02 -- -- 西部锅炉二期工程 151.31 171.23 -- 其他工程 2、收购资产 报告期内公司于 2011 年 3 月以 11,310.38 万元价格收购惠达公司锅炉、罐 区房屋建筑物、机器设备及土地使用权于 2012 年 8 月以 6,992.02 万元价格受 让齐翔集团一项在建房产用于公司研发中心场所及办公场所使用。资产收购具 体情况参见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关 联交易情况”。 3、对外股权投资 报告期内公司于 2011 年 2 月受让齐翔集团持有的翔达公司 100%股权具 体情况参见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关 联交易情况”。此外公司还于 2012 年 10 月投资设立全资子公司香港齐翔该 公司成立时注册资本 10 万港元经营范围为电子研发生产销售国际贸易 进出口。 2013 年 8 月公司受让齐翔集团持有的惠达公司 100%股权具体情况参见 本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易” “二、 之 关联方及关联交易情况” 。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求 公司未来的资本性支出仍主要围绕碳四产业链深加工领域除本次募集资金 投资项目涉及的资本性支出外主要是前期已经投入项目的后续资本性支出。本 公司可预见的未来主要资本支出资金来源为自有资金、银行借款或资本市场融 资。公司通过未来几年资本性支出将进一步拓展和延伸碳四深加工产业链推 动产品升级和结构优化巩固公司在碳四产品深加工领域的领先地位实现经营 业绩的快速增长。 1-1-207 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 六、会计政策变更、会计估计变更对财务状况、经营成果的影响 报告期内公司并不存在会计政策变更或会计估计变更。 七、重大担保、诉讼、其他事项 (一)重大担保 本公司对外担保金额 780 万元系本期合并子公 截至本募集说明书出具之日 司淄博腾辉油脂化工有限公司的对外担保。 (二)重大诉讼 2010 年 12 月 28 日经公司第二届董事会第二次会议决议本公司与夏军 拟以 1,840 万元人民币受让其持有的天津有山化工 伟签订了《股权转让协议》 有限公司(以下简称“有山化工” 40% 股权。根据上述《股权转让协议》的有 ) 关规定本公司应当自在天津市工商行政管理局办理完毕全部股权转让的变更登 记手续之日起 7 个工作日内将股权转让价款付至出让方指定的银行账户。因有 山化工有关股权转让事宜的工商登记尚未完成未达到本公司支付股权转让价款 的条件故本公司未向夏军伟支付股权转让价款。2011 年 8 月 30 日本公司 接到天津市第二中级人民法院传票夏军伟向天津市第二中级人民法院提起诉 讼诉讼请求 1)请求判令本公司履行股权转让合同支付夏军伟股权转让款 ( 1,840 万元 2)请求判令本公司承担诉讼费用。 ( 2011 年 12 月 20 日天津市第二中级人民法院作出(2011 )二中民二初字 第 97 号民事裁定书将该案件移交淄博市临淄区人民法院审理。 2012 年 11 月 1 日山东省淄博市中级人民法院以(2012)淄商初字第 79 号民事判决书驳回了原告夏军伟的诉讼请求案件受理费 13,200.00 元由原告 夏军伟负担。原告已向山东省高级人民法院提起上诉故该判决书尚未发生法律 效力。2013 年 4 月 11 日山东省高级人民法院受理开庭2013 年 9 月 2 日山东 省高级人民法院作出(2013)鲁商终字第 60 号民事裁定书认为原审判决认定 基本事实不清裁定撤销山东省淄博市中级人民法院(2012)淄商初字第 79 号 民事判决书发回山东省淄博市中级人民法院重审。目前该案件正在审理之中。 截至本募集说明书出具之日除上述事项外公司及控股子公司、控股股东、 1-1-208 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 实际控制人及董事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。 (三)或有事项或重大期后事项 截至本募集说明书签署日公司未有重大需披露的或有事项或期后事项。 八、公司主要财务优势与困难及未来发展趋势 (一)财务优势 1、高效的资产周转能力 公司经过多年专业化经营已经通过精细管理、专业产销、市场深耕多种手 段相结合形成了高效的资产周转和使用能力从原材料采购、库存商品管理、 生产加工组织、应收账款信用政策的控制等多个环节充分发挥自身的专业化优 势在总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率方面均处于行业前列。 2、良好的成长性 公司作为专业从事碳四原料深加工的企业在产业链延伸、原料供应、技术 革新、产品品质、生产成本、规模经济等方面均拥有较大优势在化工行业整体 景气度下滑的背景下报告期内销售收入呈增长态势。公司未来拟通过募集资金 投资项目最大限度利用碳四原料完善碳四深加工产业链提高产品的附加值 推进产业链的进一步扩展和延伸以及产品的升级和结构优化提高资源利用效 率在收入持续增长的同时实现利润的同步提升。 (二)公司的主要困难 1、公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致宏观经济波 动对公司产品的市场需求影响较大。 2011 年以来受全球经济下行及国内经济 增长放缓影响下游胶粘剂、涂料、橡胶等行业需求下滑甲乙酮、丁二烯等主 要产品价格下跌对公司生产经营造成一定困难。如果宏观经济长期低迷将对 公司业绩稳定增长造成较大影响。 2、目前公司主营业务发展势头良好公司拟不断延伸碳四产业链以现 有产品为基础不断提升工艺技术水平开发、生产高质量、高附加值、满足市 场需求的产品而加大技术改造、研发力度、增加新产品是实现这一目标的必由 1-1-209 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 之路。这无疑需要大量的资金投入迫切需要市场提供资金支持。 (三)未来发展趋势分析 受全球经济复苏乏力、国内经济增长放缓的影响公司生产经营也遇到了很 大困难。近年来受国际金融危机和欧债危机的影响我国宏观经济形势低迷公 司主要产品甲乙酮的价格在低位运行丁二烯价格持续走低。甲乙酮主要用于涂 料和粘合剂从主要终端消费领域来看汽车和制鞋行业的持续回暖将拉动对甲 乙酮的需求甲乙酮价格已呈现触底回升态势。另一方面 2011 年日本地震后 甲乙酮价格大涨下游部分厂家调整溶剂配方用丙酮替代甲乙酮。 2012 年全 年甲乙酮价格相对稳定有利于下游厂商对甲乙酮价格形成稳定预期且 2013 年以来甲乙酮市场价格已略低于丙酮二者价格倒挂甲乙酮相对丙酮已拥有 性价比优势下游厂商调整配方转向甲乙酮可能逐渐启动需求有望进一步增加。 丁二烯是生产顺丁橡胶、丁苯橡胶的重要原料从终端消费领域来看汽车行业 的复苏将带动丁二烯需求的增长。从供给方面看随着中东和北美市场乙烯原料 轻质化趋势的发展裂解产生的碳四产量逐步减少受原料供应紧缺影响通过 抽提法生产丁二烯的产能扩产有限氧化脱氢法未来发展机遇良好。 除现有主打产品外公司已建成 5 万吨稀土顺丁橡胶项目和 10 万吨顺酐项 目。稀土顺丁橡胶系以公司自产的丁二烯为原料生产而成是顺丁橡胶中顺式结 构含量最高、性能最好的胶种符合现代子午线轮胎的用胶需求。各国出于对绿 色环保、安全性的考量稀土顺丁橡胶越来越受到重视未来发展前景广阔。顺 酐系公司以提取外购碳四的烯烃后的剩余组分为原料深加工生产而成主要用于 生产玻璃钢、涂料、润滑油、农药等。公司采用正丁烷氧化法生产顺酐与传统 苯法顺酐相比具有生产成本低、产品质量好、环境污染小等特点工艺生产路 线优势明显。近年来随着应用领域的不断扩大顺酐已成为世界上仅次于醋酐和 苯酐的第三大酸酐未来生产前景看好。 目前公司前次募集资金投资项目和自有资金建设项目的陆续投产公司生 产能力开始逐步释放产品规模和结构将进一步扩大和优化业绩有望进一步改 善。本次募集资金投资项目投产后公司将最大限度利用碳四原料提高资源利 用效率推进公司产业链的拓展和延伸以及产品的升级和结构优化公司整体盈 利能力将有所提高。 1-1-210 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第八节 本次募集资金运用 一、募集资金总量及审批情况 (一)本次募集资金投资项目实施的背景 1、利用生产过程中副产的烷烃组分脱氢制烯烃并进行综合利用能有效实 现资源综合利用进一步完善和延伸公司碳四深加工产业链 公司一直以来致力于碳四原料深加工生产精细化工产品的研发、生产和销 售目前已经具备甲乙酮产能 14 万吨/年、丁二烯产能 15 万吨/年、MTBE 产能 5 万吨/年、异丁烯产能 2 万吨/年、叔丁醇产能 1.2 万吨/年、稀土顺丁橡胶产能 5 万吨/年和丁烷生产顺酐产能 10 万吨/年的生产能力。 目前除顺酐装置外公司的生产装置均是以碳四烯烃为原料仅占公司采 购碳四原料总量的 40%左右而剩余的烷烃部分没有进行深加工每年大约有超 过 45 万吨的低碳烷烃“下脚料” (即混合丁烷主要含正丁烷、异丁烷及部分丙 烷)作为燃料气出售产品附加值低。其一作为民用液化气出售产品价格受 国家统一调控产品附加值低其二绝大部分的碳四原料是原油二次加工的产 物加工过程耗费了大量的能源任何组分都是宝贵的资源如果将其作为燃料 烧掉对社会资源也是一种浪费。因此为充分利用碳四原料完善碳四深加工 产业链提高产品附加值推进公司产业链的进一步扩展和延伸实现产品升级 和结构优化公司在此前自筹资金投资建设 10 万吨/年顺酐项目实现对混合丁 烷中正丁烷组分利用的基础上决定发行可转债募集资金投资建设 45 万吨/年低 碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目从国外引进先进技术实现对混合丁烷中的 异丁烷、丙烷组分的综合利用。 本次发行募集资金公司将全部用于建设 45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综 合利用项目公司从美国 UOP 公司引进 Oleflex 技术实现混合丁烷中异丁烷和 丙烷的混合脱氢生成的丙烯作为产品推向市场销售异丁烯则作为 MTBE 装 新建 35 万吨/年异丁烯制 MTBE 装置、 置、异辛烷装置和叔丁醇装置的原料之一 20 万吨/年异丁烯烷基化制异辛烷装置和 5 万吨/年异丁烯水合制叔丁醇装置分 1-1-211 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 别生产 MTBE、异辛烷和叔丁醇提高产品附加值实现利润最大化。 本次发行募投项目建成后通过低碳烷烃脱氢制烯烃装置及 MTBE 装置、 烷基化装置、叔丁醇装置可以大大提高生产过程中剩余组分混合丁烷的附加值 充分实现对碳四原料的综合利用提高资源利用效率进一步完善和延伸公司碳 四原料深加工产业链对于提升公司核心竞争能力增强抗风险能力实现可持 续发展具有重要的意义。 2、汽车行业的发展和环境保护的加强对高辛烷值清洁汽油将提出越来越 高的要求 随着汽车数量的急剧增加汽车尾气对我们赖以生存的环境造成的污染也越 来越严重为此世界各国特别是发达国家不断对汽车的排放标准做出越来越严 格的规定。我国政府对汽油质量也非常重视对汽车排放的 SOx、NOx、CO、 挥发性有机化合物(VOC)、有毒化合物(苯、丁二烯、甲醛、乙醛、多环有机 化合物等简称 Toxics)及微粒等污染物都提出了严格的限制并出台了新的汽 油质量标准从 2003 年 1 月 1 日开始在全国范围内实施新标准清洁汽油并 在北京、上海、广州率先执行城市清洁车用无铅汽油新标准。 目前国内已全面推广国Ⅳ标准汽油(硫含量≤50ppm)与国 III 标准汽油 (硫含量在≤150ppm)相比国Ⅳ标准实施后尾气排放中的硫含量将有明显减少 同时也会减少空气中 PM2.5 的排放。根据汽油国Ⅴ标准出炉时间表2017 年底 我国将全部换用国Ⅴ标准汽油。高辛烷值清洁汽油的生产和使用成为保护环境、 减少排放的重要手段。随着我国对汽油燃料要求越来越高对汽油添加组分的要 求也越来越严格。 募投项目主要产品是异辛烷、MTBE二者均为优质的汽油添加组分。募投 项目利用碳四原料中的烷烃脱氢制烯烃并进一步合成异辛烷、MTBE符合国家 产业政策市场前景广阔且有利于环境保护具有良好的经济效益和社会效益。 (二)本次募集资金投资项目审批情况 并经 2012 年年度股东大会批 根据本公司第二届董事会第十七次会议决议 准公司本次拟公开发行不超过人民币 12.40 亿元的可转换公司债券募集资金 扣除发行费用后将投资于以下项目 1-1-212 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 项目核准或备案情况 45 万吨/ 年低碳烷烃脱氢制 189,978 万元 124,000 万元 临发展证【2013】11 号 烯烃及综合利用项目 合计 189,978 万元 124,000 万元 -- 若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量则不足部分由公司自筹解 决。在募集资金到位前公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入项目建设待募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的市场分析 本次发行募投项目建成投产后将新增 20 万吨/年异辛烷、35 万吨/年 MTBE、 10 万吨/年丙烯和 5 万吨/年叔丁醇产品产能现就各主要产品市场前景分析如下 (一)异辛烷 1、主要用途 异辛烷是一种不含硫、不含烯烃和芳烃的高清洁车用油品它的辛烷值被定 为 100和正庚烷(辛烷值被定为零)配成各种比例的混合物常用作测定汽油的 辛烷值的标准用作车用汽油、航空气油的添加剂。同时随着生物技术的发展, 异辛烷与其他有机物构成的反胶团体系有可能成为一种集高效、高选择性为一体 的新的回收蛋白质的分离方法可以预见异辛烷在生物、医药、化工行业的应用 会越来越广泛。 2、市场容量 当前汽油的调合成分主要有甲基叔丁基醚(MTBE)、异辛烷和乙醇等几种 其中从汽油的多种控制指标如辛烷值、蒸汽压、氧含量、烯烃含量及芳烃含量综 合考虑异辛烷具有最高的综合性能是生产清洁高辛烷值汽油最理想的调和组 分。这就导致了对异辛烷需求的增长也是发达国家重视异辛烷生产的主要原因 之一。 过去几年随着我国汽车销量和保有量的快速增长汽车尾气已成为城市空 气污染物的主要来源。由于我国炼油原料多采用重质原油因此硫和苯含量都很 高其中含硫量恰恰是影响 PM2.5 最主要的原因。相比欧Ⅴ标准的 10ppm我 国 2013 年之前普遍执行的国Ⅲ标准含硫量上限为 150ppm是欧洲标准 15 倍之 1-1-213 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 多。 2014 年 1 月 1 日起全面推行的国Ⅳ标准含硫量相比国Ⅲ将下降 2/3而国 自 Ⅴ标准将量进一步降至 10ppm 和欧Ⅴ正式接轨。 现阶段降低汽油含硫量最有效的方式就是加氢精制但其副作用是会降低 烯烃含量造成辛烷值损失。出于汽油抗爆性要求油品必须添加高辛烷的抗爆 剂。而以异辛烷为主的烷基化汽油由于不含苯等有害物质硫含量低在美国 被作为主要的汽油调和剂大量应用在国内由于其几乎完全符合国Ⅳ甚至国Ⅴ标 准未来也将面临着较大的发展。 目前我国主要采用 MTBE 作为汽油调和组分增加汽油辛烷值。 MTBE 和 异辛烷的核心区别在于二者作为汽油组分对于汽油指标的贡献体现在不同方 面MTBE 贡献辛烷值而异辛烷主要体现在降低烯烃和芳烃含量。MTBE 的辛 烷值 115与 ETBE、乙醇等均作为提升辛烷值的汽油添加剂。而异辛烷的特性 体现在其是一种异构化的烷烃提高其在汽油组分中比重相应的就会降低汽油 中烯烃、芳烃等容易造成大气污染的组分。 以我国已全面实施的国 IV 标准(GB17930-2011)与美国 2000 年实施的第 II 阶段汽油标准相比对烯烃和芳烃含量的限制还有很远的差距(国 IV 标准烯 烃加芳烃上限 68%美国第 II 阶段标准烯烃加芳烃上限 35%)因此异辛烷国内 市场空间的打开可能需要一个比较长的过程国内工业异辛烷短期或依靠出口市 场主要出口市场为美国。 据统计美国 2005 年 MTBE 的产能为 925 万吨随着美国 MTBE 的禁用 这一部分 MTBE 产能将逐渐转产为 ETBE、异辛烯、异辛烷等。假设 2011 年这 部分 MTBE 产能中有二分之一转产异辛烷则美国异辛烷产能将新增 500 万吨 左右同时假设此前美国拥有异辛烷产能 1000 万吨并在这段时间内新建异辛 烷产能 1000 万吨则到目前美国异辛烷的产能不超过 2500 万吨。根据 EIA 的 数据2011 年美国车用汽油产量大约为 3.88 亿吨假设按照汽油产量的 10%添 加异辛烷则美国异辛烷的消费量将达到 3,800 万吨以上美国异辛烷的消费仍 存在 1,300 万吨的缺口这一部分将依靠进口。 3、竞争状况 在 2012 年前我国现已建成的烷基化装置 20 套实际加工能力达 130 万吨 1-1-214 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 /年所有的烷基化装置都是由中国石化和中国石油投建预计未来 3 年国内还 将陆续投资 100 万吨左右烷基化装置(资料来源卓创资讯) 。由于中国石化、 中国石油的异辛烷产品主要为自用对公司基本不形成竞争。未来公司主要竞争 对手为浙江海越股份有限公司其宁波石化项目 60 万吨/年烷基化装置预计将于 2014 年投产其产品主要用于出口美国市场。 (二)MTBE 1、主要用途 MTBE 属于精细化工产品主要用作汽油添加剂和作为原料裂解生产高纯 度异丁烯还应用于生产轮胎、医用瓶塞以及作为有机化工原料用于生产医药和 农药。医药和农药行业有较大的需求刚性而我国目前已进入汽车消费时代近 年来汽车及轮胎、汽油等相关产品需求持续保持增长尽管我国汽车工业和医药、 农药行业虽然受美国金融危机和欧债危机的影响增长速度有所放缓但其总体发 展情况好于预期。 2、市场容量 我国 MTBE 产品出口与进口占国内产量的比例很低因此该行业基本是本 土化竞争的市场受国际市场影响较小。 目前我国 MTBE 主要用途仍为调和汽油。根据卓创资讯资料2012 年 我国 MTBE 总产量约在 513.76 万吨 2011 年上涨约 9.38%国内 MTBE 表观 较 消费量预计为 526.6 万吨其中调油用为 481.4 万吨占 MTBE 消费总量的 91.4% 化工用 45.2 万吨占 MTBE 消费总量的 8.6%。 我国汽油组分平均构成中催化裂化汽油占到 75% 左右重整汽油占 到 5%-8%由于降硫和降烯烃、芳烃导致汽油辛烷值损失较大为使出厂汽油达 到辛烷值与清洁燃料要求的平衡需要大量高辛烷值的产品来对汽油进行调和。 目前我国汽油氧含量限制在 2.7%以下通过添加 MTBE 提高辛烷值已成为提 高我国汽油标准最经济的手段被广泛应用于中国石油、中国石化、中海油、中 化集团的汽油生产过程中以及地炼高标号汽油生产与调油商调和汽油过程中。 我国炼油工业正处于发展期加之油品质量升级和排放要求的提高以及进 口高硫原油加工量的增加MTBE 的添加比例及其消费量将逐步提高。当前车 1-1-215 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 市的发展对汽油市场形成较大利好而据卓创资讯数据监测模型显示预计 到 2013 年成品油产量将涨至 3.05 亿吨国内汽油消费量将达到约 8,876.51 万吨 较 2012 年增长约 4.25%。而高辛烷值汽油仍需 MTBE 进行调和2013 年调油用 MTBE 需求仍将保持增长卓创资讯预计 2013 年国内 MTBE 调油用消费量将达 到 518 万吨预计 2016 年汽油对 MTBE 的需求量将达到 650 万吨其他相关产 业对 MTBE 的需求量在 95.1 万吨(如 MTBE 也是制取聚合级异丁烯的重要原料)。 随着医药中间体、聚异丁烯、丁基橡胶、甲基丙烯酸甲酯(MMA)等对高纯度 异丁烯需求的不断增加以及 MTBE 裂解生产高纯度异丁烯的生产工艺的成熟 带动了 MTBE 需求的增长。上述合计需求量为 745.1 万吨未来国内 MTBE 的 发展前景比较乐观总需求趋势将稳步增长。 同时国内 MTBE 市场所存在的关键问题仍是高纯低硫 MTBE 市场所占份 额较少纯度在 99%以上、基本不含硫的 MTBE 地炼厂家仅山东齐旺达石油化 工有限公司、山东玉皇化工有限公司等少数厂家中国石化齐鲁分公司、扬子石 化、独山子石化等中国石化、中国石油下属厂家质量可以做京标调油用及用作医 药中间体但多数却自用及供合同户少量外放而国家普遍推广国Ⅳ汽油后 此品质 MTBE 远远达不到市场需求。因此随着国内高标号汽油的普遍推广 再加上丁基橡胶等对 MTBE 的要求优质 MTBE 资源紧缺将成为严峻问题纯 度在 95%以下、硫含量在 300PPM 以上的 MTBE 市场所占份额将逐渐缩小甚 至将逐渐退出市场。 根据本次发行募投项目可行性研究报告本项目主要产品 MTBE 具有高纯 低硫的特点其纯度在 99.5%以上硫含量在 5PPM 以下因此在我国油品升级 的大背景下未来市场前景广阔。 3、竞争状况 与国际发达国家比较我国的相关政策有利于 MTBE 的发展同时国内乙 醇汽油的产量较少近年来国内 MTBE 迅速发展。截至 2012 年 12 月 31 日中 国 MTBE 装置总产能约为 951.25 万吨 2011 年增长约 21.29%。随着国内 MTBE 较 产能的不断扩张MTBE 产量亦逐年递增2007 年至 2012 年我国 MTBE 总产 量年平均增长率保持在 18.86%。卓创资讯预计在国内炼油产能扩张以及汽油消 费的带动下2015 年国内 MTBE 总产能将达到 1,279.85 万吨/年。 1-1-216 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 目前国内地炼 MTBE 装置排名前三位的分别是盘锦和运实业集团有限 公司 45 万吨/年山东玉皇化工有限公司 23 万吨/年山东石大胜华化工集团 23 万吨 / 年。由于地方炼厂在 C4 原料采购方面较为困难因此 2012 年国内地炼 MTBE 装置全年开工率仅在 39.85%左右。中国石化、中国石油等主营炼厂方面 原料相对充裕2012 年主营炼厂 MTBE 装置开工率约在 82%左右但产品多数 却自用及供合同户外放较少。 (三)丙烯 1、主要用途 丙烯(propyleneCH2=CHCH3)常温下为无色、无臭、稍带有甜味的气体 易燃不溶于水溶于有机溶剂是一种属低毒类物质。丙烯是三大合成材料的 基本原料是乙烯以外最重要的烯烃用量仅次于乙烯其主要用于生产聚丙烯、 丙烯腈、丙酮和环氧丙烷等并用以生产多种重要有机化工原料、生成合成树脂、 合成橡胶及多种精细化学品。 2、供需现状及市场前景 “十一五”期间我国乙烯工业进入一个高速发展期丙烯产能也得到较快 发展。2010 年我国丙烯生产能力 1,583 万吨产量 1,350 万吨进口量 152.4 万吨出口量 0.8 万吨表观消费量约 1,502 万吨当量消费量约 2,150 万吨 国内保障能力达到 63%。 “十一五”期间我国丙烯发展情况 项目 2005 年 2010 年 年均复合增长率 886 1,583 12.31% 产能(万吨) 803 1,350 10.96% 产量(万吨) 1,346 2,150 9.82% 当量消费量(万吨) -- 59.64% 62.79% 国内保障能力 资料来源 《烯烃工业“十二五”发展规划》 2012 年我国丙烯产能为 1,888 万吨较 2011 年年增长 4.8%2010-2012 年 期间继续维持 8.2%的增长。我国丙烯的生产主要集中在中国石化和中国石油的 下属企业二者产能占比分别达 45%和 26%。此外中国蓝星、中海油以及地 产能约占 29%。 方炼厂也生产丙烯 由于国内乙烯及大型炼油项目向来受国家政 策控制国内丙烯生产高度垄断再加上中国石化、中国石油两大集团丙烯下游 产品种类丰富配置能力与丙烯产能相当极少有商品量丙烯可以外供众多下 1-1-217 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 游企业所需丙烯单体需要从国外进口。2008-2012 年我国丙烯进口总量及同比 变化率如下 年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 91.73 154.76 152.43 175.52 214.74 进口总量(万吨) 同比增减(%) 26.34 68.71 -1.51 15.15 22.35 数据来源卓创资讯、海关总署数据 国内丙烯消费仍主要集中在聚丙烯、丙烯腈、丁辛醇、苯酚丙酮、环氧丙烷、 约占全国丙烯消费量的 70% 丙烯酸等产品其中聚丙烯是丙烯的主要下游产品 左右环氧丙烷、丁辛醇、由于国内产能增加较大其在国内丙烯消费中所占比 例有所提高。 丙烯用量最大的下游产品为聚丙烯。聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂 具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗挠曲以及电绝缘性好等优点。目前我 国聚丙烯产品结构很不均衡存在严重结构性过剩和短缺现象。 2012 年我国 进口聚丙烯总量为 390.93 万吨比上年增长 3.49%。从长远看随着经济环境的 逐渐好转以及聚丙烯企业结构调整和产品升级的深入聚丙烯产能依然存在快 速增长的可能对丙烯市场也将起到支撑作用。 丙烯腈是一种无色、有辛辣气味的液体属大宗基本有机化工产品主要用 于生产腈纶、ABS 树脂、丙烯酰胺、丁腈橡胶以及己内酰胺、多元醇聚合物等 其在合成纤维、合成橡胶、塑料等领域有着广阔的应用前景。 随着丙烯腈下游 ABS 塑料、丙烯酰胺等产能迅猛扩张我国丙烯腈需求缺口将越来越大对丙 烯的需求量也将相应提高。根据卓创资讯资料预计 2013 年国内丙烯腈总产能 1-1-218 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 将达 145.6 万吨/年比 2012 年增长 39.2%。虽然目前国内有部分丙烯腈装置扩 建/新建计划但是仍不能满足市场需求今后我国丙烯腈供应依旧有较高的对 外依存度国内丙烯腈需求缺口将呈现放大态势。环氧丙烷是除聚丙烯和丙烯腈 外第三大丙烯衍生物是重要的基本有机化工合成原料被广泛应用于汽车、建 筑、食品、烟草、医药及化妆品等行业。近几年环氧丙烷全球需求增长强劲 其中以中国和印度为代表的亚太地区是环氧丙烷产能和需求增长最快的地区。长 期来看全球环氧丙烷市场前景依然乐观。近 10 年来我国环氧丙烷消费量呈 逐年大幅增长的态势。20042009 年国内环氧丙烷需求年均增长率达 12.1%。 随着国内市场对环氧丙烷下游——聚醚多元醇和丙二醇需求的迅速增长中国环 氧丙烷消费不断增长。 根据卓创资讯资料2010-2012 年国内丙烯的当量需求增长率维持在 5.6% 随着国内环氧丙烷、丁辛醇及丙烯腈的扩能预计 2015 年国内丙烯的当量需求 将可突破 2,800 万吨。根据《烯烃工业“十二五”发展规划》我国丙烯发展总 量目标为丙烯产能达 2,400 万吨产量 2,160 万吨国内保障能力提高到 77%。 未来几年我国丙烯工业仍然无法满足蓬勃发展的下游产业的消费需求仍需进 口大量丙烯及丙烯下游产品预计 2015 年丙烯需求缺口将达到 640 万吨。 目前我国丙烯产能主要集中在中国石化、中国石油由于大部分丙烯生产 企业都建有下游配套生产装置商品量很少。浙江海越股份有限公司宁波石化项 目 60 万吨丙烷脱氢项目预计将于 2014 年建成投产丙烯生产能力为 60 万吨/ 年但考虑其建有下游配套装置预计未来外销商品量有限。山东省内聚集了大 量以丙烯为原料的石化企业尤其是以生产聚丙烯、丙烯酸及酯为主的企业其 原料丙烯的需求量很大。本项目靠近山东半岛经济圈周边地区丙烯需求旺盛 本项目目标市场可锁定周边地区既可节省运输费用又可缓解区域性丙烯资源 紧张的局面。 (四)叔丁醇 叔丁醇简称 TBA又称 2-甲基-2-丙醇无色结晶或液体可溶于大多数 有机溶剂如醇类、酯类、酮类、芳香族及脂肪烃类。这些性质使叔丁醇成为有 用的溶剂和添加剂是具有广泛用途的石化产品之一。 1-1-219 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 在我国叔丁醇主要用作汽油添加剂和作为原料生产甲基丙烯酸甲酯 (MMA)。作为汽油添加剂使用其研究法辛烷值为 108加入汽油中可提高汽 油的辛烷值作为有机合成原料可用于生产甲基丙烯酸甲酯(MMA)及合成塑 料行业重要的抗氧剂和稳定剂。此外叔丁醇广泛用于合成农药、除草剂、香精 及变性酒精并可作蜡用溶剂、油漆溶剂、医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂 的溶剂和稀释剂还可用于生产缩丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等以及用 作人造麝香及医药中间体的原料是具有广泛用途的石化产品之一。叔丁醇的市 场应用非常广泛该产品推广应用前景较为乐观。 近几年我国新建和扩建的叔丁醇装置较少。目前国内约有近20家企业生 产叔丁醇具体生产厂家情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况 / 七、丁二烯、叔丁醇、异丁烯、MTBE和顺酐行业概况 /(二)叔丁醇行业概况 / 5. 我国叔丁醇行业主要生产企业。” 综上所述公司本次募投项目的产品市场前景进行了充分调研项目的投产 不会对相关产品的市场供求关系带来大的影响市场销售前景乐观。 三、本次募集资金投资项目具体情况 (一)项目概况 本项目建设期预计为 24 个月由公司负责实施其中 20 万吨/年异辛烷子 项目预计将于 2014 年上半年投产。项目建设地点位于山东省淄博市张店区东部 公司现有 10 万吨/年丁二烯装置北侧。本项目从美国 UOP 齐鲁化学工业园区内 公司引进 OLEFLEX C3/C4 烷烃混合脱氢工艺及 BUTAMER 异构化技术再配套 山东齐鲁石化工程有限公司的 TBA、MTBE 技术实现碳四原料生产过程的剩 余尾气混合丁烷(异丁烷和部分丙烷)催化脱氢生产丙烯、异丁烯进而以异丁 烯生产异辛烷、TBA、MTBE。项目建成后将进一步完善公司碳四深加工产业 链提高产品附加值实现利润最大化。 (二)项目投资概算 本项目总投资 189,978 万元建设期 2 年固定资产投资第一年为 40%第 二年为 60%流动资金从投产第一年开始投入。项目具体投资计划见下表 1-1-220 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 序号 费用名称 金额(万元) 1 174,704 建设投资 2 7,683 建设期利息 3 7,591 铺底流动资金 项目投入总资金 4 189,978 (三)产品生产技术 1、技术水平 低碳烷烃催化转化制烯烃一直是石油化工领域的研究热点。根据目前世界上 已建成的装置的实际情况结合目前新技术的发展和应用本项目异丁烷、丙烷 脱氢装置采用 UOP 公司的 OLEFLEX 工艺技术。 公司已就 OLEFLEX 工艺 目前 技术、BUTAMER 工艺技术的引进与 UOP 公司签订了《专利特许和工程设计合 同》根据该合同UOP 公司将 OLEFLEX 工艺 C3/C4 烷烃混合脱氢、BUTAMER 。 工艺异构化专利权技术诀窍权以及技术诀窍授予公司在合同装置中永久性使用 并将完成项目工程设计选派技术人员全程参与项目建设、传授技术诀窍等直 到生产线建成投产生产出合格产品为止。 OLEFLEX 技术采用移动床工艺和 Pt-Al2O3 催化剂催化剂可以连续再生 类似于炼油厂的连续重整装置。该工艺技术的优点为 连续操作、负荷均匀、时空得率不变反应器截面上的催化活性不变 催 化剂再生在等温下进行。 正压操作减小反应产物压缩机压缩比丙烯收率为 86.4。 能耗较低占地面积小。 OLEFLEX 技术是目前世界上工业应用最早和最多的脱氢技术已有 9 套工 其中最早的一套工业装置建在泰国丙烯生产能力为 10.5 万吨/年 业装置投产 于 1990 年投产最大的一套建在沙特阿拉伯丙烯生产能力为 46 万吨/年于 2009 年投产。 本项目 MTBE 装置采用山东齐鲁石化工程有限公司专有的外循环撤热筒式 反应器的工艺生产 MTBE烷基化装置使用 UOP 公司 BUTAMER 改进型烷基化 工艺技术生产异辛烷 TBA 生产工艺采用山东齐鲁石化工程有限公司研发的 TBA 合成技术以大孔磺酸型离子交换树脂作催化剂。 2、工艺流程 1-1-221 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 本项目为联合装置总工艺流程图见下图 3、主要设备选择 本项目主要设备共 379 台具体如下 国内订货 国外订货 合计 设备类型 (台) (台) (台) 135 4 容器(包括反应器塔、罐等) 106 - 换热器 5 -- 工业炉 108 -- 机泵 10 -- 机械 11 -- 其它 总计 375 4 4、主要原辅材料及能源的供应情况 本项目原料主要是碳四、丙烷和甲醇主要有以下两个途径 (1)自产碳四公司上游甲乙酮、丁二烯及其他装置副产的混合丁烷 每年 45 万吨。 (2)市场采购每年向市场采购 10 万吨丙烷、15 万吨碳四和 12.72 万吨 甲醇这三种原料均属大宗化学品有充足的原料资源。 供水系统接入厂区原有系统生产水主要用于循环水补充水以及装置冲洗 1-1-222 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 用水接自原有厂区新鲜水管网蒸气来源于装置内燃气透平、原料加热炉对 流段和废热锅炉自产自用无需外部输入且有多余低压蒸汽输出。本项目 在装置区内新建一座 10/0.4kV 装置变电所装置变电所电源引自区域总变电 站满足本装置用电可靠性和容量需求。 5、环境保护与节能减排 (1)环境保护情况 本项目有规则连续排放的废气主要是再生排放气、加热炉废气、气轮机废 气。排放物通过烟囱高空(约 52m)排放不会对环境造成影响。无组织的废 气排放通过以下措施进行治理①所有输送轻烃介质的泵均采用双端面机械密 封避免泄露②所有的取样器均配有密闭排放系统③所有放空或放净阀均 配有管帽或丝堵避免泄露④安全阀排放出口接入火炬系统⑤设备检修或 维护前设备内卸压或吹扫放出的烃类送入火炬系统。 项目的污水排放源主要是含硫废碱液、脱碳三塔底汽提段重组分、中和溶 液和氨水、废重芳烃溶液、碱液处理系统的废碱液。含硫废碱液在厂区外中和 焚烧或生物处理脱碳三塔底汽提段重组分送到厂区外的燃料油系统焚烧中 和溶液和氨水送到废水处理系统废重芳烃溶液作为原油使用或混合到燃料油 中。 项目的主要固体污染物是废催化剂、干燥用的废分子筛以及瓷球等。废催 化剂中含有 Pt、Pd 等金属可由第三方处理。干燥器定期更换下来的废干燥 剂其主要成分为硅铝酸盐作为危险废物送公司化学渣场填埋处置。项目的 固体废物不会对环境造成影响。 项目主要噪声源是压缩机和大功率机泵所产生的噪声。通过采取消音和隔 音措施减少噪声影响使厂界噪声控制在标准范围内。 (2)项目环保投资 本项目环境保护投资约 4,100 万元包括污水处理、烟气排放烟囱、轻烃 密闭排放系统、火炬系统(按 50%计)、绿化、环境检测仪器等约占建设投 资的 4.4%。 1-1-223 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (3)项目环保影响评价 山东省淄博市环境保护局已对 45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用 项目进行了审批同意该项目的建设。 6、经济效益分析 本项目总投资 189,978 万元(含外汇 7,122 万美元)建成投产后正常年 可年均实现销售额 616,163 万元(含税) 年均总成本费用 501,569 万元 (含税) 年均利润总额 61,609 万元税后财务内部收益率为 27.35%投资回收期 5.38 总投资收益率(ROI)29.70%具有良好的投资效益。 年(含建设期两年) 7、项目进展情况 2013 年 6 月淄博市临淄区发展和改革局出具《基本建设项目登记备案证 (临发改证 2013 11 号)同意公司 45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合 明》 利用项目的建设准予登记备案。 2013 年 7 月淄博市环境保护局出具《关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项 目环境影响报告书的审批意见》 (淄环审 2013 54 号)认为从环保角度分析 建设项目可行。 山东省环境保护厅于 2013 年 10 月 18 日出具了《关于淄博齐翔腾达化工股 (鲁环函【2013】593 号)对本公司自 2010 份有限公司再融资环保核查的意见》 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日的建设项目的环评审批和“三同时”环保验收制 度执行情况、污染物达标排放及总量控制执行情况、实施清洁生产情况、环保违 法处罚及突发环境污染事件情况、环境信息公开情况等各项环境保护执行情况进 行核查认为本公司总体符合上市环保核查要求原则同意通过再融资环保核查。 2013 年 7 月根据公司与 UOP 公司签订的《专利特许和工程设计合同》 UOP 开始陆续向公司交接部分专利技术资料。2013 年 8 月为了满足市场需求 公司决定加快“45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目”的建设进度 通过优化公司部分现有原料优先满足 20 万吨异辛烷装置生产需要预计提前到 2014 年上半年完成 20 万吨异辛烷装置的建设并投入生产。 1-1-224 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 四、本次发行对发行人财务和经营状况等的影响 本次发行募集资金运用对发行人财务和经营状况的影响主要有 1、进一步完善碳四深加工产业链拓宽公司产品线巩固市场地位 本次募集资金投资项目成功实施后公司将能实现生产过程中副产的混合 丁烷的深加工和充分利用提高产品附加值。项目建成投产后一方面扩 大 MTBE、叔丁醇现有产品的生产规模另一方面将新增异辛烷、丙烯新产品 生产规模、产品结构都将得到较大幅度的提高和优化有利于将进一步突出和 提高公司核心业务的竞争能力巩固公司在碳四深加工产业链领域的市场地 位。 2、提升盈利水平 本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景募集资金投资项目的建设期 预计为 24 个月其中 20 万吨/年异辛烷子项目将于 2014 年上半年投产。项目 公司每年可新增营业收入 616,163 万元(含税) 新增利润总额 61,609 达产后 万元。 3、对资产负债率和净资产收益率的影响 本次发行后在可转债转换为股份前公司的资产负债率将会有所上升 转股期开始后如果本次发行的可转债大部分转换为股份公司的净资产将会 快速增长但在募集资金到位后由于各投资项目尚处于投入期没有产生效 益将使公司的净资产收益率短期有所降低。随着募集资金投资项目的逐步达 产公司的净资产收益率将稳步提高。 五、募集资金专户存储的相关措施 公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 、 、 、 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的要求结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》。 公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定在本次募集资金到位 后建立专项账户并及时存入公司董事会指定的专项账户严格按照募集资金 使用计划确保专款专用。 1-1-225 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第九节 前次募集资金运用 一、最近五年公司募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】506 号文件核准并经深圳证 本公司由主承销商华泰联合证券通过深圳证券交易所系统于 2010 券交易所同意 年 5 月 4 日网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会 公众公开发行人民币普通股 A 股)股票 6,500 万股发行价为每股人民币 28.88 ( 元募集资金总额为 1,877,200,000.00 元扣除发行费用 110,267,060.00 元后 募集资金净额为 1,766,932,940.00 元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事 务所有限公司京都天华验字 2010 第 052 号《验资报告》验证。根据财政部《关 于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年报工作的通知》 (财会 2010 25 号 ) 原 发 行 费 用 中 广 告 费 、 路 演 费 、 上 市 酒 会 费 等 费 用 合 计 12,540,000.00 元调整计入当期损益由此增加募集资金净额 12,540,000.00 元 调整后募集资金净额变更为 1,779,472,940.00 元。 二、前次募集资金使用情况 (一)前次募集资金实际使用情况 截至 2013 年 12 月 31 日前次募集资金具体使用情况表如下 1-1-226 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 截至 2013 年底募集资金实际使用情况表 单位元 1,779,472,940.00 1,814,149,512.47 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 各年度使用募集资金总额 301,650,000.00 2010 年 558,287,603.43 变更用途的募集资金总额 16.95% 2011 年 698,476,145.38 变更用途的募集资金总额比例 2012 年 412,008,863.66 2013 年 145,376,900.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金额 可使用状态日 序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投资 募集后承诺投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投资金 与募集后承诺 期(或截止日项 实际投资金额 实际投资金额 号 目 目 金额 额 金额 额 投资金额的差 目完工程度) 额 年产 8 万吨 年产 8 万吨 1 498,000,000.00 498,000,000.00 496,207,900.00 498,000,000.00 498,000,000.00 496,207,900.00 -1,792,100.00 2008 年 10 月 甲乙酮项目 甲乙酮项目 基层营销网 基层营销网 2 98,700,000.00 98,700,000.00 102,066,423.66 98,700,000.00 98,700,000.00 102,066,423.66 3,366,423.66 2015 年 6 月 络建设项目 络建设项目 研发中心建 研发中心建 3 81,700,000.00 81,700,000.00 81,700,000.00 81,700,000.00 81,700,000.00 81,700,000.00 - 2014 年 5 月 设项目 设项目 年产 15 万吨 年产 4 万吨 4 75,450,000.00 199,600,000.00 229,335,967.60 75,450,000.00 199,600,000.00 229,335,967.60 29,735,967.60 2011 年 6 月 溶剂油项目 甲乙酮项目 753,850,000.00 878,000,000.00 909,310,291.26 753,850,000.00 878,000,000.00 909,310,291.26 31,310,291.26 承诺投资项目小计 超募集资金投资项目 年产 10 万 年产 7 万吨 5 293,150,000.00 293,150,000.00 293,150,000.00 293,150,000.00 - 2012 年 6 月 吨丁二烯项 丁二烯项目 目 收购淄博翔 收购淄博翔 达化工有限 达化工有限 2011 年 2 月 6 51,943,300.00 51,943,300.00 51,943,300.00 51,943,300.00 - 公司 100% 公司 100% 股权 股权 收购淄博惠 收购淄博惠 7 113,103,800.00 113,103,800.00 113,103,800.00 113,103,800.00 - 2011 年 3 月 达化工有限 达化工有限 公司部分资 公司部分资 1-1-227 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 产 产 收购天津有 山化工有限 公司 70%股 - - - - 权并向该公 配套公用工 司增加投资 8 程 建设碳四综 合利用工程 配套公用工 300,475,840.00 300,475,840.00 300,475,840.00 300,475,840.00 - 2012 年 6 月 程 投资成立控 注销原子公 股子公司淄 司淄博齐翔 博齐翔博实 腾达橡胶有 橡胶有限公 限公司由 2013 年 7 月 9 142,800,000.00 146,166,281.21 142,800,000.00 146,166,281.21 3,366,281.21 司并建设年 本公司建设 产 5 万吨稀 年产 5 万吨 土顺丁橡胶 稀土顺丁橡 工程 胶工程 - 901,472,940.00 904,839,221.21 - 901,472,940.00 904,839,221.21 3,366,281.21 超募集资金投资小计 合计 753,850,000.00 1,779,472,940.00 1,814,149,512.47 753,850,000.00 1,779,472,940.00 1,814,149,512.47 34,676,572.47 1-1-228 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 (二)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 1、年产 8 万吨甲乙酮项目募集资金结余 179.21 万元系优化投资方案所致。 2、基层营销网络建设项目截至该报告日尚未完成实际投资额超出承诺投 资额 336.64 万元。 3、为了保障公司新建的年产 4 万吨甲乙酮项目的原料供应公司同时扩建 了丁烯分离装置因此年产 4 万吨甲乙酮项目的实际投资额超出承诺投资额 2,973.60 万元。 4、5 万吨稀土顺丁橡胶项目的实际投资额超出承诺投资额 336.63 万元。 5、其他募集资金投资项目的实际募集资金投资额和承诺募集资金投资额不 存在差异。 (三)前次募集资金实际投资项目变更情况 1、将年产 15 万吨溶剂油项目变更为年产 4 万吨甲乙酮项目 2008 年下半年席卷全球的金融危机引起全球经济增速放缓。公司所属的 精细化工行业也受到了较大的冲击。随着我国政府一系列扩大内需政策和产业振 兴规划的出台与实施国内经济开始企稳回升包括公司主要产品在内的部分化 工产品在下游的带动下产品价格逐渐上涨产销率逐渐提高。但溶剂油行业持 续低迷市场需求下滑。下游豆粕市场榨油厂开工率严重不足6#溶剂油市场需 求难以提振由于下游榨油厂及制鞋厂关停较多对溶剂油的需求严重不足大 多厂家出现亏损局面多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂油。在此大背景 下公司决定终止年产 15 万吨溶剂油项目的建设改为建设效益长期看好并具 有原料、技术、质量、人才、销售网络优势的甲乙酮装置。 经 2010 年 12 月 3 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过公司决 定变更募集资金投向如下 单位万元 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资 金总额的比例 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 7,545 19,960 4.24% 年产 15 万吨溶剂油项目 年产 4 万吨甲乙酮项目 2、将超募资金投资项目收购天津有山化工有限公司 70%股权并向该公司增 1-1-229 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 加投资建设碳四综合利用工程项目变更为配套公用工程项目 2011 年 1 月 17 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用超募资金收购天津有山化工有限公司 70%股权并向该公司增加投资建设碳四 同意使用超募资金 3,220 万元的收购天津有 综合利用工程改扩建项目的议案》 山化工有限公司 70%的股权使用不超过 5,120 万元的超募资金向该公司增加投 资建设碳四综合利用工程改扩建项目。截至 2012 年 4 月 18 日超募资金尚未开 始投入全部存放在专户中。 经 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过公司决定将上述两 项投资合计 8,340 万元变更为投资建设配套公用工程。配套公用工程总投资约 34,272 万元原计划使用超募资金 21,708 万元剩余部分由公司自筹本次变 更后配套公用工程使用超募资金 30,048 万元剩余部分由本公司自筹。 单位万元 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资 金总额的比例 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 收购天津有山化工有限公司 70%股权并向 配套公用 8,340.00 30,047.58 4.69% 该公司增加投资建设碳四综合利用工程 工程 3、将超募资金投资项目投资成立控股子公司建设年产 5 万吨稀土顺丁橡胶 项目变更为本公司年产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目 2011 年 1 月 17 日公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过使用超募集 资金 14,280 万元投资成立淄博齐翔博实橡胶有限公司并建设年产 5 万吨稀土顺 丁橡胶工程。 该公司已于 2011 年 3 月成立股东为本公司与哈尔滨博实自动化有限公司。 2011 年 9 月双方出于各自战略考虑哈尔滨博实自动化有限公司决定退出其 在淄博齐翔博实橡胶有限公司的出资淄博齐翔博实橡胶有限公司的注册资本由 原来的 28,000 万元变更为 14,280 万元全部由本公司出资同时该公司名称变 更为淄博齐翔腾达橡胶有限公司成为本公司的全资子公司。 为整合优势资源、提高管理效率、降低采购成本并最终提升未来潜在盈利 能力经 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过年产 5 万吨稀土 顺丁橡胶项目的实施主体由淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司。淄博齐翔 腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款项由本公 1-1-230 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 司所有并继续用于 5 万吨稀土顺丁橡胶项目的建设。 单位万元 变更前承诺投资 变更后承诺投资 占前次募集资 金总额的比例 项目名称 投资金额 项目名称 投资金额 年产 5 万吨稀土顺丁 投资成立控股子公司建设年 14,280 14,280 8.02% 产 5 万吨稀土顺丁橡胶项目 橡胶项目 4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 5、前次募集资金未使用情况、使用计划及安排 截至 2013 年 12 月 31 日公司前次募集资金净额 177,947.29 万元实际使 用募集资金 181,414.95 万元(包括前次募集资金存放银行产生的利息收入净额) 尚未使用募集资金 0 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日公司募集资金已全部投入项目建设募集资金专 户余额为零。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 截至 2013 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目实现效益情况如下 1-1-231 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 单位万元 截止日 截止日 截止日投 是否达到 实际投资项目 最近三年承诺效益 最近三年实际效益 资项目累 累计承诺 累计实现 预计效益 承诺效益 计产能利 效益 效益 用率 序号 项目名称 2011 年度 2012 年 2013 年 2011 年度 2012 年 2013 年 年产 8 万吨甲 年税后净利润 1 122.61% 12,409.00 12,409.00 12,409.00 37,227.00 17,448.86 9,916.39 7,513.03 34,878.28 否(注) 12,409 万元 乙酮项目 基层营销网 年节省物流成 否(尚未 2 - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本 1,875 万元 络建设项目 建成 ) 年产 4 万吨甲 年税后净利润 3 114.44% 2,597.50 5,195.00 5,195.00 12,987.50 5,066.00 5,362.21 5,611.57 16,039.78 是 5,195 万元 乙酮项目 年产 10 万吨 年税后净利润 4 70.22% 0.00 4,767.50 9,535.00 14,302.50 0.00 4,845.36 -597.00 4,248.36 否(注) 9,535 万元 丁二烯项目 5 万吨稀土顺 年税后净利润 5 79.72% 0.00 0.00 2,900.00 2,900.00 0.00 0.00 39.92 39.92 否(注) 6,968 万元 丁橡胶项目 配套公用工 年税后净利润 6 61.73% 0.00 2,111.00 4,222.00 6,333.00 0.00 1,889.30 5,626.06 7,515.36 是 4,222 万元 程 注受市场需求下滑因素影响甲乙酮产品、丁二烯产品和稀土顺丁橡胶产品销售价格较往年有所下降造成。 1-1-232 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 四、前次募集资金使用情况的专项报告结论 “致同专字 2014) 110ZA0186 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 ( 第 号” 《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》认为 “齐翔腾达公司董事会编制的 截至 2013 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况 对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次 (证监发行字 2007 500 号)的规定如实反映了 募集资金使用情况报告的规定》 齐翔腾达公司前次募集资金使用情况。” 1-1-233 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名 车成聚 于东和 周洪秀 孙武芝 宋以清 边立斌 余恕莲 李 悦 王 蕊 淄博齐翔腾达化工股份有限公司(公章) 年 月 日 好消息还在为选择留学院校而苦恼吗还在为复杂的移民申请流程而心烦吗818出国网微信号汇聚最新的出国资讯提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估为你的出国之路添能加油 微信关注方法1、扫描左侧二维码2、搜索“818出国网”chuguo818关注818出国网微信。

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